1、 广州佰聆数据股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿） 主办券商 二零一五年七月广州佰聆数据股份有限公司 公开转让说明书 1 申请挂牌公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈
2、述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 广州佰聆数据股份有限公司 公开转让说明书 2 重大事项提示 公司在生产经营过程中，由于自身及所处行业的特点，公司提醒投资者特别关注如下重大事项： 一、公司控股股东及实际控制人发生变更的风险 报告期内，公司的控股股东和实际控制人发生变更。出于公司发展战略调整的需要，公司原股东麦志强、唐淑莲、唐宏进行股权转让。本次股权转让完成后，公司实际控制人和控股股东变更为杨钊。目前，杨钊直接持有公司50.83%的股份，其直接及间接控制的公司股份比例为53.91%。 本次控股股东及实际控制人变更基于公司
3、业务拓展及战略调整的需要，变更后进一步提高公司业务拓展能力以及产品开发能力，增加新的业务以及利润增长点。但是控股股东及实际控制人的变更可能会对公司生产经营产生一定的影响。 二、实际控制人控制不当风险 公司实际控制人为杨钊，其为公司董事长兼总经理，对公司决策、监督、日常经营管理均能产生重大影响。虽然公司已经建立较为完善的内部控制制度和公司治理结构，包括制定公司章程、股东会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则和关联交易制度等规章制度，但并不排除实际控制人利用其控制权对公司的经营决策、人事、财务等进行决策，给公司经营带来风险的可能。 三、公司治理风险 有限公司阶段，公司治理存在一定瑕疵。如公司的
4、会议记录不健全、未按法律及公司章程要求发出会议通知；未建立对外担保、重大投资、关联交易相关制度。 广州佰聆数据股份有限公司 公开转让说明书 3 2015年6月，有限公司整体变更为股份公司后，建立了较为健全的三会治理结构、三会议事规则及关联交易制度等管理制度。新的治理结构和制度对公司治理的要求比有限公司阶段高，但由于股份公司成立至今时间较短，公司管理层的管理意识需要进一步提高，对执行更加规范的治理机制尚需逐步理解、熟悉。因此，股份公司设立初期，公司存在一定治理风险。 四、应收账款账回款周期增加风险 2015年3月末、2014年末，公司应收账款账面净值分别为4,792,946.22元，2,700,
5、577.40元，占当期资产总额的比例分别为39.60%和33.26%。随着公司经营规模的扩大，应收账款账面净值有可能继续增加，虽然目前客户信用和回款良好，但由于公司下游客户都是比较强势的央企、国企，如南方电网、中国移动、广州地铁等，这些客户的内部流程冗长、审核标准严厉，这些都可能导致公司回款速度变慢，公司2015年已经存在这种情况。对此，公司也加强了应收账款管理，定期与客户对账，分阶段与客户确认项目进度，以保证按时回款。 五、公司经营活动现金流量不足的风险 公司业务为数据挖掘与分析业务及相关的软件销售，专业性较强，需要较长时间完成项目及软件验收，回款周期也相应较长。而且公司处于快速发展时期，经
6、营性支出增长较快。2015年1-3 月、2014 年度和2013年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-2,115,938.74 元、3,316,674.25 元和-4,095,352.09 元，现金及现金等价物净增加额分别为1,872,924.65 元、3,110,987.25 元和-4,103,417.09 元。目前公司通过股东增资和经营性负债进行筹资，尚能够保持营运资金基本满足业务发展需求，未来随着公司业务规模的快速扩大，将需要更多的资金来满足日常经营需求，公司将面临资金短缺的风险。 六、毛利率波动风险 公司所属行业正处于行业发展周期的导入期阶段，服务及产品均尚未形成标广州佰聆数据股
7、份有限公司 公开转让说明书 4 准化，而且对技术要求较强，对项目开发也存在较大的个性化差异，因此在行业内不同类型项目之间的定价及毛利率水平差异较大。同时，公司也处于成长期，公司的业务模式及项目团队组建尚在探索与完善中。上述因素可能使公司毛利率产生一定波动，在一定程度上影响公司的业绩。 七、客户和供应商集中度较高的风险 报告期内，公司的客户集中度相对较高，主要表现在以下两个方面。（1）从客户区域分布来看，公司的客户集中在华南地区，主要是因为公司位于广州，高管团队在过往工作经历中也积累了丰富的华南地区的商业资源；同时华南地区经济发展程度高，数据资源储量丰富且数据关注度高也客观上为这种区域集中提供了
8、基础。（2）从客户行业分布来看，目前公司的客户主要集中在电力和电信行业，如南方电网和广东移动。此外，报告期内公司虽然以数据挖掘与分析服务为主，但也存在软件产商和外包服务方等少数供应商，其中软件采购主要来自SAS等少数几家供应商。 综上，公司客户和供应商相对集中一定程度上增加公司经营的不确定性，公司对特定客户或者供应商的依赖性较大，导致公司盈利能力受到不确定性因素的影响。 八、市场风险 行业内企业的客户主要是对信息化程度较高的电力、电信、能源行业内的大型企业和政府部门，这些客户在各自领域内的市场集中度较高，处于相对强势地位，主要客户议价能力相对较强，一定程度上制约了企业的发展。同行业之间的相互竞
9、争，又进一步提高了客户的话语权，降低了公司的议价能力。同时客户的偏好也在快速变化，需求不断多样化，公司能否理解并满足客户需求，在维持原有的市场份额的基础上有所突破，在保证既有优势的同时依靠大数据挖掘的契机拓宽产品线和客户市场，将会是公司能否持续快速发展的关键所在。 广州佰聆数据股份有限公司 公开转让说明书 5 目录 申请挂牌公司声明 . 1 重大事项提示 . 2 一、公司控股股东及实际控制人发生变更的风险. 2 二、实际控制人控制不当风险. 2 三、公司治理风险. 2 四、应收账款账回款周期增加风险. 3 五、公司经营活动现金流量不足的风险. 3 六、毛利率波动风险. 3 七、客户和供应商集中
10、度较高的风险. 4 八、市场风险. 4 释 义 . 7 第一章 基本情况 . 10 一、公司基本情况. 10 二、股票挂牌情况. 11 三、股权结构情况. 12 四、公司成立以来股本的形成及其变化情况. 16 五、报告期内公司重大资产重组情况. 25 六、公司董事、监事、高级管理人员基本情况. 25 七、最近两年一期的主要会计数据和财务指标简表. 28 八、与本次挂牌有关的机构. 29 第二章 公司业务 . 32 一、主营业务、主要产品及用途. 32 二、公司组织结构、生产或服务流程及方式. 40 三、业务关键资源要素. 47 四、业务经营情况. 60 五、公司商业模式. 68 六、公司所处行
11、业概况、市场规模及行业基本风险特征. 70 广州佰聆数据股份有限公司 公开转让说明书 6 第三章 公司治理 . 93 一、公司法人治理制度的建立健全及运行情况. 93 二、公司董事会对公司治理机制执行情况的评估. 94 三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年一期内存在的违法违规及受处罚情况. 96 四、公司的独立性. 96 五、关联方和同业竞争. 98 六、公司最近两年一期内资金被关联方占用或为关联方提供担保的情况. 99 七、董事、监事、高级管理人员的其他情况. 100 八、董事、监事、高级管理人员最近两年一期内的变动情况. 103 第四章 公司财务 . 105 一、最近两年一期财务报表和
12、审计意见. 105 二、报告期内的主要会计政策、会计估计及其变更情况和影响. 117 三、报告期内主要会计数据和财务指标的重大变化及说明. 145 四、关联方、关联方关系及重大关联方交易情况. 183 五、期后事项、或有事项及其他重要事项. 186 六、资产评估情况. 187 七、股利分配政策及报告期内的分配情况. 187 八、纳入合并报表的子公司情况. 188 九、风险因素. 188 第五章 有关声明 . 192 一、申请挂牌公司全体董事、监事和高级管理人员声明. 192 二、主办券商声明. 193 三、律师事务所声明. 194 四、会计师声明. 195 五、评估师声明. 196 第六章 附
13、件 . 197 广州佰聆数据股份有限公司 公开转让说明书 7 释 义 本公开转让说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 公司、本公司、申请人 指 广州佰聆数据股份有限公司、及其股改之前有限公司名称：广州佰聆信息科技有限公司 股份公司、佰聆数据 指 广州佰聆数据股份有限公司 有限公司、佰聆有限 指 广州佰聆信息科技有限公司 佰聆投资 指 广州佰聆投资咨询有限公司 关联关系 指 公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系 主办券商、广州证券 指 广州证券股份有限公司 会计师事务所、会计师 指 瑞华会计师事务所：欧
14、昌海、张琪娜 律师事务所、律师 指 广东合盛律师事务所：王雪林、刘国华 评估机构、评估师 指 广东中联羊城资产评估有限公司：曾永和、程海伦 公开转让 指 公司股份在全国中小企业股份转让系统进行公开转让 高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书 管理层 指 对公司决策、经营、管理负有领导职责的人员，包括董事、监事、高级管理人员 三会 指 股东（大）会、董事会、监事会 公司章程 指 广州佰聆数据股份有限公司章程 股东大会议事规则 指 广州佰聆数据股份有限公司股东大会议事规则 董事会议事规则 指 广州佰聆数据股份有限公司董事会议事规则 监事会议事规则 指 广州佰聆数据股份有限公
15、司监事会议事规则 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 管理办法 指 非上市公众公司监督管理办法（2013年修订） 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）（2013年12月） 广州佰聆数据股份有限公司 公开转让说明书 8 挂牌条件指引 指 全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引（试行）（2013年6月） 公司法 指 中华人民共和国公司法（2013年修订） 证券法 指 中华人民共和国证券法（2013年修订） 报告期 指 2013年1月1日至2015年3 月31日 元、万元 指 人民币元、人民币万元 数据挖掘 指 通过人工智能、机器学习、模式识别
16、、统计学、数据库、可视化等方法，从大量的、不完全的、有噪声的、模糊的、随机的数据中，提取隐含在其中的、人们事先不知道的、但又是潜在有用的信息和知识的过程 算法 指 在数学和计算机科学之中，算法（Algorithm）为一个计算的具体步骤，常用于计算、数据处理和自动推理。精确而言，算法是一个表示为有限长列表的有效方法。算法应包含清晰定义的指令用于计算函数。算法是一种描述程序行为的语言，广泛应用于计算机科学领域，是一种让程序最为简洁的思考方式 SAS 指 赛仕软件公司 Teradata 指 天睿公司（纽交所代码：TDC） Gartner 指 高德纳，全球最具权威的IT 研究与顾问咨询公司 IBM 指
17、 International Business Machines Corporation，又称“国际商业机器公司” Oracle 指 甲骨文股份有限公司 SAP 指 SAP 公司，一家企业管理和协同化商务解决方案供应商 Sybase 指 Sybase公司，全球领先的企业集成解决方案供应商 SPSS 指 SPSS公司，统计分析软件提供商 CCW Research 指 计世资讯，中国ICT产业权威的市场研究和咨询机构，国家工业和信息化部及国家信息化专家咨询委员会的重要研究支撑机构 广州佰聆数据股份有限公司 公开转让说明书 9 DETECON 指 德国电信咨询有限公司 EMC 指 易安信公司，一家美
18、国信息存储资讯科技公司 华为 指 华为技术有限公司 亚信科技 指 亚信科技（中国）有限公司 南方电网 指 中国南方电网有限责任公司 中国移动 指 中国移动通信集团公司 广东移动 指 中国移动通信集团广东有限公司 广州银行 指 广州银行股份有限公司 特别说明：本公开转让说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，系小数点四舍五入所致。如无特别说明，币种为人民币。 广州佰聆数据股份有限公司 公开转让说明书 10 第一章 基本情况 一、公司基本情况 公司名称：广州佰聆数据股份有限公司 法定代表人：杨钊 有限公司成立日期：2008年8月5日 股份公司成立日期：2015年6月9日 注册资本：
19、1200万元 住所：广州市萝岗区科学城科学大道162号创意大厦B3栋1301单元 邮编：510663 注册号：440104000016865 组织机构代码：67779345- 2 电话：020- 37617398 传真：020- 37617198 公司网址：http:/www.brilliant- 信息披露事务负责人：屈吕杰 所属行业：根据证监会发布的上市公司行业分类指引（2012年10月26日修订）规定，公司属于“I65软件和信息技术服务业”。根据国民经济行业分类（GB/T 4754-2011），公司所属行业为I65软件和信息技术服务业，I6540数据处理和存储服务。根据全国股转公司挂牌公司
20、管理型行业分类指引，公司所处行业为I65软件和信息技术服务业，I6540数据处理和存储服务。 主营业务：数据挖掘与分析服务及配套软件的销售。 经营范围：软件开发；数据处理和存储服务；信息技术咨询服务；计算机技术开发、技术服务；信息电子技术服务；网络技术的研究、开发；软件零售；计算机批发；计算机零配件零售；市场调研服务；职业技能培训（不包括需要取得许可审批方可经营的职业技能培训项目）。 广州佰聆数据股份有限公司 公开转让说明书 11 二、股票挂牌情况 （一）股票挂牌基本情况 股份代码： 股份简称： 股票种类：人民币普通股 每股面值：1.00元 股票总量：1200万股 挂牌日期： 年 月 日 股票
21、转让方式：协议转让 （二）股东所持股份的限售情况 1、相关法律法规及公司章程对股东所持股份的限制性规定 公司法第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限
22、制性规定。” 根据业务规则第二章2.8规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。” 公司章程第二十八条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。第二十九条规定：“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；上述人员离职后半年内，不得转让其所广州佰聆数据股份有限公司 公开转让说明书 12 持有的本公司股份。” 2、股东所持股份的限售
23、安排 股份公司成立于2015年6月9日，截至本说明书签署日，股份公司成立未满一年，根据相关法律法规及公司相关规定，本次挂牌时无可进行转让的股份。 （三）股东对所持股份自愿锁定的承诺 除上述限制股份转让的规定外，公司股东未签署其他锁定股份的承诺。 三、股权结构情况 （一）股权结构图 （二）公司控股股东、实际控制人的基本情况 1、控股股东、实际控制人 公司法第216条（二）的规定：控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股
24、东大会的决议产生重大影响的股东。 崔岩等18名股东 杨钊 广州佰聆投资咨询有限公司 刘涛 广州佰聆数据股份有限公司 93.02% 6.98% 44.17% 5.00% 50.83% 广州佰聆数据股份有限公司 公开转让说明书 13 公司控股股东、实际控制人为杨钊，其直接持有公司610万股股份，占公司总股本的50.83%，其通过广州佰聆投资咨询有限公司间接持有公司3.08%股份，合计持有公司53.91%股份。 杨钊自2014年8月以来，担任公司总经理及执行董事，股份公司成立后，杨钊任公司董事长兼总经理，其对公司的经营管理决策具有重大影响，拥有对公司的实际控制权。 杨钊，男，1973年7月出生，中国
25、国籍，无境外永久居留权。硕士学历，1994年7月毕业于沈阳大学，2002年获加拿大皇家路大学MBA学位。1994年8月至1995年6月在广东省冶金厅从事软件开发工作；1995年7月至1997年10月在广州金融电子化公司从事销售工作；1997年11月至2000年6月在广州市华标科技发展有限公司任副总经理；2000年7月至2001年12月任美国太阳微系统公司广州办事处销售经理；2002年1月至2007年6月任毕益辉系统（中国）有限公司华东华南区高级销售经理；2007年5月至2008年11月任博奥杰软件有限公司华南西南区总经理；2008年12月至2014年3月任赛仕软件（北京）有限公司华南区、华东区
26、总经理；2014年8月在广州佰聆信息科技有限公司任总经理。现任广州佰聆数据股份有限公司董事长兼总经理，由股份公司2015年第一次股东大会选举产生，起任日期为2015年5月20日，任期三年。 2、实际控制人最近两年内变化情况 公司实际控制人最近两年内发生变更。2014年8月，公司原股东唐淑莲、麦志强、唐宏将其全部股份转让给杨钊。公司实际控制人变更为杨钊。 （1）实际控制人发生变更的原因 公司控股股东及实际控制人发生变更的原因如下：一方面，公司发展初期规模较小，业务开展难度大，主要收入来源于软件产品的销售，盈利能力较低。基于业务拓展与战略调整的需要，公司需要进一步提高其主营业务的拓展能力，大力推动
27、其向数据挖掘与分析服务领域延伸，增加新业务与利润增长点。另一方面，杨钊一直从事相关软件的管理以及业务拓展工作，认可公司的经营管理能力及行业方面的技术水平，且看好数据挖掘和分析行业的未来发展前景。因而，经股东协商一致，公司原股东唐淑莲、麦志强、唐宏转让公司股份，杨钊成为公司实际控制人及控股股东。 广州佰聆数据股份有限公司 公开转让说明书 14 本次股权转让是转让各方真实意思表示，签署了股转转让协议并依法办理工商变更手续，公司股权清晰、不存在潜在的股权纠纷，公司股权不存在委托持股的情况。 （2）实际控制人变更前后公司业务发展方向、客户群体的变化 2013年度公司的主要业务收入来源于企业数据挖掘相关
28、软件的销售。但该部分收入的毛利率较低，公司盈利能力不强。2014年度公司开始大力发展数据挖掘与分析服务。针对公司目前所处行业的发展形势，公司计划在保持数据挖掘和分析技术的同时扩展数据底层处理及相关技术开发能力，成为为企业提供数据质量、抽取集成、存储、挖掘、分析、应用一整套系统服务供应商。 2013年度公司的主要客户为需要进行大量数据分析的通信以及电网企业，2014年公司的主要客户为中国移动通信集团广东有限公司以及广东电网有限责任公司。上述客户在实际控制人变更前后并未发生变化，未来公司将逐渐开拓金融和政府及公共事业市场，不断提高公司的业务拓展能力。 （3）实际控制人变更前后公司收入、利润的变化
29、公司2013年度的主营业务收入来源于数据挖掘软件的销售，该部分毛利率较低。自2014年以来，公司大力发展数据挖掘与分析服务，营业收入自2013年的3,496,327.63元增加至2014年的7,122,151.38元，增长幅度为103.70%；公司净利润自2013年的- 143,701.90元增加至2014年的1,931,524.48元。 （4）实际控制人经营公司的持续性、公司管理团队的稳定性 2015年5月20日，公司第一届董事会第一次会议同意聘任杨钊为总经理，赖招展、姜磊、崔岩为副总经理，公司管理团队成员均在软件和信息技术服务行业具有丰富的经验，将进一步提高公司的业务拓展能力以及产品的研发
30、能力。同时，公司管理团队成员均通过广州佰聆投资咨询有限公司间接持有公司股份。 综上，公司实际控制人变更未对公司持续经营造成不利影响。 （三）前十名股东及持有5%以上股份股东的持股情况 1、公司前十名股东及持有5%以上股份股东持股数量、持股比例 序号 股东 持股数量（股） 持股比例（%） 股东性质 1 杨钊 6,100,000.00 50.83 自然人 广州佰聆数据股份有限公司 公开转让说明书 15 2 佰聆投资 5,300,000.00 44.17 非国有法人 3 刘涛 600,000.00 5.00 自然人 合计 12,000,000.00 100.00 - 2、公司前十名股东及持有5%以上
31、股份股东基本情况 （1）杨钊，详见本公开转让说明书“第一章 基本情况”之“三、（二）公司控股股东、实际控制人的基本情况”之“1、控股股东、实际控制人”。 （2）广州佰聆投资咨询有限公司，成立于2015年2月12日，注册资本为530万元，法定代表人为杨钊，住所为广州高新技术产业开发区科学城彩频路7号之一701F，经营范围为投资咨询服务、企业管理咨询服务、企业财务咨询服务。 佰聆投资的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式 1 崔岩 175.00 33.02 货币出资 2 赖招展 75.00 14.15 货币出资 3 姜磊 60.00 11.32 货币出资 4 林
32、夏 50.00 9.43 货币出资 5 刘施娜 50.00 9.43 货币出资 6 杨钊 37.00 6.98 货币出资 7 屈吕杰 20.00 3.77 货币出资 8 杨樊 10.00 1.89 货币出资 9 何慧 7.00 1.32 货币出资 10 沈广盈 7.00 1.32 货币出资 11 辛岩 7.00 1.32 货币出资 12 朱振航 7.00 1.32 货币出资 13 张晓艳 5.00 0.94 货币出资 14 李彩凤 5.00 0.94 货币出资 15 刘良洁 5.00 0.94 货币出资 16 卢晓敏 2.50 0.47 货币出资 广州佰聆数据股份有限公司 公开转让说明书 16
33、 佰聆投资系职工持股平台，共有19名股东，除林夏、刘施娜外均为公司职工，于2015年3月投资广州佰聆信息科技有限公司，现直接持有股份公司 44.17%股份。 （3）刘涛，女，1977年11月出生，香港居民。本科学历，2000年7月毕业于中南大学。2000年7月至2001年5月任广州宾馆会计；2001年6月至2003年6月任广州创日资讯有限公司会计；2003年7月至2013年12月在芯唐电子科技（深圳）有限公司工作，历任高级会计、财务部经理、行政财务总监。2014年1月起至今任英国保诚保险香港有限公司资深营业经理。 （四）控股股东、实际控制人、前十名股东及持有5%以上股份股东的股份是否存在质押或
34、其他争议的情况 截至本说明书签署日，公司控股股东、实际控制人、前十名股东及持有公司5%以上股份股东持有的公司股份不存在质押或其它争议事项的情形。 （五）股东之间关联关系 截至本公开转让说明书签署日，上述股东之间，杨钊与刘涛为兄妹关系，除此之外，公司股东之间不存在关联关系。 四、公司成立以来股本的形成及其变化情况 （一）有限公司的设立 2008年7月23日，自然人马昌庆、麦志强共同签署了广州佰聆信息科技有限公司章程，约定成立有限公司。根据公司章程，有限公司的注册资本为100万元。 2008年7月23日，广州立信会计师事务所有限公司审验并出具广安会（验）17 张坤 2.50 0.47 货币出资 1
35、8 曹海林 2.50 0.47 货币出资 19 钟颖欣 2.50 0.47 货币出资 合计 530.00 100.00 - 广州佰聆数据股份有限公司 公开转让说明书 17 2008075号验资报告，确认截至2008年7月23日，有限公司收到全部股东麦志强、马庆昌的货币出资共计100万元，有限公司实收注册资本为100万元。 2008年8月5日，有限公司就其设立办理了工商登记获得广州市工商行政管理局越秀分局核发注册号为4401042026309的企业法人营业执照。根据该企业法人营业执照，公司名称为广州佰聆信息科技有限公司；住所为广州市越秀区先烈中路80号2206房；法定代表人为麦志强；注册资本为人
36、民币100万元；实收资本为人民币100万元；公司类型为有限责任公司；经营范围为计算机软件的研究、开发、技术咨询、技术服务、销售：计算机软、硬件、电子产品、通讯设备。 有限公司设立时，股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式 1 麦志强 85.00 85.00 货币 2 马昌庆 15.00 15.00 货币 合计 100.00 100.00 - （二）2009年8月，有限公司第一次股权变更 2009年8月20日， 有限公司召开股东会，全体股东一致同意：（1）麦志强将其所持有的5万元出资额（占出资总额的5%）转让给唐淑莲，马昌庆将其持有的15万元出资额（占出资总额的
37、15%）转让给唐淑莲；（2）免去马昌庆的监事职务，选举唐淑莲为公司监事。同日，全体股东签署新修改的公司章程。 2009年8月20日，麦志强、马昌庆与唐淑莲签订股东转让出资合同书，约定麦志强将其持有的5万元出资作价5万元转让给唐淑莲；马昌庆将其持有的15万元出资作价15万元转让给唐淑莲。 2009年8月24日，广州市工商行政管理局越秀分局向公司对上述股权转让变更事项予以核准登记。 本次股权转让后，有限公司的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式 1 麦志强 80.00 80.00 货币 广州佰聆数据股份有限公司 公开转让说明书 18 2 唐淑莲 20.00 20
38、.00 货币 合计 100.00 100.00 - （三）2009年12月，有限公司第二次股权变更 2009年12月7日，有限公司召开股东会，全体股东一致同意：麦志强将所持有的36万元出资额（占出资总额的36%）转让给唐宏，其所持有的24万元出资额（占出资总额的24%）转让给刘涛。同日，全体股东签署了新公司章程。 2009年12月7日，麦志强与唐宏、刘涛签订了股东转让出资合同书，约定麦志强将其持有的36万元出资作价36万元转让给唐宏，持有的24万元出资作价24万元转让给刘涛。 2009年12月24日，广州市工商行政管理局越秀分局对上述股权转让变更事项予以核准登记。 本次股权转让后，有限公司的股
39、权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式 1 麦志强 20.00 20.00 货币 2 唐淑莲 20.00 20.00 货币 3 唐宏 36.00 36.00 货币 4 刘涛 24.00 24.00 货币 合计 100.00 100.00 - （四）2010年4月，有限公司第三次股权变更，第一次法定代表人变更 2010年4月12日，有限公司召开股东会，全体股东一致同意：（1）麦志强将所持有的20万元出资额（占出资总额的20%）转让给唐淑莲；（2）免去麦志强的法定代表人、执行董事兼经理的职务，选举唐淑莲为法定代表人、执行董事兼经理。免去唐淑莲的监事职务，选举唐宏、刘
40、涛为监事。 同日，全体股东签署新公司章程。 2010年4月12日，麦志强与唐淑莲签订了股东转让出资合同书，约定广州佰聆数据股份有限公司 公开转让说明书 19 麦志强将其持有的20万元出资作价20万元转让给唐淑莲。 2010年4月15日，广州市工商行政管理局越秀分局对上述股权转让变更事项予以核准登记。 本次股权转让后，有限公司的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式 1 唐淑莲 40.00 40.00 货币 2 唐宏 36.00 36.00 货币 3 刘涛 24.00 24.00 货币 合计 100.00 100.00 - （五）2011年6月，有限公司第一次增
41、资（注册资本由100万元增资至500万元），第二次法定代表人变更，第一次住所变更 2011年5月25日，有限公司召开股东会，全体股东一致同意：（1）增加注册资本和实收资本400万元，其中唐淑莲以货币增资85万元，唐宏以货币增资89万元，刘涛以货币增资136万元，新增股东麦志强以货币出资90万元；（2）免去唐淑莲的法定代表人、执行董事兼经理职务，选举麦志强为法定代表人、执行董事兼经理；（3）住所由“广州市越秀区先烈中路80号2206房”变更为“广州市天河区华夏路28号3105房”；同日，全体股东签署了新公司章程。 2011年6月16日，广州海正会计师事务所审验并出具海会验字（2011）A1699
42、号验资报告，确认截至2011年6月15日，有限公司收到股东刘涛、唐宏、唐淑莲、麦志强缴纳的货币出资共计400万元，有限公司累计注册资本为500万元，实收资本500万元。 2011年6月19日，广州市工商行政管理局天河分局对上述变更予以核准登记。 本次股权转让后，有限公司的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式 1 刘涛 160.00 32.00 货币 2 唐宏 125.00 25.00 货币 广州佰聆数据股份有限公司 公开转让说明书 20 3 唐淑莲 125.00 25.00 货币 4 麦志强 90.00 18.00 货币 合计 500.00 100.00 -
43、 （六）2011年12月，有限公司第二次住所变更 2011年12月5日，有限公司召开股东会，全体股东一致同意：（1）将公司住所由广州市天河区华夏路28号3105房变更为广州高新技术产业开发区彩频路401F；同日，全体股东签署了新修改的公司章程。 2011年12月6日，广州市工商行政管理局萝岗分局对上述住所变更予以核准。 （七）2014年8月，有限公司第四次股权变更，第三次法定代表人变更，第一次经营范围变更 2014年8月11日，有限公司召开股东会，全体股东一致同意：（1）唐淑莲将所持有的125万元出资额（占出资总额的25%）转让给杨钊，唐宏将所持有的125万元出资额（占出资总额的25%）转让给
44、杨钊，麦志强将所持有的90万元出资额（占出资总额的18%）转让给杨钊；（2）免去麦志强的法定代表人、执行董事兼经理的职务，选举杨钊为法定代表人、执行董事兼经理。免去唐宏的监事职务，任命刘涛为监事；（3）公司经营范围变更为：计算机技术开发、技术服务，信息技术咨询服务，软件零售，计算机零配件零售，电子产品零售，通信设备零售。同日，全体股东签署了新公司章程。 2014年8月11日，麦志强、唐宏、唐淑莲与杨钊签订了股东转让出资合同书，约定唐淑莲将其持有的125万元出资作价125万元转让给杨钊，唐宏将其持有的125万元出资作价125万元转让给杨钊，麦志强将其持有的90万元出资作价90万元转让给杨钊。 2
45、014年8月14日，广州市工商行政管理局萝岗分局对上述变更予以核准登记。 本次股权转让后，有限公司的股权结构如下： 广州佰聆数据股份有限公司 公开转让说明书 21 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式 1 杨钊 340.00 68.00 货币 2 刘涛 160.00 32.00 货币 合计 500.00 100.00 - （八）2014年9月，有限公司第三次住所变更，第二次经营范围变更 2014年8月20日，有限公司召开股东会，全体股东一致同意：（1）将公司住所由广州高新技术产业开发区彩频路9号401F变更为广州高新技术产业开发区彩频路7号之一701D；（2）公司经营范围变
46、更为：计算机技术开发、技术服务，信息技术咨询服务，软件零售，计算机零配件零售，电子产品零售，通信设备零售，信息系统集成服务，信息电子技术服务，计算机批发，软件开发，电子产品批发，电子元器件批发，网络技术研究、开发，数据处理和存储服务。同日，全体股东签署了新修改的公司章程。 2014年9月9日，广州市工商行政管理局萝岗分局对上述变更予以核准登记。 （九）2015年2月，有限公司第五次股权变更 2015年2月6日，有限公司召开股东会，全体股东一致同意：刘涛将所持有的110万元出资额（占出资总额的22%）转让给杨钊。 2015年2月9日，全体股东签署新修订的公司章程。同日，刘涛与杨钊签订了股东转让出
47、资合同书，约定刘涛将其持有的110万元出资作价110万元转让给杨钊。 2015年2月10日，广州市工商行政管理局萝岗分局对上述变更事项予以核准。 本次股权转让后，有限公司的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式 1 杨钊 450.00 90.00 货币 广州佰聆数据股份有限公司 公开转让说明书 22 2 刘涛 50.00 10.00 货币 合计 500.00 100.00 - （十）2015年3月，有限公司第二次增资（注册资本由500万元增资至833.3333万元） 2015年3月11日，有限公司召开股东会，全体股东一致同意：增加注册资本和实收资本333.33
48、33万元，由新增股东广州佰聆投资咨询有限公司以货币出资333.3333万元。同日，全体股东签署了新公司章程。 2015年5月11日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所出具瑞华粤验字201544030003 号验资报告，确认截至2015年3月31日，有限公司收到股东广州佰聆投资咨询有限公司缴纳的新增注册资本人民币333.3333万元，全部以货币出资，有限公司实收注册资本为833.3333万元。 2015年3月13日，广州市工商行政管理局萝岗分局对上述变更事项予以核准登记。 本次股权转让后，有限公司的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式 1 杨钊 450.
49、00 54.00 货币 2 佰聆投资 333.3333 40.00 货币 3 刘涛 50.00 6.00 货币 合计 833.3333 100.00 - （十一）2015年6月，有限公司整体变更为股份有限公司 2015年4月30日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具瑞华审字201544030017号审计报告，经审计，截至2015年3月31日有限公司账面净资产为1,047.95万元。 2015年5月21日，广东中联羊城资产评估有限公司出具中联羊城评字2015第VHMPC0144号资产评估报告书，以2015年3月31日为评估基准日，经评估，有限公司净资产账面价值为1,047.95万元，净资产估价值1,086.45万元，广州佰聆数据股份有限公司 公开转让说明书 23 增值额为38.50万元，增值率为3.67%。 2015年5月4日，有限公司召开股东会，全体股东一致同意：（1）以2015年3月31日为基准日，以公司经审计的净资产元中的1,047.95万元折合股本833.3333万元，其余计入资本公积，以有限公司的全体股东为发起人，整体变更为股份有限公司；（2）变更公司名称为广州佰聆数据股份有限公司。 2015年5月4日，股份公司发起人签署广州佰聆数据股份有限公司发起人协议，就共同发起设立股份公司的有关事宜达成一致，明确各发起人在公司变更设立过程中的权利和义务。 2015年5月13日，公
