湖北祥源新材料科技股份有限公司股权转让说明书.pdf

1、 湖北祥源新材科技 股份有限公司 公开转让说明书 主办券商 二一五年 七 月 湖北祥源新材科技股份有限公司 公开转让说明书 1 挂牌公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的 收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈

2、述。 本公司的挂牌公开转让的申请尚未得到中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司核准。本公开转让说明书申报稿不具有据以公开转让的法律效力，投资者应当以正式公告的公开转让说明书全文作为投资决策的依据。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担 。 湖北祥源新材科技股份有限公司 公开转让说明书 2 释义 除非本公开转让说明书另有所指，下列简称具有如下含义： 公司、本公司、股份公司 、 祥源 股份 、 祥源新材 指 湖北祥源新材 科技 股份有 限公司 祥源 有限 、有限公司 指 湖北祥源麦面有限公司 /湖北祥源无纺科技有限公司 /湖

3、北祥源新材科技有限公司 苏州固德 指 苏州固德新材科技有限公司 /苏州固德保温管有限公司 东莞艾泰 指 东莞艾泰新材料科技有限公司 汉川中盛 指 汉川中盛新材料工贸有限公司 祥源众鑫 指 武汉祥源众鑫投资管理中心（有限合伙） 湖北乐源 指 湖北乐源汽车饰件有限公司 /湖北乐源新材科技有限公司 量科高投 指 湖北量科高投创业投资有限公司 高富信 创投 指 湖北高富信创业投资有限公司 股转系统、全国股转系统 指 全国中 小企业股份转让系统 主办券商、华泰证券 指 华泰证券股份有限公司 大信 、会计师 、注册会计师 指 大信 会计师事务所（特殊普通合伙） 德恒 、律师 指 北京德恒律师事务所 中财宝

4、信 、评估师、 资产评估机构 指 中财宝信（北京）资产评估有限公司 内核小组、内核 指 华泰证券股份有限公司推荐挂牌项目内核小组 项目小组 指 华泰证券股份有限公司推荐 湖北祥源新材科技 股份有限公司 挂牌项目小组 本说明书、本转让说明书 指 湖北祥源新材科技 股份有限公司公开转让说明书 湖北祥源新材科技股份有限公司 公开转让说明书 3 三会 指 股东大会、董事会和监事会 股东大会 指 湖北祥源新材科技 股份有限公司 股东大会 董事会 指 湖北祥源新材科技 股份有限公司 董事会 监事会 指 湖北祥源新材科技 股份有限公司 监事会 高级管理人员 指 总经理、副总经理、董事会秘书、财务 总监 管理

5、层 指 公司董事、监事及高级管理人员 公司章程、章程 指 公司现行有效之 湖北祥源新材科技 股份有限公司 章程 公司章程 （ 草案 ） 指 湖北祥源新材科技 股份有限公司章程（草案），该公司章程（草案）将于公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌之日实施 公司法 指 中华人民共和国公司法 （ 2014 年修订） 报告期 指 2013 年 、 2014 年 、 2015 年 1-3 月 聚烯烃 指 烯烃的聚合物，由乙烯、丙烯等 -烯烃以及某些环烯烃单独聚合或共聚合而得到的一类热塑性树脂的总称 PE 指 聚乙烯 ，乙烯经聚合制得的一种热塑性树脂 PP 指 聚丙烯，由丙烯聚合而制得的一种热塑性树脂

6、EVA 指 乙烯 -醋酸乙烯酯共聚物 ，一般醋酸乙烯（ VA）含量在 5% 40% 发泡剂 指 使对象物质成孔的物质，它可分为化学发泡剂、物理发泡剂和表面活性剂三大类。化学发泡剂是经加热分解后能释放出二氧化碳和氮气等气体 ，并在聚合物组成中形成细孔的化合物。物理发泡剂是指泡沫细孔是通过某一种物质的物理形态的变化，即通过压缩气体 的膨胀、液体的挥发或固体的溶解而形成，这种物质就称为物理发泡剂 抗氧剂 指 一类化学物质，当其在聚合物体系中仅少量存在时，就可延缓或抑制聚合物氧化过程的进行，从而阻止聚合物的老化并延长其使用寿命，又被称为“防老剂” 色母 指 全称叫色母粒，也叫色种，是一种新型高分子材料

7、专用着色剂，亦称颜料制备物 湖北祥源新材科技股份有限公司 公开转让说明书 4 泡绵 指 以特定水溶性树脂采用交联反应而得到的多孔性弹性体 IXPE 指 泡绵的一种，辐射交联聚乙烯 泡沫塑料是根据其原料和加工工艺所形成的 专用名词 造粒 指 将粉状物添加结合剂（助剂、树脂等）做成具有一定形状与大小的，流动性好的固体颗粒的操作。 挤片 指 将产品配方所需的各种树脂颗粒、自造半成品颗粒按一定的配方比例进行混合均匀，由单（双）螺杆挤出机进行塑化挤出，并通过 T 型模具将熔融物可定型为不同厚度、不同宽度的片状卷材的操作 辐射交联 指 利用各种辐射引发聚合物高分子长链之间的交联反应的技术手段。 其中“辐射

8、”专指各种核辐射如电子束、射线、中子束、粒子束等 软质发泡 指 通过物理发泡剂或化学发泡剂 ， 将聚合物制造成具有 一定弹性泡沫材料的方法 元、万元 指 人民币元、人民币万元 湖北祥源新材科技股份有限公司 公开转让说明书 5 重大事项提示 公司在生产经营过程中，由于自身及所处行业的特点，提示投资者应对公司可能出现的以下风险及事项予以充分的关注： 一、 主要原材料价格波动风险 公司 主要业务为 IXPE 泡棉产品的研发、生产和销售， 产品的 主要 原材料 为PE、 EVA 等石油化工产品 ，而 石油化工产品价格的变化 主要随 国际原油 价 格波动。 由于 PE、 EVA 等石油化工产品成本占 公

9、司 产品成本比例较高，价格 波动 可能导致产品销售成本 和 毛利率 波动。受 国际 市场需求变动、经济周期等多 方面因素影 响，未来原油 价格存在不确定性， 公司 因此面临 主要 原材料价格波动的风险。 二、 核心技术人员流失的风险 公司的核心竞争力在于 对配方 、设备设计改装及 生产 工艺的掌握，这些核心配方、 技术及 工艺 对公司 生产经营至关重要。随着行业 竞争日趋激烈，行业内企业对核心技术人员的争夺在所难免。如果公司 核心技术人员离职或核心技术外泄，将会影响公司在 塑料软质发泡材料 行业的技术领先地位，从而对公司 生产经营造成一定影响。因此，公司面临因核心技术人员流失带来的技术外泄风险

10、。 三、 安全生产风险 公司 产品生产的主要 流程之一为辐照，辐照的主 要设备电子加速器发射的高能电子束具有较强的辐射性， 操作不当会造成人身安全和财产损失等安全事故 。 虽然公司已对辐照设备采取了严格的隔离及保护措施，并取得 ISO14001 环境管理体系 认证和湖北省环境保护厅 验收。 但未来若 因 防护不当或操作失误造成的人 生 安全和财产损失 ， 可能对公司 生产经营产生不利 影响 。 四 、 产品质量稳定性风险 公司在报告期内发展良好，主要系公司积累多年的研发生产经验、建立一套严格的产品及生产工艺标准，保证产品质量稳定性， 获得长期、稳定的客户订单。公司产品目前已通过 ISO9001

11、 质 量管理体系认证，受到市 场众多客户 认可。但随湖北祥源新材科技股份有限公司 公开转让说明书 6 着客户需求规模不断扩大，定制类客户对产品的需求增加，一旦公司提供的产品不能满 足客户对产品稳定性、及时性的需求 ，将面临 客户流失的经营风险 。 五 、 应收账款发生坏账 风险 公司 2015 年 3 月 31 日、 2014 年 12 月 31 日、 2013 年 12 月 31 日应收账款账面价值分别为 11,065,710.13 元、 11,415,362.49 元、 11,966,008.33 元，占资产总额的比例分别为 10.73%、 11.08%、 12.03%，占期末营业收入的比

12、例分别为54.63%、 17.09%、 22.86%。 尽管 报告期 内公司应收账款 账 龄主要在 1 年以内 ， 且 公司报告期内未曾发生应收账款坏账损失的情况 ，但 若公司下游客户所在行业发生重大变化 或客户财务状况恶化，将会导致公司应收账款发生坏账并直接影响公司 经营业绩。 六、 偿债能力不足 风险 公司 2015 年 3 月 31 日、 2014 年 12 月 31 日、 2013 年 12 月 31 日资产负债率分别为 66.17%、 69.70%、 75.05%，流动比率 分别为 0.70、 0.75、 0.76，速动比率分别为 0.52、 0.56、 0.57。 虽然公司盈利能力

13、较好， 且 报告期及以前期间，公司均未发生到期债务偿还违约事项。 但 由 于公司负债较多，若短期内债权人同时要求公司偿还，则公司将面临偿债能力不足的风险。 七、股东 现金补偿和 回购投资者 持有 本公司股份 的风险 2015 年 6 月，公司 引入湖北量科高投创业投资有限公司 和 湖北高富信创业投资有限公司 两名 投资者， 公司发起人股东魏志祥、魏琼、祥源众鑫 与上述投资者 签订了 增资合同书之补充合同 ， 该补充 合同 约定在一定条件下，上述投资者 可以要求 公司发起人 现金补偿或回购其持有 的 公司 股份 。 公司将积极夯实现有业务，努力研发和开拓新产品市场， 未来实现业绩及综合实力的提高

14、，并努力在 2015 年 9 月 30 日前实现挂牌 ，尽快 实现转板，以避免现金补偿和回购股份事项的发生。若出现协议约定的回购股份事项，公司发起人将采取包括但不限于自筹资金回购、引进新 投资 等措施解决有关 现金补偿或股份回购事宜， 公司经营不会因为股东 现金补偿和 回购上述投资人 持有的公司股份 产生重大 不 利影响。 湖北祥源新材科技股份有限公司 公开转让说明书 7 全国股份转让系统是经 国 务院批准、依据证券法设立的 全国 性 证券 交易场所， 是公开市场，挂牌公司是公众公司 。随着公司股票在全国 股份 转让系统挂牌公开转让，按照市场所提供的功能可能 实施 的 股东退出、 股 票融资

15、、 债券 融资 或并购 资产重组等行为 ，股东（包括且不限于新进 股东 ）可能会根据 现实情况 ， 按照法律法规、部门 规 章和全国股份转让系统业务 规则 等 规 定，就 股 东之间以公司业 绩 、 申报 IPO 等直接或 间接涉 及公司主体利益的行为作对赌标 的的 增资条款重新协商并履行相关程序 进行 调整，以充分保护公司和全体股东的利益， 规范公司治理， 建立良性和 理性 的投融资激励约束机制 ， 共同促进企业发展。湖北祥源新材科技股份有限公司 公开转让说明书 8 目录 声明 . 1 释义 . 2 重大事项提示 . 5 目录 . 8 第一节公司基本情况 . 10 一、基本情况 . 10 二

16、、股份挂牌、限售安排及锁定情况 . 11 三、公司股权结构及股东情况 . 13 四、公司历史沿革 . 14 五、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 . 18 六、报告期内公司主要会计数据与财务指标 . 28 七、中介机构相关 情况 . 32 第二节公司业务 . 35 一、业务情况 . 35 二、内部组织结构及业务流程 . 40 三、公司业务相关的关键要素 . 43 四、销售、采购及重大合同情况 . 64 五、公司所处行业基本情况 . 83 第三节公司治理 . 105 一、公司治理情况 . 105 二、报告期内公司及其控股股东、实际控制人存在的违法违规及受处罚情况 107 三、公司独立性 .

17、109 四、同业竞争情况 . 111 湖北祥源新材科技股份有限公司 公开转让说明书 9 五、公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等重要事项决策和执行情况 . 112 六、公司董事、 监事、高级管理人员情况 . 115 七、近两年公司董事、监事、高级管理人员变动情况及原因 . 117 第四节公司财务 . 120 一、近两年的审计意见和经审计 的资产负债表、利润表、现金流量表及所有者权益变动表 . 120 二、主要会计政策、会计估计及其变更情况 . 140 三、公司近两年一期主要会计数据和财务指标 . 155 四、关联方、关联方关系及关联方交易 . 211 五、需提醒投资者关注财务报表附注

18、中的期后事项、或有事项及其他重要事项 . 232 六、近两年一期的资产评估情况 . 232 七、报告期内股利分配政策、利润分配情况以及公开转让后的股利分配政策 233 八、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况 . 234 九、可能对公司业绩和持续经营产生不利影响的风险因素及自我评估 . 235 第五节有关声明 . 239 公司全体董事、监事、高级管理人员声明 . 239 主办券商声明 . 240 律师事务所声明 . 242 审计机构声明 . 243 资产评估机构声明 . 244 第六节附件 . 239 湖北祥源新材科技股份有限公司 公开转让说明书 10 第一节公司基本情况 一、基本情况

19、 公司名称： 湖北祥源新材科技 股份有限公司 组织机构代码： 74766427-8 法定代表人： 魏志祥 注册资本： 24,678,200.00 元 住所： 汉川市经济开发区华一村 邮编： 431600 有限公司设立日期： 2003 年 4 月 29 日 股份公司设立日期： 2015 年 5 月 28 日 电话： 0712-8276938 传真： 0712-8282928 电子邮箱： 互联网网址： http:/ 信息披露 负责人 ： 方世敏 所属行业 ： 根据证监会上市公司行业分类指引（ 2012 年修订），公司所属行业为 “ 橡胶和塑料制品业 ” ， C29；根据国民经济行业分类（ GB/T

20、 4754-2011），公司所属行业为 “ 泡沫塑料制造” ， C2924； 根据股转系统挂牌公司管理型行业分类指引，公司所属行业为 泡沫塑料制造 ， C2924；根据股转系统挂牌公司投资型行业分类指引，公司所属行业为 新材料 ， 111014。 经营范围： 塑料及橡胶改性材料及制品、发泡材料及相关设备、特种电线电缆材料、汽车线缆材料的科研开发、生产加工销售；高分子新 型材料的研发；农用PE 膜及农用保温材料、农用渗灌管的科研开发、生产加工销售；货物与技术的湖北祥源新材科技股份有限公司 公开转让说明书 11 进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物及技术）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后

21、方可开展经营活动） 主营业务： 辐射交联聚乙烯泡沫塑料 （ IXPE）泡棉的 研发、生产 及 销售 。 二、股份挂牌、限售安排及锁定情况 （一）股票挂牌情况 股票代码：【】 股票简称：【】 股票种类：人民币普通股 每股面值： 1 元人民币 股票总量： 24,678,200 股 转让方式： 协议转让 挂牌日期：【】年【】月【】日 （二）公司股份限售安排及锁定情况 1、相关法律法规对股东所持股份的限制性规定 公司法第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理

22、人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员 转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。” 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）第 2.8 条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每湖北祥源新材科技股份有限公司 公开转让说明书 12 批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂

23、牌期满一年和两年”。“挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外”。“因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的， 后续持有人应继续执行股票限售规定。” 公司章程第二十 八 条规定： 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年以内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的本公司股份总数的 25%。公司股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌并进行转让，应遵循国家关于股份在全国中小企业股份转让系

24、统挂牌转让的相关规则。 除上述股份锁定规定以外，公司股东对其所持股份未作出其他自愿锁定的承诺。 2、股东所持股份的限售安排 公司于 2015 年 5 月 28 日整体 变更为股份公司。 截至本说明书 出具 日，股份公司设立未满一年，根据相关法律法规及公司章程的规定，公司发起人无可进行公开转让的股份。符合条件的股份将于股份公司设立满一年之日起进入全国中小企业股份转让系统进行公开转让。 公司现有股东持股情况及本次可进入全国股份转让系统公司转让的数量如下： 序号 股东名称 持股数量 （股） 持股比例（ %） 是否存在质押或冻结情况 本次可进入全国股份转让系统转让的数量（股） 1 魏志祥 12,180

25、,000.00 49.3552 否 0.00 2 魏琼 8,000,000.00 32.4173 否 0.00 3 湖北量科高投创业投 2,138,800.00 8.6668 否 2,138,800.00 湖北祥源新材科技股份有限公司 公开转让说明书 13 资有限公司 4 武汉祥源众鑫投资管理中心 （有限合伙） 1,290,000.00 5.2273 否 0.00 5 湖北高富信创业投资 有限公司 1,069,400.00 4.3334 否 1,069,400.00 合计 24,678,200.00 100.0000 - 3,208,200.00 三、公司股权结构及股东情况 （一）公司股权结构

26、图 截止本说明书签署之日，公司有 5 名股东， 分别是 2 名自然人股东、 2 名法人股东 及 1 名非自然人股东 。 1、公司股东持有股份数及持股比例的具体情况如下： 序号 发起人 /股东 姓名 持股数（股） 持股比例（ %） 1 魏志祥 12,180,000.00 49.3552 2 魏琼 8,000,000.00 32.4173 3 湖北量科高投创业投资有限公司 2,138,800.00 8.6668 4 武汉祥源众鑫投资管理中心 （有限合伙） 1,290,000.00 5.2273 5 湖北高富信创业投资有限公司 1,069,400.00 4.3334 合 计 24,678,200.0

27、0 100.0000 2、 公司股东结构图如下 湖北祥源新材科技股份有限公司 公开转让说明书 14 3、公司股东主体适格性 公司全部自然人股东分别出具确认函，确认其不存在国家法律、法规、规章及规范性文件规定不适宜担任股东的情形； 2 名自然人股东均为完全民事行为能力人，享有民事权利、承担民事义务；公司的全体股东均具备法律、法规及规范性文件规定的作为公司股东的主体资格。 经 核查，自然人股东中没有根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国公务员法、中国共产党党员领导干部廉洁从政若干准则、中共中央纪委教育监 察部关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见、关于严禁党政机关和党政干部经商、办企业的决定、关于进

28、一步制止党政机关和党政干部经商、办企业的规定以及关于“不准在领导干部管辖的业务范围内个人从事可能与公共利益发生冲突的经商办企业活动”的解释等法律、法规及规范性文件不适合担任股东的人员。 公司法人股东 量科高投，其资产 管理人为 武汉高晖创投管理顾问有限公司（以下简称 “ 高晖创投 ” ），属于私募投资基金。高晖创投已于 2014 年 4 月 22日取得了中国证券投资基金业协会核发的私募投资基金管理人登记证书（编号： P1001171），根据该证书记载，该机构已登记为私募投资基金管理人，成为开展私募证券投资、股权投资、创业投资等私募基金业务的金融机构。同时，量科高投作为高晖创投管理的私募投资基金

29、，已于 2014 年 4 月 22 日取得了中国证券投资基金业协会出 具的私募投资基金证明， 该证明 显示 ，量科高投已根据证券投资基金法和私募投资基金监督管理暂行办法等法律法规的要求，在中国证券投资基 金业协会私募基金登记备案系统填报 所列基金信息。 公司法人股东 高富信创投，其资产 管理人为武汉高成创业投资管理有限公司（以下简称 “ 高成创投 ” ）， 属于私 募投资基金。高成创投已于 2014 年 5 月 26日取得了中国证券投资基金业协会核发的私募投资基金管理人登记证书（编号： P1002766），根据该证书记载，该机构已登记为私募投资基金管理人，成为开展私募证券投资、股权投资、创业投

30、资等私募基金业务的金融机构。同时，高富信创投作为高成创投管理的私募投资基金，已于 2015 年 6 月 1 日取得了中国证券投资基金业协会 出 具的私募投资基金证明， 该证明 显示 ，高富信创投已根据证券投资基金法和私募投资基金监督管理暂行办法等法律法规的要湖北祥源新材科技股份有限公司 公开转让说明书 15 求，在中国证券投资基金业协会私募基金登记 备案系统填报了所列基金信息。 公司股东无违反任职单位规定不适合担任股东的情形，股东人数、住所、出资比例符合有关法律、法规及规范性文件的规定。 综上 ， 主办券商认为 公司全体股东不存在法律、法规、规章及其他规范性文件规定不得担任公司股东的情形，依法

31、具备股东资格。 （二）股份限制及股东关联关系 1、股份限制情况 截至本说明书签署之日，除公司法、公司章程、全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）等文件中规定的股份转让限制条件外，公司股东所持有的公司股份不存在质押或其他任何形式的转让限制情形，也不存在任何形 式的股权纠纷或潜在纠纷的情形。 2、股东关联关系 公司股东之间魏志祥与魏琼为兄妹关系， 且公司股东 祥源众鑫的合伙人为魏志祥和魏琼， 其中 魏志祥占合伙出资的比例为 60%，魏琼占合伙出资的比例为40%。 除上述关系外，公司股东之间不存在其他关联关系。 （三）控股股东及实际控制人，持股 5%以上股东的基本情况 1、 控股股东、实际控制人的

32、法律规定 公司法第二百一十六条规定 “ （二）控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例 虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。（三）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 ” 2、 公司 控股股东 （ 1）公司控股股东的认定 湖北祥源新材科技股份有限公司 公开转让说明书 16 截至本说明书签署之日，公司股东魏志祥现持有股份公司 1218 万股，占公司股份总数的 49.

33、3552%，并持有祥源众鑫 60%的股份，祥源众鑫持有股份公司129 万股，占 公司 股份总数的 5.2273%，魏志祥通过祥源众鑫间接持有公司3.1364%的股份，魏志祥合计持 有公司 52.4916%的股份，魏志祥为公司的控股股东。 （ 2）公司控股股东的基本情况 魏志祥：董事 长 ，男， 1967 年出生，汉族，中国国籍，无境外居留权。 1997年毕业于武汉工业大学（现武汉理工大学）材料学专业，硕士研究生学历，高级工程师。 1988 年 -1993 年在 汉川市副食品公司任库管； 1993 年 -1998 年 在 汉川市迅达电缆厂任销售经理； 1998 年 -2003 年 在 武汉市马桥

34、线缆有限责任公司任总经理 ； 2003 年 4 月 -2004 年 3 月在湖北祥源麦面有限公司任执行董事； 2004 年 4月 -2008 年 3 月在湖北祥源无纺科技有 限公司任执行董事； 2008 年 4 月 -2015 年4 月在湖北祥源新材科技有限公司任执行董事； 2015 年 5 月至今在湖北祥源新材科技股份有限公司任董事长， 并兼任苏州固德新材科技有限公司执行董事、 汉川中盛新材料工贸有限公司执行董事 、汉川市祥泰小额贷款有限责任公司董事兼总经理。 3、实际控制人 （ 1）公司实际控制人的认定 魏志祥作为公司 创始人及控股股东，自公司成立以来，一直持有公司 52%以上的股权，达到

35、对公司表决权的绝对控制，且魏志祥历任公司的执行董事、董事长，对公司的经营决策具有重大影响， 因此认定魏志祥为公司 实际控制人 ， 且公司实际控制人近两年未发生变化。 （ 2） 公司实际控制人基本情况 公司实际控制人 魏志祥 具体情况见上文“ 1、控股股东”部分所述。 综上，主办券商认为：魏志祥为公司控股股东及实际控制人，控股股东及实际控制人的认定符合法律、法规的规定，事实依据适当、充分。且魏志祥作为公司的控股股东、实际控制人最近 24 个月内不存在重大违法违规行为，公司控股湖北祥源新材科技股份有限公司 公开转让说明书 17 股东、实际控制人合法合规。 4、持股 5%以上股东 公司持股 5%以上

36、股东为魏志祥、魏琼、湖北量科高投创业投资有限公司和武汉祥源众鑫投资管理中心（有限合伙）。其中，魏志祥基本情况见 上文“ 1、公司控股股东”部分所述，魏琼、湖北量科高投创业投资有限公司和武汉祥源众鑫投资管理中心（有限合伙）情况如下： 魏琼：董事 兼总经理 ，女， 1976年出生，汉族，中国国籍，无境外居留权 。1997年 6月毕业于武汉工业大学（现武汉理工大学）会计与办公自动化专业。 1997年 7月 -1998年 10月在香港佳马（亚太）有限公司武汉分公司任业务经理、营销副总； 2003年 4月 -2004年 3月在湖北祥源麦面有限公司任总经理； 2004年 4月 -2008年 3月在湖北祥源

37、无纺科技有限公司任总经理； 2008年 4月 -2015年 4月在湖 北祥源新材科技有限公司任总经理； 2015年 5月至今在湖北祥源新材科技股份有限公司任董事兼总经理 ， 并兼任湖北乐源汽车饰件有限公司执行董事。 魏琼 现持有股份公司 800万股，占公司股份总数的 32.4173%，并 通 过祥源众鑫间接持有 股份公司51.6万股，占公司股份总数的 2.0909%，合计持有公司 34.5082%的股份 。 量科高投： 成立于 2010年 11月 26日 ，现持有 武汉市工商行政管理局东湖开发区分局 换发的注册号为 420100000216227的企业法人营业执照， 法定代表人为黎苑楚 ， 住

38、所为 武汉市东湖开发区珞瑜路 716号华乐商务中心 A-28层 -12，注册资本为 25,300万元，经营范围为： 创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务 (上述经营范围中国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定期限内经营） ，量科高投现持有 股份公司 213.88万股， 占 公司 股份总数的 8.6668%。 量科高投 的股东、出资额、出资比例如下： 序号 股东姓名 出资金额（万元 ） 出资占比 （ %） 1 湖北省创业投资引导基金管理中心 5,000 19.76 2 福建安大投资有限公司 5,000 19.76 3 国投高科技投资有限 公司 5,000 19.7

39、6 4 深圳市量科创业投资有限公司 2,000 7.91 5 利泰集团有限公司 1,500 5.93 湖北祥源新材科技股份有限公司 公开转让说明书 18 6 泉州市泰亚投资有限责任公司 1,500 5.93 7 福建省锐动有限公司 1,000 3.95 8 京山京源科技投资有限公司 1,000 3.95 9 丁尼娜 1,000 3.95 10 湖北省高新技术产业投资有限公司 1,000 3.95 11 福建省利郎资产管理有限公司 1,000 3.95 12 武汉高晖创投管理顾问有限公司 300 1.19 合 计 25,300 100.00 祥源众鑫： 成立于 2015 年 1 月 21 日 ，

40、 是由公司股东魏志祥、魏琼于 2015年 1 月 18 日签署合伙协议成立的有限合伙企业。其中， 魏志祥占合伙出资的比例为 60%，魏琼占合伙出资的比例为 40%，执行事务合伙人为魏志祥，合伙期限自 2015 年 1 月 21 日至 2035 年 1 月 20 日，注册号为 420100000467059，主要经营场所位于武汉东湖新技术开发区高新大道 999 号，经营范围为高分子材料研发；投资咨询及管理；对实业投资；企业管理咨询；商务咨询（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开 展经营活动）。祥源众鑫现持有股份公司 129万股，占公司股份总数的 5.2273%。 四、公司历史沿革 有限公司

41、成立于 2003 年 4 月 29 日，成立时公司名称为湖北祥源麦面有限公司， 2004 年 4 月 21 日公司名称变更为湖北祥源无纺科技有限公司， 2008 年 10月 9 日公司名称变更为湖北祥源新材科技有限公司，有限公司于 2015 年 5 月 28日整体变更为股份有限公司，名称变更为湖北祥源新材科技股份有限公司。 公司股本形成及变化过程如下： （一）祥源有限的设立及股本演变 1、祥源有限公司成立 湖北祥源新材科技有限公司（原称“湖北祥源 麦面有限公司”、“湖北祥源无纺科技有限公司”以下简称“祥源有限”、“祥源新材”或“公司”） 系股东魏志祥通过收购汉川市粮食资产管理中心（以下简称汉川

42、粮食中心） 所属的 原汉川市湖北祥源新材科技股份有限公司 公开转让说明书 19 粮食局麦面公司 的相关资产后， 与自然人魏琼、高毅出资设立。 2003 年 4 月 18 日，祥源有限 取得湖北省工商行政管理局核发的（省直）名称预核预字 2003第 4889 号企业名称预先核准通知书，同意预先核准企业名称为“湖北祥源麦面有限公司”。 魏志祥用作出资的资产包括本人所 有 的车辆 ， 购自 汉川市粮食局麦面公司 的房屋建筑物、机器设备及土地使用权。 2003 年 4 月 22 日，孝昌恒通资产评估事务所出具孝昌评报 2003006 号资产评估报告书，以 2003 年 4 月 18 日为评估基准日，对

43、资产占有方魏志祥名下的实物资产及无形资产进行评估，总值为9,381,061.00 元，其中：房屋建筑物评估价值为 3,942,066.00 元，机器设备评估价值为 3,317,107.00 元，车辆设备评估价值为 292,800.00 元，无形资产土地使用权评估价值为 1,829,088.00 元。 2003 年 4 月 25 日，湖北圣源会计师事务有限公司出具鄂圣会验（ 2003） 015号验资报告，截 至 2003 年 4 月 25 日止， 祥源有限 已收到魏志祥、魏琼、高毅缴纳的注册资本合计人民币 1,018.00 万元 。 其中，货币出资 800,000.00 元，实物出资 7,550

44、,912.00 元，无形资产土地使用权出资 1,829,088.00 元，非货币出资合计 9,380,000.00 元。 2003 年 4 月 29 日，祥源有限经孝感市工商行政管理局核准注册，并取得注册号为 4209002100953 的企业法人营业执照， 有限 公司名称为湖北祥源麦面有限公司，住所 为 汉川市面粉厂路 1 号，法定代表人魏志祥，注册资本 1,018.00万元，经营 范围为“小麦、水稻的购销加工及其副产品销售，面、米制品加工销售，汽车货物运输”。 祥源有限成立时的股东及股本结构如下： 序号 股东 货币出资 （万元） 实物出资 （万元） 无形资产出资 （万元） 出资合计 （万元

45、） 出资比例 （ %） 1 魏志祥 52.00 755.09 182.91 990.00 97.25 2 魏琼 18.00 - - 18.00 1.77 3 高毅 10.00 - - 10.00 0.98 湖北祥源新材科技股份有限公司 公开转让说明书 20 合计 80.00 755.09 182.91 1018.00 100.00 经 核查，祥源有限设立时，股东用作出资的 80.00 万元货币资金系由武汉市马桥线缆有限责任公司（已更名为武汉马桥恒飞电缆有限公司）存入。根据魏志祥、魏琼、高毅及武汉马桥恒飞电缆有限公司出具的情况说明并经核查，武汉市马桥线缆有限责任公司在生产经营过程中，为解决经营活

46、动所需流动资金，曾向魏志祥、魏琼及高毅等人借款，后魏志祥、魏琼及高毅出资 80.00 万元设立祥源有限，武汉市马桥线缆有限责任公司根据魏志祥、魏琼及高毅的要求将 80.00 万元货币资金存入祥源有限，作为魏志祥、魏琼、高毅等三人对祥源有限的出资，魏志祥、魏琼、高 毅等三人不再要求武汉市马桥线缆有限责任公司偿还相应借款。上述事宜已通过 访谈确认， 马桥恒飞电缆有限公司与公司不存在 任何股权纠纷和债权债务关系。 经核查，魏志祥用作出资的车辆系其本人所有，经孝昌恒通资产评估事务所评估，该等车辆的评估价值为 292,800.00 元。经股东协商并由祥源有限公司章程规定，上述车辆作价 292,800.0

47、0 元计入祥源有限注册资本，但因抵押其权属一直未过户至祥源有限名下 ， 魏志祥车辆出资存在瑕疵。 经核查，股东魏志祥用作出资的房屋建筑物、机器设备及土地使用权系其购自汉川粮食中心所属的汉川市 粮食局麦面公司。祥源有限成立后，该等房屋建筑物及土地使用权已过户至祥源有限名下、机器设备已实际交付祥源有限使用。魏志祥取得该等资产履行了如下程序： 2003 年 3 月 4 日，汉川粮食中心与魏志祥签署合同书，合同约定由魏志祥收购汉川粮食中心的面粉厂，此次收购标的是位于汉川市北街面粉厂路 23 号汉川市麦面公司的面粉厂房屋、土地及相关设备，土地面积 7621 2m ，房屋建筑物面积 7000 余 2m ，

48、合同总价款 2,050,000.00 元。 2003 年 3 月 18 日，汉川粮食中心与魏志祥签编号为（川）房买卖契字 B0552号、（川）房买卖契字 B0553 号、（川）房买卖契字 B0554 号、（川）房买卖契字B0555 号、（川）房买卖契字 B0556 号 的 房地产买卖契约，将其坐落在城关区北街面粉厂 23 号的房地产出售给魏志祥，并同意于 2003 年 3 月 18 日将该房产湖北祥源新材科技股份有限公司 公开转让说明书 21 证正式交付给魏志祥，该房屋移交给魏志祥时，其范围内的土地使用权一并移交。 由于当时魏志祥购买上述国有资产时未履行相关国资审批程序， 2015 年 1月

49、21 日，汉川市国有资产监督管理局 下发 关于魏志祥收购汉川市粮食局麦 面公司相关国有资产予以确认的批复，确认：魏志祥已就收购汉川市粮食局麦面公司相关国有资产与汉川市粮食资产管理中心签署了相关合同及协议，并已支付资产转让价款，魏志祥与汉川市粮食资产管理中心就上述资产收购不存在任何争议或纠纷；魏志祥收购汉川市粮食局麦面公司相关国有资产真实、有效，不存在导致国有资产流失的情形。 经核查，魏志祥用作出资的房屋建筑物、机器设备、土地使用权系以2,050,000.00 元的价格购自汉川市粮食局麦面公司，经孝昌恒通资产评估事务所评估，该等非货币 资 产的评估价值为 9,088,261.00 元。经 股东协商并由祥源有限公司章程规定，上述非货币 资 产作价 9,087,200.00 元计入祥源有限注册资本。由于上述非货币资产购买日与评估日时间相近，但原始购买价显著低于公司章程所定价额，根据公司法第 30 条之规定，“有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额”。 为慎重起见，祥源 有限委托具有证券期货业务资格的中财宝信（北京）资产评估有限公司 对上述出资车辆及购自汉川市粮食局麦面公司的非货币 资 产予以评估复核。中财宝信（北京）资产 评估有限公司于 2014 年 12 月 15 日出具中财评咨字 2014第 002