1、成都瑞奇石化工程股份有限公司 公开转让说明书1本公司声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。成都瑞奇石化工程股份有限公司 公开转让
2、说明书2重大事项提示公司特别提醒投资者注意下列风险及重大事项：一、应收账款坏账风险2013年末、2014年末和2015年3月末公司应收账款净额分别为63,098,368.75元、62,454,103.18元、59,814,716.59元，占流动资产的比重分别为49.74%、56.01%和52.61%。应收账款余额较大主要是公司行业特点、商业模式和客户特点等因素所致。公司产品的用户主要是大中型石化、煤化工企业，支付结算周期较长，致使期末应收账款余额较高。虽然期末应收账款的账龄主要集中在1年以内和1至2年，且产品的终端用户主要为国内大中型企业，应收账款的回收风险较小，但由于应收账款金额较大，占用公
3、司较多营运资金，如果发生大额坏账，将会对公司的经营业绩产生较大影响。二、报告期内经营活动产生的现金流量净额持续为负的风险公司2015年1-3月、2014年度和2013年度经营活动产生的现金流量净额分别为- 6,304,995.72元、- 702,903.01元和-2,528,222.44元，每股经营活动产生的现金流量净额分别为-0.21元、-0.02元和-0.08元。公司经营活动获取现金能力较差，主要是受市场环境影响，公司主要销售客户所处行业不景气，客户资金压力较大，导致应收账款回款速度较低。此风险如得不到有效改善，未来将对公司持续盈利带来重大影响。三、大额资产受限的风险截止2015年3月31
4、日，为了取得银行借款，公司大部分的资产都已经抵押或者质押，其中房屋建筑物已抵押的价值为23,713,986.19元，机器设备已抵押的价值为25,281,905.38元，土地使用权已抵押的价值9,178,592.92元，应收账款已质押的价值66,089,124.71元。上述资产已抵押或质押的价值占公司总资产的比例为77.85%。对于已抵押或质押所获得银行授信额度，公司目前已使用完毕，公司未来获取新的新增银行借款的能力有限，如未来公司经营情况得不到有效改善，同时在银行借款到期不能取得新的借款支持，公司未来的资金链将会存在一定的断裂风险，将对公司经营产生重大影响。成都瑞奇石化工程股份有限公司 公开转
5、让说明书3四、净利率较低且波动较大的风险公司报告期内净利润分别为4,215,349.98元、483,733.28元和1,213,661.61元，净利率分别为3.54%、0.46%和7.06%。公司报告期内的净利率波动较大且处于较低水平，如未来公司不能有效退出低端恶性竞争的压力容器市场，业绩得不到有效改善，将对公司持续盈利能力带来较大的影响。五、原材料价格波动风险金属压力容器的制造需要大量的金属材料，如碳钢、不锈钢以及合金等，上游原材料的价格将直接影响公司的生产成本。如果未来钢铁等原材料价格波动较大，将不利于公司的成本控制，对公司的经营活动产生不利影响。六、市场竞争风险公司所在行业目前中小企业数
6、量较多，低端产品市场竞争非常激烈。公司近年来注重技术研发，在企业向高端化、大型化、智能化、撬装化的转型调整中已经取得了较好的成果。但高端装备制造及能源环保装备制造行业要求资金密集、技术密集，同行业中已上市企业借助资本市场融资为其发展提供了雄厚的资金支持，而公司目前融资渠道较为单一，资金压力较大。如果公司不能迅速壮大自身实力，尽快摆脱低端市场，将可能在未来的市场竞争中处于不利地位。七、安全生产风险公司的主要产品为金属压力容器，金属压力容器在生产制造过程中存在着易燃、易爆等安全风险。如果生产过程中操作不慎，亦可能发生重大安全事故，并可能造成较大的经济损失，甚至可能危害到操作工人的生命安全。如在切割
7、过程中，如果不慎使用液化石油气或天然气，可能会造成小型火灾；在焊接过程中，如果不慎操作，电弧光的辐射会对操作工人的皮肤、眼睛造成伤害等。八、股权分散的风险公司目前股权结构较为分散，公司无控股股东，第一大股东唐联生持有16.67%的公司股权。在股权分散的前提下，若公司的内部控制不完善、治理结构不健全，则可能无法对公司进行有效的管理和控制。另一方面，若公司未来股权结构不稳定或发生重大变化，也可能对公司的日常经营管理造成不利影响。成都瑞奇石化工程股份有限公司 公开转让说明书4股权的分散与制衡虽然有利于提高决策的科学性，但也可能造成公司在进行重大生产经营和投资等决策时，因决策效率降低而贻误业务发展机遇
8、，造成公司生产经营和经营业绩的波动。另外，公司股权分散导致股权结构存在一定的不稳定性，可能导致公司未来股权结构发生变化，进而影响公司经营政策的稳定性、连续性。成都瑞奇石化工程股份有限公司 公开转让说明书5目录本公司声明.1重大事项提示.2目录.5释义.7第一节基本情况.12一、公司基本情况.12二、本次挂牌情况.13三、公司股权结构.15四、报告期内的重大资产重组情况.41五、公司董事、监事、高级管理人员基本情况.41六、公司最近两年一期的主要会计数据和财务指标.45七、本次挂牌的相关机构.46第二节公司业务.48一、主要业务及产品.48二、内部组织结构及业务流程.62三、与业务相关的关键资源
9、要素.66四、业务基本情况.81五、商业模式.90六、所处行业概况、市场规模及基本风险特征.93第三节公司治理.110一、公司治理机制的建立健全及运行情况.110二、董事会对现有公司治理机制的讨论与评估.114三、公司及控股股东、实际控制人最近两年内是否存在违法违规及受处罚的情况.116四、独立经营情况.116五、同业竞争情况.118六、权益是否被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业损害的说明119成都瑞奇石化工程股份有限公司 公开转让说明书6七、董事、监事、高级管理人员有关情况说明.120八、董事、监事、高级管理人员近两年内的变动情况.122第四节公司财务.124一、最近两年一期的财务报表
10、.124二、财务报表编制基础及合并财务报表编制方法.135三、审计意见类型.136四、主要会计政策、会计估计及其变更情况和对公司利润的影响.136五、最近两年一期的主要会计数据和财务指标.157六、关联方、关联关系及关联交易情况.207七、需提醒投资者关注的会计报表附注中的资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项.212八、报告期内资产评估情况.213九、股利分配政策和最近两年一期股利分配情况.213十、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的情况.215十一、可能影响公司持续经营的风险因素.215第五节有关声明.第六节备查文件.成都瑞奇石化工程股份有限公司 公开转让说明书7释义在本说明书中，除
11、非另有所指，下列词语具有如下含义：常用术语公司、本公司、股份公司 指 成都瑞奇石化工程股份有限公司瑞奇有限 指 成都瑞奇石油化工工程有限责任公司、成都瑞奇石油化工工程有限公司、股份公司前身玉龙化工 指 成都玉龙化工有限责任公司四川省农资集团 指 四川省农业生产资料集团有限公司科新机电 指 四川科新机电股份有限公司中国一重 指 中国第一重型机械集团公司二重重装 指 中国第二重型机械集团公司兰石重装 指 兰州兰石重型装备股份有限公司天沃科技 指 苏州天沃科技股份有限公司公开转让说明书 指 成都瑞奇石化工程股份有限公司股票公开转让说明书股转系统、全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统股转公司
12、 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司长城证券、主办券商 指 长城证券股份有限公司大信会计师事务所 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）律师事务所 指 北京市金杜律师事务所评估机构 指 中财宝信（北京）资产评估有限公司挂牌、公开转让 指 公司股份在全国股份转让系统挂牌进行转让的行为内核小组 指 长城证券推荐瑞奇石油进入全国股份转让系统挂牌项目的内部审核小组三会 指 股东（大）会、董事会、监事会公司法 指 中华人民共和国公司法公司章程 指 由公司股东（大）会通过的公司章程新企业会计准则 指 国家财政部颁布的企业会计准则元、万元 指 人民币元、人民币万元报告期、两年又一期 指 2013年度、2
13、014年度、2015年1-3月专用术语压力容器 指 压力作用下盛装流体介质的密闭容器。本公开转让说明书中的压力容器系指金属压力容器一、二、三类压力容器 指 指固定式压力容器安全技术监察规程将其适用范围内的压力容器分为三个类别。其中，高压容器；中压容器（仅限毒性程度为极度和高度危害介质）；中压储存容器（仅限易燃或毒性程度为中度危害介质，且PV乘积大于等于10MPaM3）；中压反应容器（仅限易燃或毒性程度为中度危害介质，且PV 乘积大于等于0.5MPaM3）；低压容器（仅限毒性程度为极度和高度危害介质，且乘积大于等于0.2MPaM3）；高压、中压管壳式余热锅炉等为第三类压力容器。第成都瑞奇石化工程
14、股份有限公司 公开转让说明书8三类压力容器中提到的除外，中压容器、低压容器（仅限毒性程度为极度和高度危害介质）；低压反应容器和低压储存容器（仅限易燃介质或毒性程度为中度危害介质）；低压管壳式余热锅炉；低压搪玻璃压力容器为第二类压力容器。除上述规定以外的低压容器为第一类压力容器压力管道 指 管道中的一部分，管道是用以输送、分配、混合、分离、排放、计量、控制和制止流体流动的，由管子、管件、法兰、螺栓连接、垫片、阀门、其他组成件或受压部件和支承件组成的装配总成压力管道元件 指 连接或装配成压力管道系统的组成件。包括管子、管件、法兰、阀门、补偿器、阻火器、密封件和支吊架等GC1级、GB1级、GB2级
15、指 根据压力容器压力管道设计单位资格许可与管理规则，公用管道为GB类，分为GB1级（燃气管道）、公用管道GB2级（热力管道），工业管道为GC1级（1）输送GB5044职业性接触毒物危害程度分级中，毒性程度为极度危害介质的管道；（2）输送GB50160石油化工企业设计防火规范及GBJ16建筑设计防火规范中规定的火灾危险性为甲、乙类可燃气体或甲类可燃液体介质且设计压力P4.0Mpa的管道；（3）输送可燃流体介质、有毒流体介质，设计压力P4.0Mpa且设计温度大于等于400的管道；（4）输送流体介质且设计压力P10.0Mpa的管道）热交换器 指 是用来使热量从热流体传递到冷流体，以满足规定的工艺要求
16、的装置，是对流传热及热传导的一种工业应用管壳式热交换器 指 以封闭在壳体中管束的壁面作为传热面的间壁式换热器。填料塔 指 塔设备的一种，塔内填充适当高度的填料，以增加两种流体间的接触表面。板式塔 指 用于气液或液液系统的分级接触传质设备，由圆筒形塔体和按一定间距水平装置在塔内的若干塔板组成，广泛应用于精馏和吸收废热锅炉 指 利用余热提供蒸汽的动力装置化学反应器 指 实现反应过程的设备，广泛应用于化工行业气液分离器 指 将混合的气体和液体分离的设备过滤器 指 输送介质管道上不可缺少的一种装置，通常安装在减压阀、泄压阀、定水位阀等的进口端设备储存压力容器 指 用于储存、盛装气体、液体、液化气体等介
17、质合成氨 指 合成氨指由氮和氢在高温高压和催化剂存在下直接合成的氨，为一种基本无机化工流程。尿素 指 尿素，又称碳酰胺（carbamide)，是一种白色晶体,是成都瑞奇石化工程股份有限公司 公开转让说明书9目前含氮量最高的氮肥。三聚氰胺 指 俗称密胺、蛋白精，是一种三嗪类含氮杂环有机化合物，被用作化工原料。高压加热器 指 利用汽轮机的部分抽气对给水进行加热的装置高中压汽轮机缸体 指 汽轮机的外壳，其作用是将汽轮机的通流部分与大气隔开，形成封闭的汽室，保证蒸汽在汽轮机内部完成能量的转换过程，缸体内安装着喷嘴室、隔板、隔板套等零部件，缸体外连接着进汽、排汽、抽汽等管道阀体 指 阀门中的一个主要零部
18、件，根据压力等级有不同的机械制造方法核反应堆模拟体 指 能够满足核反应各种条件的模拟设备及部件蒸汽发生器 指 利用燃料或其他能源的热能把水加热成为热水或蒸汽的机械设备稳压器 指 使输出电压稳定的设备核电安全试验装置 指 能够满足核电站安全级设备模拟环境试验要求的设备水套加热炉 指 主要由水套、火筒、火嘴、沸腾管和走油盘管五部分组成，用在油井井场给油井产出的油气加温降粘三相分离器 指 油田开发生产过程中最常用的设备之一，在油田油水井中安装于泵下，用于固体、液体、气体的分离天然气脱硫 指 将天然气中的硫化氢分离出天然气脱水 指 将天然气中的水分分离出A1、A2 指 根据锅炉压力容器制造监督管理办法
19、的规定，压力容器划分为A、B、C、D四个制造许可级别。其中，A级制造范围为超高压容器、高压容器（A1）；第三类低、中压容器（A2）；球形储罐现场组焊或球壳板制造（A3）；非金属压力容器（A4）；医用氧舱（A5）。D级制造范围为第一类压力容器（D1）；第二类低、中压容器（D2）。根据锅炉压力容器制造许可条件第十六条，具有A1级或A2级或C级压力容器制造许可证的企业即具备D级压力容器制造许可资格。根据压力容器压力管道设计许可规则（TSGR1001-2008）划分，压力容器设计许可分为A、C、D、SAD四个级别。其中，A级设计范围为超高压容器、高压容器（A1）；第三类低、中压容器（A2）；球形储罐（
20、A3）；非金属压力容器（A4）。D级设计许可范围为第一类压力容器（D1）；第二类压力容器（D2）。根据该规则第七条，取得A 级或者C 级压力容器设计许可的设计单位和审批人员，即具备D级压力容器设计资格和设计审批资格B、B2 指 根据压力管道元件制造单位安全注册与管理办法，压力管道原件按种类分为5组。第一组为压力管道用金属管子、管件、法兰及支吊架；第二组为压力管道成都瑞奇石化工程股份有限公司 公开转让说明书10用非金属管子、管件及法兰；第三组为压力管道用阀门；第四组为压力管道用膨胀节和波纹管；第五组为压力管道用密封元件及特种元件。每组按参数和类别分为A、B两级。各组间没有覆盖关系ASME 指 美
21、国机械工程师学会U证书 指 ASME锅炉压力容器证书，范围：ASME规范第八卷第一分册S证书 指 ASME锅炉压力容器证书，范围：ASME规范第一卷非标设备 指 相对于标准设备（GB、HB、JB等国家或行业标准），不是按照国家颁布的统一的行业标准和规格制造的设备，而是根据客户的用途需要，自行设计制造的设备，且外观和性能不在国家设备产品目录内的设备成套设备 指 制造生产加工产品所需要的完整的流程设备和制造工艺撬装 指 将阀门、泵等设备安装好了的一个整体式集合，与系统上其他设备连接时，无需再在中间安装阀门、仪表等设备。只需用管线联通即可加热炉 指 将物料或工件（一般是金属）到轧制成锻造温度的设备干
22、法脱硫 指 应用粉状或粒状吸收剂、吸附剂或催化剂来脱除烟气中的二氧化硫氧化铁固体脱硫 指 将氧化铁作为固体脱硫剂，有无氧气存在均可脱硫风光互补供电 指 利用风能、太阳能的互补性，可以获得比较稳定的电输出PLC程序 指 设计人员根据控制系统的工艺控制要求，通过PLC编程语言的编制规范，按照实际需要使用的功能来设计的。只要用户能够掌握某种标准编程语言，就能够使用PLC在控制系统中，实现各种自动化控制功能三甘醇脱水 指 湿净化天然气（或合成气或饱和气）进入脱水装置后，进行脱水，脱水后进入脱水吸收塔的底部，与塔顶进入的三甘醇贫液在脱水吸收塔的逆流接触，这样天然气中的部分饱和水就被三甘醇吸收而脱除。控制
23、棒驱动机构 指 与控制棒组件连接，通过以一定次序对三个电磁线圈通电，实现控制棒组件的插入和提升，从而控制堆芯平均温度，以达到反应堆安全启动，调节反应堆功率和停堆的目的。它是直接影响反应堆正常运行和反应堆安全可靠的关键设备之一。安全壳 指 即核反应堆安全壳，或称反应堆安全壳、安全壳建筑或围阻体、安全厂房、安全掩体，是构成压水反应堆最外围的建筑双锥密封技术 指 双锥密封当受内压力时，介质进入双锥环与顶盖的环形间隙中，使双锥环径向扩张，产生自紧作用珠光体耐热钢 指 珠光体耐热钢基体为珠光体或贝氏体组织的低合金耐成都瑞奇石化工程股份有限公司 公开转让说明书11热钢煤气化炉 指 将煤作为气化燃料进行可燃
24、气体制造的炉子无损检测 指 在不损害或不影响被检测对象使用性能,不伤害被检测对象内部组织的前提下，利用材料内部结构异常或缺陷存在引起的热、声、光、电、磁等反应的变化，以物理或化学方法为手段，借助现代化的技术和设备器材，对试件内部及表面的结构、性质、状态及缺陷的类型、性质、数量、形状、位置、尺寸、分布及其变化进行检查和测试的方法折流板 指 用来改变流体流向的板，常用于管壳式换热器设计壳程介质流道，根据介质性质和流量以及换热器大小确定折流板的多少胀接 指 指根据金属具有塑性变形这一特点，用胀管器将管子胀牢固定在管板上的连接方法电厂脱硝装置 指 电厂发电使燃烧的煤中会产生大量含有硝的废气，电厂脱硝装
25、置则是用来处理这些含有大量硝的废气的装置尿素水解 指 尿素在高温下与水反应生成氨和二氧化碳压力试验 指 检验压力容器承压部件的强度和严密性EPC 指 公司受业主委托，按照合同约定对工程建设项目的设计、采购、施工、试运行等实行全过程或若干阶段的承包。通常公司在总价合同条件下，对所承包工程的质量、安全、费用和进度负责注：本公开转让说明书中合计数与各单项加总不符均为四舍五入所致。如非特别注明，本公开转让说明书中的金额单位均为人民币元。成都瑞奇石化工程股份有限公司 公开转让说明书12第一节基本情况一、公司基本情况公司名称：成都瑞奇石化工程股份有限公司英文名称：Chengdu Rich Petroche
26、mical Engineering Co.,Ltd注册资本：3,000.00万元法定代表人：唐联生有限公司成立日期：2001年8月21日股份公司成立日期：2014年12月19日注册地址：成都市青白江区青华东路288号邮编：610300电话：028-83600662传真：028-83604467网址：电子邮箱：董事会秘书：胡在洪所属行业：公司所处行业属于“C制造业C33金属制品业C333集装箱及金属包装容器制造C3332金属压力容器制造”（根据国民经济行业分类（GB/T4754-2011）。根据中国证监会于2012年发布的上市公司行业分类指引，公司所处行业归属于大类“C制造业”中的子类“C33金
27、属制品业”。组织机构代码：73021996-0经营范围：压力容器的设计、制造、销售、安装、检验、改造、修理（限单层高压容器，第三类低、中压容器）；石油化工工程施工；防腐保温工程施工；压力管道设计、制造、销售、安装、检验、成都瑞奇石化工程股份有限公司 公开转让说明书13改造、修理（制造限无缝管件、有缝管件、锻制管件、钢制法兰、紧固件支吊架；安装限GB1级、GB2级、GC1级）；高温合金炉管及附件的制造、安装、维修；塔内件的设计、制造、销售；化工设备洗清、修理、工程试车；技术服务（不含中介）、技术培训。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）主营业务：高端压力容器及非标成套设备设
28、计、制造以及石油化工工程建设施工。二、本次挂牌情况（一）本次挂牌的基本情况股票代码：股票简称：瑞奇工程股票种类：人民币普通股每股面值：1.00元股票总量：3,000万股挂牌日期：（二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺公司法第141 条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让
29、。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。”全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）第2.8条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，成都瑞奇石化工程股份有限公司 公开转让说明书14每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承
30、等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。”公司章程（草案）规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，上述人员在其离职后半年内，不得转让其所持有的本公司的股份。”2014年12月25日，公司股东唐联生，分别与股东陈立伟、李雪蓉、江伟、万文华、杨柱荣、龚胤建、刘素华、吴继新、王海燕、曾健、薛林泉、邓勇及李艳签署一致行动人协议，唐联生持有公司股份4,999,531.00股，占公司股份总额的16.67%，陈
31、立伟等13名自然人股东合计持有公司股份12,774,930.00股，占公司股份总额的42.60%，根据一致行动人协议的相关约定，唐联生合计拥有股东大会59.27%的表决权，唐联生系本公司的实际控制人，唐联生与13名自然人也分别承诺各自所持有的股份按全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）中对实际控制人的解除转让限制规定执行，承诺内容如下：本人承诺自公司股票挂牌之日起，本人直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。在解除转让限制前，不转让或者委托他人管理本次挂牌前已持有的公司股份，也不由公司
32、收购该部分股权。除上述股份锁定以外，公司股东对其所持股份未作出其他自愿锁定的承诺。2014年12月19日股份公司正式成立，由于截至本公开转让说明书签署日，股份公司成立不足一年，因此公司无可进行挂牌转让的股票。成都瑞奇石化工程股份有限公司 公开转让说明书15三、公司股权结构（一）公司的股权结构图截至本公开转让说明书签署日，公司股权结构如下图所示：（二）控股股东和实际控制人基本情况1、控股股东、实际控制人的认定公司现有91名自然人股东，股权较为分散，第一大股东持股比例仅为16.67%，公司无控股股东。报告期内，公司的实际控制人为唐联生，具体的认定依据及理由如下：（1）报告期内，公司股东（大）会、董
33、事会的召开和决议情况根据公司提供的股东（大）会资料（包括但不限于议案、决议、会议记录等），报告期内，公司召开了14次股东（大）会会议（有限公司阶段9次，股份公司阶段5次）。经核查，报告期内公司股东（大）会决议中，不存在否决会议议案的情形，且公司其他股东与第一大股东唐联生在相关会议决议的表决意见一致。根据公司提供的董事会资料（包括但不限于议案、决议、会议记录等），报告期内，公司召开了8次董事会会议（有限公司阶段2次，股份公司阶段6次）。经核查，报告期内公司董事会决议中，不存在否决会议议案的情形，且公司其他董事与公司董事长唐联生在相关会议决议的表决意见一致。（2）公司董事、高级管理人员的提名和任免
34、情况根据公司提供的资料，经核查，报告期内公司董事的提名和任免情况如下：成都瑞奇石化工程股份有限公司 公开转让说明书162013年3月30日，瑞奇有限召开了关于选举董事会成员的五届一次股东会会议，选举唐联生、陈立伟、李雪蓉为瑞奇有限董事，唐联生、陈立伟、李雪蓉由第一大股东唐联生提名。2014年11月28日，公司全体发起人召开了创立大会暨2014年度第一次临时股东大会，选举唐联生、李雪蓉、吴继新、杨柱荣、严冠雄为股份公司第一届董事会的董事，唐联生、李雪蓉、吴继新、杨柱荣、严冠雄由第一大股东唐联生提名。根据公司提供的资料，经核查，报告期内公司高级管理人员的提名和任免情况如下：2013年3月30日，瑞
35、奇有限召开关于任命公司总经理、副总经理和财务总监的一届一次董事会会议。经董事长唐联生提名，任命江伟为公司总经理；经公司总经理江伟提名，任命万文华、刘素华、曾健为公司副总经理；经全体董事选举任命唐联生为瑞奇有限的财务总监。2014年11月28日，股份公司召开第一届董事会第一次会议，选举产生公司董事长唐联生，根据董事长唐联生提名，聘任江伟为总经理，根据总经理江伟提名，聘任胡在洪为董事会秘书、唐联生为财务总监；2014年12月29日，股份公司召开关于任命公司副总经理的第一届董事会第二次会议，经公司总经理江伟提名，决定聘用李雪蓉、万文华、刘素华、曾健为公司副总经理。（3）公司实际控制人为唐联生的认定依
36、据公司从成立之今，其第一大股东唐联生从未发生变更截至本公开转让书签署之日，唐联生直接持有公司股份4,999,531.00股，占公司股份总额的16.67%。经核查，自公司成立至今，其他股东持有股份均在10%以下，唐联生一直为公司的第一大股东，且唐联生所持公司股份占公司股本总额的比例一直高于其他股东，第一大股东的地位保持不变。唐联生对公司的决策、经营产生重大影响根据前述报告期内公司股东（大）会、董事会召开及决议的情况，唐联生对公司股东（大）会、董事会作出决议拥有实质影响力。成都瑞奇石化工程股份有限公司 公开转让说明书17根据前述公司董事、高级管理人员的提名和任免情况，唐联生对公司董事、高级管理人员
37、的提名和聘任起主导作用。自公司成立至今，唐联生一直为公司的法定代表人，并一直担任公司董事长（执行董事）职务，同时也是公司的财务总监。唐联生作为公司的董事长（执行董事）及财务总监对公司的业务、财务决策及日常经营产生重大影响，系公司生产经营管理工作的核心领导，且对公司的经营方针、投资计划、财务政策等拥有实质影响力。唐联生与陈立伟等13名自然人股东签署了一致行动协议，进一步保证其对公司的控制权2014年12月25日，公司股东唐联生（简称甲方），分别与股东陈立伟、李雪蓉、江伟、万文华、杨柱荣、龚胤建、刘素华、吴继新、王海燕、曾健、薛林泉、邓勇及李艳（简称乙方）签署一致行动人协议，甲乙双方主要达成以下约
38、定：“i、双方在公司召开股东大会会议或其他方式行使股东权利前，召开一致行动人会议，对相关事项进行协调，达成一致行动意见，若出现意见不一致时，以甲方的意见为一致行动意见；ii、双方确认，将双方股东权利统一委托甲方在召开股东大会会议或其他方式行使股东权利时行使；iii、一致行动人若同时作为公司的董事，在董事会相关决策过程中应当确保采取一致行动，行使董事权利，如出现意见不一致时，以甲方的意见为一致行动意见；iv、协议期限为自2014年12月25日起至2019年12月25日止，在本协议有效期内，若一致行动人需转让其所持部分或全部股份，应提前30天告知其他一致行动人，在同等的条件下其他一致行动人享有优先
39、购买权，两个以上一致行动人主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例，协商不成的，按照转让时各自持有公司的股份比例行使优先购买权。同时，任何股权受让方也应遵照本协议的约定履行股权及其相关权益所应承担的一致行动人的义务；成都瑞奇石化工程股份有限公司 公开转让说明书18v、一致行动人违反其在协议中的任何声明、保证、承诺或本协议的任何条款，即构成违约，需向其他一致行动人承担违约责任。如出现多个违约一致行动人的，则各违约一致行动人均需分别向守约一致行动人承担相应的违约责任；vi、协议确定之一致行动关系不得为双方任何一方单方解除或撤销。”该协议明确各方对公司所有重大事项决策采取相同意思表示，且在股东大
40、会及董事会的提案权和表决权方面均按照甲方的意见行使，截至本公开转让说明书签署日，唐联生持有公司股份4,999,531.00股，占公司股份总额的16.67%，陈立伟等13名自然人股东合计持有公司股份12,774,930.00股，占公司股份总额42.60%，根据一致行动人协议的相关约定，唐联生合计拥有股东大会59.27%的表决权，能对公司的股东大会决议产生重大影响，唐联生系本公司的实际控制人。（4）关于公司实际控制人的认定符合公司的客观情况，严格遵循了中国证监会证监法律字200715号文对实际控制人的分析判断要求证监法律字200715号文第一条规定：“由于公司控制权往往能够决定和实质影响公司的经营
41、方针、决策和经营管理层的任免，一旦公司的控制权发生变化，公司的经营方针和决策、组织机构运作及业务运营等都可能发生重大变化，给发行人的持续发展和持续盈利能力带来重大不确定性。”第二条规定：“公司控制权能够对股东大会的决议产生重大影响或者能够实际支配公司行为的权力，其渊源是对公司直接或间接的股权投资关系。因此，认定控制权的归属，既要审查相应的股权关系，也要根据个案的实际情况，综合对发行人股东大会、董事会决议的实质影响，对董事和高级管理人员的提名及任免所起的作用进行分析判断。”综上所述，认定唐联生为公司的实际控制人符合法律法规的规定，事实依据适当、充分，严格遵循了证监法律字200715号文对实际控制
42、人的综合分析判断要求。2、实际控制人最近两年是否发生变动报告期内，唐联生一直担任公司的董事长（执行董事）、财务总监且一直为公司的第一大股东，同时根据上述对实际控制人认定的分析可知，报告期内公司的实际控制人并未发生变化。成都瑞奇石化工程股份有限公司 公开转让说明书193、实际控制人的基本情况。唐联生，男，中国国籍，无境外居留权，1960年出生，本科学历，高级工程师。1982年毕业于成都科技大学化工机械专业；1975年12月至1978年7月就职于贵州钢绳厂；1982年8月至2002年12月就职于成都玉龙化工有限责任公司（原成都化肥厂)，曾任成都化肥厂金工车间副主任、成都化肥厂机械分厂铆焊车间主任、
43、副厂长、厂长、成都化肥厂安装公司经理、成都化肥厂厂长助理、成都玉龙化工有限责任公司副总经理；1999年至2005年，任成都市职称改革办公室高级职称评委一职；2002年至2007年8月，任四川省特种设备安全管理协会压力容器工作部主任一职；2007年9月至2009年7月，任四川省特种设备安全管理协会副秘书长，2009年至今任中国化工装备协会理事；2014年至今，任四川省化工行业协会副理事长；2001年8月至2014年12月18日就职于瑞奇有限，历任公司执行董事、总经理、董事长、财务总监；2014年12月19日起任股份公司董事长、财务总监，任期三年。（三）控股股东、实际控制人、前10名股东及持有5%
44、以上股份股东情况序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 股东性质1 唐联生 4,999,531.00 16.67 自然人股东2 陈立伟 2,533,627.00 8.45 自然人股东3 李雪蓉 1,547,625.00 5.16 自然人股东4 吕凡祥 1,489,833.00 4.97 自然人股东5 江伟 1,430,865.00 4.77 自然人股东6 万文华 1,337,783.00 4.46 自然人股东7 杨柱荣 1,064,166.00 3.55 自然人股东8 龚胤建 799,752.00 2.67 自然人股东9 刘素华 666,324.00 2.22 自然人股东10 吴继新
45、647,543.00 2.16 自然人股东合计 16,517,049.00 55.08（四）股东持有公司股份是否存在质押或其他有争议的情况公司股东所持公司股份不存在质押或其他争议的情况。（五）股东之间的关联关系公司自然人股东中，陈立伟与陈立霖系兄弟关系，董莹莹系陈立伟之侄女，陈立伟、陈立霖、董莹莹分别持有公司8.45%、2.01%、0.43%的股份；陈书与王成都瑞奇石化工程股份有限公司 公开转让说明书20俊系夫妻关系，陈书与王俊分别持有公司0.92%和0.11%的股份；袁胜刚与袁东伟系兄弟关系，袁胜刚与袁东伟分别持有公司0.60%和0.53%的股份；李正明与邓跃忠系父子关系，李正明与邓跃忠分别
46、持有公司0.43%和0.44%的股份；邓勇系陈春燕之姐夫，邓勇与陈春燕分别持有公司1.72%和0.40%的股份；张正辉与张正玉系兄妹关系，张正辉与张正玉分别持有公司0.79%和0.15%的股份；彭尧与李岚系夫妻关系，彭尧与李岚分别持有公司0.47%和0.14%的股份。除此之外，公司其他股东之间不存在关联关系。公司现有的 91名自然人股东均为中国公民，具有完全的民事权利能力和民事行为能力，均在中国境内有住所，不存在公司法、公司登记管理条例、中华人民共和国公务员法等相关法律法规及公司章程规定的不适合担任公司股东的情形。（六）公司股本形成及变化情况1、2001年8月瑞奇有限的设立，注册资本为1301
47、万元（1）设立时的基本情况2001年5月8日，成都市工商行政管理局下发（成）名称预核内字2001第4458号企业名称预先核准通知书，瑞奇有限名称预先核准为“成都瑞奇石油化工工程有限公司”。2001年5月15日，成都市青白江区土地咨询评估事务所有限公司出具编号为青地评（2001）028号土地估价报告，根据该报告，成都市青白江区土地咨询评估事务所有限公司对玉龙化工委托估价的无形资产土地使用权青国用（2001）字第842号、青国用（2001）字第845号、青国用（2001）字第847号进行了评估，评估结果合计为人民币698万元。2001年6月15日，四川天一会计师事务所出具资产评估报告书（编号为：川
48、天一评报字2001053号），根据该报告，以2001年5月18日为基准日，经评估，玉龙化工委托评估的房屋建筑类固定资产评估值为2,377,229.20元，机器设备类固定资产评估价值为1,782,995.50元，在建工程评估价值为240,000.00元，合计4,400,224.70元。成都瑞奇石化工程股份有限公司 公开转让说明书212001年8月10日，瑞奇有限股东会审议通过公司章程，并选举唐联生为公司执行董事，执行董事为公司法定代表人，任期三年；聘任唐联生为公司总经理，任期三年；选举万文华为公司监事，任期三年。2001年8月16日，玉龙化工、唐联生、陈立伟、万文华、龚胤建、江伟、李雪蓉签署了股
49、东出资协议书，约定共同出资1301万元人民币设立瑞奇有限。2001年8月17日，四川天道会计师事务所出具“川天道会验2001024号”验资报告，对玉龙化工、唐联生等6名自然人投入的注册资本金13,010,000.00元进行审验，确认截止到2001年8月16日，已实际收到玉龙化工用于出资的实物资产4,400,224.70元（已经“川天一评报字2001053号”资产评估报告评估）、土地使用权6,980,000.00元（已经“青地评2001028号”土地估价报告评估），以及唐联生等6名自然人投入的货币资金1,630,000.00元，注册资本金为13,010,000.00元，资本公积224.70元。瑞
50、奇有限设立时工商登记股权结构和出资情况如下：序号 股东名称 出资金额（元） 出资比例（%）1 玉龙化工 11,380,000.00 87.482 唐联生 380,000.00 2.923 陈立伟 250,000.00 1.924 万文华 250,000.00 1.925 龚胤建 250,000.00 1.926 江伟 250,000.00 1.927 李雪蓉 250,000.00 1.92合计 13,010,000.00 100.002001年8月21日，瑞奇有限取得成都市青白江工商行政管理局核发的企业法人营业执照，注册号为5101131000109；法定代表人为唐联生；注册资本为1301万元
