1、 望湘园 （上海） 餐饮管理 股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿） 主办券商 二零一五年 七 月 望湘园 （上海） 餐饮管理 股份有限公司 公开转让说明书 I 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全 国中小企业 股份 转让 系统 有 限 责任公司 （ 以下简称 “ 全国股份转让系统公司 ” ） 对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的 价值或投资者的
2、收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 望湘园 （上海） 餐饮管理 股份有限公司 公开转让说明书 II 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列风险及重大事项： 1、食品安全风险 公司作为中式餐饮服务连锁企业，主要提供以望湘园、旺池品牌为代表的特色精品正餐服务，以及以百春原品牌为代表的特色快餐服务。公司产品涵盖湘、川、粤等特色菜系。餐饮行业系满足终端消费者日常生活需求，随着国家对食品安全重视程度的提高以及消费者食品安全意识 及权益保护意识的增强，餐饮行业将食品安全监
3、督和质量控制提升到极高的高度。由于公司餐饮品牌众多，连锁门店不断增多，如果对食品安全和质量的把控出现问题，会对公司品牌声誉和实际经营产生重大影响，同时公司要承担相应的经济和法律责任。 2、连锁经营管理风险 公司采用连锁经营模式，截至 2015 年 3 月 31 日，公司有八十二家直营店，一家加盟店，现有门店主要集中在沪、京、津、深等城市；根据公司的发展规划，连锁店数量还在不断地增加，开店城市不断扩张。如果部分店面没有按照公司制度严格管理而影响菜品质量或服务质量，则可能对公司的整 体品牌形象和实际经营造成不利影响。 3、商标和品牌被侵权风险 公司拥有众多的有较高知名度的餐饮商标和品牌，如望湘园、
4、旺池、漫湘小馆、百春原等，与其他餐饮企业相比，有较高的区分度。因此，如果有其他餐饮同行盗用公司商标或品牌，可能会对公司在消费者中的口碑和公司实际经营造成不利影响。 4、经营业绩下滑风险 公司 2013 年、 2014 年、 2015 年 1-3 月，营业收入分别为 632,739,254.27 元、745,023,141.06 元、 218,362,965.72 元，净利润分别为 46,594,987.40 元、26,076,677.47 元、 -1,392,930.61 元。报告期，公司为扩展市场，加快了门店的开设速度，但由于新设门店的营业收入增长未能完全覆盖新店开设需要成本费用，望湘园 （
5、上海） 餐饮管理 股份有限公司 公开转让说明书 III 导致公司报告期内收入增长的情况下，净利润出现较大程度的下滑。如果公司 现有和未来新开设门店达不到营业收入预期或者公司不能妥善控制门店开设速度，公司 可能继续存在 业 绩 下滑的 风险 。 5、劳务派遣的用工风险 截 至 2015 年 3 月 31 日，公司共有员工 4056 人，其中签署劳动合同的员工2217 人，实习生 423 人，劳务派遣员工 1416 人，劳务派遣员工占公司员工比例为 34.91%。根据人力资源与社会保障部 2014 年 3 月 31 日实施的劳务派遣暂行规定，用工单位应当严格控制劳务派遣用工数量，使用的被派遣劳动者
6、数量不得超过其用工总量 10%的，应当制定调整用工方案，于本规定施行之日起 2年内降至规定比例。但是，全国人民代表大会常务委员会关于修改中华人民共和国劳动合同法的决定公布前已依法订立的劳动合同和劳务派遣协议期限届满日期在本规定施行之日起 2 年后的，可以依法继续履行至期限届满。用工单位应当将制定的调整用工方案报当地人力资源社会保障行政部门备案，用工单位未将本规定施行前使用 的被派遣劳动者数量降至符合规定比例之前，不得新用被派遣劳动者。 公司分别于 2011 年 8 月 22 日、 2012 年 8 月 1 日与广州市锐旗人力资源服务有限公司惠州分公司、深圳分公司签署了劳务派遣服务合同，合同有效
7、期均至 2016 年 7 月 31 日。 2012 年 12 月 28 日，全国人民代表大会常务委员会作出关于修改中华人民共和国劳动合同法的决定，因此公司签署的劳务派遣合同有效期至 2016 年 7 月 31 日。公司若 2016 年 7 月 31 日前不能将劳务派遣员工降至法定比例，则对公司的生产经营产生一定影响。 劳务派遣员工的减少，相应增加签订 劳动合同劳动者的数量，会增加公司的人工成本，经测算，如果 2015 年度劳务派遣员工比例降低到 10%，预计增加的人力成本近 600 万元，减少利润 450 万元，对公司经营业绩产生一定的影响。 望湘园 （上海） 餐饮管理 股份有限公司 公开转让
8、说明书 IV 目录 公司声明 . I 重大事项提示 . II 目录 . IV 释 义 . 6 第一章 公司基本情况 . 8 一、公司情况 . 8 二、股票挂牌情况 . 8 三、股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 . 9 四、公司股权结 构 . 10 五、公司设立以来股本的形成及其变化情况 . 13 六、公司控股、参股公司情况 . 22 七、公司重大资产重组情况 . 25 八、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 . 25 九、公司报告期主要会计数据和财务指标 . 27 十、与本次挂牌有关的机构 . 29 第二章 公司业务 . 31 一、业务情况 . 31 二、主要业务流程和方
9、式 . 34 三、与公司业务相关的关键资源要素 . 3 四、与公司业务相关的收入构成、销售、采购和重大业务合同及履行情况 . 26 五、商业模式 . 31 六、公司所处行业概况、市场规模及基本风险特征 . 32 七、公司在行业中的竞争地位 . 38 第三章 公司治理 . 42 一、公司三会建立健全及运行情况 . 42 二、董事会对公司治理机制执行情况的评估 . 42 三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年内存在的违法违规及受处罚情况 . 43 四、公司的独立性 . 44 望湘园 （上海） 餐饮管理 股份有限公司 公开转让说明书 V 五、同业竞争情况 . 45 六、公司权益是否被控股股东、实际
10、控制人及其控制的其他企业损害的说明 . 46 七、公司董事、监事、高级管理人员其他情况 . 47 八、公司董事、监事、高级管理人员近两年的变动情况 . 50 第四章 公司财务 . 51 一、审计意见 . 51 二、公司财务报表 . 51 三、财务报表的编制基础 . 73 四、公司的主要会计政策及会计估计 . 73 五、报告期主要财务指标及变动分析 . 102 六、盈利能力和财务状况分析 . 105 七、关联方、关联方关系及重大关联方交易情况 . 155 八、需要提醒投资者关注的财务报表附注中的期后事项 . 159 九、需要提醒投资者关注的财务报表附注中的或有事项及其他重要事项 . 159 十、
11、公司报告期内的资产评估情况 . 159 十一、股利分配政策和最近两年一期的分配情况 . 159 十二、控股子公司或纳入合并会计报表的其他企业的基本情况 . 161 十三、可能对公司业绩和持续经营产生不利影响的因素 . 168 第五章 有关声明 . 171 一、公司声明 . 171 二、主办券商声明 . 172 三、律师事务所声明 . 173 四、会计师事务所声明 . 174 五、资产评估机构声明 . 175 第六章 附件 . 176 望湘园 （上海） 餐饮管理 股份有限公司 公开转让说明书 6 释 义 除非本文另有所指，下列词语具有的含义如下： 公司、本公司、有限公司、望湘园 指 望湘园（上海
12、）餐饮管理股份有限公司及其前身望湘园（上海）餐饮管理有限公司 望湘园北京 指 望湘园 (北京 )餐饮管理有限公司 北京投资 指 望 湘园 (北京 )投资管理有限公司 上海投资 指 望湘园 (上海 )投资管理有限公司 望湘园江苏 指 江苏望湘园餐饮管理有限公司 江苏漫湘 指 江苏漫湘餐饮管理有限公司 望湘园杭州 指 杭州望湘园餐饮管理有限公司 望湘园深圳 指 望湘园 (深圳 )餐饮管理有限公司 百春原 指 百春原 (上海 )餐饮管理有限公司 旺昊 指 上海旺昊餐饮管理有限公司 我厨 指 我厨 (上海 )科技有限公司 上海湘菏 指 上海湘菏餐饮管理有限公司 合 肥 探科 指 合肥探科自动化有限公司
13、 众钜投资 指 上海众钜投资管理中心（有限合伙 ） 新远景 指 天津新远景优盛股权投资合伙企业（有限合伙） 复星谱润 指 上海复星谱润股权投资企业（有限合伙 ) 谱润投资 指 上海谱润股权投资企业（有限合伙 ) 原微投资 指 原微（上海）投资有限公司 原微咨询 指 原微（上海）投资咨询有限公司 复星医药 指 上海复星化工医药创业投资有限公司 烟台沃达 指 烟台沃达投资中心（有限合伙） 皮猴子 指 上海皮猴子投资管理合伙企业（有限合伙） 卉贤投资 指 上海卉贤投资管理合伙企业（有限合伙） 元、万元 指 人民币元、人民币万元 公司高级管 理人员 指 总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书 公司法
14、 指 中华人民共和国公司法 有限公司章程 指 望湘园（ 上海） 餐饮管理 有限公司章程 报告期、两年 一期 指 2013 年度、 2014 年度 、 2015 年 1-3 月份 望湘园 （上海） 餐饮管理 股份有限公司 公开转让说明书 7 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 广发证券、推荐主办券商 指 广发证券股份有限公司 内核小组 指 广发证券股份有限公司股份转让内核小组 挂牌、公开转让 指 公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并进行公开转让之行为 统计局 指 中华人民共和国国家统计 局 商务部 指 中华人民共和国商务部 O2O 指 O2O 即 Online To Offlin
15、e（在线离线 /线上到线下），是指将线下的商务机会与互联网结合，让互联网成为线下交易的前台。 CRM 指 CRM 即 Customer Relationship Management（客户关系管理），这里指客户关系管理软件系统，用于处理实施庞大的、复杂的涉及销售、营销、服务的系统工程。 望湘园 （上海） 餐饮管理 股份有限公司 公开转让说明书 8 第一章 公司基本情况 一、公司情况 中文名称： 望湘园 （上海） 餐饮管理 股份有限公司 英文名称： Shanghai Southmemory Restaurant Management Co., Ltd. 注册资本： 6,000 万元 法定代表人：
16、 柳智 有限公司成立日期： 2008 年 10 月 7 日 股份公司设立日期： 2014 年 7 月 3 日 住所： 上海市 浦东新区东方路 796 号 302-A 室 电话： 021-51085177 传真 ： 021-23025673 互联网网址： http:/ 信息披露负 责人： 赵建光 电子邮箱： 所属行业： H62 餐饮业 依据国家统计局 2011 年颁布的国民经济行业分类（ GB/T4754-2011） ； H62 餐饮业 依据中国证监会发布的上市公司行业分类指引（ 2012 年修订） 经 营范围 ： 餐饮企业管理（不含食品生产经营），酒店管理（除住宿），厨具安装，酒店用品的销售，
17、附设分支机构，大、中型饭店（限分支机构经营），餐饮业半成品加工（限分支机构经营）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 主营业务： 餐饮服务 组织机构代码： 68097883-7 二、股票挂牌情况 股票代码：【】 股票简称：【】 股票种类：人民币普通股 望湘园 （上海） 餐饮管理 股份有限公司 公开转让说明书 9 每股面 值： 1 元 股票总量： 60,000,000 股 挂牌日期：【】年【】月【】日 三、股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司法第 141 条 规定 ： “ 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行
18、的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职 后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。 ” 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）第 2.8 条 规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持有股票的三分之一
19、，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按前款规定执行，主办券商 为 开展 做市 业务取得做市初始库 存股票除外。 因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。” 公司实际控制人 出具承诺，将按上述规定履行股份锁定义务。除此之外，公司股东未就股份限售及锁定作出其他安排或承诺。公司全体股东所持股份无质押或冻结等转让受限的情形。 公司现有股东持股情况及第一批进入全国中小企业股份转让系统的股份具体情况如下： 序号 股东名称 股东在公司任职情况 持股数量（股
20、） 限售股数（股） 非限售股数（股） 1 柳智 董事长 22,320,000 16,740,000 5,580,000 2 陈丽 董事 11,160,000 8,370,000 2,790,000 3 复星谱润 - 6,696,000 0 6,696,000 4 谱润投资 - 3,906,000 0 3,906,000 望湘园 （上海） 餐饮管理 股份有限公司 公开转让说明书 10 5 原微投资 - 3,991,900 0 3,991,900 6 新远景 - 11,718,000 0 11,718,000 7 原微咨询 - 208,100 0 208,100 合计 - 60,000,000 2
21、5,110,000 34,890,000 四、公司股权结构 （一）公司股权 结构 截至本说明书签署日，公司的股权结构如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（ %） 1 柳智 22,320,000 37.20 2 新远景 11,718,000 19.53 3 陈丽 11,160,000 18.60 4 复星谱润 6,696,000 11.16 5 原微投资 3,991,900 6.65 6 谱润投资 3,906,000 6.51 7 原微咨询 208,100 0.35 合计 60,000,000 100 公司的股权结构图如下： （二）控股股东和实际控制人 基本情况 公司的控股股东、实际
22、控制人为柳智、陈丽两人，两人合计持有望湘园55.96%股份。 望湘园 （上海） 餐饮管理 股份有限公司 公开转让说明书 11 柳智直接持有望湘园 22,320,000 股，占比 37.20%，陈丽直接持有望湘园11,160,000 股，占比 18.60%，原微投资直接持有望湘园 3,991,900 股，占比 6.65%，陈丽持有原微投资 2.42%的股权，间接持有望湘园 0.16%股权，同时原微投资持有原微咨询 12.39%股权，原微咨询持有望湘园 0.35%股权，陈丽间接持有望湘园股权比例不足 0.001%，故该部分忽略不计，所以两人直接和间接合计持有望湘园 55.96%股权。柳智自公司成立
23、以来历任公司执行董事、董事长，陈丽自公司成立以来历任公司总经理、董事，望湘园的有关重大事项的决定均由两人共同做出。两人自担任公司董事以来，对公司董事会的重大决策和公司的经营活动能够产生重大影响，并保持了一致意见。 2014 年 1 月，柳智、陈丽签署一致行动人协议，约定两人为一致行动人，作为望湘园的股东，在对公司有关事项形式股东权利时做出相同的意思表示。因此，柳智、陈丽为公司共同实际控制人。 柳智，男， 1975 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于美国北卡罗来纳州立大学电子工程专业 ，硕士研究生学历。 1998 年 5 月至 2000 年 3 月任职于阿尔卡特（ Alcatel）美国分
24、公司研发部， 2000 年 3 月至 2001 年 11 月任职于Vitesse 半导体公司， 2002 年 11 月至 2008 年 10 月任职于上海张江鼎芯半导体公司， 2008 年 10 月至今历任望湘园执行董事、董事长。 2014 年 6 月 3 日，经公司创立大会暨第一次股东大会选举为公司董事，同日召开的第一届董事会第一次会议选举为公司董事长，任期三年。 陈丽，女， 1978 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于湖南财经学院国际金融专业，本科学历。 2000 年至 2002 年在中国人民银行上海分行任科员； 2002 年至 2006 年在中国银行业监督管理局上海分局任科员；
25、2006 年至 2008年 10 月， 个体户经营 ； 2008 年 10 月至今历任望湘园总经理、董事。 2014 年 6月 3 日，经公司创立大会暨第一次股东大会选举为公司董事，任期三年。 （三） 前十名股东及持有 5%以上股份股东情况 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（ %） 股东性质 股份是否存在质押或其他争议事项 1 柳智 22,320,000 37.20 自然人 否 2 新远景 11,718,000 19.53 合伙企业 否 3 陈丽 11,160,000 18.60 自然人 否 4 复星谱润 6,696,000 11.16 合伙企业 否 5 原微投资 3,991,900
26、6.65 法人 否 望湘园 （上海） 餐饮管理 股份有限公司 公开转让说明书 12 6 谱润投资 3,906,000 6.51 合伙企业 否 7 原微咨询 208,100 0.35 法人 否 合计 60,000,000 100 - - 1、新远景 天津新远景优盛股权投资合伙企业（有限合伙）成立于 2011 年 6 月 9 日，系有限合伙企业，注册号为 120191000087462，执行事务合伙人为远景万方（天津）股权 投资管理企业（有限合伙）（委派代表：张杰），主要经营场所为天津开发区新城西路 52 号滨海金融街 6 号楼三层 X303 室，经营范围为从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开
27、发行股票的投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。合伙企业于 2014 年 4 月 29 日取得中国证券投资基金业协会颁发的“私募投资基金备案证明”，该基金已经根据证券投资基金法、私募投资基金监督管理暂行办法等法律法规的要求在协会备案。 2、复星谱润 上海复星谱润股权投资企业（有限合伙）成立于 2009 年 7 月 29 日，系有限合伙企 业，注册号为 310000000096450，执行事务合伙人为尹峰，出资额为 60,000万元，主要经营场所为上海市黄浦区北京东路 666 号 H 楼东座 6A06 室，主营业务为股权投资，资产管理，投资咨询，合伙期限自 2009 年
28、 7 月 29 日至 2016 年7 月 28 日。合伙企业于 2014 年 4 月 22 日取得中国证券投资基金业协会颁发的“私募投资基金备案证明”，该基金已经根据证券投资基金法、私募投资基金监督管理暂行办法等法律法规的要求在协会备案。 3、原微投资 原微（上海）投资有限公司成立于 2011 年 12 月 12 日，注册资本 598.5 万元人民币，法定代表人陈丽，注册号 310115001910135，注册地址为浦东新区书院镇船山街 78 号 186 室，经营范围为实业投资，投资管理，投资咨询、企业管理咨询、商务信息咨询（以上资讯除经纪），文化艺术交流与策划。【依法须经批准的项目，经相关部
29、门批准后方可开展经营活动】。原微投资系公司员工持股平台，不属于私募投资基金或私募投资基金管理人，无需进行私募基金备案。 4、谱润投资 上海普润股权投资企业（有限合伙）成立于 2009 年 7 月 20 日，系有限合伙企业，注册号为 310000000096378，执行事务 合伙人为尹峰，出资额为 40,000 万望湘园 （上海） 餐饮管理 股份有限公司 公开转让说明书 13 元，主要经营场所为上海市黄浦区北京东路 666 号 H 楼东座 6A15 室，主营业务为股权投资，资产管理，投资咨询，合伙期限自 2009 年 7 月 20 日至 2019 年 7月 19 日。合伙企业于 2014 年 4
30、 月 22 日取得中国证券投资基金业协会颁发的“私募投资基金备案证明”，该基金已经根据证券投资基金法、私募投资基金监督管理暂行办法等法律法规的要求在协会备案。 5、原微咨询 原微（上海）投资咨询有限公司成立于 2014 年 1 月 27 日，注册资本 48 万元人民币，法定代表人陈丽，注册号 310115002239025，注册地址为浦东新区书院镇丽正路 1628 号 4 幢 3222 室，经营范围为实业投资，投资管理，投资咨询、企业管理咨询、商务信息咨询（以上资讯除经纪），文化艺术交流与策划。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。原微咨询系公司员工持股平台，不属于私募投资
31、基金或私募投资基金管理人，无需进行私募基金备案。 （ 四 ）公司股东相互间的关联关系 截止本说明书签署日， 公司股东复星谱润与谱润投资系同一 管理人管理 下的私募投资基金 ，原微投资系原微咨询的股东。除此之外， 公司股东之间不存在 其他 关联关系。 五 、公司设立以来股本的形成及其变化情况 （一） 2008 年 10 月，有限公司设立 2008 年 9 月 9 日， 柳智、陈丽 签署 望湘园 （上海） 餐饮管理 有限公司章程，设立 望湘园 （上海） 餐饮管理 有限公司，公司注册资本为 人民币 100 万元 ，其中柳智出资人民币 50 万元，占注册资本 50%，陈丽出资人民币 50 万元，占注册
32、资本 50%。经营范围为：餐饮管理（非实物方式至 2012 年 9 月 22 日），酒店管理（除住宿），厨具安装，酒店用品销售。 【 企业经营涉及行政许可的，凭许可证经营 】 。柳智任执行董事、陈丽任监事。注册资本缴纳情况如下： 1、 2008 年 9 月 22 日，上海永华联合会计师事务所出具“上永验字（ 2008）480 号”验资报告，确认截止 2008 年 9 月 12 日止，公司已收到全体股东缴纳的注册资本第 1 期合计人民币 20 万元，股东以货币资金方式出资。 望湘园 （上海） 餐饮管理 股份有限公司 公开转让说明书 14 2、 2009 年 1 月 7 日，上海申威联合会计师事务
33、所出具“申威验字（ 2009）001 号”验资报告，确认截止 2008 年 12 月 31 日止，公司已收到股东缴纳的第 2 期出资，即本期实收注册资本人民币 80 万元，各股东均以货币出资。本次出资连同第 1 期出资，累计实缴注册资本为人民币 100 万元，公司的实收资本为人民币 100 万元，占已登记注册资本总额的 100%。 有限公司办理了工商变更登记，并于 2009 年 1 月 13 日取得了变更后的营业执照。本次实收资本缴纳完成后有限公司的出资情况及股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额 （万元） 实缴出资额 （万元） 出资方式 持股比例（ %） 1 柳智 50 50 货币 50
34、 2 陈丽 50 50 货币 50 合计 100 100 100 （二） 2010 年 1 月，有限公司 第一次增资 2010 年 1 月 20 日，有限公司股东 会 作出 决议： 公司注册资本由原注册资本100 万元人民币，增加到 300 万元人 民币。本次增资中，公司股东柳智认缴注册资本 100 万元人民币，增资后累计出资额为 150 万元人民币，占增资后公司注册资本的 50%；公司股东陈丽认缴注册资本 100 万元人民币，增资后累计出资额为150 万元人民币，占增资后公司注册资本的 50%。 2010 年 1 月 29 日，上海申威联合会计师事务所出具“申威验字（ 2010）第011 号
35、”验资报告，确认截止 2010 年 1 月 27 日止，公司已收到股东缴纳的新增注册资本（实收资本）人民币 200 万元，各股东均以货币出资，变更后的累计注册资本人民币 300 万元，实收资本人民币 300 万元。 有限公司办理了工商变更登记，并于 2010 年 2 月 2 日取得了变更后的营业执照。本次 增资完成 后有限公司的出资情况及股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额 （万元） 实缴出资额 （万元） 出资方式 持股比例（ %） 1 柳智 150 150 货币 50 2 陈丽 150 150 货币 50 合计 300 300 100 （三） 2010 年 2 月，有限公司第 二 次增
36、资 2010 年 2 月 8 日，有限公司股东 会 作出 决议 ： （ 1） 同意公司 增加注册资本225,806.45 元，引进新股东，其中复星谱润认缴注册资本 135,483.87 元，出资比例为 4.20%，谱润投资认缴注册资本 79,032.26 元，出资比例为 2.45%，缪婧晶望湘园 （上海） 餐饮管理 股份有限公司 公开转让说明书 15 认缴注册资本 11,290.32 元，出资比例为 0.35%。（ 2）原股东柳智、陈丽一致同意放弃优先认购权。 柳智、陈丽与复星谱润、谱润投资、缪婧晶签署 了 增资协议，增资方复星谱润以人民币 1800 万元、谱润投资以人民币 1050 万元、缪
37、婧晶以人民币 150万元，合计人民币 3000 万元向望湘园增资，其中人民币 75 万元计入注册资本，剩余 2925 万元计入资本公积。该等增资分两期进行： 1、 首期增资 700 万元获得望湘园 7%股 权， 其中复星谱润认缴注册资本135,483.87 元，出资比例为 4.20%，谱润投资认缴注册资本 79,032.26 元，出资比例为 2.45%，缪婧晶认缴注册资本 11,290.32 元，出资比例为 0.35%。该增资款大于认缴注册资本的部分计入望湘园资本公积。增资方应在本协议生效且首期增资前提条件满足后 5 个工作日内交付人民币 700 万元。首期增资前提条件为 公司已根据上海上会会
38、计师事务所的审计整改建议进行了全面整改 ，并出具由望湘园和原股东共同签署的确认文件 。 2、 第二期增资 2300 万元完成后，增资方将获得望湘园 20%股权 ，付款条件如下： （ 1） 如望湘园 2010 年经审计的半年报显示公司半年实现销售收入达到人民币 7000 万元及以上，且此期间望湘园没有发生任何重大违反国家法律法规（包括财务会计规定）而被有关部门处罚的事项，增资方需立即支付第二期增资款人民币 2300 万元 （其中复星谱润支付增资款 1,380 万元，认缴注册资本 314,516.13元，谱润投资支付增资款 805 万元，认缴注册资本 183,467.74 元，缪婧晶支付增资款 1
39、15 万元，认缴注册资本 26,209.68 元） ； （ 2） 如望湘园 2010 年上半年的销售收入低于 7000 万元，或此 期间望湘园发生重大违法违规事项被处罚，则增资方可选择不对望湘园进行第二期增资。在增资方决定不对望湘园进行第二期增资的情况下，增资方和原股东均有权选择由原股东回购增资方已经持有的 7%股权，另一方对该等回购要求不得拒绝，回购价格为增资方的原始出资额加上年率为10%期间资金占用成本。 2010 年 2 月 11 日，上海申威联合会计师事务所出具“申威验字（ 2010）第021 号”验资报告，确认截止 2010 年 2 月 10 日止，公司已收到复星谱润、谱润投资和缪婧
40、晶缴纳的新增注册资本（实收资本）人民币 225,806.45 元， 资本公积 6,774,193.55 元 ， 增资方均以货币出资，变更后的累计注册资本人民币3,225,806.45 元，实收资本人民币 3,225,806.45 元。 望湘园 （上海） 餐饮管理 股份有限公司 公开转让说明书 16 有限公司办理了工商变更登记，并于 2010 年 3 月 24 日取得了变更后的营业执照。 本次 增资完成 后有限公司的出资情况及股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额 （元） 实缴出资额 （元） 出资方式 持股比例（ %） 1 柳智 1,500,000.00 1,500,000.00 货币 46
41、.50 2 陈丽 1,500,000.00 1,500,000.00 货币 46.50 3 复星谱润 135,483.87 135,483.87 货币 4.20 4 谱润投资 79,032.26 79,032.26 货币 2.45 5 缪婧晶 11,290.32 11,290.32 货币 0.35 合计 3,225,806.45 3,225,806.45 100 （四） 2010 年 7 月，有限公司第 三 次增资 2010 年 7 月 2 日，有限公司股东 会 作出 决议 ：同意公司 注册资本增加至3,750,000 元，其中复星谱润增资至 450,000 元，出资比例为 12%，谱润投资增
42、资至 262,500 元，出 资比例为 7%，缪婧晶增资至 37,500 元，出资比例为 1%。 2010 年 6 月 25 日 ， 上海上会会计师事务所出具的上会师报（ 2010）第 1692号审计报告，截止到 2010 年 5 月 31 日，望湘园已实现营业收入 75,507,553.48元，符合支付第二期增资款的条件， 上文所述增资协议涉及的回购条款不适用。所以 柳智、陈丽与复星谱润、谱润投资、缪婧晶签署 的 增资协议 已经履行完毕，对公司不会产生影响。 2010年 8月 5日，上海求实会计师事务所有限公司出具“沪求会事验字（ 2010）第 96 号”验资报告，确认截止 2010 年 7
43、 月 20 日止，公司已收到复星谱润、谱润投资和缪婧晶缴纳的投资额人民币 2,300 万元，其中新增注册资本（实收资本）合计人民币 524,194 元，资本公积 22,475,806 元，股东均以货币出资，变更后的累计注册资本人民币 375 万元，实收资本 375 万元。 有限公司办理了工商变更登记，并于 2010 年 8 月 16 日取得了变更后的营业执照。 本次 增资完成 有限公司的出资情况及股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额 （元） 实缴出资额 （元） 出资方式 持股比例（ %） 1 柳智 1,500,000 1,500,000 货 币 40 2 陈丽 1,500,000 1,5
44、00,000 货币 40 3 复星谱润 450,000 450,000 货币 12 4 谱润投资 262,500 262,500 货币 7 5 缪婧晶 37,500 37,500 货币 1 合计 3,750,000 3,750,000 100 望湘园 （上海） 餐饮管理 股份有限公司 公开转让说明书 17 （五） 2011 年 12 月，有限公司第 四 次增资 2011 年 12 月 15 日，有限公司股东 会 作出 决议 ：同意公司 注册资本增加至3,976,670 元，吸收新股东原微（上海）投资有限公司，投资额为人民币 5,871,000元， 其中人民币 226,670 元为注册资本，剩余
45、人民币 5,644,330 元为资本公积。 2011 年 12 月 22 日，上海求实会计师事务所有限公司出具“沪求会事验字（ 2011）第 101 号”验资报告，确认截止 2011 年 12 月 21 日止，公司已收到原微投资缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 226,670 元，股东以货币出资，变更后的累计注册资本人民币 3,976,670 元，实收资本 3,976,670 元。 公司本期资本公积增加 9,550,700.65 元，其中公司投资者投入的资本溢价形 成的资本公积 5,644,300.00 元，股份支付形成的资本公积 3,906,370.65 元 有限公司办理了工商变更登
46、记，并于 2011 年 12 月 28 日取得了变更后的营业执照。 本次 增资完成 后有限公司的出资情况及股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额 （元） 实缴出资额 （元） 出资方式 持股比例（ %） 1 柳智 1,500,000 1,500,000 货币 37.72 2 陈丽 1,500,000 1,500,000 货币 37.72 3 复星谱润 450,000 450,000 货币 11.32 4 谱润 投资 262,500 262,500 货币 6.60 5 缪婧晶 37,500 37,500 货币 0.94 6 原微投资 226,670 226,670 货币 5.70 合计 3,9
47、76,670 3,976,670 100 （六） 2014 年 1 月，有限公司第 一次股权转让 2014 年 1 月 9 日，有限公司股东 会 作出 决议 ：同意 转让方缪婧晶将其在望湘园 0.94%的股权作价 5,658,000 元转让给受让方陈丽。双方签署了股权转让协议。 有限公司办理了工商变更登记，并于 2014 年 1 月 14 日取得了变更后的营业执照 。 本次 股权转让后 有限公司的出资情况及股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额 （元） 实缴出资额 （元） 出资方式 持股比例（ %） 1 柳智 1,500,000 1,500,000 货币 37.72 2 陈丽 1,537,
48、500 1,537,500 货币 38.66 3 复星谱润 450,000 450,000 货币 11.32 4 谱润投资 262,500 262,500 货币 6.60 5 原微投资 226,670 226,670 货币 5.70 望湘园 （上海） 餐饮管理 股份有限公司 公开转让说明书 18 合计 3,976,670 3,976,670 100 （七） 2014 年 1 月，有限公司第 二次股权转让 2014 年 1 月 16 日，有限公司股东 会 作出 决议 ：同意 转让方陈丽将其在望湘园 19.80%的股权作价 11,881.80 万元转让给受让方新远景。 柳智、陈丽和新远景签署 了
49、关于望湘园（上海）餐饮管理有限公司之股权转让协议，该协议就股权转让价款及支付条件、转让方的进一步义务、双方的陈述与保证等事项做出了约定。主要条款如下： 1、陈丽将其持有的望湘园 19.803%股权以人民币 11,881.8 万元转让给新远景。本条款所述交易价格系按照望湘园 2013 年预估净利润 5,000 万元乘以 12 倍市盈率再乘以标的股权比例计算。 2、陈丽保证望湘园 2013 年度经审计税后扣除非经营性损益的净利润不少于5000 万元人民币。如果目标公司 2013 年度净利润未达到上述利润的 95%（即4,750 万元），则陈丽应于审计报告出具后 15 个工作日内以现金方式补偿给受让方，计算公式如下：补偿金额 = （ 4,750 万元 -2013 年实际审计后扣除非经常性损益的净利润） *12*19.803%。陈丽还应以上述补偿金额为基数按投资复合收益率 8%/年计算第二笔股权转让款付款日至补偿金额支付日期间的资金占用费。 3、 实际控制人柳智、陈丽争取望湘园在交割日后的 36 个月的期限届满时或之前完成合格上市。如果于交割日后的 36 个月内或 36 个月的期限届满日，出现（ 1）目标公司的上市申请已经递交中国证监会，而中国证监会的审核工作处于停顿状态；或（ 2）目标公司的上市申请已经通过中国证监会股票发行审核委员会的审核，但尚未获得发行批文；则各方均同意将上述上市日
