1、 北京中斗科技股份有限公司 公开转让说明书 主办券商 二一五年六月 公开转让说明书 - 1 - 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价 值 或 投 资 者 的 收益 作 出 实 质 性 判断 或者 保证。任何 与之相反 的 声 明均 属 虚假不实陈述。 根据 证 券 法 的 规 定，本公
2、司 经营与收益 的 变化 ， 由 本公司 自行 负责， 由 此变化引致 的 投 资 风险 ， 由投 资 者自行 承担。 公开转让说明书 - 2 - 重大事项提示 本公司 特 别 提醒投 资 者注 意 下列 重大事 项 及 风险： （一） 市场价格波动风险 北斗卫星 导 航 定 位产品 的 市场 价 格受市场进入者数量 、 上游原材 料价 格 、国家政策等多方面因素影响而 会 出现波动 。 政策发布前期 ， 由于市场进入者较少 ， 产品 价 格较 高。 随着市场进入者增加 ，价 格 不 断下降 。 长期来看 ， 受电子类产品 价 格下降 的 趋 势 影响 ， 北斗卫星 导 航 定 位产品 也处
3、于下降 的 趋 势 中。 但当 价 格下 降 使 行 业暴利 降 低到 趋于市场 平 均 水平后 ， 市场 价 格 将 趋于 稳 定。 此 外 ， 若 政 府 监管 起到驱逐 不 良 产品 的 效果后 ， 市场 价 格 也 会 趋于 正常盈利水平 。 公司的 营 运车辆 管理监 控平台运 营 业 务 目 前 实 行收 费制 ， 按照运 营 车辆接 入 公司监管 平台 的不 同 方 式 不 同地域 确定不 同 的管理 服 务 费 收 费标 准。 随着市场 的 竞争 ，管理 服 务 收 费标 准 也将呈 现 逐步 下降 的 趋 势 。 （二） 收入和利润持续下滑的风险 2013年度 、 2014年
4、度 和 2015年 1-4月 ，公司的 收入 和 利润持续 下 滑非常 明 显 。 虽然 2015年 来 车 载 终端 的价 格 开 始 趋 稳 ，公司 也 加 大 了 对 新业 务的开 拓力 度 ， 但是 市场变化 无 法准确 预测 ，公司 依然 存在 收入 和 利润持续 下 滑 的 风险 。 （三） 政策执行风险 道路运输车辆 动 态 监 督 管理 办 法 的实 施是 公司 车 载 终端销售 、 营 运车辆 管理监 控平台 开 发 和 运 营 及 增值 服 务开 展 的 基础 。 因此 ， 政策 起到 引 导 市场 的作 用 ， 各 级 政 府 对 政策 的 执 行 力度 和 执 行 时点
5、 等 将 会对 市场产 生 较 大 影响 ， 从 而 对 公司 业 务 盈利水平 产 生 较 大的 影响 。 （四） 政府项目风险 公开转让说明书 - 3 - 北斗 导 航 监管 应用平台 开 发项 目有许 多 是 由政 府 主导或 参 与 （例如智慧城 市 建设 项 目 ） ， 项 目 申报能否获批 、 项 目 政策 落 地 、资 金配套 到 位 、实 际 执 行 效果 等方面 均存在 一 定的不确定性。 （五） 商业模式转换风险 中 斗 科技 目 前 正 在 经 历 从 原来 单一 的 硬件 生 产 商向兼具硬件 生 产 、 平台 开 发 和 运 营 、 平台 增值 服 务的 多 元 化
6、运 营 商 转 变 ， 产 业 链 逐步 向 下游 延伸 。 随着 软件 和 增值类收入 的 占比 逐 渐 增加 ，公司 团队组建 、管理 思维 、资 源分配 等方面 能否 在 传 统 业 务 向 新 型 业 务的转 变 中 适 应 变化 是 未 来 公司 业 务 发 展 的 关键 ，公司 面 临 着 商 业 模 式 转 换 的 风险 。 （六） 增值服务开展的市场风险 1、营运车辆从业人员的市场教育与引导 营 运车辆从业 人员 是 一 个 未被 市场 重 视 、 消 费 思维 相 对 传 统的 群 体， 由于 网 络 接 受 程 度 相 对不高，其 很 多 消 费 行 为 呈 现出较 为封闭
7、 保 守 的 消 费 习惯 ， 教育 并 引 导 该群 体 接 受 新 的 消 费 习惯具 有 一 定的 难 度 。 市场 教育 与引 导 将 可能 是 一 个 较 为 长期 的 过程 。 2、市场整合具有一定难度 多 元 增值 服 务开 展 的 油 品 、保 险 、 通信 、 轮胎 等多 个 项 目 都涉 及 与 不 同 产品 的大 服 务 商 之 间 的 沟通 与 合 作。 各服 务 商 之 间 存在 着 竞争 ， 也有 行 业 的 共 同利 益 诉求 ， 如 何整 合 服 务 商 、 最 终用 户 和 增值 服 务 平台 三 方 资 源 来 开 展业 务，保 障三 方 都获 利是 一 个
8、 较 大的 挑战 ， 具 有 一 定的 风险 。 3、互联网 工 具的开 发使用 手 机 APP、 微信 公 众号 等 互联 网 工 具 在中 斗 科技 营 运车辆 增值 服 务 业 务中 扮 演 着 重 要角色 ， 是 否能 够快速 、 成功 开 发 以 及其 功 能 是 否能为 营 运车辆 司机 这 个 群 体 接 受 是 公司 面 临 的 一 个 市场 开 拓 风险 。 （ 七 ） 关 联 交易 的风险 公开转让说明书 - 4 - 2013年度 、 2014年度 、 2015年 1至 4月 ，公司 发 生了 多 笔 关 联交易 和 关 联 方 资 金占 用 事 项 。 虽然后 期 公司
9、制 定 了 关 联交易 管理 制度 ， 但若 该 制度 不 能 得 到 有效执 行 ， 则 可能 导 致 关 联交易 价 格 不公 允 ，资 金被关 联 方 占 用 的 风险 ， 进而 损 害 公司及股 东 的 利 益 。 （ 八 ） 实际控制 人 不当控制 的风险 公司的实 际 控制 人 为 张勇 及其 家 族成 员， 合 计 持有 公司 17,587,630股， 持 股 比例 73.44%。 如 果 实 际 控制 人 利用 其 控制地 位 ， 通过 行 使 表决 权 对公司的 经营 、 人事、财务 等进行 不 当控制 ， 可能 给 公司 经营 和其 他 股 东 带 来风险 。 （ 九 ）
10、公司 治理 风险 公司 成立以 来 ，管理 层专 注于产品 生 产与市场 拓展 ，对完 善 法人 治 理 结 构 等 问题 不 够 重 视 ，公司 治 理 曾 存在 一 些问题 ， 如三 会会 议召 开不 规 范； 会 议 记 录 存 在 瑕疵； 未建 立 关 联交易 、对 外 担保事 项等 管理 制度 。在主 办 券 商 等 中 介 机构的 帮助 下 ，公司 逐步 建 立健 全 了 法人 治 理 结 构， 制 定 了 适 应 企 业 现 阶段 发 展 的 内部 控制 体系及 关 联交易 、对 外 担保 等相 关 重大事 项 管理 制度 。 但 该 等 制度 实 施时 间 较 短 ， 各 项
11、管理 制度 的 执 行 需要 经 过一 段 时 间 的实 践检验 ，公司 治 理和 内部 控制 体系 也 需要 在 生 产经营 过程 中 逐步 完 善 。 因此 ，公司 未 来经营 中存在 因 内部 管理 不 能 完全 适 应 公司 发 展 需要 而影响 公司 持续稳 定 经营 的 风险 。 （ 十 ） 税 收 优惠 政策引 起税负 增 加 风险 公司 已 经于 2012年 11月 12日取得 高 新 技 术企 业 证书 ，公司 将 在证书 有效 期 内 （ 2012年度 -2015年度 ） 依 法 享 受 15%的所 得税优惠税率 。 根据 高 新技 术企 业 认 定管理 办 法 的 相 关
12、 规 定 ： “高 新 技 术企 业 资 格自 颁 发 证书 之 日 起有 效 期 为三 年 。 企 业应 在 期 满 前 三 个 月 内 提出 复审 申 请 ，不 提出 复审 申 请 或 复审 不 合 格 的，其高 新 技 术企 业 资 格 到 期自动 失 效 ”， 如 果 公司 未能 及 时 提出 复审 申 请 或 未通过 高 新 技 术企 业 资 格 的 复审 ， 则 所 得税税率 将 由 15%上 升至 25%，会对 公司的 经营 业 绩造成 一 定 影响 。 （ 十 一） 互联网 巨头冲击 风险 公开转让说明书 - 5 - 国 际 上 ， 车 联 网 已 经 吸 引 了 苹 果 、
13、谷歌 等 互联 网 巨头 的 参 与 ； 在国 内 ， 阿 里 收 购 高 德 地 图 、 投 资 菜 鸟物流 ， 腾讯 入 股 四 维 图 新 、开 发 腾讯 路 宝 ， 百 度 推 出 车 联 网 解 决 方 案 Carlife都 说明国 内互联 网 巨头 也 已 全 面 参 与 到车 联 网 的系统 竞争 中。 与此 同时 ， 营 运车辆车 联 网 也 受 到了 前 所 未 有 的 关 注 ， 尤 其 是 货 运 O2O行 业 开 始持续 走热 ， 阿里 投 资 “卡 行 天 下 ”， 红杉 资本 领 投 、 光 速 安振跟 投 物流 配 货 平台 “运 满满 ”， 腾讯领 投 、 钟鼎
14、创 投 跟 投 “汇 通 天 下 ”， 源 码 资本 领 投 ， 天 使 投 资 方 天泽 信 息跟 投 “运 策 物流 ”， IDG投 资 “骡迹物流 ”。 互联 网 巨头 及资本的 加入加 剧 了 国 内 营 运车辆车 联 网 市场 的 竞争 ，中 斗 科技 虽然 在 营 运车 辆车 联 网 细 分 市场 抢 占 了 先 机， 但 未 来 可能 会 直 面 阿里 、 腾讯 等 互联 网 巨头 及 多 个 新 兴 互联 网 公司的 冲击 。 公开转让说明书 - 6 - 目 录 声 明 . - 1 - 重大事 项提 示 . - 2 - 释义 . - 8 - 第 一 节 基 本 情况 . - 1
15、2 - 一 、 公司 基 本 情况 . - 12 - 二 、 股票 挂牌情况 . - 12 - 三 、 股 东 所 持 股份的 限 售 安排 及 自 愿锁 定承诺 . - 13 - 四 、 主 要 股 东 及 持 股 情况 . - 14 - 五 、 公司股本 形 成 及 变化 和资 产 重 组 情况 . - 20 - 六 、 公司 子 公司 情况 . - 29 - 七 、 公司董事、监事、高级管理人员 基 本 情况 . - 34 - 八 、 主 要 财务 数据 . - 37 - 九 、 本 次推荐 的 相 关 机构 . - 40 - 第二节 公司 业 务 . - 42 - 一 、 主 营 业
16、务、主 要 产品 及 用 途 . - 42 - 二 、 公司 内部 组 织 结 构及 业 务 流 程 . - 61 - 三 、 与 业 务 相 关 的 关键 资 源 要 素 . - 64 - 四 、 主 要 供 应 商 、 客 户 及 成 本构 成 情况 . - 78 - 五 、 公司 商 业 模 式 . - 85 - 六 、 公司所 处 行 业 概况 、 市场规 模 . - 89 - 七 、 行 业竞争 情况 . - 101 - 八 、 行 业基 本 风险特 征 . - 114 - 第 三 节 公司 治 理 . - 116 - 一 、 申 请 挂牌 公司股 东 大会、董事会、监事会的 建 立
17、健 全及 运 行 情况 . - 116 - 二 、公司董事会对 于 公司 治 理机 制执 行 情况 的 评估 . - 118 - 三 、公司 最 近两 年 存在的 违 法 违 规 及 受 处 罚情况 . - 121 - 四 、公司 独 立 经营 的 情况 . - 121 - 五 、 同业竞争 情况 . - 123 - 六 、公司 报 告 期 内 资 金占 用 和对 外 担保 情况 . - 125 - 七 、公司董事、监事、高级管理人员 持 股 情况 . - 127 - 八 、公司董事、监事、高级管理人员 之 间 存在的 亲 属 关 系 . - 128 - 九 、公司 与 董事、监事、高级管理人
18、员所 签订 的 协 议 及重 要 承诺 . - 128 - 公开转让说明书 - 7 - 十 、董事、监事、高级管理人员 兼 职情况 . - 128 - 十 一 、董事、监事、高级管理人员对 外 投 资 与 公司存在 利 益 冲突 的 情形 . - 129 - 十二 、董事、监事、高级管理人员的任 职 资 格 及 诚 信 情况 . - 129 - 十 三 、董事、监事、高级管理人员 竞业 禁止情况 . - 130 - 十四 、公司管理 层 最 近两 年 一 期 重大 变化 情况 . - 130 - 第四节 公司财务 . - 132 - 一 、 最 近两 年 一 期 的 审 计意见及主 要 财务
19、报 表 . - 132 - 二 、 主 要 会计 政策 和会计 估 计 . - 148 - 三 、 最 近两 年 的主 要 财务 指 标 和会计 数据 . - 166 - 四 、 关 联 方 、 关 联 方 关 系及 关 联交易 . - 206 - 五 、 需 提醒投 资 者 关 注 的 期 后 事 项 、或 有 事 项 及其 他 事 项 . - 209 - 六 、 股 利 分配 政策 及 分配 情况 . - 210 - 七 、 风险因素 . - 211 - 第五节 董事、监事、高管人员及中 介 机构 声 明 . - 214 - 一 、 公司全体董事、监事、高级管理人员 声 明 . 错误 !未
20、 定 义 书 签。 二 、 主 办 券 商 声 明 . - 216 - 三 、 律 师 事务所 声 明 . - 217 - 四 、 审 计机构 声 明 . - 218 - 第六节 附 录 和 备查文 件 . - 219 - 一 、 备查文 件 目 录 . - 219 - 二 、 备查文 件 查阅 时 间 . - 219 - 三 、 备查文 件 查阅 地 址 . - 219 - 公开转让说明书 - 8 - 释义 本公开转让说明书中， 除 非 另 有 说明， 下列 简称 具 有 如 下 含 义 ： 一 般词汇释义 公司、中 斗 科技 、股份公司 指 北 京 中 斗 科技 股份 有 限 公司 荣 创
21、 中和 指 北 京荣 创 中和 科技 有 限 公司 柏 高股份 指 北 京柏 高 投 资股份 有 限 公司 合 众 智慧 指 深圳 市 合 众 智慧科技 有 限 公司 福 建 优 运 指 福 建 省 建 瓯 市 优 运 汽 车服 务 有 限 公司 山西 中 斗 指 山西 中 斗北斗 科技 有 限 公司 陕西 中 斗 指 陕西 中 斗 信 息 科技 有 限 公司 新 疆 中 斗 指 新 疆 中 斗 科技 有 限 公司 青岛 中 斗 指 青岛 中 斗 科技 有 限 公司 民 生新 晖 指 北 京民 生新 晖 投 资 合 伙 企 业 （ 有 限 合 伙 ） 广垦太 证 指 北 京广垦太 证 医药 投
22、 资中 心 （ 有 限 合 伙 ） 宁 波 安 芙兰 指 宁 波 安 芙兰 创 业 投 资 合 伙 企 业 （ 有 限 合 伙 ） 苏州 大 得 指 苏州 大 得 宏强 投 资中 心 （ 有 限 合 伙 ） 公司法 指 中 华 人 民 共 和国公司法 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和国证 券 法 公司 章 程 指 2015年 1月 21日 公司 2015年 第 一 次 临 时 股 东 大会 修 订并 于 2015年 1月 23日 办 理工 商 备案 的 北 京 中 斗 科技 股份 有 限 公司 章 程 股 东 大会 指 北 京 中 斗 科技 股份 有 限 公司股 东 大会 董事会 指 北
23、 京 中 斗 科技 股份 有 限 公司董事会 监事会 指 北 京 中 斗 科技 股份 有 限 公司监事会 高级管理人员 指 公司的 经 理、 副 经 理、财务负责人、董事会 秘 书和公司章 程 规 定的其 他 人员 管理 层 指 公司董事、监事、高级管理人员 三 会 议 事 规 则 指 股 东 大会 议 事 规 则 、 董事会 议 事 规 则 、 监事会 议事 规 则 全国股份转让系统 指 全国中 小 企 业 股份转让系统 公开转让说明书 - 9 - 全国股份转让系统公司 指 全国中 小 企 业 股份转让系统 有 限 责任公司 本 次挂牌 指 公司股份在全国中 小 企 业 股份转让系统 进行
24、挂牌 并公开转让的 行 为 主 办 券 商 指 太 平 洋 证 券 股份 有 限 公司 信 永 中和会计 师 事务所 指 信 永 中和会计 师 事务所 （ 特 殊普 通合 伙 ） 律 师 事务所、公司律 师 指 金 杜 律 师 事务所 审 计 报 告 指 信 永 中和会计 师 事务所 出 具 的 审 计 报 告 (XYZH/2015QDA20029、 XYZH/2015QDA20001) 报 告 期 指 2013年度 、 2014年度 和 2015年 1-4月 元 、 万 元 指 人 民币 元 、人 民币万 元 商务 专 业 词汇释义 Wind资 讯 指 国 内 金 融 数据 和 分 析 工
25、具 服 务 商 行业 专 业 词汇释义 交 通 部 5号 令 、管理 办 法 指 2014年 7月 1日 起 实 施 的 道路运输车辆 动 态 监 督 管理 办 法 。 交 通 运输 部 158号 文 指 关 于 认 真 贯彻 道路运输车辆 卫星 定 位 系统 平台 技 术要求 和 道路运输车辆 卫星 定 位 系统 车 载 终端 技 术要 求 两 项 标 准的 通 知 。 交 通 运输 部部 标JT/T794-2011 指 道路运输车辆 卫星 定 位 系统 车 载 终端 技 术要 求 GB19056-2012 指 2012年 5月 11日 ，国 家质量 监 督 检验检 疫总局 、国 家 标准
26、委 员会 发布 的 汽 车 行 驶 记 录 仪 新 版 国 家 标 准， 自2012年 9月 12日 开 始 实 施 。 国 标 809规 范 指 中国 交 通通信信 息 中 心 组 织 发布 的 道路运输车辆 卫星定 位 系统 平台 数据 交 换 标 准 （ JT/T 809-2011） 倍 增 计 划 指 为 了 鼓励 电子 信 息 产 业 发 展 ， 推 广 应用 电子 信 息 技 术 改造 传 统 产 业 ，国 家 设 立 了 电子 信 息 应用 贷款 项 目 贴 息 资金 ， 称 为 “倍 增 计 划 ” 车 联 网 指 以 车 内 网 、 车 际网 和 车 载 移 动 互联 网为
27、基础 ， 按照 约 定的 通信 协 议 和 数据 交互 标 准，在 车 -X（ X： 车 、 路 、 行 人及 互联 网 等 ） 之 间 ， 进行 无 线 通 讯 和 信 息 交 换 的大系统网络 ， 是 能 够 实 现 智能 化 交 通 管理、 智能 动 态 信 息 服 务和 车辆 智能 化 控制 的 一 体 化 网络 ， 是 物 联 网技 术 在 交 通系统 领 域 的 典 型 应用 。 道路运输车辆 或 营 运车辆 指 包括 用 于 公 路 营 运 的载 客 汽 车 、 危 险 货物 运输车辆 、 半挂 牵 引 车 以 及重 型 载 货 汽 车 （ 总 质量 为 12吨 及 以 上 的
28、普 通 货 运车辆 ）。 GNSS 指 全 球 导 航卫星 系统 （ Global Navigation Satellite System）， 公开转让说明书 - 1 0 - 泛 指 所 有 的 卫星 导 航 系统， 包括 全 球 的、 区 域 的和 增 强的， 如 美 国的 GPS、 俄罗斯 的 Glonass、 欧洲 的 Galileo、 中国的 北斗卫星 导 航 系统， 以 及 相 关 的 增 强 系统。 北斗 导 航 系统 (BDS) 指 北斗卫星 导 航 系统 (COMPASS，中 文 音译名称 BeiDou)， 是 中国 自行 研 制 开 发 的 区 域 性 有 源三维 卫星 定
29、位与 通信系统 （ CNSS） ，作 为 中国 独 立 发 展 、 自 主 运 行 的全 球 卫星 导 航 系统， 是 国 家 正 在 建设 的重 要 空 间信 息 基础 设 施 。 车 载 终端 指 车辆 监 控 管理系统的 前 端 设 备 ， 集 成 定 位 ， 通信 、 汽 车行 驶 记 录 仪 等多项 功 能 。 BD/GPS双 模 导 航 仪 指 同时 安 装 北斗 导 航 系统 与 GPS导 航 系统的 车 载导 航 仪 。 PND 指 Portable Navigation Devices便携 式 自动 导 航 系统。 MDVR 指 Mobile Digital Video Re
30、corders MDVR ： 俗 称 车 载 DVR，它 是使用 先 进 的 视 音 频编 解码 技 术 将车 内 外 的 视 频 进行数 模 转 换 ， 进行 压缩 存 储 的 设 备 ， 同时 可 进行 GPS定 位 、车 载 娱乐播放 、 无 线 网传 等 附 加 功 能 的 车用 电子 设 备 统称 。 车辆 监 控 管理 指 车 载监 控 与 管理构 架 由 车 载 终端 、 传 输 网络 和监 控 中 心组 成 三 层联 网 式 综 合 监管系统，实 现 车辆 防盗 、 反 劫 、行 驶 路 线 监 控 、 车 内 车外 视 频 图 像 实 时无 线 传 输 、事 故快速 响 应
31、、 呼叫 指 挥 等多项 功 能 。 ISO 9001 指 ISO 9001 是 由 全 球 第 一 个 质量 管理体系 标 准 BS 5750（ BSI撰写 ） 转 化而来 的， 是 迄今 为 止 世界 上 最 成 熟 的 质 量 框架 。 ISO/TS16949 指 国 际 标 准 化 组 织 （ ISO） 于 2002年 3月 公 布 了 一 项行 业 性的 质量 体系 要 求 ，全 名 是 “质量 管理体系 汽 车 行 业生 产 件 与相 关 服 务 件 的 组 织 实 施 ISO9001： 2008的 特 殊 要 求 ”， 英 文 为 ISO/TS16949。 IS0 140001
32、指 环境 管理体系 认 证， ISO 14000 系 列 标 准 是 由 国 际 标 准 化 组 织 制 订 的 环境 管理体系 标 准。 GB/T28001 指 职 业 健 康 安 全管理体系 认 证。 GB/T28001-2001（ OHSAS18001:1999） 标 准 是 可 用 于 第 三 方 认 证的 唯 一OHSMS标 准， 该 标 准 为 各 类 组 织 提 供 了 结 构 化 的 运 行 机制 ， 帮助 组 织 改 善 安 全 生 产 管理， 推 动 职 业 健 康 安 全和持续 改 进 。 OBD-II 指 第二 代 车 载 诊 断 系统， 这 个系统 随 时 监 控 发
33、动 机的 运 行状 况 和 尾气 后处 理系统的工作 状 态 ， 一 旦 发现 有 可能 引起 排 放超 标 的 情况 ，会 马 上发出 警 示 。 ECU 指 电子 控制 单元 ， 从用 途 上 讲 是 汽 车 专 用 微 机 控制 器 ， 功用是 根据 其 内 存的 程 序 和 数据 对 空气 流 量 计及 各 种 传 感器 输 入 的 信 息 进行 运 算 、 处 理、 判断 ， 然后输 出 指 令 ，向 喷 油 器 提 供 一 定 宽 度 的 电 脉 冲 信 号以 控制 喷 油 量 。 公开转让说明书 - 11 - CAN 指 控制 器 局 域 网 总线 （ CAN， Controll
34、er Area Network） 是 一 种 用 于 实 时应用 的 串 行 通 讯协 议 总线 ， 它 可 以 使用 双绞 线 来 传 输 信 号 ， 是 世界 上 应用 最 广泛 的 现场 总线 之 一 。 CAN协 议 用 于 汽 车 中 各 种 不 同 元件 之 间 的 通信 ， 以 此 取 代昂贵 而 笨 重的 配 电 线 束 。 CAN协 议 的 特 性 包括 完整性 的 串 行数据 通 讯 、 提 供 实 时 支 持 、 传 输 速率 高 达 1Mb/s、 同时 具 有 11位 的 寻 址 以 及 检 错 能 力 。 V2V 指 Vehicle-to-Vehicle（ 也 称 作
35、 Car-to-Car） 也 被 提出 。 是车辆 之 间 的 信 息 交 换技 术 ， 通过 车 载 传 感器 等 一 系 列 设 备 ， 通过 与 周围 的 车辆 分 享 车辆 位 置 、 车辆 速 度 等 基 本 信 息 ， 让 驾 驶 员对 于 周围 车辆 的 分 布 了然 于 心 ，在 可能 发 生 碰撞 时 ，及 时 提醒 驾 驶 员， 避免 交 通 事 故 的 发 生 。 V2I 指 Vehicle-to -Internet 车 与 网 ， 车辆 与 互联 网 之 间 的 信 息 交换 与 连 接 。 O2O电 商 平台 指 Online To Offline（ 在 线 离 线
36、/线 上 线 下 ）， 是 指 将 线 下 的 商 务机会 与 互联 网 结 合 ，让 互联 网 成 为 线 下 交易 的 前 台 ，这 个 概 念 最 早 来 源 于 美 国。 多 元 增值 服 务、 “快 乐 大 车 ” 指 以 营 运车辆 管理监 控平台 为 基础 ， 聚焦 营 运车辆 垂 直细分 市场 ， 服 务 于 全国 运输 企 业 、 车 主和司机。 该 平台 通过手 机 APP、 web网 站 和 微信 公 众 平台 等 互联 网技 术 手 段 ， 为 营 运车辆 司机 提 供 包括 保 险 、 油 品 、 ETC、 通 讯 、轮胎 等 优惠 商 品 以 及 道路 救援 、 医
37、 疗救 治 、法律 咨询 、金 融 担保、 物流 信 息 、 货 车 导 航 、 路 况天 气 、 交 友 互 动等 服 务， 是车 务管理、 业 务和 生 活 三 者 的 有 机 结 合 。 GSA数据 指 GSA(Google Search Appliance)是 谷歌 公司开 发 的 一套通 用业 务 搜索 的 解 决 方 案 ，让 用 户通过 简 单 、 熟悉 的 搜索框 实 现 对 企 业 、 网 站 的 内 容搜索 。国 外有 大 量政 府 、 企业 、高 校 、 银 行 、 协 会 等 机构 使用 GSA设 备 对 他 们拥 有的 网 页 、 文 档 、 数据 库 等相 关信 息
38、 进行 高 效 安 全的 搜索 。 LBS 指 基 于位 置 的 服 务， 它 是 通过 电 信 移 动 运 营 商 的 无 线 电 通讯 网络（如 GSM网 、 CDMA网） 或 外 部 定 位方 式 (如 GPS)获 取 移 动 终端用 户 的 位 置 信 息 （ 地 理 坐 标 ，或大 地 坐 标 ）， 在 地 理 信 息 系统 （ GIS： Geographic Information System）平台 的 支 持 下 ， 为 用 户 提 供 相 应服 务的 一 种 增值 业 务。 公开转让说明书 - 1 2 - 第 一 节 基本情况 一、 公司 基本情况 中 文 名称 ：北 京 中
39、 斗 科技 股份 有 限 公司 英 文 名称 ： Beijing CCOMPASS Science-Technology Co., Ltd. 法定 代 表人 ： 张勇 股份公司 设 立日 期： 2011年 1月 30日 注 册 资本 ： 23,949,582元 人 民币 注 册 号 ： 110000013575521 组 织 机构 代 码 ： 56950529-X 住 所 ：北 京 市 朝阳 区 将台路 5号 院 内 15号 楼 D座 5楼 办 公 地 址 ：北 京 市 朝阳 区 将台路 5号 院 内 15号 楼 D座 5楼 邮 编 ： 100022 电 话 ： 010-59009266 传
40、真 ： 010-59009233 网 址 ： 电子 邮箱 ： 信 息 披露 负责人 ： 江垚 乐 所 属行 业 ： 信 息 传 输 、 软件 和 信 息 技 术 服 务 业 主 要 业 务 ：北斗卫星 导 航 终端 产品 的 研 发 、 制 造 和 销售 ， 北斗位 置 服 务监管 平台 开 发 和 运 营 以 及 基 于北斗位 置 服 务监管 平台 的 营 运车辆 多 元 增值 服 务的整 合 。 二、 股 票挂牌情况 1、股票 代 码 ： 【】 2、股票 简称 ： 中 斗 科技 3、股票 种 类： 人 民币普 通 股 公开转让说明书 - 1 3 - 4、 每 股 面值： 1元 /股 5、股
41、票 总 量： 23,949,582股 6、 挂牌 日 期： 2015年 【】 月 【】 日 三、 股 东所 持股份的限 售安排及自愿锁 定 承诺 公司股本 总 额 为 23,949,582股。 根据 全国中 小 企 业 股份转让系统 业 务 规 则 （ 试 行 ） 第 2.8条 ， 挂牌 公司 控 股股 东 及实 际 控制 人在 挂牌 前 直 接 或 间 接持有 的股份 分三批 解 除 转让 限 制 ，每 批 解 除 转让 限 制 的 数量 均 为 其 挂牌 前 所 持 股票的 三分 之 一 ， 解 除 转让 限 制 的时 间分 别 为 挂牌 之 日 、 挂牌 期 满 一 年 和 两 年 。
42、挂牌 前 十二 个 月 以内 控 股股 东 及实 际 控制 人 直 接 或 间 接持有 的股票 进行 过 转让的， 该 股票的管理 按照 前 款 规 定执 行 ，主 办 券 商为 开 展 做 市 业 务 取得 的 做 市 初 始 库 存股票 除 外 。 因 司法 裁 决、继 承 等原因 导 致 有 限 售 期 的股票 持有 人 发 生 变 更 的， 后续持有 人 应 继 续执 行 股票 限 售 规 定。 张 传 运 、 张勇 和 张 浩 为 公司实 际 控制 人。 根据上 述 规 定， 张 传 运 、 张勇 和 张 浩 分 别作 出 如 下 承诺 ： “在本 次挂牌 前 直 接 或 间 接持有
43、 的公司股票 分三批 解 除 转让 限 制 ， 每 批 解 除 转让 限 制 的 数量 均 为本 次挂牌 前 所 持 股票的 三分 之 一 ， 解 除 转让 限 制 的 时 间分 别 为 本 次挂牌 之 日 、本 次挂牌 期 满 一 年 和 两 年 。 ” 根据 公司法 第 一 百四十 一 条 ， 发 起 人 持有 的本公司股份， 自 公司 成立 之 日 起 一 年 内 不 得 转让。公司公开 发行 股份 前 已 发行 的股份， 自 公司股票在证 券交易 所 上市 交易 之 日 起 一 年 内 不 得 转让。公司董事、监事、高级管理人员 应当向 公司 申报 所 持有 的本公司的股份及其 变动
44、情况 ，在任 职 期 间 每 年 转让的股份不 得 超 过 其所 持有 本公司股份 总 数 的 百 分 之 二十五 ； 所 持 本公司股份 自 公司股票 上市 交易 之 日 起 一 年 内 不 得 转让。 上 述人员 离 职 后 半 年 内 ，不 得 转让其所 持有 的本公司股份。公司 章 程可 以 对公司董事、监事、高级管理人员转让其所 持有 的本公司股份 做 出 其 他 限 制 性 规 定。 根据上 述 规 定，担任本公司董事、高级管理人员的股 东张勇 和 张 浩 分 别承诺 ： “在任 职 期 间 每 年 转让的股份不 超 过 其所 持有 公司股份 总 数 的 百 分 之 二十 公开转让
45、说明书 - 1 4 - 五 ； 离 职 后 半 年 内 ，不转让其所 持有 的本公司股份。 ” 民 生新 晖 、 广垦太 证、 宁 波 安 芙兰 和 苏州 大 得 自 愿 承诺 ： “若 中 斗 科技 在全国中 小 企 业 股份转让系统实 现 成功 挂牌 ， 则 投 资人 自 中 斗 科技 在全国中 小 企 业股份转让系统 挂牌 之 日 起 12个 月 内 出 售 的中 斗 科技 股份不 得 超 过 其 挂牌 之 日 持 有 的中 斗 科技 所 有 股份的 25%， 经 股 东 大会 批 准的 除 外 ”。 除 上 述 情况 ，公司全体股 东 所 持 股份 无 质 押 或 冻 结 等 转让 受
46、 限情况 。 根据上 述 关 于 限 售 的 安排 ，公司 现 有 股 东 持 股 情况 及本 次 可 进入 全国中 小企 业 股份转让系统 报 价转让的股票 数量 具 体 如 下： 序 号 股 东名称 股 东性质 持股 数 （股） 持股 比例 本次可进 入 全国 中 小企 业股份转让 系统报 价转让的 股 票数量 （股） 1 张 传 运 普 通 股股 东 3,675,000 15.34% 0 2 张勇 普 通 股股 东 9,825,000 41.02% 0 3 张 浩 普 通 股股 东 4,087,630 17.07% 1,021,907 4 荣 创 中和 普 通 股股 东 2,000,00
47、0 8.35% 2,000,000 5 民 生新 晖 普 通 股股 东 1,861,953 7.77% 465,488 6 广垦太 证 普 通 股股 东 833,333 3.48% 208,333 7 宁 波 安 芙兰 普 通 股股 东 833,333 3.48% 208,333 8 苏州 大 得 普 通 股股 东 833,333 3.48% 208,333 合 计 23,949,582 100% 4,112,395 四、 主 要 股 东及 持股 情况 （一）公司股 权结构图 截 至 本公开转让说明书 签 署 日 ，公司股 权结 构 如 下： 公开转让说明书 - 1 5 - （二）公司 控 股
48、股 东 、 实际控制 人 基本情况 1、 实际控制 人 认 定 张勇 先 生 直 接持有 公司 41.02%股份， 为 公司 控 股股 东；张 传 运 先 生 系 张勇 先 生 的 父 亲 ， 持有 公司 15.34%股份 ；张 浩 先 生 系 张勇 先 生 的 弟弟 ， 持有 公司 17.07%的股份。 张 传 运 为 张勇 、 张 浩 之 父 ， 张勇 和 张 浩 为 兄弟 关 系， 三 人 共 同持有 公司 73.44%的股份， 自 公司 设 立至 今 ， 张勇 及其 家 族成 员 一 直 持有 公司 51%以 上 的股 权 ， 且 张勇 历 任公司董事 长 、 总 经 理， 能 够 对
49、公司股 东 大会、董事会的重大决 策 和公司 经营 活 动产 生 重大 影响 。 因此 ， 我们 认 定，公司的实 际 控制 人 为 张勇 及其 家 族成 员。 共 同 实 际 控制 人 基 本 情况 ： 序号 姓 名 国 籍 境外永久居留权 身 份 证 号 码 持股 比例（ %） 1 张 传 运 中国 无 32082219501121* 15.34 2 张勇 中国 无 32082219710605* 41.02 3 张 浩 中国 无 31011219751204* 17.07 公开转让说明书 - 1 6 - 合 计 73.44 2 、 实际控制 人 简介 （ 1） 张勇 先 生 ， 现 持有
50、 公司股份 9,825,000股， 占 公司股份 总 额 的 41.02%， 目 前 担任公司董事 长 、 总 经 理， 身 份证 号 ： 32082219710605*， 基 本 情况 参 见 本说明书 “公司董事、监事、高级管理人员 基 本 情况 ”部 分 ； （ 2）张 传 运 先 生 ，现 持有 公司股份 3,675,000股、 占 公司股份 总 额 的 15.34%， 身 份证 号 ： 32082219501121*，高中 文 化 ， 1971年 至 2000年 在连 云港 市 灌南县 水利 局 工作， 目 前 已 退休 ； （ 3） 张 浩 先 生 ， 执 行 总 裁 ， 现 持有
