福建特力惠信息科技股份有限公司股权转让说明书.pdf

1、福建特力惠信息科技股份有限公司 公开转让说明书 福建特力惠信息科技股份有限公司 FUJIAN TELEWARE INFO&TECH CO.,LTD. 公开 转让说明书 主办券商 二零一 五 年 五 月 福建特力惠信息科技股份有限公司 公开转让说明书 1 重要声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票 的价值

2、或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 福建特力惠信息科技股份有限公司 公开转让说明书 2 重大事项提示 公司特别提醒投资者 关注 下列风险及重大事项： 一 、 服务行业较为集中的风险 目前公司选择国土、海洋、住建和测绘等行业或领域作为重点和战略性行业，主要是由于上述行业或领域对 GIS 需求较为专业、业务流程较为复杂、系统搭建难度较高，同时 用户群体涵盖国家级、省级、市级及县级，市场容量大。 目前公司收入基本来源于国土资源 客户，公司参与了国土资源部信息

3、化标准的制定，并承担了国土资源部 15 个业务系统的建设，以及 20 多个省级国土资源电子政务平台或业务系统建设。尽管公司在国土资源领域积累了丰富的行业经验，建立了一定的竞争优势，国土资源客户也遍布全国各地，业务较为分散，但如果国土资源信息化建设方针、行业需求发生重大变化，必然会对公司业绩造成较大的影响。 二、收入和经营性现金流季节性波动风险 GIS 信息系统目前主要用户为各类政府部门和事业单位， 政府采购主要通过招投标的方式实施，付款来源主要是财政资金，受预算和资金支付层层审批的限制，行 业具有一定的周期性和季节性。用户通常上半年制定采购预算，下半年签订正式合同 （以 2013 年、 201

4、4 年为例，超过 75%的合同均在下半年签订） ，公司合同签订、收入实现及收到合同款项具有明显的上下半年不均衡特点，一般下半年所占比例要高于上半年。 上述情形与公司所处行业特点和客户类型有关，与公司业务相匹配，但同时也会 导致上半年实现的收入较少，可能无法覆盖发生的各项费用支出；收款也主要集中在年底，第一至第三季度形成金额较大的应收账款，经营性现金流入也较小，前三季度公司经营性现金流入均为负数。如果公司不能合理规划和安排资 金的使用，公司可能面临季节性的资金紧张，从而对业务的正常开展构成一定不利影响。 三、技术人员流失风险 软件行业属于智力密集型行业，技术是核心，而技术是靠人来掌握和实施的，公

5、司对核心技术人员有一定的依赖性。如果出现技术人员流失的情况，将可能导福建特力惠信息科技股份有限公司 公开转让说明书 3 致研发周期延长甚至中断、核心技术外泄的风险。 对此，公司与核心技术人员已签订保密协议书，加强核心技术保密工作。同时公司还建立了包括薪酬奖励制度、员工晋级制度、培训制度等的立体激励机制，满足员工物质要求的同时，提供全面的学习、发展的平台，通过加强企业文化建设，完善用人机制， 吸引和稳定核心技术人员。 四、市场竞争风险 随着行业的发展，国内部分优秀的 GIS 软件企业也在不断涌现，这些企业在不同领域具有不同程度的优势。公司在国土行业建立了一定的优势，并在报告期内保持了快速发展的势

6、头。尽管如此，如果公司不能正确判断、把握行业的市场动态和发展趋势，不能根据技术发展、行业标准和客户需求及时进行技术创新和业务模式创新，公司仍可能会面临失去已有的市场份额或优势，进而导致盈利能力下降的风险。 五、资产负债率较高带来的流动性风险 公司 2015 年 1 月、 2014 年、 2013 年资产负债率（母公司口径，下 同）分别为 60.07%、 92.95%、 108.60%，呈现逐年下降趋势，但仍 保持在较高水平 ；另一方面，公司流动比率较低， 2015 年 1 月、 2014 年、 2013 年分别为 1.64、 1.06 和0.73。目前公司业务正处于快速发展的阶段，资金需求量大

7、，如果公司不能做好现金收支预算，就有可能给企业带来流动性风险。 福建特力惠信息科技股份有限公司 公开转让说明书 4 目 录 重要声明 . 1 重大事项提示 . 2 释义 . 6 第一节基本情况 . 9 一、公司基本情况 . 9 二、本次挂牌情况 . 10 三、公司股权结构图 . 12 四、公司控股股东、实际控制人及主要股东情况 . 12 五、公司历史沿革 . 17 六、公司董事、监事、高级管理人员情况 . 22 （一）董事基本情况 . 22 （二）监事基本情况 . 23 （三）高级管理人员基本情况 . 24 七、公司最近两年一期主要会计数据和财务指标简表 . 25 八、与本次挂牌有关的机构 .

8、 26 （一）主办券商 . 26 （二）律师事务所 . 26 （三）会计师事务所 . 27 （四）资产评估机构 . 27 （五）证券登记结算机构 . 27 （六）拟挂牌场所 . 28 第二节公司业务 . 29 一、公司主要业务及产品、服务 . 29 二、行业基本情况 . 29 三、公司商业模式 . 49 四、公司组织结构及主要业务流程 . 51 五、公司主要技术、资产和资质情况 . 29 六、公司员工情况 . 60 七、公司业务情况 . 63 第三节公司治理 . 72 一、近两年股东大会 、董事会、监事会的建立健全及运行情况 . 72 二、董事会对公司治理机制保护投资者权益的讨论和评估 . 7

9、5 三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年内违法违规情况 . 76 四、公司独立性 . 77 福建特力惠信息科技股份有限公司 公开转让说明书 5 五、同业竞争 . 78 六、报告期内资金占用和对外担保情况 . 79 七、董事 、监事、高级管理人员 . 79 第四节公司财务 . 83 一、最近两年一期财务报表 . 83 二、报告期内采用的主要会计政策、会计估计及其变 更情况和对公司利润的影响 . 104 三、报告期利润形成有关情况 . 114 四、财务状况分析 . 119 五、管理层对最近两年一期财务状况 、经营成果和现金流量的分析 . 138 六、关联方、关联关系及关联交易 . 142 七、

10、提请投资者关注的会计报表附注中资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 . 149 八、报告期内资产评估情况 . 150 九、最近两年一期股利分配政策、实际股利分配情况以及公开转让后的股利分配政策 . 150 十、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的情况 . 150 十一、公司未来两年经营计划和措施 . 152 十二、风险因素 . 153 第五节有关声明 . 156 一、申请挂牌公司全体董事、监事、高级管理人员声明 . 156 二、主办券商声明 . 157 三、律师事务所声明 . 158 四、会计师事务所声明 . 159 五、资产评估机构声明 . 160 第六节附件 . 161 一、备查文件

11、 . 161 二、查阅时间和地点 . 161 福建特力惠信息科技股份有限公司 公开转让说明书 6 释 义 在本说明书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义： 公司、股份公司、特力惠股份 指 福建特力惠信息科技股份有限公司 有限公司 、特力惠电子、特力惠有限 指 福州特力惠电子有限公司 股东会 指 福州特力惠电子有限公司股东会 股东大会 指 福建特力惠信息科技股份有限公司股东大会 董事会 指 福建特力惠信息科技股份有限公司董事会 监事会 指 福建特力惠信息科技股份有限公司监事会 公司章程 指 经 2015年 5月 8日股份公司第二次临时股东大会通过的章程 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转

12、让系统 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 挂牌 指 经全国股份转让系统公司审查通过后在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的行为 主办券商、 齐鲁 证券 指 齐鲁证券有限公司 中兴财光华 会计师事务所 指 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙） 天衡 律师事 务所 指 福建天衡联合（福州）律师事务所 报告期、近两年一期 指 2013年度、 2014年度及 2015年 1月 惠铭合创 指 福州市鼓楼区惠铭合创投资合伙企业（有限合伙），公司设立的员工持股平台 惠旭信诚 指 福州市鼓楼区惠旭信诚投资合伙企业（有限合伙），公司设立的员工持股平台 武汉博图 指 武汉博图科

13、技发展有限公司 北京特力惠 指 北京特力惠信息科技有限公司 特力惠计算机 指 福州特力惠计算机有限公司 吉英特 指 福州市琅岐经济区吉英特信息有限公司 沈阳斯鹏 指 沈阳斯鹏信息科技有限公司 福建特力惠信息科技股份有限公司 公开转让说明书 7 国土二调 第二次全国土地调查，包括：农村土地调查，查清每块土地的地类、位置、范围、面积分布和权属等情况；城镇土地调查，掌握每宗土地的界址、范围、界线、数量和用途；基本农田调查，将基本农田保护地块（区块）落实到土地利用现状图上，并登记上证、造册；建立土地利用数据库和地籍信息系统，实现调查信息的互联共享，进而建立土地资源变化信息的统计、监测与快速更新机制。

14、金土工程 2004年 1月国务院副总理曾培炎在国土资源部视察工作时提出的。金土工程是在国土资源电子政务建设的总体框架下，围绕当前国土资源管理的中心工作， 选择耕地保护、矿产资源管理、地质灾害防治等重要业务，在流程梳理、整合的基础上，建立业务应用系统和相应的信息服务系统。其总体目标是完成“三大系统”建设（即耕地保护国家监管、矿产资源国家安全保障和地质灾害预警、预报与应急指挥系统），建立覆盖国家、省、市、县级国土资源电子政务管理信息化系统。 GIS 指 地理信息系统， GeographicInformationSystem的缩写 ，主要运用信息技术对空间中的有关地理分布数据进行采集、储存、管理、运

15、算、分析、显示和描述的技术系统。 3S 指 GIS地理信息技术、 GPS卫星定位技术和 RS遥感信息获取处理技术 MIS 指 管理信息系统 ManagementInformationSystem的缩写 ，利用计算机硬件、软件、网络通信设备以及其他办公设备，进行信息的收集、传输、加工、储存、更新、拓展和维护的系统。 BPM 指 业务过程管理系统 Business Process Management的缩写 。 LBS 指 基于位置的服务，它是通过电信移动运营商的无线电通讯网络（如 GSM网、 CDMA网）或外部定位方式 (如GPS)获取移动终端用户的位置信息，在 GIS平台的支持下，为用 户提供

16、相应服务的一种增值业务。 B/S 指 是 WEB兴起后的一种网络结构模式， WEB浏览器是客户端最主要的应用软件。这种模式统一了客户端，将系统功能实现的核心部分集中到服务器上，简化了系统的开发、维护和使用。浏览器通过 WebServer同数据库进行数据交互。 C/S 指 客户机 /服务器 (Client/Server)。优点是可以充分发挥客户端 PC的处理能力，很多工作可以在客户端处理后再提交给服务器，客户端响应速度快 ETL 指 用来描述将数据从来源端经过抽取（ extract）、转换（ transform） 、加载（ load）至目的端的过程。 福建特力惠信息科技股份有限公司 公开转让说明

17、书 8 OLAP 指 联机分析处理，是数据仓库系统最主要的应用，专门设计用于支持复杂的分析操作，可以根据分析人员的要求快速、灵活地进行大数据量的复杂查询处理，并且以一种直观而易懂的形式将查询结果提供给决策人员。 CA认证 指 电子商务认证授权机构，也称为电子商务认证中心，是负责发放和管理数字证书的权威机构，并作为电子商务交易中受信任的第三方，承担公钥体系中公钥的合法性检验的责任。 福建特力惠信息科技股份有限公司 公开转让说明书 9 第 一 节 基本情况 一、 公司 基本情况 中文名称：福建特力惠信息科技股份有限公司 英文名称： TelewareInfo&Tech(Fujian)co.,Ltd.

18、 法定代表人：陈曙光 有限公司成立日期： 1998年 10月 25日 股份公司成立日期： 2015年 4月 23日 注册资本： 1,324.50万元 住所： 福州市通湖路 109号湖光花园 5#楼 5C 邮编： 350001 电话： 0591-87541518 传真： 0591-87500893 电子邮箱： 互联网网址： http:/ 董事会秘书： 李鸿斌 所属行业： 根据中国证监会 2012年 10月 26日发 布的上市公司行业分类指引（ 2012年修订），公司所处行业为“ I65软件和信息技术服务业”；根据国民经济行业分类（ GB/T4754-2011）的标准，可分类为“ I6520信息系

19、统集成服务”。 主要业务： 公司主要为国土资源管理部门、住建部（局）、海洋管理部门等政府或机构提供基于 GIS基础平台的应用平台软件和应用系统的软件开发和技术服务等综合信息化解决方案，包括“一张图”管理平台、电子政务平台、综合监管平台和公共服务平台等及其应用系统。 福建特力惠信息科技股份有限公司 公开转让说明书 10 组织机构代码： 26057800-1 二、本次挂牌情况 （一）挂牌股票 情况 股票代码 ： 【】 股票简称： 特力惠 股票种类：人民币普通股 每股面值： 1元人民币 股票总量： 1,324.50万股 转让方式：协议转让 挂牌日期：【】 （二）股东所持股份的限售安排及对所持股份自愿

20、锁定的承诺 公司法第一百四十一条规定： “ 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数 的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。 ” 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 2.8条规定：“挂牌公司控股

21、股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股 票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。 福建特力惠信息科技股份有限公司 公开转让说明书 11 因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。” 公司章程第十 七 条规定： “公司股份总数为 1,324.50万股，每股面值为 1元，均为人民币普通股 。 ” 公司章程第

22、二十 七 条规定： “ 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总 数的25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 ” 根据公司法和 公司章程 相关规定，股份公司发起人持有股份一年内不得转让。因此，公司股份自 2015年 4月 23日起， 12个月内无法转让。 除上述情况，公司全体股东所持股份无冻结、质押或其他转让限制情况 ， 亦不存在对 所持股份自愿锁定的承诺。 （三）挂牌时点可转让情况 序号 股东 持股数量（万股） 挂牌之日可流

23、通股份 数量（万股） 1 陈曙光 647.00 - 2 曾丹 298.01 - 3 陈耀 100.00 - 4 福州市鼓楼区惠铭合创投资 合伙企业（有限合伙） 100.00 - 5 福州市鼓楼区惠旭信诚投资合伙企业（有限合伙） 100.00 - 6 彭清新 32.00 - 7 郑飞雄 26.49 - 8 周宁群 21.00 - 合计 1,324.50 - 注： 2014年 12月 20日，公司控股股东、实际控制人陈曙光将 253万元出资转福建特力惠信息科技股份有限公司 公开转让说明书 12 让给新股东福州市鼓楼区惠铭合创投资合伙企业（有限合伙） 100万元，转让给新股东福州市鼓楼区惠旭信诚投资

24、合伙企业（有限合伙） 100万元，转让给新股东彭清新 32万元，转让给新股东周宁群 21万元，属于 挂牌前 十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行转让的情形，其股份锁定期限执行控股股东及实际控制人锁定期限的规定，分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 三、公司股权结构图 福 建 特 力 惠 信 息 科 技 股 份 有 限 公 司曾丹福州市鼓楼区惠铭合创投资合伙企业（有限合伙）福州市鼓楼区惠旭信诚投资合伙企业（有限合伙）陈曙光陈耀郑飞雄周宁群彭清新4 8 . 8 4 %2 2 . 5 0

25、%7 . 5 5 %7 . 5 5 %7 . 5 5 %2 . 4 2 %2 . 0 0 %1 . 5 9 % 四、公司控股股东、实际控制人及主要股东情况 （一）控股股东、实际控制人情况 自然人陈曙光直接持有公司 48.84%的股份，通过惠铭合创间接控制公司7.55%的股权，通过惠旭信诚间接控 制公司 7.55%的股权，直接或间接控制的公司股权累计为 63.94%，目前担任公司董事长兼总经理，藉此控制公司的经营管理，福建特力惠信息科技股份有限公司 公开转让说明书 13 为公司控股股东。 陈曙光先生，公司董事长， 1969年 12月出生，中国籍，无境外永久居留权，本科学历， 1992年 7月毕业

26、于福州大学计算机专业。 1992年 8月至 1994年 9月，在福建青山纸业有限公司任职员； 1994年 10月至 1998年 9月，在福州群星电子有限公司任技术副总监； 1998年 10月至股份公司成立前，任特力惠电子执行董事兼总经理；股份公司成立后至今，任股份公司董事长兼总经理。 报告期期 初，陈曙光持有公司 90.00%的股权；后经数次转让和增资，持有的股权份额降为 63.94%（直接持有 48.84%，间接持有 15.10%），但始终保持了对公司的控制权。报告期内，公司控股股东、实际控制人未发生变动。 （二）前十名股东及持有 5%以上股份股东的持股情况 序号 股东名称 持股数量（ 万

27、股） 持股比例 （ %） 股东性质 1 陈曙光 647.00 48.84 自然人 2 曾丹 298.01 22.50 自然人 3 陈耀 100.00 7.55 自然人 4 福州市鼓楼区惠铭合创投资合伙企业（有限合伙） 100.00 7.55 有限合伙企业 5 福州市鼓楼区惠旭信诚投资合伙企业（有限合伙） 100.00 7.55 有限合伙企业 6 彭清新 32.00 2.42 自然人 7 郑飞雄 26.49 2.00 自然人 8 周宁群 21.00 1.59 自然人 合计 1,324.50 100.00 本公司上述股东所持股份不存在质押或其他争议事项。 （三） 5%以上股东的基本情况 除控股股东

28、外持股比例超过 5%的股东主要有 曾丹 （持股比例为 22.50%）、 陈耀 （持股比例为 7.55%） 、福州市鼓楼区惠铭合创投资合 伙企业（有限合伙） （持股比例为 7.55%） 和福州市鼓楼区惠旭信诚投资合伙企业（有限合伙） （持股比例为 7.55%）。 1、曾丹先生， 1963年 3月出生，中国籍，无境外永久居留权，本科学历， 1983福建特力惠信息科技股份有限公司 公开转让说明书 14 年 7月毕业于南京航空航天大学自动驾驶仪专业。 1983年 9月 至 1986年 12月，在航空工业部 602研究所第六科研室任技术员； 1987年 1月 至 1988年 7月，在福建漳州业余大学任教

29、师； 1988年 8月 至 1993年 1月，在中国银行漳州分行任电脑部工程师；1993年 2月 至 1996年 1月，在兴业银行漳州分行任电脑部经理； 1996年 2月 至 2000年 12月，在兴业银行任科技部副总经理； 2001年 1月 至 2002年 6月，在厦门东南融通系统工程有限公司任技术总监； 2002年 7月 至 2009年 8月，在北京银信国风科技有限公司任总经理； 2004年 5月 至 2013年 12月，在北京银信长远科技股份有限公司任总经理； 2014年 1月及 2014年 12月至今，分别在厦门至恒天地信息技术有限公司任执行董事、在厦门合创天成信息技术有限公司任监事。

30、 2、陈耀先生， 1972年 7月出生，中国籍，无境外永久居留权，大专学历。 1996年 10月毕业于厦门大学会计专业。 1991年 8月至 1997年 8月，在尤溪县审计局任审计员； 1997年 9月至 2000年 1月，在福建中青审计师事务所任部门副经理； 2000年 2月至 2002年 3月，在福州龙健会计师事务所任评估部经理； 2002年 4月至 2003年 4月，在福建海峡会计师事务所任评估部经理； 2003年 5月至今，在福建兴闽诚信资产评估有限公司任总经理。 3、福州市鼓楼区惠铭合创投资合伙企业（有限合伙），成立于 2014年 12月12日，取得 350102100346052号

31、有限合伙企业营业执照；住所位于福建省福州市鼓楼区软件大道 89号福州软件园 E区 15号 楼 507室；执行事务合伙人陈曙光；合伙期限自 2014年 12月 12日至 2034年 12月 11日；经营范围：对软件业投资、投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。福州市鼓楼区惠铭合创投资合伙企业（有限合伙）主要为员工持股目的而设立，持有公司 7.55%股份，未持有其他公司的出资额或股份。 福州市鼓楼区惠铭合创投资合伙企业（有限合伙）情况如下： 序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资金额（万元） 出资方式 出资比例（ %） 特力惠任职情况 1 陈曙光 普通合伙人 38.50

32、货币 38.50 董事长、总经理 2 陈宝恩 有限合伙人 11.67 货币 11.67 财务总监 3 郑斌 有限合伙人 6.67 货币 6.67 技术中心产品总 监 4 邱敬奋 有限合伙人 6.00 货币 6.00 副总经理 5 张江辉 有限合伙人 6.00 货币 6.00 董事、技术中心国福建特力惠信息科技股份有限公司 公开转让说明书 15 土行业总监 6 曾建文 有限合伙人 6.00 货币 6.00 分公司市场经理 7 陈尧 有限合伙人 4.33 货币 4.33 财务部经理 8 邓培传 有限合伙人 4.00 货币 4.00 监事会主席、营销 中心总监 9 许金坤 有限合伙人 2.83 货币

33、 2.83 产品开发部项目 经理 10 侯德日 有限合伙人 2.33 货币 2.33 售前支持部副总 监 11 欧孝奇 有限合伙人 2.00 货币 2.00 技术中心移动技 术副总监 12 齐晶辉 有限合伙人 1.84 货币 1.84 监事、运维管理部 经理 13 林志华 有限合伙人 1.67 货币 1.67 分公司副总经理 14 彭庆喜 有限合伙人 1.50 货币 1.50 产品开发部项目 经理 15 林进 有限合伙人 1.50 货币 1.50 产品开发部经理 16 郭琛 有限合伙人 1.50 货币 1.50 产品开发部产品 经理 17 林东晓 有限合伙人 1.33 货币 1.33 办事处

34、18 徐文忠 有限合伙人 0.33 货币 0.33 产品开发部项目 经理 合计 100.00 100.00 4、福州市鼓楼区惠旭信诚投资合伙企业（有限合伙），成立于 2014年 12月16日，取得 350102100346261号有限合伙企业营业执照；住所位于福建省福州市鼓楼区软件大道 89号福州软件园 E区 15号楼 508室；执行事务合伙人陈曙光；合伙期限自 2014年 12月 16日至 2034年 12月 15日；经营范围：对软件业投资、投资管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），福州市鼓楼区惠铭合创投资合伙企业（有限合伙）主要为员工持股目的而设立，持有公司 7.5

35、5%股份，未持有其他公司的出资额或股份。 福州市鼓楼区惠旭信诚投资合伙企业（有限合伙）情况如下： 序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资金额（万元） 出资方式 出资比例（ %） 特力惠任职情况 1 陈曙光 普通合伙人 82.45 货币 82.45 董事长、总经理 2 陈汉聪 有限合伙人 2.00 货币 2.00 技术中心 项目总监 福建特力惠信息科技股份有限公司 公开转让说明书 16 3 陈旭鑫 有限合伙人 1.67 货币 1.67 研发部经理 4 许冬寨 有限合伙人 1.33 货币 1.33 分公司总经理 5 徐海涛 有限合伙人 1.00 货币 1.00 技术中心技术架构总监 6 孙俊敏 有限合

36、伙人 1.00 货币 1.00 分公司项目经理 7 陈斌 有限合伙人 0.67 货币 0.67 研发部项目经理 8 宁波 有限合伙人 0.67 货币 0.67 分公司总经理 9 余俭 有限合伙人 0.67 货币 0.67 分公司副总经理 10 高建清 有限合伙人 0.50 货币 0.50 产品开发部项目经理 11 庄子志 有限合伙人 0.50 货币 0.50 研发部副经理 12 苏子仙 有限合伙人 0.50 货币 0.50 产品开发部项目经理 13 陈铁跃 有限合伙人 0.50 货币 0.50 质量管理部 14 吴维崧 有限合伙人 0.50 货币 0.50 产品开发部 15 罗盛文 有限合伙人

37、 0.50 货币 0.50 分公司总经理 16 叶存青 有限合伙人 0.37 货币 0.37 人力资源部 17 孙小玲 有限合伙人 0.33 货币 0.33 项目管理部 18 李君耀 有限合伙人 0.33 货币 0.33 商务部副总监 19 翁锦容 有限合伙人 0.34 货币 0.34 财务部 20 江歆 有限合伙人 0.33 货币 0.33 财务部 21 苏敏 有限合伙人 0.33 货币 0.33 行政部 22 李竞驰 有限合伙人 0.33 货币 0.33 分公司 23 张大为 有限合伙人 0.33 货币 0.33 分公司 24 苏子恒 有限合伙人 0.33 货币 0.33 分公司 25 罗

38、湘裙 有限合伙人 0.33 货币 0.33 分公司 26 肖慧 心 有限合伙人 0.33 货币 0.33 分公司 27 顾静丽 有限合伙人 0.33 货币 0.33 分公司 28 程亚妮 有限合伙人 0.33 货币 0.33 产品管理部 29 林妍妍 有限合伙人 0.27 货币 0.27 财务部 30 蔡冬莲 有限合伙人 0.25 货币 0.25 质量管理部 31 郑军蓉 有限合伙人 0.17 货币 0.17 质量管理部经理 32 林光源 有限合伙人 0.17 货币 0.17 质量管理部 33 郑秀明 有限合伙人 0.17 货币 0.17 质量管理部经理 34 贾敏 有限合伙人 0.17 货币

39、 0.17 产品管理部 合计 100.00 100.00 福建特力惠信息科技股份有限公司 公开转让说明书 17 惠铭合创和惠旭信诚为公司设立的员工持股平台，除对公司投资外不存在对其他企业的投资，亦不存在以非公开方式向其他投资者募集资金的情形，不属于私募投资基金监督管理暂行办法等法律规定的私募投资基金范围，无需办理基金的登记、备案手续。 （四） 股东之间的关联关系 本公司现有股东中，陈曙光和陈耀系兄弟关系。除此之外，无其他关联关系。 五、公司历史沿革 （一） 1998年 10月 25日，有限公司设立 1998年 10月 25日，有限公司取得福州市工商局下发注册号为 26057800-1-1的企业

40、法人营业执照，注册资本 50万元，全部由自然人陈曙光、林佳清以货币形式缴纳，并经福建中青审计事务所有限公司出具编号为闽中青所（ 1998）验字85号验资报告予以验证。 有限公司成立时的法定代表人为陈曙光，住所为福州市福屿新村 1幢 604室，经营范围为“计算机软件、网络系统开发、销售，技术转让；电子计算机及软件批发、代购代销。”经营期限自 1998年 10月 25日至 2008年 10月 25日止。 有限公司设立时的股权结构如下： 序号 股东 姓 名 出资额（万元） 出资比例 （ %） 出资方式 1 陈曙光 45.00 90.00 货币 2 林佳清 5.00 10.00 货币 合计 50.00

41、 100.00 - （二） 2000年 8月，有限公司第一次增资 2000 年 7 月 20 日，有限公司召开股东会一致同意有限公司注册资本由 50万元增至 100 万元，新增出资全部由陈曙光和林佳清以货币形式缴纳，出资金额分别为 45 万元和 5 万元。 福建特力惠信息科技股份有限公司 公开转让说明书 18 本次增资经福州龙健有限责任会计师事务所出具的龙健资报字 2000第120 号验资报告予以验证。 2000 年 08 月 05 日，福州市工 商局核准了上述变更。 本次增资完成后，公司股权结构如下： 序号 股东 姓名 出资额 （万元） 出资比例 （ %） 出资方式 1 陈曙光 90.00

42、90.00 货币 2 林佳清 10.00 10.00 货币 合计 100.00 100.00 - （三） 2005年 11月，有限公司第一次股权转让 2005 年 11 月 18 日，有限公司召开股东会，一致同意林佳清将 10 万元出资转让给陈耀。 2005 年 11 月 18 日，林佳清与陈耀签订股权转让协议。 2005 年 11 月 25 日，福州市工商局核准了上述变更。 本次股权转让完成后，公司 股权结构如下： 序号 股东 姓名 出资额 （万元） 出资比例 （ %） 出资方式 1 陈曙光 90.00 90.00 货币 2 陈耀 10.00 10.00 货币 合计 100.00 100.0

43、0 - （四） 2005年 11月，有限公司第二次增资 2005 年 11 月 18 日，有限公司召开股东会一致同意将注册资本增加 400 万至 500 万，其中股东陈曙光、陈耀增资金额分别为 360 万元和 40 万元。出资方式全部为货币形式。 该期实收资本未经验资，公司提供交通银行福州分行编号： 05112401“入资资金凭证”。 2005 年 11 月 25 日，福州市工商局核准了上述变更。 本次增资完成后，公司股权结构如下： 序号 股东 姓名 出资额 （万元） 出资比例 （ %） 出资方式 1 陈曙光 450.00 90.00 货币 2 陈耀 50.00 10.00 货币 合计 500

44、.00 100.00 - 福建特力惠信息科技股份有限公司 公开转让说明书 19 公司增资未验资虽存在瑕疵，但根据福建省工商行政管理局促进和服务我省企业发展的若干意见及福建省工商行政管理局关于贯彻执行促进和服务我省企业发展若干意见有关问题的说明，以货币形式出资的内资企业，工商行政管理机关根据入资银行出具的交存入资资金 凭证确认投资人缴付的货币出资数额，符合当时地方规范性文件要求。 （五） 2006年 4月，有限公司第三次增资 2006 年 4 月 25 日，公司召开临时股东会，一致同意将注册资本增加 500 万元至 1000 万元，其中陈曙光增资 450 万元，陈耀增资 50 万元，全部以货币形

45、式缴纳。 本次增资经福州天信有限责任会计师事务所出具的天信（ 2006）验字第 026号验资报告予以验证。 2006 年 4 月 28 日，福州市工商局核准了上述变更申请。 本次增资完成后，公司股权结构如下： 序号 股东 姓名 出资额 （万元） 出资比例 （ %） 出资方式 1 陈曙光 900.00 90.00 货币 2 陈耀 100.00 10.00 货币 合计 1,000.00 100.00 - （六） 2014年 12月，有限公司第二次股权转让 2014 年 12 月 20 日，有限公司召开股东会，一致同意陈曙光将 253 万元出资转让给新股东福州市鼓楼区惠铭合创投资合伙企业（有限合伙）

46、 100 万元，转让给新股东福州市鼓楼区惠旭信诚投资合伙企业（有限合伙） 100 万元，转让给新股东彭清新 32 万元，转让给新股东周宁群 21 万元。同日，陈曙光分别与四个新股东签订股权转让协议。 2014 年 12 月 29 日，福州市工商局核准了上述变更。本次股权转让完成后，公司股权结构如下： 序号 股东 姓名 出资额 （万元） 出资比例 （ %） 出资方式 1 陈曙光 647.00 64.70 货币 2 陈耀 100.00 10.00 货币 福建特力惠信息科技股份有限公司 公开转让说明书 20 3 福州市鼓楼区惠铭合创投资合伙企业（有限合伙） 100.00 10.00 货币 4 福州市

47、鼓楼区惠旭信诚投资合伙企业（有限合伙） 100.00 10.00 货币 5 彭清新 32.00 3.20 货币 6 周宁群 21.00 2.10 货币 合计 1,000.00 100.00 - （七） 2014年 12月，有限公司第四次增资 2015 年 1 月 21 日，公司召开临时股东会，一致同意将注册资本增加 324.50万元至 1,324.50 万元，其中新股东曾丹增资 298.01 万元，新股东郑飞雄增资 26.49万元，增资价格为人民币 5.元每份出资额，全部以货币形式缴纳。 本次增资经北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司出具的京润（ 2015）验字第 100602 号验资报告予以

48、验证。 2015 年 1 月 28 日，福州市工商局核准了上述变更申请。 本次增资完成后，公司股权结构如下： 序号 股东 姓名 出资额 （ 万元） 出资比例 （ %） 出资方式 1 陈曙光 647.00 48.84 货币 2 曾丹 298.01 22.50 货币 3 陈耀 100.00 7.55 货币 4 福州市鼓楼区惠铭合创投资合伙企业（有限合伙） 100.00 7.55 货币 5 福州市鼓楼区惠旭信诚投资合伙企业（有限合伙） 100.00 7.55 货币 6 彭清新 32.00 2.42 货币 7 郑飞雄 26.49 2.00 货币 8 周宁群 21.00 1.59 货币 合计 1,324

49、.50 100.00 - （八）有限 公司整体变更为股份公司 福建特力惠信息科技股份有限公司 公开转让说明书 21 2015 年 3 月 28 日，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴财光华审会字 2015第 07343 号审计报告。根据审计报告，有限公司在基准日 2015 年 1 月 31 日的账面净资产为人民币 21,403,370.69 元。 2015 年 3 月 31 日，中铭国际资产评估（北京）有限公司出具的中铭评报字 2015第 16022 号评估报告。根据该评估报告，有限公司 2015 年 1 月31 日的净资产评估值为人民币 2,201.11 万元。 2015 年 3 月 31 日，有限公司全体股东召开股东会并作出决 议，同意以 2015年 1 月 31 日为净资产的审计和评估基准日改制为股份公司，根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴财光华审会字 2015第 07343 号审计报告，以有限公司 2015 年 1 月 31 日（审计基准日）的净资产账面价值21,403,370.69 元按 1： 0.6188 的比例折合为 13,245,000.00 股，每股面值 1 元，净资产与股本之间的差额计入资本公积。 2015 年 4 月 12 日，有限公司 8 名股东签署了发起人协议书，就共同发起设立股份公司的有关事宜达成一致意见。 2015 年