1、 超微（上海）骨科医院管理股份有限公司 公开转让说明书 主办券商 华龙证券股份有限公司 二一五年四月 超微（上海）骨科医院管理股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 1 本公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见， 均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假
2、不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 超微（上海）骨科医院管理股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 2 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列风险及重大事项： 一、实际控制人不当控制风险 公司实际控制人为王国印。王国印直接和间接持有公司股份 2,910 万股，占公司注册资本的 97%，对公司经营决策可施予重大影响。如果实际控制人利用其实际控制权，对公司经营、人事、财务等管理进行不当控制，可能会给公司经营和其他股东带来不利影响。 二、经营场所不稳定性风险 子公司兰州蜀草中医院有限公司租赁的房屋坐落于兰州市城关区皋兰
3、路郑家台 54-56 号盐业大厦，原房东中盐甘肃省盐业（集团）有限责任公司已证实该房屋的产权证正在办理之中，该事项对于公司 经营场所的稳定性存在一定的风险。 三、盈利能力不确定性风险 公司 2012 年 12 月成立， 2014 年度、 2013 年度营业收入分别为 7,673,251.47元、 0.00 元， 2014 年度、 2013 年度净利润分别为 -5,902,335.63 元、 -39,395.78 元，目前公司仍然是亏损状态， 虽然一般情况下新设的医院大约需要 1至 2年筹办期，并经过 2 至 3 年可能实现盈利，公司实际控制人王国印有经营其他医院的经验，但是公司未来盈利能力仍存
4、在不确定性风险。 四、资金链断裂风险 2014 年 8 月 20 日庆阳市卫生和计划生育委员会批准了有限公司设置庆阳超微骨科医院， 2014 年 12 月 2 日西宁市卫生和计划生育委员会批准了有限公司设置西宁超微骨科医院，公司正在筹建上述两家医院，其中为筹建庆阳超微骨科医院已预付款项 5,066,800.00 元，筹建西宁超微骨科医院已预付款项 2,500,000.00元，虽然公司具有筹建医院的经验，但是同时筹建两家医院，资金需求较大，公司可能出现资金链断裂风险。 超微（上海）骨科医院管理股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 3 五、医疗风险 超微骨科面对终端客户， 直接为骨科疾病患者提供
5、医疗服务， 在临床医学上，医疗风险不可避免。医疗事故的发生主要有两方面的因素：第一，医生违反医疗卫生的法律法规和部门规章制度；第二，骨病患者具有差异性，同样品种和计量的药品对不同体质的患者可能造成不同的反应。作为民营医院，医疗风险导致医疗纠纷的发生，会对医院的经营、服务、财产和公众认可度造成较大影响。 六、核心技术人员流失风险 超微骨科现拥有多位核心技术人员， 掌握先进的骨科诊疗技术。 医院的竞争，说到底是人才的竞争，高素质的骨科医疗专家有利于赢得患者的信任和青睐。公司已形成一定规模的技术专家队伍，但这些人员的流失很可能给公司带来损失，因为公司需要进行重新招聘和培训，该岗位的人工成本增大，公司
6、面临核心技术人员流失的风险。 七、市场竞争风险 超微骨科属于卫生行业，随着当前市场规模的不断扩大和国家政策的鼓励，越来越多的资本进入民营医院服务行业， 加之现有的公立医院和民营医院的竞争意识和竞争能力都在不断增强，这些因素都将加剧我国医疗行业的竞争风险。即使公司目前处于快速发展期，已经拥有较强的核心技术和竞争优势，但若不能在日益激烈的市场环境中保持和提升竞争力，公 司未来的发展仍将面临一定的风险。 超微（上海）骨科医院管理股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 4 目 录 本公司声明. 1重大事项提示. 2释义. 6第一节 基本情况. 10一、公司基本情况 . 10二、本次挂牌情况 . 11三
7、、公司股权结构及历史沿革 . 12四、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 . 22五、公司最近两年一期的主要会计数据和财务指标 . 26六、本次挂牌的相关机构 . 27第二节 公司业务. 28一、主要业务及产品 . 28二、内部组织结构及业务流程 . 47三、与业务相关的关键资源要素 . 50四、公司业务具体状况 . 56五、商业模式 . 59六、所处行业、市场规模及基本风险特征 . 60第三节 公司治理. 28一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 . 71二、公司董事会关于治理机制的说明 . 72三、违法、违规情况 . 73四、独立经营情况 . 73五、同业竞争情况 . 75六
8、、资金占用和对外担保情况 . 76七、需提醒投资者关注的董事、监事、高级管理人员的其他事项 . 77八、董事、监事、高级管理人员近两年内的变动情况 . 81第四节 公司财务会计信息. 82一、审计意见类型及会计报表编制基础 . 82超微（上海）骨科医院管理股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 5 二、公司合并报表范围确定原则、最近两年的资产负债表、利润表、现金流量表和所有者权益变动表 . 83三、主要会计政策、会计估计及其变更情况 . 98四、最近两年的主要财务指标分析 . 123五、报告期内利润形成的有关情况 . 126六、公司最近两年主要资产情况 . 132七、公司最近两年主要负债情况
9、. 140八、公司最近两年股东权益情况 . 144九、关联方、关联关系、关联方往来及关联交易情况 . 146十、提请投资者关注的财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项 . 150十一、公司设立时及两年以来的资产评估情况 . 153十二、股利分配政策和报告期内分配及实施情况 . 153十三、控股子公司的基本情况 . 154十四、可能影响公司持续经营的风险因素 . 155第五节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明. 157第六节 备查文件. 162 超微（上海）骨科医院管理股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 6 释义 在本说明书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义： 公司、
10、 本公司、 股份公司、超微骨科 指 超微（上海）骨科医院管理股份有限公司 有限公司 指 超微（上海）医院投资管理有限公司，系公司前身 迦印合伙 指 上海迦印投资管理合伙企业（有限合伙） 超微实业 指 上海超微实业有限公司 兰州蜀草 指 兰州蜀草中医院有限公司 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 元、万元 指 人民币元、人民币万元 主办券商、华龙证券 指 华龙证券股份有限公司 公司章程（草案） 指 最近一次由股东大会会议通过的超微（上海）骨科医院管理股份有限公司章程（草案） 公司章程 指 超微（上海）骨科医院管理股份有限
11、公司章程 股东会 指 超微（上海）骨科医院管理股份有限公司股东会 股东大会 指 超微（上海）骨科医院管理股份有限公司股东大会 董事会 指 超微（上海）骨科医院管理股份有限公司董事会 监事会 指 超微（上海）骨科医院管理股份有限公司监事会 三会 指 股东大会、董事会、监事会 “三会”议事规则 指 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则 高级管理人员 指 总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书 报告期 指 2014 年度、 2013 年度 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则 (试行 ) 立信会计师事务所 指
12、立信会计师事务所（特殊普通合伙） 骨科 指 主要研究骨骼肌肉系统的解剖、生理与病理，运用药物、手术及物理方法保持和发展这一系统的正常形态与功能。随着时代和社会的变更，骨科伤病谱有了明显的变化，例如，骨关节结核、骨髓炎、小儿麻痹等疾病明显减少，交通事故引起的创伤明显增多 微创技术 指 应用当代先进的电子电热光学等设备和技术 ,以电子镜像代替肉眼直视 ,以细长器械代替手术刀，力求以最小的切口路径和最少的组织损伤，完成对体内病灶的观察诊断及治疗。具有出血少、术后疼痛轻、恢复快、疤痕细微或无疤痕的特点 颈椎病 指 又称颈椎综合征，是颈椎骨关节炎，增生性颈椎炎、颈神经根综合征、颈椎间盘脱出症的总称，是一
13、种以退行性病超微（上海）骨科医院管理股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 7 理改变为基础的疾患 腰椎间盘突出 指 骨科门诊最为多见的疾患之一，也是腰腿痛最为多见的原因 骨关节炎 指 骨关节炎是关节炎中最普通的一种 ,它会导致关节处的软骨损伤 ,并带来疼痛 股骨头坏死 指 骨坏死的一种。骨坏死是由于多种原因导致的骨滋养血管受损，进一步导致骨质的缺血、变性、坏死。 强直性脊柱炎 指 一种主要侵犯脊柱，并累及骶髂关节和周围关节的慢性进行性炎性疾病 断肢再植 指 断肢等手足的修复 骨缺损 指 骨的结构完整性被破坏 骨不连 指 当骨折愈合比较缓慢，称为延迟愈合。当骨折不能愈合，则称为骨不连 坐骨神经
14、痛 指 下背部酸痛和腰部僵直感，或者在发病前数周，在走路和运动时，下肢有短暂的疼痛 椎间盘切吸术 指 一种局限于椎间盘切除的治疗，主要是通过在椎间盘纤维环的小开窗，部分切除髓核，使椎间盘内的压力降低，从而缓解对神经根及椎间盘周围痛觉感受器的剌激，达到消除症状的目的 后路椎间盘镜技术 指 是光学纤维导光的直管式医用内窥镜，镜体与导光束为分离式 臭氧消融术 指 臭氧消融减压术。其作用机理是在 C 型臂 X 光机定位下，穿刺针直达突出的髓核，注射少量臭氧气体，使髓核组织脱水萎缩，不损伤髓核周围组织及神经，达到使椎间盘减压的目的 射频热凝靶点消融术 指 在 C 型 X 光机下准确定位，数字减影下实时监
15、测，导航系统的精确引导下直接把突出部位的髓核变性、凝固；收缩减小体积，解除压迫 椎间孔镜技术 指 一个配备有灯光的管子， 它从病人身体侧方或者侧后方 （可以平可以斜的方式）进入椎间孔，在安全工作三角区实施手术的技术 椎管狭窄 指 主要症状是腰腿痛，常发生一侧或两侧根性放射性神经痛。严重者可引起两下肢无力，括约肌松弛、二便障碍或轻瘫。按部位分为颈椎管狭窄、腰椎管狭窄、胸椎管狭窄 胸腰椎压缩性骨折 指 以椎体纵向高度被 “压扁 ”为主要表现的一种脊柱骨折，也是脊柱骨折中最多见的一种类型 腰椎滑脱 指 由于先天性发育不良、创伤、劳损等原因造成相邻椎体骨性连接异常而发生的，上位椎体与下位椎体部分或全部
16、滑移 脊柱侧弯 指 脊柱侧凸，它是一种脊柱的三维畸形，包括冠状位、矢状位和轴位上的序列异常 “伊里扎洛夫技术 ” 指 伊里扎洛夫理论及其应用技术，是 20 世纪骨科发展史的里程碑之一，正在推动小儿、整形、颌面、血管、神经外科超微（上海）骨科医院管理股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 8 等微创外科的发展 退行性骨关节炎 指 骨性关节炎、实际上并非炎症，主要为退行性病变，属关节提前老化，特别是关节软骨的老化，也称之为老年性关节炎 小针刀技术 指 一种介于手术方法和非手术疗法之间的闭合性松解术。是在切开性手术方法的基础上结合针刺方法形成的 关节内骨折 指 关节囊内的骨折。可能有两种情况，一种是
17、影响关节软骨面的骨折如胫骨平台骨折、髌骨骨折、肘关节的肱骨内外髁及髁间骨折、肱骨小头骨折、桡骨头骨折、尺骨鹰嘴骨折、内外踝骨折、股骨头骨折、手舟骨骨折等 ;另一种是骨折线不影响关节软骨面的骨折如股骨颈骨折、桡骨颈骨折等 半月板 指 2个月牙形的纤维软骨， 位于胫骨平台内侧和外侧的关节面关节镜 指 一种观察关节内部结构的直径 5mm 左右的棒状光学器械，是用于诊治关节疾患的内窥镜 髓内钉 指 医疗器械中的骨科内固定器械 脱位 指 组成关节的各骨的关节面失去正常的对应关系，临床上可分损伤性脱位、先天性脱位及病理性脱位 骨感染（骨髓炎） 指 一种骨的感染和破坏，由需氧或厌氧菌，分枝杆菌及真菌引起 X
18、 型腿 指 膝外翻，指两足并立时，两侧膝关节碰在一起，而两足内踝无法靠拢 O 型腿 指 膝内翻，俗称 “罗圈腿 ”、 “弓形腿 ”、 “箩筐腿 ”。指的是在膝关节处，小腿的胫骨向内旋转了一个角度 肘内外翻 指 肘内翻、肘外翻 肢体短缩 指 肢体长短不一 脑瘫 指 小儿脑性瘫痪，是出生前到生后 1 个月以内各种原因所致的非进行性脑损伤综合征，主要表现为中枢性运动障碍、肌张力异常、姿势及反射异常。并可同时伴有癫痫，智力低下，语言障碍，视觉及听觉障碍等 小儿麻痹症 指 身体某部分的感觉或运动功能部分丧失或完全丧失 显微外科技术 指 外科医生借助于手术显微镜的放大，使用精细的显微手术器械及缝合材料，对
19、细小的组织进行精细手术。它是一项专门的外科技术，现已广泛应用于手术学科的各个专业 皮瓣 指 一具有血液供应的皮肤及其附着的皮下脂肪组织所形成。皮瓣也称带蒂移植皮肤。由皮肤和皮下组织构成的组织块，可以从身体的一处向另一处转移。在转移过程中需有一个或两个蒂部相连接，也可暂不连接，移植后再进行血管吻合 拇指再造 指 拇指伤残后，再造拇指，恢复功能 臂丛神经 指 一组重要的外周神经丛，主要支配上肢、肩周、胸上部和外侧部的骨骼肌，并司上述区域的感觉 超微（上海）骨科医院管理股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 9 牵引床 指 进行自我牵引治疗、舒筋活络和自我锻炼的新 型康复理疗器械，拆装方便，可进行
20、“自我腰椎牵引治疗 ”、 “自我颈椎牵引治疗 ”、 “自我全身牵引 治疗 ”和 “自我锻炼 ” “三针两刀综合疗法” 指 一种微创治疗方法，集合“拨针、水针、骨减压针、小针刀、液体刀”多种中医的针和西医的刀于一体的高技术手段 腰肌劳损 指 腰骶部肌肉、筋膜、韧带等软组织的损伤，导致局部无菌性炎症，从而引起腰骶部一侧或两侧的弥漫性疼痛 免疫性疾病 指 免疫系统对自身机体的成份发生免疫反应，造成损害而引发疾病 SC 四线排寒疗法 指 一种针对痹症（风湿性疾病）的治疗方法。 SC 松骨术 指 采用药物水针治疗，以“筋骨并重”为治疗纲要，通过“水针”运用真空负压远离，水针直刺突关节处，深达骨面后，用针
21、尖探寻关节突关节连接处，随后将针刺达病患部位，通过水针温性配合专利药物使受压的神经根彻底游离而达到疼痛消除。 超微（上海）骨科医院管理股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 10 第一节 基本情况 一、公司基本情况 中文名称：超微（上海）骨科医院管理股份有限公司 英文名称：无 注册资本： 3,000.00 万元 法定代表人：王国印 有限公司成立日期： 2012 年 12 月 25 日 股份公司成立日期： 2015 年 3 月 16 日 住所：上海市嘉定工业区汇源路 55 号 8 幢 7 层 A 区 7001 室 邮编： 201815 电话： 021-60766188 传真： 021-60132
22、730 网址： 电子邮箱： 信息披露负责人：贺振博 所属行业： 根据 国民经济行业分类 （ GB/T 4754-2011） ， 公司属于： Q8315专科医院。根据中国证监会发布的上市公司行业分类指引 （ 2012 年修订版），公司属于： Q83 卫生。 经营范围：投资管理，医疗行业投资，实业投资 主营业务：投资及管理骨科专科性医院 组织机构代码： 059366349 超微（上海）骨科医院管理股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 11 二、本次挂牌情况 （一）本次挂牌的基本情况 股票代码： 股票简称： 股票种类：人民币普通股 每股面值： 1.00 元 股票总量： 3,000.00 万股 转让
23、方式：协议转让 挂牌日期： （二）股东所持股份的限售安排 1、相关法律法规及公司章程（草案） 对股份转让的限制 根据公司法：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五； 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制
24、性规定。” 公司章程（草案）：发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年以内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 公司股份在全国中小企业股份转让系统挂牌转让期间，股东所持股份只能通过全国中小企业股份转让系统报价转让。 超微（上海）骨科医院管理股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 12 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行 ）规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制， 每批解除转让
25、限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一， 解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。” 除上述情况，公司全体股东所持股份无冻结、质押或其他转让限制情况。 2、挂牌之日，股东所持股份的限售情况 序号 股东姓名 持股数量（股）是否为董事、 监事及高管持股股份是否存在转让限售情况本次可公开转让股份数量（股） 1 王国印 2,910,000.00
26、是 是 0.002 周长林 900,000.00 是 是 0.003 超微实业 24,690,000.00 是 0.004 上海迦印 1,500,000.00 是 0.00合计 30,000,000.00 - - 0.003、股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司股东未对所持股份作出严于 公司法 、 业务规则 的自愿锁定的承诺。 股份公司成立于 2015 年 03 月 16 日，截至本公开转让说明书签署日，公司成立不足一年，无可公开转让的股份。 三、公司股权结构及历史沿革 （一）公司股权结构图 1、截至本公开转让说明书签署日 ，本公司的股权结构如下所示： 超微（上海）骨科医院管理股份有限公司 公开
27、转让说明书（申报稿） 13 截至本公开转让说明书签署之日，公司拥有 1 家全资子公司，为有限公司新设成立的全资子公司。具体信息如下： 公司名称 兰州蜀草中医院有限公司 公司住所 甘肃省兰州市城关区皋兰路郑家台 54-56 号 法定代表人 王国印 注册资本 500 万元 企业类型 一人有限责任公司 经营范围 中医、内、外、麻醉、医学检验、医学影像科。 （依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动） 营业期限 2014 年 3 月 7 日至 2044 年 3 月 6 日 注册号 620100000032863 具体经营情况：有限公司收购了原兰州蜀草中医院（个人独资企业）的商标与部分资产，
28、于 201 4年3月7 日投资新设了第一家以骨科业务为特色的医院-兰州蜀草中医院有限公司，拥有 100%的控股权，原兰州蜀草中医院（个人独资企业）已注销。兰州蜀草位于甘肃省兰州市，总面积约 6000 平方米，拥有床位108 张，是一所集医疗、保健、治疗与康复为一体的以骨科疾病诊疗为主的专科超微（上海）骨科医院管理股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 14 医院。开设脊柱外科、关节外科、创伤骨科、手足显微外科、矫形骨科、中医科、康复科等科室，几乎涵盖了骨病、骨伤疾病的全部诊疗范围。拥有进口 CT、500毫安 X 光机、C 型臂 X 光机、椎间孔镜、后路椎间盘镜、关节镜、射频热凝靶点治疗仪、臭氧
29、治疗机、骨科冲击波治疗机、全电脑四维正脊治疗仪、半导体疼痛治疗仪、骨质增生治疗机等骨科尖端微创设备和康复设备几十套，以及千级和百级层流手术室，旨在打造西北地区知名骨科诊疗中心。是兰州市城镇职工医保、城镇居民医保、兰州市新农合定点医疗机构。 2、截至本公开转让说明书签署日，本公司的 股东持股情况如下所示： 序号 股东 持股数（万股） 持股比例（ %） 1 上海超微实业有限公司 2,469.00 82.302 王国印 291.00 9.703 上海迦印投资管理合伙企业（有限合伙） 150.00 5.004 周长林 90.00 3.00合计 3,000.00 100.00公司非自然人股东基本情况如下
30、： （ 1）上海超微实业有限公司 企业名称 上海超微实业有限公司 成立日期 2013 年 9 月 18 日 注册资本 5000.00 万 法定代表人 王国印 公司住所 上海市嘉定工业区汇源路 55 号 H 幢 3 层 A 区 3111 室 经营范围 从事一类医疗器械技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，医疗行业投资，投资管理，资产管理，企业管理咨询，会务服务，展览展示服务，一类医疗器械、仪器仪表、机电设备、办公用品的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 企业类型 其他有限责任公司 出资人姓名 出资金额（万元） 出资比例 王国印 4,950.00 99%出
31、资结构 王颀茹 50.00 1%持有公司股份情况 持有超微骨科 2,469.00 万股，占总股本 82.3%的股权 超微（上海）骨科医院管理股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 15 （ 2）上海迦印投资管理合伙企业（有限合伙） 企业名称 上海迦印投资管理合伙企业（有限合伙） 成立日期 2013 年 12 月 26 日 注册资本 150 万 法定代表人 王国印 公司住所 上海市嘉定工业区汇源路 55 号 H 幢 3 层 A 区 3149 室 经营范围 投资管理，投资咨询（除金融、证券），实业投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 企业类型 有限合伙企业 出资人姓名 出
32、资金额（万元） 出资比例 王国印 138.00 92%出资结构 周根林 12.00 8%持有公司股份情况 持有超微骨科 150.00 万股，占总股本 5%的股权 3、股东持有股份的质押或其他争议情况 截至本公开转让说明书签署日， 公司股东持有的股份不存在质押或其他有争议的情况。 4、公司现有股东之间的关联关系 截至本公开转让说明书签署之日，王国印是周长林的姐夫。自然人股东王国印是法人股东超微实业的控股股东，同时是迦印合伙的执行事务合伙人。 （二）控股股东、实际控制人基本情况 1、公司控股股东 截至本公开转让说明书签署日，第一大股东为超微实业，持有公司 82.30%的股权，为公司控股股东。 2、
33、公司实际控制人 公司的实际控制人为王国印，除本人持有超微骨科 9.7%的股权外，还持有超微实业的 99%的股权，是超微实业的控股股东；此外，王国印在公司另一股东迦印合伙中的出资比例为 92%。 综上，王国印实际控制股份公司的 97%的股份，为股份公司的实际控制人。 超微（上海）骨科医院管理股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 16 王国印，男， 1981 年 8 月出生，中国国籍，无永久境外居留权。毕业于河西学院医学院临床医疗系，本科学历，中国人民大学商学院 EMBA 在读；先后师从知名疼痛专家卢胜春院长，著名骨科专家和医院管理专家张中南教授，一直致力于骨科诊疗新理念、新技术的研发与推广，主
34、导和参加了与全国多所三甲医院的骨科技术合作项目及技术推广工作。 2006 年 7 月至 2012 年 12 月就职于江苏爱迪康医院投资管理有限公司，担任总经理； 2013 年 1 月至 2015 年 2 月就职于超微（上海）医院投资管理有限公司，担任董事长； 2015 年 3 月至今，担任超微骨科董事、董事长、总经理，任期三年。 3、报告期内控股股东、实际控制人变化情况 （ 1）控股股东、实际控制人变化及原因 有限公司时期公司控股股东为王国印。 2013 年 12 月 20 日，王国印、周长林分别与超微实业签订股权转让协议 ，并完成转让，转让完成后，超微实业认缴有限公司 554.30 万元，实
35、缴人民币 400万元，持股比例达到 57.14%，成为有限公司的控股股东。后经 2014 年 4 月 25日的股权转让和增资，超微实业持股比例进一步增加到 82.3%，超微实业仍是公司的控股股东。自此至今，超微实业作为控股股东未发生变化。 公司实际控制人自有限公司设立至今，为王国印，未发生变化。 （三）股本形成及变更情况 1、 2012 年 12 月 25 日，超微（上海）医院投资管理有限公司设立 有限公司由自然人王国印、周长林共同出资组建。设立时，注册资本 50.00万元。其中，王国印认缴注册资本 48.50 万元，周长林认缴注册资本 1.50 万元，均为货币出资，名称为超微（上海）医院投资
36、管理有限公司。 2012 年 12 月 14 日，经正道会计师事务所 (上海 )有限公司出具验资报告（正道验字 (2012)第 2936 号） ，验证截至 2012 年 12 月 11 日止，有限公司已收到股东以货币缴纳的出资合计人民币 50.00 万元。 2012 年 12 月 25 日，有限公司获得嘉定分局颁发的营业执照。公司名称为超微（上海）骨科医院管理股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 17 超微（上海）医院投资管理有限公司，法定代 表人为王国印，工商注册号为310114002482028， 住所为上海市嘉定工业区汇源路 55 号 8 幢 7 层 A 区 7001 室。 有限公司设
37、立时，股东出资情况如下： 名称 出资额（万元） 持股比例（ %） 出资方式 王国印 48.50 97.00 货币 周长林 1.50 3.00 货币 合计 50.00 100.00 2、 2013 年 8 月，有限公司第一次增资： 2013 年 6 月 21 日，有限公司全体股东召开股东会，形成决议： （ 1）有限公司注册资本由 50 万元增加到 1000 万元； （ 2）同意有限公司实缴资本由 50 万元增加到 300 万元。王国印原已缴纳 48.50 万元，截至 2013 年 7 月 29 日缴纳首期新增出资额 242.50 万元，截至 2015 年 7 月 28 日其应缴纳增资余额 679
38、 万元；周长林原已缴纳 1.50 万， 截至 2013 年 7 月 29 日缴纳首期新增出资额 7.50 万元，截至 2015 年 7 月 28 日应缴纳增资余额 21 万元。 2013 年 8 月 1 日，经上海佳瑞会计师事务所出具的验资报告 （佳瑞验字(2013)第 20241 号） ，验证了上述首期新增出资额情况，公司的实收资本变更为300 万元，均为货币资金出资。 2013 年 8 月 8 日，有限公司获得嘉定分局颁发的变更后的营业执照。 本次变更完成后，股东出资情况如下： 名称 出资额（万元） 持股比例（ %） 出资方式 王国印 970.00 97.00 货币 周长林 30.00 3
39、.00 货币 合计 1,000.00 100.003、 2014 年 1 月 2 日，有限公司第一次股权转让 2013 年 12 月 20 日，有限公司依据公司章程有关规定，经有限公司全体股东一致同意，不召开股东会会议，就以下事项达成一致意见，形成决议如下：同超微（上海）骨科医院管理股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 18 意王国印将 55.43%的股权（认缴 554.30 万元，实缴 0.00 元）转让给新股东上海超微实业有限公司，周长林将 1.71%的股权（认缴 17.1 万元，实缴 0.00 元）转让给新股东上海超微实业有限公司。 2013 年 12 月 20 日，王国印、周长林分别
40、与超微实业签订股权转让协议 ，并完成转让。 2013 年 12 月 20 日，经上海佳瑞会计师事务所出具的验资报告 （佳瑞验字 (2013)第 20643 号） ，缴纳本期新增出资额的情况如下：截至 2013 年 12 月 20日，超微实业实际缴纳出资额人民币 400 万元，为货币出资。有限公司的实收资本变更为 700 万元。 本次转让情况如下表所示： 转让方 受让方 转让认缴出资额（万元） 王国印 超微实业 554.30周长林 超微实业 17.102014 年 1 月 2 日，有限公司获得嘉定分局颁发的变更后的营业执照。 本次转让后，有限公司的出资情况如下 ： 名称 出资额（万元） 持股比例
41、（ %） 出资方式 王国印 415.70 41.57 货币 周长林 12.90 1.29 货币 超微实业 571.40 57.14 货币 合计 1,000.00 100.00 4、 2014 年 4 月 25 日，有限公司第二次股权转让 2014 年 4 月 25 日，有限公司依据公司章程有关规定，经有限公司全体股东一致同意，不召开股东会会议，就以下事项达成一致意见，形成决议如下：王国印将所持有公司 12.47%股权（认缴 124.70 万元，实缴 0 万元）转让给新股东上海迦印投资管理合伙企业（有限合伙） 。 转让方 受让方 转让出资额（万元） 超微（上海）骨科医院管理股份有限公司 公开转让
42、说明书（申报稿） 19 转让方 受让方 转让出资额（万元） 王国印 上海迦印投资管理合伙企业（有限合伙） 124.70本次转让后，有限公司的出资情况如下： 名称 出资额（万元） 持股比例（ %） 出资方式 王国印 291.00 29.10 货币 周长林 12.90 1.29 货币 超微实业 571.40 57.14 货币 迦印合伙 124.70 12.47 货币 合计 1,000.00 100.00 5、 2014 年 12 月 31 日，有限公司第二次增资 2014 年 4 月 25 日，有限公司依据公司章程有关规定，经有限公司全体股东一致同意，不召开股东会会议，就以下事项达成一致意见，形成
43、决议如下：将公司注册资本从人民币 1,000.00 万元增加到 3,000.00 万元， 具体认缴额及实际出资额如下： 截至 2014 年 12 月 31 日，上海迦印投资管理合伙企业（有限合伙） ，认购股数 150 万股，实际出资额 159 万元；上海超微实业有限公司，认购股数 1,772.9万股， 实际出资额 1879.274 万元； 周长林， 认购股数 77.1 万股， 实际出资额 81.726万元。 2014 年 12 月 31 日， 立信会计师事务所出具 验资报告 （信会师报字 2014第 151646 号修改） ，有限公司收到原注册资本 1000 万中未缴足的 300 万元和已全体
44、股东缴纳的新增资本合计人民币 2120 万元（其中 120 万元为资本溢价） 。出资方式为货币出资。 本次增资后，有限公司的出资情况如下： 名称 认购股数（万股） 实际出资额（万元） 持股比例（ %） 出资方式 王国印 291.00 291.00 9.70 货币 超微（上海）骨科医院管理股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 20 名称 认购股数（万股） 实际出资额（万元） 持股比例（ %） 出资方式 周长林 90.00 94.626 3.00 货币 超微实业 2,469.00 2,575.374 82.30 货币 迦印合伙 150.00 159.00 5.00 货币 合计 3,000.00
45、3,120.00 100.00 （四）有限公司整体变更为股份有限公司 2015 年 2 月 15 日， 立信会计师事务所出具了 审计报告 （信会师报字 2015第 110607 号） ，以 2014 年 12 月 31 日为审计基准日，有限公司经审计的净资产值为 30,046,920.79 元。 2015 年 2 月 16 日，银信资产评估有限公司出具评估报告 （银信评报字（ 2014）沪第 0425 号） ，以 2014 年 12 月 31 日为评估基准日，有限公司经评估的净资产值为 3,010.71 万元。 2015 年 3 月 5 日，有限公司通过创立大会，同意将有限公司整体变更为股份有
46、限公司，以超微（上海）医院投资管理有限公司截至 2014 年 12 月 31 日，经立信会计师事务所出具的审计报告（信会师报字 2015第 110607 号）确认的净资产人民币 30,046,920.79 元，按 1.0016:1 折成公司股份总额 3000 万股，每股面值人民币 1 元，差额 46,920.79 元计入资本公积。 有限公司整体变更时发起人及股本结构如下： 名称 持有股份数量（万股） 所占比例（ %） 出资方式 王国印 291.00 9.70 净资产折股 周长林 90.00 3.00 净资产折股 超微实业 2,469.00 82.30 净资产折股 迦印合伙 150.00 5.0
47、0 净资产折股 合计 3,000.00 100.00 上述股东出资真实、合法，有限公司整体变更为股份有限公司履行了法定程序，合法合规。 超微（上海）骨科医院管理股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 21 2015 年 3 月 31 日， 立信会计师事务所出具了 验资报告 （信会师报字2015第 150415 号） ，就整体变更出资予以了确认。 2015 年 3 月 16 日，公司获得上海市工商行政管理局颁发的变更后的营业执照，注册号为 310114002482028。 （五）经营范围变更情况 2012 年 12 月 25 日，有限公司成立时，经营范围为：投资管理，医疗行业投资，实业投资（法律
48、、法规规定应经专项审 批的未获批准前不得经营） 。根据超微骨科公司章程及企业法人营业执照 ，超微骨科的经营范围为投资管理，医疗行业投资，实业投资。 在此期间，经营范围均未发生变更。 （六）名称变更情况 2012 年 12 月 25 日，有限公司成立时，名称为：超微（上海）医院投资管理有限公司。 2015 年 3 月 5 日公司召开股东会，通过决议同意：公司名称变更为“超微（上海）骨科医院管理股份有限公司”。 2015 年 3 月 16 日，上海市工商行政管理局颁发了变更后的企业法人营业执照 。 除此之外，公司名称未发生其他变更。 （七）法定代表人变更情况 2012 年 12 月 25 日，有限
49、公司成立时，法定代表人为：王国印。 公司成立至今，法定代表人未发生变更。 （八）报告期内的重大资产重组 2014 年 1 月 9 日，超微骨科与谢运发在兰州签订资产转让合同，超微骨科以现金收购原兰州蜀草中医院 （个人独资企业） 拟依法注销后的实物资产及商标、字号。 转让资产的总价款双方以兰州圣邦资产评估事务所评估值为基础确定为人超微（上海）骨科医院管理股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 22 民币 200 万元，其中包括实物资产 532,000 元，注册商标转让费 1,468,000 元。转让资产的总价款以兰州圣邦资产评估事务所估值为基础确认。 双方就商标转让另行签订了商标转让合同，标的价格与上述价格相同。 另外， 2013 年 8 月谢运发的原兰州蜀草中医院（个人独资企业）向有限公司借款 290 万元，用于拟设立的医院的房租押金、装修、购置药品等的费用，合同约定 290 万元形成的资产全部转移给有限公司，双方之间的债权债务抵消。 除该事项外，公司未发生其他重大资产重组事项。 （九）分公司情况 报告期内无分公司。 四、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 （一）董事 王国印，男， 1981 年 8 月出生，中国国籍，无永久境外居留权。毕业于河西学院医学院临床医疗系，本科学历，中国人民大学商学院 EMBA 在读；先后师从知名疼痛专家卢胜春院长，著名骨科专家和医院管理专家张中南
