1、 美轲（广州）化学股份有限公司 公开转让说明书 2 声 明 本公司 及 全体董事 、监事、高级管理人员 承诺 本 公开转让说明书 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相 反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自
2、行承担。 美轲（广州）化学股份有限公司 公开转让说明书 3 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意以下风险： 一、 下游行业周期性波动的风险 公司主要业务是锆系列制品和聚酯催化剂产品的研发、生产和销售。锆及其制品是关系到国计民生的重要材料，广泛地应用于陶瓷、电子、玻璃、石化、建材、医药、纺织、航空、核能、机械以及日用品等行业，其市场需求与下游行业的发展和景气状况具有较强的联动性。当前国家对房地产行业进行宏观调控，导致建筑陶瓷、卫生陶 瓷行业对公司硅酸锆产品的需求有所下降。虽然公司是国内硅酸锆产品生产规模领先的公司之一，但如果 宏观经济出现重大不利变化， 下 游行业受周期性影响而出现不景气或者发
3、生重大不利变化，将可能会对公司的生产经营和业绩产生不利影响。 二、 原材料供应及采购价格变动的风险 锆英砂、氧化锑是公司的主要原材料，占生产成本的比重较高。虽然本公司原材料供应稳定，且与国内外知名的供应商建立了长期的供应合作关系。但今后如果因资源储量、开采状况以及市场供求变动等政治、经济因素影响，导致原材料供应不足，或原材料采购价格在短期内发生剧烈变化，将 会对公司产品的生产成本造成一定程度的影响，并可能影响公司盈利能力的稳定性。 三、 市场竞争风险 传统锆制品的生产技术成熟，进入门坎较低，生产厂家较多，而且近年来国内部分厂家加大了对传统锆制品的投资，导致产能逐年扩大，竞争激烈。如果公司未能巩
4、固市场地位并提升产品附加值，公司将可能在市场竞争中逐步削弱自身的竞争优势和降低已有的市场份额，从而对公司的经营和业绩产生不利影响。 美轲（广州）化学股份有限公司 公开转让说明书 4 四、 技术更新风险 公司在陶瓷添加剂和聚酯催化剂行业积累了一定的市场规模和技术优势，树立了良好的品牌形象，形成较高的市场地位，但随着科学技术，尤 其是新型陶瓷及新材料工业的飞速发展，新兴锆制品和聚酯催化剂的生产和应用技术也会加速发展，各类产品的更新换代将加快。公司如不能保持技术优势，把握最新的生产技术，将在未来的市场竞争中处于不利的地位。 五、 人力资源管理风险 公司经营发展迫切需要包括技术、研发、管理、销售、生产
5、等方面的高级人才。公司虽然在用人机制方面有较大的灵活性，具有良好的人才引入制度和比较完善的约束与激励机制，但公司在引入高素质的人才方面仍然存在不确定性，不排除无法引进合适的人才或引入的人才尤其是高级技术及管理人才流失的可能性。因此，公司存在人 力资源风险。 六、 存货跌价 的风险 近年来，随着公司生产规模逐步扩大，存货规模也有所增加。公司 2013 年末、 2014 年末的存货余额分别为 3,312.14 万元、 3,545.26 万 元，分别占流动资产的 20.06%、 17.69%，是流动资产的重要组成部分。目前公司存货的质量较优、跌价可能性较小。但是如果当存货市场价格出现较大不利变动时，
6、尤其当存货可变现净值低于成本时，发行人将面临相应损失，影响公司的资产和利润水平。 七、应收账款 发生坏账的 风险 2013 年末、 2014 年末，公司应收账款分别为 7,775.24 万元和 9,537.98 万元，分别占流动资产的比例为 47.08%和 48.14%。 2013 年末和 2014 年末， 公司账龄 1 年以内的应收账款余额占应收账款总额比例均超过 90%。虽然公司根据实际情况和谨慎性原则提取了坏账准备，但仍有发生坏账的可能性，公司存在应收账款发生坏账的风险。 美轲（广州）化学股份有限公司 公开转让说明书 5 八、关联交易风险 报告期内，公司与控股股东美轲投资及其控股子公司美
7、轲淮安之间存在原材料采购和产品销售的关联交易。 2013 年、 2014 年，公司向美轲投资采购金额分别占同期公司采购总额的 55.95%和 70.44%；公司向美轲投资及美轲淮安产品销售金额 分别占同期业务收入的 5.91%和 6.69%。虽然公司已制定和执行关联交易管理办法并通过各项措施减少和规范关联交易，未来一段时期内关联交易还将继续存在，如果关联交易定价有失公允合理，将会影响公司及中小股东的利益。 九 、 实际控制人控制风险 ANG SEE KENG 通过美轲投资间接控制美轲股份 61.21%的股份，为公司的实际控制人。 如果实际控制人利用其控制地位通过行使表决权或其他方式对公司的人事
8、、经营决策进行不当控制，可能会损害公司和中小股东的利益。 十、毛利率较低的风险 报告期内，由于受到市场竞争激烈、下游房地 产及陶瓷行业持续低迷等因素影响，公司毛利率处于较低水平。虽然公司所处行业及下游行业均处于一个去库存、去产能和逐渐复苏的过程，但如果行业复苏过于缓慢，行业长期处于低迷状态，导致公司毛利率长期处于较低水平将给公司的经营和业绩带来较大压力。 美轲（广州）化学股份有限公司 公开转让说明书 6 目 录 声 明 . 2 重大 事项提示 . 3 一、下游行业周期性波动的风险 . 3 二、原材料供应及采购价格变动的风险 . 3 三、市场竞争风险 . 3 四、技术更新风险 . 4 五、人力资
9、源管理风险 . 4 六、存货跌价的风险 . 4 七、应收账款发生坏账的风险 . 4 八、实际控制人控制风险 . 5 目 录 . 6 释 义 . 8 第一节 公司基本情况 . 12 一、基本情况 . 12 二、股份挂牌情况 . 12 三、公司股东及股权变动情况 . 14 四、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 . 26 五、最近两年及一期的主要会计数据和财务指标简表 . 28 六、本次挂牌的有关机构情况 . 30 第二节 公司业务 . 32 一、公司主营业务及用途 . 32 二、公司组织结构、部门职责及主要生产流程 . 34 三、公司业务关键资源要素 . 38 四、公司收入、成本情况 . 44
10、 五、公司商业模式 . 52 六、公司所处行业情况、风险特征及公司在行业所处地位 . 53 第三节 公司治理 . 67 一、报告期内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 . 67 二、公司董事会对公司治理机制执行情况评估结果 . 68 三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年内是否存在违法违规及受处罚的情况 . 69 四、公司的独立性 . 69 五、同业竞争情况及其承诺 . 71 六、公司权益是否被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业损害的说明 . 73 七、公司董事、监事、高级管理人员有关情况说明 . 77 八、公司董事、监事、高级管理人员最近两年内发生变动情况及原因 . 81 第
11、四节 公司财务 . 83 美轲（广州）化学股份有限公司 公开转让说明书 7 一、报告期的审计意见 . 83 二、报告期内财务报表 . 83 三、公司报告期内采用的主要会计政策、会计估计及其变更 . 92 四、公司报告期内主要的财务指标 . 102 五、报告期利润形成的有关情况 . 105 六、公司最近两年主要资产情况 . 112 七、公司最近两年及一期主要负债情况 . 117 八、公司股东权益情况 . 120 九、关联方、关联方关系及重大关联方交易情况 . 120 十、需提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项 . 130 十一、股份公司设立以来的资产评估情况 . 132
12、 十二、股利分配政策和最近两年及一期分配及实施情况 . 132 十三、控股子公司或纳入其合并财务报表的其他企业的基本情况 . 133 十四、特有风险提示 . 133 第五 节 有关声明 . 136 美轲（广州）化学股份有限公司 公开转让说明书 8 释 义 本 公开 转让说明书中，除另有说明，下列简称具有如下含义： 一般词汇 美轲 、 美轲 股份、 股份公司、公司、本公司 指 美轲（广州）化学股份有限公司 美轲 有限 指 美轲（广州）化学有限公司，曾用名 ” 广州埃尔夫阿托化学陶瓷添加剂有限公司 ” 、 ” 埃尔夫阿托化学（广州）有限公司 ” 、 ” 阿托菲纳（广州）化学有限公司 ” 、 ” 阿
13、科玛 （广州）化学有限公司 ” 。本转让说明书中统一称之为 ”美轲有限 ” ， 公司前身 美轲投资 指 美轲投资（中国）有限公司，公司控股股东，持有 公司 96.8%的股权 志飞投资 指 广州志飞投资管理企业（有限合伙），公司股东，持有公 司 3.2%的股权 阿托化学 指 法国埃尔夫阿托化学有限公司 埃尔夫投资 指 埃尔夫阿托化学（中国）投资有限公司 宜通招商 广州经济技术开发区宜通招商有限公司 阿托菲纳中国 阿托菲纳（中国）投资有限公司 世星投资 广州世星投资有限公司 阿科玛 投资 阿科玛 （中国）投资有限公司，曾用名“ 埃尔夫阿托化学有限公司 ”、“阿托菲纳（中国）投资有限公司”。为便于理
14、解，本转让说明书中统一称之为“ 阿科玛 投资” 美轲 淮安 美轲（淮安）化学有限公司 迈捷投资 迈捷投资（中国）有限公司 Matrix Technology and Investments Matrix Technology and Investments Co., Ltd 发起人 指 美轲股份 的全部发起人 本公开转让说明书 指 美轲（广州）化学股份有限公司 公开转让说明书 法律意见书 指 关于 美轲（广州）化学股份有限公司 股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书 本次挂牌 指 美轲（广州）化学股份有限公司 股票在全国中小企 业股份转让系统挂牌并公开转让 发起人协议书 指
15、股份公司的全体发起人签订的发起人协议 公司章程 指 美轲（广州）化学股份有限公司 章程 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 尽调工作指引 指 全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行） 美轲（广州）化学股份有限公司 公开转让说明书 9 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 国务院 指 中华人民共和国国务院 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 “ 十二五 ” 规划 指 中华人民共和国 国民经济和社会发展第十二个五年规
16、划纲要 股东大会 指 美轲（广州）化学股份有限公司 股东大会 董事会 指 美轲（广州）化学股份有限公司 董事会 监事会 指 美轲（广州）化学股份有限公司 监事会 三会 指 股东大会、董事会、监事会 主办券商 指 申万宏源证券有限公司 高级管理人员、高管 指 美轲（广州）化学股份有限公司 总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监 元、万元 指 人民币元、人民币万元 报告期 指 2013 年、 2014 年 会计师、瑞华 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 律师、信达 指 广东信达律师事务所 专业词汇 硅酸锆 指 英文名为 Zirconium Silicate，分子式为 ZrSiO4，理论组成为
17、67.1%的 ZrO2、 32.9%的 SiO2。 具备 折射率 高 （ 1.93-2.01）、化学稳定性 高等特征 ，不受陶瓷烧成气氛的影响，且能显著改善陶瓷的坯釉结合性能，提高陶瓷釉面硬度 ， 是一种优质、价廉的乳浊剂，广泛用于各种建筑陶瓷、卫生陶瓷、日用陶瓷、一级工艺品陶瓷等的生产中，在 陶瓷釉料 的加工生产中，使用范围广，应用量大。 同时， 硅酸锆也在电视行业的 彩色显像管 、玻璃行业的乳化玻璃、搪瓷釉料生产中得到了进一步的应用。硅酸锆的熔点高 达 2500 摄氏度，在耐火材料、玻璃窑炉锆捣打料、浇注料、喷涂料中也被广泛应用。 锆英砂 锆英砂 的 理论成分是 硅酸锆 ， 属四方晶系的岛
18、状结构硅酸盐矿物。 当 H2O、 TR2O3、 U3O8、 (Nb,Ta)2O5、 P2O5、 HfO2等杂质含量较高， ZrO2、 SiO2 含量较低时，其硬度和相对密度降低，且常变为非晶态。锆英砂 是最重要的含锆矿物，在锆矿物中 分布最广、储量最大、类型最多，是一种以锆的硅酸盐为主要组成的矿物。具有 熔点高、热导率低、线膨胀系数小等特点，广泛用于冶金、铸造等行业 ， 世界上有 80%的 锆英砂 直接用于铸造工业、陶瓷、玻璃工业以及制造耐火材料。少量的用于铁合金、医药、油漆、制革、磨料、化工及核工业。极少量的用于冶炼金属锆。 美轲（广州）化学股份有限公司 公开转让说明书 10 乳浊剂 指 在
19、透明釉中加入乳浊剂就是乳浊釉，乳浊釉在日用陶瓷、建筑陶瓷、卫生洁具等各个方面都具有广泛的应用。 可在釉中产生细小结晶体、气泡或熔析现象等，对光线产生散射作用 。在现代陶瓷工业中常用的乳浊剂主要有：硅酸锆（ ZrSiO4）、氧化锆（ ZrO2）、氧化钛（ TiO2）、氧化锡（ SnO2）、氧化铈（ CeO2）、五氧化二锑（ Sb2O5）、氧化锌（ ZnO）、氧化铝（ Al2O3）、含锂矿物、含磷矿物、氟化物等。 三醋酸锑 指 又叫醋酸锑、乙酸锑， 分子式为 C6H9O6Sb， 其中 锑的化合价为 +3，摩尔质量 298.89g/mol，密度 1.22g/ml（ 20 ），熔程 126-131C
20、， 白色粉末， 溶解度 127 (400K)，易溶于乙二醇、甲苯、二甲苯，遇潮易分解 。常用于人造纤维的催化剂 ， 上游原料 为 醋酸酐、甲苯、三氧化二锑 。 PET 聚酯 指 即指聚酯，英文全称为 Polyethylene terephthalate，缩写为 PET。聚酯属于 高分子化合物 ，是由对苯二甲酸 (PTA)和 乙二醇 (EG)经过缩聚产生 聚对苯二甲酸乙二醇酯(PET)，其中的部分 PET 再通过水下切粒而最终生成。 纤维级聚酯切片 用于制造涤纶短 纤维 和 涤纶 长丝，是供给涤纶纤维企业加工纤维及相关产品的原料，涤纶作为 化纤 中产量最大的品种，占据着化纤行业近 80%的市场份
21、额，因此聚酯系列的市场变化和发展趋势是化纤行业关注的重点。同时聚酯还有瓶类、 薄膜 等用途，广泛应用于 包装 业、电子电器、医疗卫生、 建筑 、汽车等领域，其中包装是聚酯最大的非纤应用市场，同时也是 PET 增长最快的领域。可以说聚酯切片是连接石化产品和多个行业产品的一个重要中间产品。 聚合物 指 即高分子化合物， 聚合物 的分子比低分子 有机化合物 的分子大得多。一般有机化合物的相对分子质量不超过 1000，而高分子化合物的相对分子质量可高达 104 106。由于高分子化合物的相对分子质量很大，所以在 物理 、化学和力学性能上与 低分子化合物 有很大差异。 目前有六种最常用的聚合物， 聚乙烯
22、 、 聚丙烯 、 聚氯乙烯 、 聚对苯二甲酸乙二酯 、 聚苯乙烯 和 聚碳酸酯 。这六种材料占了聚合物与塑胶材料 98%的比例。 釉料 指 用于制作覆盖在陶瓷制品表面的无色或有色的玻璃质薄层的原料，可以使陶瓷制品表面变得平滑，光亮，不吸水，也有利于提高制品的强度，改善制品 的热稳定性和化学稳定性。釉的原料分天然原料和化工原料两类。天然原料基本上与坯体使用的原料相同，但要求化学成分更纯，杂质含量更少，以保证制品的色彩、光泽、强度、热稳定性和化学稳定性等；化工原料作为熔剂、乳浊剂使用。 氧化锑 指 有三氧化二锑 Sb2O3 和 五氧化二锑 Sb2O5 两种。三氧化二锑为白色立方晶体，溶于 盐酸 、
23、 酒石酸 ，不溶于水与 醋酸 ； 五氧化二锑 为淡黄色粉末 ，难溶于水，微溶于碱，可生成锑酸盐。氧化锑作为阻燃剂可广泛用于聚乙烯、聚丙烯、聚苯乙烯、聚氯乙烯、尼龙、工程塑料 (ABS)、橡胶、油漆、涂料、合成树脂、纸张等材料的阻燃 ； 作为消泡剂用于熔化玻璃清除气泡、在聚脂纤维中作催化剂 ； 用于搪瓷与陶瓷制品中作遮盖剂、增白剂 ； 用于石油中 重油 、 渣油 、 催化裂化 、 催化重整 过程中作钝化剂。 美轲（广州）化学股份有限公司 公开转让说明书 11 PLC 指 指可编程控制器 ，它采用可以编制程序的存储器 ,用来在其内部存储执行逻辑运算、顺序运算、计时、计数和算术运算等操作的指令，并能
24、通过数字式或模拟式的输入和输出， 控制各种类型的机械或生产过程。 500W 指 500W 是硅酸锆乳浊剂的商品名， 其 化学成份主要为硅酸锆 ， 是一种高性能、低金属，粒径窄的陶瓷遮光剂。 S-21 指 S-21 是 三醋酸锑 的 商品名 ，化学成份主要为 三醋酸锑 ， 是一种低重金属，纯度高的聚酯合成催化剂。 本公开转让说明书中部分数据的合计数与各分项数值相加之和在尾数上不符的情况均为四舍五入原因造成的。美轲（广州）化学股份有限公司 公开转让说明书 12 第一节 公司基本情况 一、基本情况 公司名称 美轲（广州）化学股份有限公司 法定代表人 ANG SEE KENG 有限公司成立日期 199
25、6 年 3 月 26 日 股份公司设立日期 2015 年 3 月 5 日 注册资本 12500 万元 公司住所 广州经济技术开发区永和经济区新安路 四 号 邮政编码 511356 董事会秘书 肖飞 所属行业 公司主要从事硅酸锆和三醋酸锑产品的研发、设计、制造和销售。根据 上 市 公 司 行 业 分 类 指 引 及 国 民 经 济 行 业 分 类 （ GB/T4754-2011），公司所处行业为 ” 化学原料及化学制品制造业 ” 。 主要业务 硅酸锆乳浊剂系列产品和锑催化剂系列产品的研发、生产与销售 经营范围 生产精细化工类催化剂新产品、助剂产品，销售本公司产品，从事相关 产品的进出口和批发业务
26、并提供有关服务（涉及配额许可证管理、专项规定管理的产品按国家有关规定办理）（危险化学品除外）。 营业执照号码 440108400011971 组织结构代码 61844480-X 二、股份挂牌情况 （一）股票代码、股票简称、股票种类、每股面值、股票总量、挂牌日期 股票代码：【】 股份简称：【】 股票种类：人民币普通股 每股面值： 1.00 元 股票总量：【】股 挂牌日期： 年 月 日 （二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 美轲（广州）化学股份有限公司 公开转让说明书 13 公司法 第一百四十一 条 规定： ” 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发
27、行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份 ” 。 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）第 2.8 条规定： ” 挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持 有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月
28、以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。 ” 公司章程第二十七条规定： ” 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报 所持有的公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。 ” 股份公司成立于 2015 年 3 月 5 日，截至本公开转让说明书签署日，公司发
29、起人股东所持公司股份未满一年。除上述情况外，公司全体股东所持公司股份无质押或冻结等转让受限的情况。 公司实际控制人 ANG SEE KENG 承诺： ” 公司挂牌后，本人所 间接 持有的公司股票将分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为本次挂牌前本人所持公司股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为本次挂 牌之日、自本次挂牌之日起满一年和自本次挂牌之日起满两年。在本人所间接持有的公司的 股票解除转让限制前，本人将不转让或委托他人管理本人所间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 本人将严格遵守中华人民共和国公司法及全国中小企业股份转让系统关于股份转让的其他限制性规定。 ” 美轲（广州
30、）化学股份有限公司 公开转让说明书 14 公司控股股东 美轲 投资承诺： ” 美轲股份挂牌后，本公司所持有的美轲股份股票将分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为本次挂牌前本公司所持美轲股份股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为本次挂牌之日、自本次挂牌之日起满一年和自本次挂牌之 日起满两年 ” 公司股东 志飞投资 2014年 10月曾受让 控股股东美轲投资 持有的 美轲有限 的部分股权， 志飞投资 就该部分股权承诺： ” 公司挂牌后，本企业所持有的公司股票将分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为本次挂牌前本企业所持公司股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为本次挂牌之日、自本次
31、挂牌之日起满一年和自本次挂牌之日起满两年。 ” 综上所述，公司现有股东持股情况及本次可进入股份转让系统转让的股份数量如下： 序号 股东姓名 持股数量 （股） 持股比例 （ %） 本次可进入股份转让系统转让的股份数量（股） 1 美轲 投资 121000000 96.8% - 2 志飞投资 4000000 3.2% - 三、公司股东及股权变动情况 （一）公司股权结构图 美轲（广州）化学股份有限公司 公开转让说明书 15 （二）控股股东、实际控制人、前十名股东及持有 5%以上股份股东情况 1、 控股股东持股情况 股东名称 持股数量 （股） 持股比例 股东性质 持股方式 股份质押情况 美轲 投资 12
32、1000000 96.8% 控股股东 直接持股 无 2、其他股东持股情况 股东名称 持股数量 （股） 持股比例 股东性质 持股方式 股份质押情况 志飞投资 4000000 3.2% 有限 合伙 直接 持股 无 （三）股东之间的关联关系 肖飞持有公司控股股东美轲投资 5%的股份，同时担任志飞投资的 执行事务合伙人。 （四）公司控股股东和实际控制人基本情况以及实际控制人最近两年内发美轲（广州）化学股份有限公司 公开转让说明书 16 生变化情况 1、控股股东基本情况 美轲 投资为公司的控股股东。 截至本公开转让说明书签署日， 美轲 投资 直接持有公司 12100 万股股份，占公司股本总额的 96.8
33、%。 美轲投资系于 2008 年 12 月 24 日在香港依据香港公司条例注册成立的有限公司，英文名称为 MATRIX INVESTMENTS (CHINA) LIMITED，现持有编 号为1296895 的公司注册证书，持有登记证号码为 50140761-000-12-14-4 的商业 登 记 证 ， 注 册 地 址 为 FLAT/RM 903 9/F PARKES COMMERCIAL CENTRE,2-8 PARKES STREET,KOWLOON HONG KONG，美轲投资的业务性质为投资。根据美轲投资 2014 年周年申报表，美轲投资法定股本为 10,000,000股，已发行股本为
34、 10,000,000，每股面值 1 港元，各股东名称、持股数额及持股比例如下： 序号 股东姓名 /名称 持股 数额 （ 股 ） 持股比例 1 ANG SEE KENG 6,323,000 63.23% 2 ANG SEE CHEOK 701,000 7.01% 3 Matrix Technology and Investments 1,896,000 18.96% 4 Koh Kuan Hock 500,000 5.00% 5 肖 飞 500,000 5.00% 6 易立群 30,000 0.30% 7 鲁志军 30,000 0.30% 8 刘广英 20,000 0.20% 合 计 10,0
35、00,000 100% 2、实际控制人基本情况 ANG SEE KENG 持有美轲投资 63.23%的出资，能够实际控制美轲投资； ANG SEE KENG 间接持有美轲股份 61.21%的权益， 能够实际 控制 公司 ，为公司的实际控制人。 美轲（广州）化学股份有限公司 公开转让说明书 17 ANG SEE KENG，男， 1976年 7月出生， 新加坡 国籍， 护照 号码为 E378*B。1997 年 毕业于美国旧金山大学（ University Of San Francisco） 国际贸易专业， 本科学历。职业经历： 1998 年至 2001 年于新加坡 Ang Toon Chew &
36、Sons Pte Ltd. 任董事 ， 2000 年至 2008 年任职于新加坡 Unica Management Pte Ltd 公司， 2008年至 2009 年于新加坡 Petaling Garden (S) Pte Ltd.任董事； 2009 年加入公司， 自2015 年 2 月 10 日起 任股份公司董事长，任期三年。 3、实际控制人最近两年内发生变化情况 近两年，公司控股股东和实际控制人均未发生变化。 （五）股本的形成及其变化和重大资产重组情况 1、美轲有限的设立（ 1996 年 3 月） 1996 年 3 月 14 日，阿托化学与宜通招商签订了合资经营企业合同，双方同意在广州 设
37、立合资公司，合资公司名称为 ” 广州埃尔夫阿托化学陶瓷添加剂有限公司 ” ，投资总额为 900 万美元，注册资本为 500 万美元，其中宜通招商以相当于 25 万美元的人民币现金出资，出资比例为 5%；阿托化学以 475 万美元现金出资，出资比例为 95%。 1996 年 3 月 14 日，宜通招商和阿托化学签署了广州埃尔夫阿托化学陶瓷添加剂有限公司章程。该章程规定，阿托化学的首次出资应在美轲有限取得营业执照后 90 日内以现金投入，数额不得少于其出资额的百分之十五；所有股东的出资额应在公司取得营业执照之日后 3 年内缴足。 1996 年 3 月 18 日 ，广州经济技术开发区管理委员会出具
38、” 穗开管企 199624号 ” 关于中外合资广州埃尔夫阿托陶瓷添加剂有限公司合同、章程的批复文件，同意美轲有限设立。 1996 年 3 月 22 日，广州市人民政府向美轲有限核发 ” 外经贸穗合资证字19968003 号 ” 中华人民共和国外商投资企业批准证书，批准美轲有限的设立。 1996 年 3 月 26 日，中华人民共和国国家工商行政管理局向公司核发了注册号为 ” 企合粤穗总副字第 100255 号 ” 的企业法人营业执照，美轲有限依法设立。 美轲（广州）化学股份有限公司 公开转让说明书 18 1996 年 6 月 21 日，中信永道会计师事务所出具第一期 验资报告。根据该验资报告，截
39、至 1996 年 6 月 16 日，阿托化学投入注册资本 97 万美元，占其应缴注册资本的 19.4%，已按期完成第一期注册资本的出资。 1996 年 12 月 20 日，中信永道会计师事务所出具第二期及第三期验资报告。根据该等验资报告，美轲有限分别于 1996 年 7 月 12 日及 1996 年 11 月15 日收到阿托化学以现金投入的第二期资本 118.4 万美元及第三期资本 259.6 万美元。截至 1996 年 12 月 12 日，美轲有限已收到阿托化学以现金形式投入的资本 475 万美元，占注册资本的 95%，已按期完成应缴注册资本。 1997 年 7 月 16 日，中信永道会计师
40、事务所出具第四期验资报告。根据该验资报告，截至 1996 年 11 月 29 日，宜通招商已缴付了 25 万美元的出资，占注册资本的 5%。截至 1997 年 4 月 24 日，合资各方已在公司章程和合作协议规定的期限内按照所约定的形式缴清了全部注册资本。 根据上述文件，美轲有限设立时的股东名称、出资额、出资比例如下： 序号 股东名称 出资额（万美元） 出资比例 1 阿托化学 475 95% 2 宜通招商 25 5% 合计 500 100% 2、第一次增资 （ 1997 年 12 月） 1997 年 6 月 25 日，美轲有限召开董事会并作出决议，同意将美轲有限的投资总额由 900 万美元增加
41、至 1700 万美元，注册资本由 500 万美元增加至 900 万美元，其中阿托化学以现金形式新增出资 398 万美元，总计出资 873 万美元；宜通招商以 25 万美元的现金出资及以向美轲有限提供的咨询服务作价 2 万美元出资，总计出资 27 万美元。 1997 年 11 月 4 日，阿托化学与宜通招商签署了合资经营企业修订合同。合同约定美轲有限的投资总额为 1700 万美元，注册资本为 900 万美元，其中阿托化学以现金方式出资 873 万美元，占注册资本的 97%；宜通 招商出资 27 万美元，其中以现金方式出资 25 万美元，以其向美轲有限提供的咨询服务作价出资2 万美元，占注册资本的
42、 3%。 1997 年 11 月 4 日，阿托化学与宜通招商签署了埃尔夫阿托化学（广州）美轲（广州）化学股份有限公司 公开转让说明书 19 有限公司修订章程。 1997 年 11 月 13 日，广州经济技术开发区管理委员会出具 ” 穗开管企 199766号 ” 关于广州埃尔夫阿托化学陶瓷添加剂有限公司变更名称、经营范围、增加出资额和修改合同、章程的批复，批准了美轲有限注册资本与投资总额变更等事项。 1997 年 12 月 5 日，广州市人民政府核发 ” 外经贸穗开合资证字 19968003号 ” 中华人民共和国外商投资企业批准证书，批准了上述股权变更事项。 1997 年 12 月 21 日，广
43、州市工商行政管理局开发区分局核发了外商投资企业变更通知书，核准了上述增资事项。根据该通知书，美轲有限变更后的注册资本为 900 万美元、投资总额为 1700 万美元。 1998 年 8 月 13 日，广州市南方会计师事务所出具 ” （ 98）南会验字第 079号 ” 验资报告。根据该验资报告，截至 1998 年 8 月 10 日，美轲有限增加投入资本美元 4,000,000.00 元，全部是实收资本，与上述投入资本总额相关的资产总额为美元 4,000,000.00 元，其中货币资金投入美元 3,980,000.00，递延资产美元 20,000.00；截至 1998 年 8 月 10 日，公司已
44、收到股东投入资本累计 900 万美元，全部为实收资本。美轲有限注册资本已缴足。 根据上述文件，美轲有限本次增资完后的股东名称、出资额、出资比例如下： 序号 股东名称 出资额（万美元） 出资比例 1 阿托化学 873 97% 2 宜通招商 27 3% 合计 900 100% 3、第一次股权转让（ 2002 年 1 月） 2001 年 8 月 23 日，宜通招商与世星投资签订了注册资本出资额 转让合同，宜通招商同意将其持有的公司全部 3%的出资额以人民币 225 万元转让给世星投资。 2001 年 8 月 28 日，广州经济技术开发区国有资产投资公司向美轲有限发出通知，根据该通知文件，宜通招商与世
45、星投资均为广州经济技术开发区国有资产投资公司的全资子公司，广州经济技术开发区国有资产投资公司因业务重组美轲（广州）化学股份有限公司 公开转让说明书 20 需要，同意宜通招商将其持有的美轲有限 3%的股权 （ 27 万美元的出资额）以人民币 225 万元转让给世星投资，本次转让价格由双方协商确定。 2001 年 8 月 30 日广州经济技术开发区国有资产管理办公室出具证明，根据该证明 文件，广州经济技术开发区管委会同意宜通招商将其所持有美轲有限的全部出资额转让给世星投资，该出资额属于国有资产投入。 2001 年 10 月 16 日，美轲有限召开董事会并作出决议，同意宜通招商将其所持有的美轲有限
46、3%的股权转让给世星投资，阿托菲纳中国（阿托化学于 2000年 10 月变更为该名称）放弃优先购买权；同意修改合资经营合同及公司章程。 2001 年 10 月 16 日，宜通招商与阿托菲纳中国签订了修改合资经营合同和公司章程的协议，协议中约定将美轲有限中方投资者名称由宜通招商变更为世星投资。 2001 年 12 月 24 日，广州 经济技术开发区管理委员会、广州高新技术产业开发区管理委员会与广州出口加工区管理委员会联合出具 ” 穗开管企 2001347号 ” 关于中外合资阿托菲纳（广州）化学有限公司出资额转让的批复，批准同意宜通招商将其所持有美轲有限全部的 3%的出资额转让给世星投资；批准相应
47、的出资额转让协议生效；批准相应的合资经营合同、章程修改条款生效。 2002 年 1 月 18 日，广州市人民政府核发了 ” 外经贸穗开合资证字 1996 8003号 ” 中华人民共和国外商投资企业批准证书，批准了上述股权变更事项。 2002 年 1 月 22 日，广州市工 商行政管理局核发了外商投资企业变更通知书，核准了美轲有限上述股权转让事项。根据该通知书，公司变更后的中方投资者为世星投资。 根据上述文件，美轲有限本次股权转让完后的股东名称、出资额、出资比例如下： 序号 股东名称 出资额（万美元） 出资比例 1 阿托菲纳中国 873 97% 2 世 星投资 27 3% 合计 900 100%
48、 4、第二次股权转让及增加注册资本（ 2002 年 10 月） 2002 年 6 月 27 日，阿托菲纳中国与世星投资签订股权转让协议，世星美轲（广州）化学股份有限公司 公开转让说明书 21 投资将其所持有的美轲有限 3%的股权以相当于 30 万美 元的人民币的价格转让给阿托菲纳中国 ，本次转让价格由双方参照公司净资产及当时的经营情况协商确定 。 2002 年 8 月 30 日，美轲有限董事会作出书面决议，同意世星投资将其所持有的美轲有限全部 3%的股权以相当于 30 万美元的人民币的价格转让给阿托菲纳中国，美轲有限性质变为外商独资企业；同意制订新的公司章程。 2002 年 8 月 30 日，
49、阿托菲纳中国授权代表签署了阿托菲纳（广州）化学有限公司章程。 2002 年 9 月 28 日，广州经济技术开发区管理委员会、广州高新技术产业开发区管理委员会与广州出口加工区管理委员、广州保税区管理委 员会联合出具 ”穗开管企 2002336 号 ” 关于阿托菲纳（广州）化学有限公司股权转让、企业性质及经营范围变更的批复，批准同意世星投资将其所持有的美轲有限全部3%的出资额转让给阿托菲纳中国；批准相应的公司章程生效。 2002 年 9 月 30 日，美轲有限董事会作出书面决定，同意美轲有限的总投资额从 1700 万美元增加至 2300 万美元，注册资本从 900 万美元增加至 1200 万美元；
50、新增注册资本的 15%将在新营业执照签发之日起三个月内缴清，其余部分将在新营业执照签发之日起 18 个月内缴清。 2002 年 9 月 19 日，阿托菲纳中 国签署了阿托菲纳（广州）化学有限公司章程修改书，根据该章程修改书，美轲有限投资总额为 2300 万美元，注册资本为 1200 万美元。 2002 年 10 月 15 日，广州经济技术开发区管理委员会、广州高新技术产业开发区管理委员会与广州出口加工区管理委员会、广州保税区管理委员会联合出具 ” 穗开管企 2002336 号 ” 关于阿托菲纳（广州）化学有限公司增资的批复，批准了此次增资；批准公司章程修改书生效。 2002年 10月 17日，
