1、 深圳 市 雅昌管业股份有限公司 （ 深圳市龙岗区坂田街道龙璧工业区龙璧工业城 17#4F） 公开 转让说明书 主办券商 （上海市中山南路 318号东方国际金融广场 24层） 二零一五年 四 月深圳市雅昌管业股份有限公司 公开转让说明书 I 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份 转让系统公司”）对本公司股票公开转让
2、所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 深圳市雅昌管业股份有限公司 公开转让说明书 II 重大事项提示 本公司特别提醒投资者认真阅读本 公开转让 说明书全文，并特别注意下列重大事项提示： 一、 人才流失的风险 本公司的产品 主要为不锈钢输水管件与管材，公司凭借过硬的产品质量和技术，在不锈钢双卡压管材和管件领域取得了市场领先地位。 如果公司核 心技术人才较多地流失，可能影响公司 产品研发进度以及产品质量稳定性
3、等 ，进而影响公司整体发展。此外，如果公司不能及时引进 或者培养各类急需人才，继续扩大人才优势， 未来 业务的持续增长 可能受到影响 。 二 、实际控制人不当控制的风险 公司控股股东及实际控制人为 史援朝、陈卫东、冯琳 ， 上述三人 直接持有公司 69.56%股份 。其中史援朝为公司董事长，陈卫东为 董事、总工程师 ，冯琳为董事、 财务总监 。 若 上述三人 利用其对公司的实际控制权对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制，可能损害公司利益。 三 、公司内部控制制度不能有效执行 的风险 有限公司阶段，公司对涉及经营、销售及日常管理等环节制定了较为齐备的内部控制制度，执行情况较好，但未制定专门
4、的关联交易决策管理制度、“三会”议事规则等规章制度，内控体系不够健全。 2014 年 12 月 22 日，股份公司召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、 对外担保管理制度 、关联交易决策 与控制制度 、 投融资与资产处置管理制度 等规章制度。至此，公司法人治理结构得到了健全与完善。 深圳市雅昌管业股份有限公司 公开转让说明书 III 但由于股份公司成立时间较短，公司及管理层规范运 作意识的提高 、 相关制度切实执行及完善均需要一定过程。因此，公司短期内仍可能存在治理不规范、相关内部控制制度不能有效执行的风险。 四 、税收优惠政策的风
5、险 公司 2011 年 2 月 23 日取得由 深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国税局、深圳市地税局 颁发的编号为 GR201144200286 号高新技术企业证书，有效期为三年。 2014 年 9 月 30 日，公司通过国家高新技术企业复审，取得由深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国税局、深圳市地税局颁发的编号为GR201444201122 号高新技术企业证书 ，有效期为三年。 若 公司 高新技术企业证书期满复审不合格或国家调整相关税收优惠政策，公司将可能恢复执行 25%的企业所得税率，若 无法继续获得上述税收优惠则可能对公司的税负、盈利造成一定程度影响。 五 、
6、未来市场进一步开拓的风险 公司 在稳固 传统建设项目例如高档酒店、城市综合体、高档写字楼、医院、机场等 业务领域优势的同时，积极拓展 民用家装市场，并已在部分重点地区 展开 布局。如果未来 上述项目 市场 需求 下滑，或者民用家装市场开展未达到预期，或公司不能为不锈钢输水管材及管件产品寻找到新的市场和应用领域，公司将面临未来市 场进一步开拓的风险。 六、存货减值的风险 公司 2014年末及 2013年末存货余额为 33,982,647.94元和 28,146,424.80元 ，分别占当期末总资产的 19.50%和 18.06%。为满足客户工程建设要求，公司提高存货备货数量，使得期末存货水平较高
7、。若下游客户不能及时向本公司采购，造成公司产品长期积压，或本公司存货管理水平降低造成存货毁损， 或者原材深圳市雅昌管业股份有限公司 公开转让说明书 IV 料市场价格出现大幅下跌， 公司存货可能出现减值的风险 。 七、应收账款坏账风险 本公司 2014 年末及 2013 年末，应收账款 账面价值 分别为 71,973,641.68 元和 67,382,064.41 元，分别占当期末总资产的 41.30%和 43.24%。由于受到下游客户工程项目进度的影响，公司部分应收账款回款周期较长。虽然公司已经计提了必要的坏账准备，若公司应收账款管理水平降低 、 客户出现不能偿还货款的情况， 或公司为拓展产品
8、应用领域尝试向未经长期合作的客户销售， 则 有 可能出现坏账风险以及坏账准备计提不充分的风险。 八、原材料价格波动风险 本公司销售成本主要为原材料支出。 2014 年度及 2013 年度公司销售成本中原材料费用分别为 41,527,667.01 元和 35,274,612.98 元，分别占当期 主营业务成本 的 82.59%和 78.69%。由于原材料费用占公司 主营业务成本 比例较大，其价格波动对公司毛利率的影响也较大。若原材料市场价格出现大幅波动，将会直接影响到公司毛利，从而影响公司盈利能力 深圳市雅昌管业股份有限公司 公开转让说明书 V 目 录 重大事项提示 . II 第一章 公司基本情
9、况 . 1 一、公司基本情况 . 1 三、公司股东基本情况 . 3 四、公司股本的形成及其变化情况 . 7 五、公司子公司、分公司基本情况 . 14 六、公司设立以来资产重组情况 . 14 七、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况 . 15 八、公司与上述人员签订合同情况及为稳定上述人员已采取和拟采取措施 . 17 九、公司最近两年主要会计数据及财务指标 . 18 十、本次 挂牌的有关机构 . 19 第二章 公司业务 . 21 一、公司主要业务及产品情况 . 21 二 公司内部组织结构与主要生产或服务流程及方式 . 22 三、公司业务关键资源要素 . 24 四、业务经营情况 .
10、27 五、公司商业模式 . 30 六、公司所处行业概况、市场规模、行业基本风险及公司的竞争地位情况 . 31 第三章 公司治理 . 43 一、公司管理层关于公司治理情况的说明 . 43 二、公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等重要事项决策和执行情况 . 45 三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年存在违法违规及受处罚情况 . 46 四、 管理层的诚信情况 . 46 五、公司在业务、资产、人员、财务、机构方面的独立性 . 46 六、同业竞争情况 . 48 七、控股股东、实际控制 人及其控制的其他企业占用资金情况 . 50 八、为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保情况 . 51
11、 九、公司董事、监事及高级管理人员的兼职情况及投资其他企业情况 . 51 十、最近两年董事、监事、高级管理人员变动情况 . 51 第四章 公司财务 . 53 一、审计意见类型及财务报告编制基础 . 53 三、公司报告期内采用的主要会计政策和会计估计 . 59 四、报告期内的主要会计数据和财务指标 . 87 四、报告期利润形成的有关情况 . 90 五、公司报告期的主要资产情况 . 99 六、资产减值准备计提情况 . 109 七、公司报告期重大债务情况 . 109 八、报告期股东权益情况 . 115 九、关联方、关联方关系及重大关联方交易情况 . 116 十、需提醒投资者关注财务报表附注中的期后事
12、项、或有事项及其他重要事项 . 119 十一、公司资产评估情况 . 120 深圳市雅昌管业股份有限公司 公开转让说明书 VI 十二、股利分配政策和股利分配情况 . 120 十四、可能影响公司持续经营的风险因素 . 121 第五章 挂牌公司及各中介机构声明 . 124 一、挂牌公司全体董事、监事、高级管理人员声明 . 124 二、主办券商声明 . 125 三、会计师事务所声明 . 126 四、律师事务所声明 . 127 五、资产评估机构声明 . 128 第六章 附件和备查文件 . 129 深圳市雅昌管业股份有限公司 公开转让说明书 VII 释 义 除非本文另有所指，下列词语具有的含义如下： 公司
13、、本公司、 雅昌 管业 指 深圳市雅昌管业股份有限公司 及其前身深圳雅昌管业有限公司 股份公司 指 深圳市雅昌管业股份有限公司 有限公司 指 深圳雅昌管业有限公司 公司法 指 于 2013 年 12 月 28 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过修订，并于 2014 年 3 月 1 日起施行的中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司章程 指 深圳市雅昌管业股份有限公司 章程 说明书、本说明书 指 深圳市雅昌管业股份有限公司 公开 转让说明书 报告期 指 2013 年度、 2014 年度 东方花旗 、 主办券商 指 东方花旗证券有限公司 证监会 指 中国证券 监
14、督管理委员会 公开 转让 指 公司股份进入 全国中小企业股份转让系统有限责任公司公开 转让 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 元、万元 指 人民币元、人民币万元 高级管理人员 指 总经理、副总经理、财务负责人、 总工程师 、营销总监 三会 指 股东大 会、董事会、监事会 “ 三会”议事规则 指 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则 龙岗创投 指 深圳市龙岗创新投资有限公司 深创投 指 深圳市创新投资集团有限公司 星河投资 指 深圳市星河投资有限公司 雅昌投资 指 深圳雅昌投资管理合伙企业（普通合伙） 深圳市雅昌管业股份有限公司 公开转让说明书 VIII
15、 康日国际 指 康日国际有限公司 北京雅昌 指 深圳雅昌管业有限公司北京朝阳分公司 德庆雅昌 指 德庆雅昌不锈钢管业有限公司 鹤壁 东工 指 鹤壁东工重科管业有限公司 304 型不锈钢 指 18Cr8Ni 不锈钢，耐热耐腐 蚀性能优良，在氧化气氛下，可用到 900 摄氏度 316 型不锈钢 指 18Cr-12Ni-Mo 不锈钢，因含钼，在氧化气氛下可用到 930摄氏度 mm 指 毫米 深圳市雅昌管业股份有限公司 公开转让说明书 1 第 一 章 公司基本情况 一、 公司 基本情况 中文名称： 深圳市雅昌管业股份有限公司 英文名称： Shenzhen Artway Piping Co.,Ltd 组
16、织机构代码： 74887554-4 注册资本： 3191.4894 万元 法定代表人： 史援朝 有限公司设立日期： 2003 年 6 月 2 日 股份公司设立日期： 2014 年 12 月 30 日 住所： 深圳市龙岗区坂田街道龙璧 工业区龙璧工业城 17#4F 电话： 0755-84193851 传真： 0755-84196839 邮编： 518129 网址： 电子信箱： 信息披露事务负责人 ： 冯琳 所属行业： 本公司所从事的专业领域为 不锈钢输水管材、管件 的研发、生产和销售。根据中国证券监督管理委员会下发的上市公司行业分类指引 （ 2012 年修订 ） ， 本公司从事行业 属于 “ 制
17、造业 ”中的 “ 金属制品业 。 ”（行业代码 C33）。 经营范围： 不锈钢制品、高压喷涂管材、管件的研发、批发、 进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其它专项规定管理的商品，按照国家有关规定办理）。从事相关经济技术咨询（不含限制项目）。 主营业务： 不锈钢输水管材、管件的研发、 生产和销售 。深圳市雅昌管业股份有限公司 公开转让说明书 2 二、公司股份挂牌情况 （一）股份代码、股份简称、挂牌日期 股份代码： 【】 股份简称： 雅昌管业 股票种类： 人民币 普通股 股份总 量 ： 【】 万股 每股面值： 1 元 /股 挂牌日期： 2015 年 【】 月 【】
18、日 （二）公司股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 根据公司法第一百四十二条规定：“发起人持有的 本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司在证券交易所上市之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份做出其他限制性规定。” 全国中小企业股份转让系统
19、 业务规则（试行）第 2.8 条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。 ” 雅昌管业的股东、实际控制人史援朝 、 陈卫东、冯琳承诺： 本人在本次挂牌前持有的雅昌管业股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持雅昌管业股票的三 分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日且不得早于
20、 2015 年 12 月 31 日，挂牌期满一年且不得早于 2015 年 12 月 31 日，深圳市雅昌管业股份有限公司 公开转让说明书 3 挂牌期满二年且不得早于 2015 年 12 月 31 日；在其担任雅昌管业董事、监事、高级管理人员的一职或数职期间，每年转让的雅昌管业股票不超过其持有的雅昌管业股票总数的百分之二十五，在其离职后半年内，不转让其持有的雅昌管业股票。 雅昌管业的其他股东承诺： 在本次挂牌前其直接或间接持有的雅昌管业股票，在 2015 年 12 月 31 日前不转让。 截至本公开转让说明书签署之日 ，公司发起人 无可转让的股份。 除上述情况 ，公司全体股东所持股份无冻结、质押
21、或其他转让限制情况。 三 、 公司股 东 基本情况 （一）公司股权结构图 截至本公开转让说明书签署日，公司股权结构如下图所 示： 深圳市雅昌管业股份有限公司 公开转让说明书 4 （二）控股股东、实际控制人基本情况 公司控股股东及实际控制人为自然人 史援朝、陈卫东、冯琳 ， 持有公司股份2,220.00 万股，占公司股份总额的 69.56%，三人通过一致行动协议对公司实施共同控制 。 其基本情况如下： 史援朝 ， 男， 1950 年出生， 中国籍，无境外永久居留权，大专 学历 ，工程师职称 。 1994 年 4 月至 2001 年 4 月 就职于 深圳市城市建设投资发展公司 ， 2001年 4
22、月 至 2003 年 6 月就职于深圳市正普不锈管业有限公司， 2003 年 6 月 加入 雅昌有限，现任股份公司董事长。 冯琳 ， 女， 1961 年出生，中国籍，无境外永久居留权，大专学历。 1999 年8 月至 2003 年 5 月 就职于 深圳市正普不锈钢管业有限公司 ， 2003 年 6 月 加入 雅昌有限， 历任董事、副总经理、财务总监等， 现任股份公司 董事 、财务总监 。 陈卫东，男， 1949 年出生，中国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级工程师职称。 1993 年 至 2009 年就职于深圳水务集团。 2010 年 10 月加入雅昌有限，现任股份公司 董事、 总工程师。
23、（ 三 ）其他 持有 5%以上股份的 股东基本情况 1、龙岗创投 成立时间 ： 2008年 6月 12日 注册资本 ： 10,000万元 法定代表人： 谢熹煌 住所 ： 深圳市龙岗区龙城街道龙岗天安数码创新园三号厂房 B401-F07 经营范围 ： 投资高新技术项目和企业、投资高新技术创业投资公司（具体项目另行申报）；高新技术信息咨询中介服务、投资咨询（以上不含国家禁止、限制项目）。 股权结构 ： 深圳市创新投资集团有限公司持股 35%、深圳市龙岗区产业投资服务集团有限 公司持股 35%、深圳市泛亚创投投资有限公司持股 30% 2、雅昌投资 成立时间： 2013年 7月 11日 出资额： 48
24、3.86万元 执行事务合伙人： 燕裕斌 深圳市雅昌管业股份有限公司 公开转让说明书 5 住所： 深圳市龙岗区长发路龙壁工业区 17栋 4楼 经营范围： 投资管理（不含限制项目）。 雅昌投资系公司的员工持股平台，合 伙人 为公司员工，具体情况如下： 序号 股东名称 出资额 (万元 ) 出资比例 (%) 股东属性 股东类别 1 燕裕斌 67.2057 13.8889 自然人 普通合伙人 2 黄开法 67.2057 13.8889 自然人 普通 合伙人 3 朱元杰 40.3250 8.3333 自然人 普通合伙人 4 周雷 40.3250 8.3333 自然人 普通合伙人 5 王岚 33.6068
25、6.9444 自然人 普通合伙人 6 史国先 29.5743 6.1106 自然人 普通合伙人 7 邓衡 26.8806 5.5556 自然人 普通合伙人 8 周红萍 16.1300 3.3333 自然人 普通合伙人 9 罗少坡 13.4443 2.7778 自然人 普通合伙人 10 尹延文 13.4443 2.7778 自然人 普通合伙 人 11 王雪明 12.0975 2.5 自然人 普通合伙人 12 汪晓龙 8.0650 1.6667 自然人 普通合伙人 13 黄小飞 8.0650 1.6667 自然人 普通合伙人 14 李厚波 8.0650 1.6667 自然人 普通合伙人 15 冯海
26、鹏 6.71810 1.3889 自然人 普通合伙人 16 秦尚明 6.71810 1.3889 自然人 普通合伙人 17 陆细旺 6.71810 1.3889 自然人 普通合伙人 18 关金豹 6.71810 1.3889 自然人 普通 合伙人 19 龙玉德 6.71810 1.3889 自然人 普通合伙人 20 刘桥峰 6.71810 1.3889 自然人 普通合伙人 21 屈中州 6.71810 1.3889 自然人 普通合伙人 22 王嘉仪 4.03250 0.8333 自然人 普通合伙人 23 鲜涛 4.03250 0.8333 自然人 普通合伙人 24 张文超 4.03250 0.
27、8333 自然人 普通合伙人 25 崔蓝文 4.03250 0.8333 自然人 普通合伙人 26 廖辉勇 4.03250 0.8333 自然人 普通合伙人 27 宋德伟 2.6856 0.5556 自然人 普通合伙人 28 王文飞 2.6856 0.5556 自然人 普通合伙人 29 张广东 2.6856 0.5556 自然人 普通合伙人 30 马国元 2.6856 0.5556 自然人 普通合伙人 31 莫丕王 2.6856 0.5556 自然人 普通合伙人 32 刘中志 2.6856 0.5556 自然人 普通合伙人 33 易忠辉 2.6856 0.5556 自然人 普通合伙人 34 李
28、军 2.6856 0.5556 自然人 普通合伙人 35 冯智永 2.6856 0.5556 自然人 普通合伙人 深圳市雅昌管业股份有限公司 公开转让说明书 6 36 罗彪 1.3444 0.2778 自然人 普通合伙人 37 唐文辉 1.3444 0.2778 自然人 普通合伙人 38 周雪祥 1.3444 0.2778 自然人 普通合伙人 39 傅燕琴 1.3444 0.2778 自然人 普通合伙人 40 单长安 1.3444 0.2778 自然人 普通合伙人 41 闫心灵 1.3444 0.2778 自然人 普通合伙人 3、深创投 成立时间 ： 1999年 8月 25日 注册资本 ： 4
29、20,224.952万元 法定代表人： 靳海涛 住所 ： 深圳市福田区深南大道 4009号投资大厦 11层 B区 经营范围 ： 创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营。 股权结构 ： 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会持股比例为28.1951%，为第一大股东。 具体 股权结构 如下 ： 序号 股东名称 出资额（万元） 股权占比（ %） 股 东性质 1 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 118,483.26 28.20 其他机构 2
30、 深圳市星河房地产开发有限公司 73,081.41 17.39 境内法人 3 上海大众公用事业（集团）股份有限公司 58,543.80 13.93 境内法人 4 深圳市远致投资有限公司 53,760.00 12.79 境内法人 5 深圳能源集团股份有限公司 21,139.09 5.03 境内法人 6 福建七匹狼集团有限公司 19,459.78 4.63 境内法人 7 深圳市立业集团有限公司 19,459.78 4.63 境内法人 8 广东电力发展股份有限公司 15,435.00 3.67 境内法人 9 深圳市亿鑫投资有限公司 13,917.12 3.31 境内法人 10 深圳市福田投资发展公司
31、 10,273.82 2.44 境内法人 11 深圳市盐田港集团有限公司 9,807.00 2.33 境内法人 12 广深铁路股份有限公司 5,884.20 1.40 境内法人 13 中兴通讯股份有限公司 980.7 0.23 境内法人 合 计 420,224.96 100.00 - （ 四 ） 股份公 司 股东及其持股数量 公司股东及其持股数量如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 股权占比（ %） 股东性质 深圳市雅昌管业股份有限公司 公开转让说明书 7 1 史援朝 1,221.00 38.26 自然人 2 陈卫东 666.00 20.87 自然人 3 冯琳 333.00 10.43 自然
32、人 4 龙岗创投 330.00 10.34 境内法人 5 雅昌投资 191.49 6.00 境内非法人机构 6 深创投 180.00 5.64 境内法人 7 星河投资 90.00 2.82 境内法人 8 龚菊山 81.00 2.54 自然人 9 康日国 际 81.00 2.54 境外法人 10 卓刚 18.00 0.56 自然人 合 计 3,191.49 100.00 - （ 五 ） 主要股东及实际控制人的股份质押或其他有争议的情况 截至本公开转让说明书签署之日，公司主要股东及实际控制人持有的公司股份不存在质押或存在其他有争议的情况。 （ 六 ）公司股东相互间的关联关系 冯琳系史援朝配偶 之侄
33、女。 深创投 持有 龙岗创投 35%的股份 。 除此以外， 截至本公开转让说明书签署之日， 股东之间不存在关联关系。 （七）控股股东及实际控制人变化情况 报告期内 ， 本公司控股股东及实际控 制人未发生变化。 四 、 公司股本的形成及 其 变化情况 （一） 有限公司设立 深圳雅昌管业有限公司的前身雅昌管业（深圳）有限公司（以下简称 “ 雅昌深圳 ” ）成立于 2003 年 6 月 2 日，注册号为 “ 企独粤深总第 310945 号 ” ，注册资本 100 万港币，由（香港）雅昌发展有限公司出资，住所为深圳市龙岗区坂田村吉华路龙壁工业城 5 栋首层，法定代表人为史援朝，经营范围为生产经营不锈钢
34、制品及有关技术咨询。 雅昌深圳持有 2003 年 3 月 26 日颁发的批准号为 “ 外经贸粤深外资证字20030650 号 ” 的中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书 。 深圳市雅昌管业股份有限公司 公开转让说明书 8 深圳广信会计师事务所对此次出资进行了验资并出具了 “ 深广信所验字（ 2003）第 325 号 ” 验资报告。 雅昌深圳股东及其持股比例如下： 股东名称 出资额（万元港币） 出资比例 出资方式 （香港）雅昌发展有限公司 100 100% 货币 合 计 100 100% （ 二 ） 第一次增资至 1,000 万元港币 2005 年 8 月 30 日，雅昌深圳召开董事会决议注册
35、资本增资至 1,000 万元港币，并通过相应的公司章程修正案。 深圳鹏盛会计师事务所于 2006 年 1 月 25 日出具编号为 “ 深鹏盛外验字2006010 号 ” 验资报告，截至 2006 年 1 月 25 日止，雅昌深圳收到（香港）雅昌发展有限公司以货币缴纳的新增注册资本合计 900 万元港币。 雅昌深圳实收资本于 2006 年 2 月 7 日变更为 1,000 万元港币。 本次增资后，股东及持股比例为： 股东名称 出资额（万元港币） 出资比例 出资方式 （香港）雅昌发展有限公司 1,000 100% 货币 合 计 1,000 100% （ 三 ） 第一次股权转让 、转内资 2008
36、年 4 月 28 日 及 2008 年 6 月 18 日 ，雅昌深圳 分别 召开董事会 和股东会， 决议同意 雅昌发展有限公 司 将其持有的雅昌 深圳 股权分别转让给史援朝、冯琳 ， 并同意将雅昌深圳变更为内资有限责任公司，公司名称变更为深圳雅昌管业有限公司。 2008 年 6 月 11 日， 雅昌发展有限公 司与史援朝、冯琳签订 了 股权转让协议 ，并经 深圳市龙岗区贸易工业局于 2008 年 6 月 30 日 出具的 关于外资企业“ 雅昌管业（深圳）有限公司 ” 股权转让、企业性质变更的批复 （ 深贸工资龙复 2008311 号 ）批准 ，同意 雅昌发展有限公 司 将其持有的 50%的股权
37、以 500 万元港币转让给史援朝，另外 50%的股权以 500 万元港币转让给冯琳。 2008 年 7 月 25 日，公司取得注册号为 440301503309965 的企业法人营深圳市雅昌管业股份有限公司 公开转让说明书 9 业执照， 企业性质变更为内资有限责任公司 ， 注册资本变更为 1,043.2750 万元人民币，公司股东及持股比例如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 出资方式 1 史援朝 521.6375 50% 货币 2 冯琳 521.6375 50% 货币 合 计 1,043.2750 100% （ 四 ） 第二次股权转让 公司于 2011 年 9 月 26 日召开股
38、东会，决议同意股东冯琳将其持有的 5%股权以 52.16375 万元的价格转让给史援朝，将其持有的 30%股权以 312.9825 万元的价格转让给陈卫东 。三方于 2011 年 9 月 30 日签订了相关股权转让协议书。 本次股权转让后，股东及持股比例为： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 出资方式 1 史援朝 573.8012 55% 货币 2 陈卫东 312.9825 30% 货币 3 冯琳 156.4913 15% 货币 合 计 1,043.2750 100% （ 五 ） 第二次增资至 1,304.0937 万元 2011 年 11 月 21 日，公司召开股东会，同意深圳市龙岗
39、创新投资有限公司（以下简称 “ 龙岗 创投 ” ）增资 1,650 万元，其中 143.4503 万元计入注册资本；同意深圳市创新投资集团有限公司（以下简称 “ 深创投 ” ）增资 900 万元，其中78.2456 万元计入注册资本；同意深圳市星河投资有限公司（以下简称 “星河投资 ”）增资 450 万元，其中 39.1228 万元计入注册资本，增资后公司注册资本变更为 1,304.0937 万元。 2011 年 12 月 7 日， 亚太（集团）会计师事务所有限公司深圳分所对上述增资事项进行验资并出具了 “ 亚会深验字 2011051 号 ” 验资报告。 2011 年 12 月 22 日，公司
40、取得 更新 的企业法 人营业执照。 本次增资后，股东及持股比例为： 深圳市雅昌管业股份有限公司 公开转让说明书 10 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 出资方式 1 史援朝 573.8012 44% 货币 2 陈卫东 312.9825 24% 货币 3 冯琳 156.4913 12% 货币 4 龙岗创投 143.4503 11% 货币 5 深创投 78.2456 6% 货币 6 星河投资 39.1228 3% 货币 合 计 1,304.0937 100% （ 六 ） 第三次增资至 1,387.3337 万元 2011 年 12 月 26 日，公司召开 股东会决议同意卓刚增资 1,000
41、 万元，其中84.2400 万元计入注册资本，增资后的注册资本变更为 1,387.3337 万元。 2012 年 1 月 12 日， 亚太（集团）会计师事务所有限公司深圳分所对上述增资事项进行验资并出具 “ 亚会深验字 2012002 号 ” 验资报告。 2012 年 1 月 18 日，公司取得 更新 的企业法人营业执照。 本次增资后，股东及持股比例为： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 出资方式 1 史援朝 573.8012 41.36% 货币 2 陈卫东 312.9825 22.56% 货币 3 冯 琳 156.4913 11.28% 货币 4 龙岗创投 143.4503 10.3
42、4% 货币 5 卓 刚 84.2400 6.00% 货币 6 深创投 78.2456 5.64% 货币 7 星河投资 39.1228 2.82% 货币 合 计 1,387.3337 100.00% （ 七 ）第四次增资至 3,000 万元 2012 年 1 月 13 日，公司召开股东会决议同意原资本公积中的 1,612.6663 万元转增注册资本，转增后注册资本变更为 3,000 万元。 2012 年 1 月 18 日， 亚太深圳市雅昌管业股份有限公司 公开转让说明书 11 （集团）会计师事务所有限公司深圳分所对上述增资事项进行验资并出具 “ 亚会深验字 2012004 号 ” 验资报告。 2
43、012 年 2 月 29 日，公司取得更新的企业法人营业执照。 本次转增股本后，股东及持股比例为： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 出资方式 1 史援朝 1,240.80 41.36% 货币 2 陈卫东 676.80 22.56% 货币 3 冯琳 338.40 11.28% 货币 4 龙岗创投 310.20 10.34% 货币 5 卓刚 180.00 6.00% 货币 6 深创投 169.20 5.64% 货币 7 星河投资 84.60 2.82% 货币 合 计 3,000.00 100.00% （ 八 ）第三次股权转让 2012 年 4 月 13 日，公司召开股东会决议同意史援朝将
44、其持有的 0.66%股权以 1 元人民币的价格转让给龙岗创投，陈卫东将其持有的 0.36%股权以 1 元人民币的价格转让给深创投，冯琳将其持有的 0.18%股权以 1 元人民币的价格转让给星河投资， 同日各方签署了股权转让协议书 。 本次股权转让后，股东及持股比例为： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 出资方式 1 史援朝 1,221.00 40.70% 货币 2 陈卫东 666.00 22.20% 货币 3 冯琳 333.00 11.10% 货币 4 龙岗创投 310.00 11.00% 货币 5 卓刚 180.00 6.00% 货币 6 深创投 180.00 6.00% 货币 7
45、星河投资 90.00 3.00% 货币 深圳市雅昌管业股份有限公司 公开转让说明书 12 合 计 3,000.00 100.00% （ 九 ）第五次增资 2013 年 9 月 13 日，公司召开股东会，同意深圳雅昌投资管理 合伙企业（普通合伙）增资 483.8618 万元，其中 191.4894 万元计入注册资本。 2013 年 10 月 31 日， 深圳国邦会计师事务所 对上述增资事项 进行验资并出具 “ 深国邦验字 2013079 号 ” 验资报告。 本次转增股本后，股东及持股比例为： 序号 股东名称 出资金额（万元） 股权占比 出资形式 1 史援朝 1,221.00 38.26% 货币
46、2 陈卫东 666.00 20.87% 货币 3 冯琳 333.00 10.43% 货币 4 龙岗创投 310.00 9.71% 货币 5 雅昌投资 191.49 6.00% 货币 6 卓刚 180.00 5.64% 货币 7 深创投 180.00 5.64% 货币 8 星河投资 90.00 2.82% 货币 合计 3,191.49 100.00% （十）第四次股权转让 2014 年 4 月 9 日，卓刚将其持有的 2.538%股权以 450 万元的价格转让给龚菊山，将其持有的 2.538%股权以 450 万元的价格转让给康日国际 ，各方了 签署股权转让协议书 。 2014 年 4 月 25
47、日，深圳市龙岗区经济促进局出具了关于深圳雅昌管业有限公司股权并购变更设立为中外合资 企业的批复（深外资龙复 20140215 号），同意上述股权转让事宜， 公司 性质 变更为 中外合资企业。 2014 年 5 月 20 日，公司取 得更新的企业法人营业执照，公司性质变更为“ 有限责任公司（中外合资 ） 外资比例低于 25%” 。 本次转让完成后，股权结构如下： 深圳市雅昌管业股份有限公司 公开转让说明书 13 序号 股东名称 出资额（万元） 股权占比（ %） 出资形式 1 史援朝 1,221.00 38.26 货币 2 陈卫东 666.00 20.87 货币 3 冯琳 333.00 10.43
48、 货币 4 龙岗创投 330.00 10.34 货币 5 雅昌 投资 191.49 6.00 货币 6 深创投 180.00 5.64 货币 7 星河投资 90.00 2.82 货币 8 龚菊山 81.00 2.54 货币 9 康日国际 81.00 2.54 货币 10 卓刚 18.00 0.56 货币 合计 3,191.49 100.00 （十 一 ）设立股份公司 2014 年 12 月 22 日，公司召开 召开创立大会暨第一次股东大会 ，审议通过整体变更为股份有限公司的议案。截 至 2014 年 8 月 31 日，经立信会计师事务所审计的净资产值为 9,596.35 万 元，其中 3,19
49、1.49 万元计入注册资本，其余 6,404.85万元计入资本公积 。 整体变更后，股权结构如下： 序号 股东名称 股数（万元） 股权占比（ %） 出资形式 1 史援朝 1,221.00 38.26 货币 2 陈卫东 666.00 20.87 货币 3 冯琳 333.00 10.43 货币 4 龙岗创投 330.00 10.34 货币 5 雅昌投资 191.49 6.00 货币 6 深创投 180.00 5.64 货币 7 星河投资 90.00 2.82 货币 8 龚菊山 81.00 2.54 货币 深圳市雅昌管业股份有限公司 公开转让说明书 14 9 康日国际 81.00 2.54 货币 10 卓刚 18.00 0.56 货币 合 计 3,191.49 100.00 截止本公开转让说明书签署日，上述股权结构并未发生变化。 五、 公司子公司、分公司基本情况 截至本公开转让说明书签署日，公司 有两 家全资子公司： 德庆雅昌 、 鹤壁东工 ；以及一家分公司：北京雅昌。 具体情况如下： 1、 德庆雅昌不锈钢管业有限公司 成立时间： 2008年 06月 25日 注册资本： 3000万人民币元 住所： 德庆县城工业集约基地生态不锈钢城 经营范围： 研发、生产、销售 ：不锈钢管材、管件及其制品；钢管、钢塑复合管及连接件；不锈钢被覆管及配套产品，并提供相关技术、信息咨询（法律、法规、国务院决
