1、 西安威盛电子科技股份有限公司 公开转让说明书 主办券商 二零一五年 四 月 西安威盛电子科技股份有限公司公开 转让 说明书 1 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称 “ 全国股转 公司 ” ）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
2、根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行 负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 西安威盛电子科技股份有限公司公开 转让 说明书 2 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列重大事项： 一、原材料价格波动风险 公司产品采购的原材料主要是传感器、高温电子元器件、不锈钢、钛合金等。这些原材料供应价格受国家宏观经济形势和政策、行业应用等影响，会造成原材料市场供应和市场价格发生较大波动，将会直接影响本公司产品的成本和利润水平。 二、市场需求波动风险 石油和天然气勘探开发业对测井行业的发展具有较大的牵引和驱动作用，其需求变化直接决定了本行业未来的发展状况。近年来，油价持续下跌对石
3、油和天然气的勘探开发产生了不利的影响，但是考虑到石油替代产品的不完全性与高成本性，石油的刚性需求仍然存在。因此，油价下跌对于石油测井服务和测井仪器销售的影响有限。 三、客户集中风险 中石油集团、中石化集团、中海油拥有的油气勘探许可证和采矿许可证覆盖了国内绝大部分的油气资源，其测井服务区域几乎涵盖了国内全部测井市场。所以中石油、中石化、中海油总公司也是国内石油测井装备生产制造商的最 主要客户。因而公司面临客户集中的风险。 四 、汇率波动风险 2014 年和 2013 年公司外销收入分别约为 3,600 万元和 1,200 万元，占营业收入的比例分别约为 34.30%和 11.04%，外销业务主要
4、以美元结算。近年来随着人民币的持续升值，如果公司保持以美元计价的产品价格不变，则以人民币计价的销售额将下降。公司近年来的外销比例不断增大，如果未来人民币升值，汇率下降，公司产品可能被迫涨价并影响出口经营业绩，与此同时，汇兑风险也会加大，并对公司利润水平产生一定的影响。 西安威盛电子科技股份有限公司公开 转让 说明书 3 五 、年末应收账款较高的风险 截至 2014 年 12 月 31 日及 2013 年 12 月 31 日，公司的应收账款账面价值分别约为 8,200万元和 6,900万元，占流动资产的比例分别为 51.49%和 51.12%，占总资产的比例分别为 40.38%和 38.20%。
5、 由于客户采购流程季节性特 点及资金管理体制的影响，公司通常在第四季度与客户签订商务购销合同、交货并验收，而客户支付采购款较采购完成又有一定的间隔，一般在采购完成后的下一年开始支付，呈现明显的 “ 跨年度 ” 支付特征。因此，公司的货款回收较难在销售当年完成。由于上述原因，公司在年末形成了比例较高的应收账款。 公司的客户主要是 中海油及中石油下属的各石油测井服务单位，其资本实力强，具有较高信誉度且付款记录良好。报告期内公司未发生过坏账损失，且大部分应收账款的账龄在 1 年期以内， 2014 年及 2013 年末账龄在 1 年以内的应收账款余额占全部应收账款余额的比例分别为 87.14%和 86
6、.92%。同时，公司本着谨慎性原则对应收账款提取了坏账准备。 公司历来重视对应收账款的回收管理，督促客户严格按照采购合同执行付款。然而，由于公司销售呈现季节性特征以及 客户采购款 “ 跨年度 ” 支付的 原因，可能导致公司年末应收账款余额持续处于高位。 六、股权变动风险 公 司于 2013 年 11 月、 2014 年 5 月引进 五家 私募股权投资基金股东， 各家 私募股权投资基金与公司主要股东签署了投资协议，并另行签署了补充投资协议，其中含有涉及股份回购、业绩对赌等对赌条款的约定。 2014 年 4月， 私募股权投资基金股东 与主要股东又签署补充协议 （ 二） ，对 投资协议、补充投资 协
7、议 中涉及的对赌条款进行了修订，豁免了公司的股份回购义务等与挂牌要求不符的相关义务。但由于五家投资基金与主要股东关于 2015、2016 年业绩指标条款仍然有效，如公司经营业绩无法达到约定指标，主要股东需从五家投资基金回购公司股权，故公司存在股权变动风险。 西安威盛电子科技股份有限公司公开 转让 说明书 4 目录 重大事项提示 2 目录 4 释义 6 第一章 公司基本情况 10 一、公司概况 . 10 二、股票挂牌情况 . 11 三、公司股权结构 . 13 四、公司成立以来股本的形成及其变化情况 . 18 五、公司重大资产重组情况 . 35 六、控股、参股子公司情况 . 35 七、公司董事、监
8、事、高级管理人员情况 . 37 八、最近两年的主要会计数据和 财务指标简表 . 40 九、与本次挂牌有关的机构 . 42 第二章 公司业务 44 一、公司主营业务及主要产品 . 44 二、公司组织结构及主要生产流程 . 48 三、公司业务相关的关键资源要素 . 53 四、公司业务经营情况 . 73 五、公司 商业模式 . 88 六、石油测井行业的基本情况介绍 . 90 第三章 公司治理 120 一、报告期内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 . 120 二、董事会关于公司治理机制的说明 . 120 三、报告期内公司存在的违法违规及受处罚情况 . 121 四、独立运营情况 . 122
9、西安威盛电子科技股份有限公司公开 转让 说明书 5 五、同业竞争情况 . 122 六、公司报告期内资金被控股股东、实际控制人占 用情况 . 124 七、公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易情况 . 124 八、公司为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生所采取的具体安排 . 125 九、公司董事、监事、高级管理人员其他相关情况 . 125 十、公司董事、监 事、高级管理人员报告期内的变动情况和原因 . 128 第四章公司财务 130 一、最近二年财务报表和审计意见 . 130 二、报告期内的主要会计政策、会计估计及其变更情况和影响 . 142 三、报告期内主要
10、会计数据和财务指标的重大变化及说明 . 177 四、关联交易 . 209 五、重要事项 . 211 六、资产评估情况 . 212 七、股利分配 . 212 八、控股子公司（纳入合并报表）的企业情况 . 213 第五章有关声明 216 第六章附件 221 西安威盛电子科技股份有限公司公开 转让 说明书 6 释义 在本说明书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义： 公司、本公司、威盛 指 视文义而定，西安威盛电子仪器有限公司或西安威盛电子科技股份有限公司 股份公司、威盛股份 指 西安威盛电子科技股份有限公司 有限公司、威盛有限 指 西安威盛电子仪器有限公司 香港威普 指 香港威普能源技术有限公司
11、威盛能源 指 Well-Sun Energy Services Ltd 民安九鼎 指 苏州工业园区昆吾民安九鼎投资中心 （ 有限合伙 ） 民和九鼎 指 苏州工业园区昆吾民和九鼎投资中心 （ 有限合伙 ） 嘉乾九鼎 指 苏州工业园区嘉乾九鼎投资中心 （ 有限合伙 ） 嘉翔九鼎 指 苏州工业园区嘉翔九鼎投资中心 （ 有限合伙 ） 能源创投 指 陕西省现代能源创业投资有限公司 弘传科技 指 西安弘传科技开发有限责任公司 中海油 指 中国海洋石油总公司 中海油服 指 中海油田服务股份有限公司 中海油服天津公司 指 中海油田服务股份有限公司天津销售分公司 中海油服事业部 指 中海油服务股份有限公司油田技
12、术事业部 中石油 指 中国石油天然气集团公司 中石化 指 中国石油化工集团公司 Schlumberger 指 法国 斯伦贝谢 公司 Halliburton 指 美国 哈里伯顿 公司 Baker Hughes 指 美国 贝克休斯 公司 Weatherford 指 瑞士威德福公司 Baker Atlas 指 美国贝克 -阿特拉斯公司 Welltec 指 挪威 Welltec 公司 股东会 指 西安威盛电子科技股份有限公司股东会 股东大会 指 西安威盛电子科技股份有限公司股东大会 董事会 指 西安威盛电子科技股份有限公司董事会 监事会 指 西安威盛电子科技股份有限公司监事会 西安威盛电子科技股份有限
13、公司公开 转让 说明书 7 全国股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 证监会 指 中国证券业监督管理委员会 挂牌 指 公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌 本说明书 指 西安威盛电子科技股份有限公司公开转让说明书 报告期 指 2013年 1月 1日 -2014年 12月 31日 元、万元 指 人民币元、人民币万元 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 监管办法 指 非上市公众公司监督管理办法 暂行办法 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则
14、 (试行 ) 主办券商细则 指 全国中小企业股份转让系统主办券商管理细则 (试行 ) 标准指引 指 全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引 (指引 ) 披露细则 指 全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则 (指引 ) 公司章程 指 西安威盛电子科技股份有限公司章程 国家知识产权局 指 中华人民共和国国家知识产权局 主办券商、招商证券 指 招商证券股份有限公司 华普天健、会计师事务所 指 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙） 陕西锦路、律师事务所 指 陕西锦路律师事务所 测井、地球物理测井 指 在勘探和开采油气的过程中，利用各种仪器测量井下地层的物理参数及井的技术情况，分析所
15、记录的资料、进行地质和工程方面研究，用于指导油气田的开发。 测井仪器、测井系统 指 用于测井的成套设备总称，包括以计算机为主体的地面采集和控制系统，以电子技术和传感器构成的系列井下测量仪器，以及与测量方法相关的解释和评价软件。 套管井测井 指 套管完井之后及整个生产过程中用测井的方法对井下流体的流动状态、井深结构的技术状况和产层产液性质的变化等情况所进行的测试。 西安威盛电子科技股份有限公司公开 转让 说明书 8 套管井测井整体解决方案 指 套管井完井之后在整个生产过程中所涉及的试井、试油、完井、储层激励、储层改造等相关测量及应用技术。 套管井试井 指 套管井试井是通过改变油、气、水井的工作制
16、度，同时进行产量、压力、温度等参数的测试，来分析油、气层的特性，研究油、气藏不同的发展变化规律的一种方法。它是掌握油、气藏动态的重要手段，是制订合理的开采制度和开发方案的重要依据。 套管井修井 指 套管井修井作业是油气井在抽油、自喷或注水 / 注气 /注水泥过程中 ，发生了油井减产、停产，或者出现故障后，通过井下作业来排除，更换井下设备，调整井下参数，恢复油井正常生产，而采取各种井下修复措施的一种统称。 水平井应用技术 指 套管井完井之后在整个生产过程中所涉及的水平井输送及测量技术。 单芯电缆应用 指 现场作业为解决高压井口的密封等安全作业的需求，需要选择单芯电缆。 传感器 指 一种检测装置，
17、能感受到被测量的信息，并能将感受到的信息，按一定规律变换成为电信号或其他所需形式的信息输出，以满足信息的传输、处理、存储、显示、记录和控制等要求。 高温高压井 指 油井井底温度大于 150 和井底压力大于 68.9兆帕（ 10000磅英寸 ）或地层孔隙压力梯度大于 1.80克厘米 的井，称为高温高压井。 有线遥传技术 指 利用调制、解调的原理来编制特殊码，通过单芯电缆将输出信号传输到距离很远的终端系统，以解决测量和控制的技术。 电缆总线 指 连接遥传设备与地面系统的电缆，用于传输遥传调制之后的信号。 仪器总线 指 连接测井仪器与遥传设备之间信号缆线，用于遥传下发寻址信号及仪器信号传输， 西安威
18、盛电子科技股份有限公司公开 转让 说明书 9 存储测量技术 指 采用无电缆测井方式，测井时将仪器安装在钻具内，或者悬挂于钢丝绳上，同时利用仪器自带的电池进行供电，并对采集到的数据进行存储，地面系统实时记录深度和相对应的时间，待测井结束后，将测井数据和深度、时间进行匹配，完成无电缆测井的技术。 油管 指 下入套管中间的无缝钢管为油管，用于疏导井内的原油的输出及注入驱油物质的管道。 连续油管 指 Coiled Tubing，简称： CT）一种能缠绕在滚筒上的连续合成的油管。 多相流 指 两种以上不同物理性质的物质混合流动。 FSK码 指 利用基带数字信号离散取值特点，去键控载波频率以传递信息的一种
19、数字调制技术。 8PSK码 指 8PSK (8 Phase Shift Keying 8移相键控 ) 是一种相位调制算法。相位调制（调相）是频率调制（调频）的一种演变，载波的相位被调整用于把数字信息的比特编码到每一词相位改变（相移）。 AMI码 指 信号交替反转码，是通信编码中的一种，为极性交替翻转码， 1码通常称为传号， 0码则叫空号。 Manchester码（曼彻斯特码） 指 （ Manchester Encoding），也叫做相位编码（ Phase Encode，简写 PE），是一种同步时钟编码技术，被物理层使用来编码一个同步位流的时钟和数据。 API 指 American Petrol
20、eum Institute，美国石油协会 ERP 指 Enterprise Resource Planning，企业资源计划 注 1：除特别说明外，本说明书中的金额单位均为人民币元； 注 2：本说明书任何表格中若出现总数与所列数值总和不符，均由四舍五入所致。 西安威盛电子科技股份有限公司公开 转让 说明书 10 第一章 公司 基本情况 一、公司 概 况 公司中文名称： 西安威盛电子科技股份有限公司 公司英文名称： Xian Well-sun Electronic Technology ,PLC 注册资本： 6,000万元 实收资本： 6,000万元 法定代表人： 詹保平 有限公司成立日期： 2
21、002年 5月 20日 股份公司成立日期： 2014年 8月 26日 住所： 西安市高新区科技五路 20号和发智能大厦三层 营业执照注册号： 610100100095472 组织机构代码： 73505958-0 所属行业：根据上市公司行业分类指引（ 2012年修订），公司所处行业为制造业（ C） -专用设备制造业（ C35）；根据国民经济行业分类与代码（ GB/T4754-2011），公司所处行业为制造业（ C） -专用设备制造业（ C35） -采矿、冶金、建筑专用设备制造（ C351） -石油钻采专用设备制造（ C3512）。 经营范围：石油电子仪器的开发、研制、销售及测井服务；计算机软件开
22、发及技术服务；楼宇综合布线；计算机及外围设备、化工产品（除专控及易燃易爆危险品）、摄影器材、机械焊接设备、输运测量控制仪表、电子元器件、电线电缆、家用电器、劳保用品、办公自动化设备、装饰材料（除木材）的销售；货物和技术的进出口经营 (国家禁止和限制进 出口的货物和技术除外 )；机械设备及仪器的租赁（以上经营范围除国家规定的专控及前置许可项目）。 主营业务：石油测井套管井仪器研发、生产、销售及相关软件的开发和服务。 董事会秘书兼 信息披露负责人 ：张勤 西安威盛电子科技股份有限公司公开 转让 说明书 11 邮编： 710065 电话 ： +86-29-88455602 传真 ： +86-29-8
23、8455605 电子信箱 ： zqwell- 互联网 网 址： http:/www.well- 二、股票挂牌情况 （一）股票挂牌基本情况 股票代码：【 】 股票简称： 威盛电子 股票种类：人民币普 通股 每股面值： 1元 股票总量： 6,000万股 转让方式：协议转让 挂牌日期： 2015年【】月【】日 （二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 1、公司股份分批进入全国中小企业股份转让系统公开转让的时间和数量 根据公司法第一百四十 二 条规定： “ 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让 。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动
24、情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五 。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。 ” 全国中小企业股份转让系统业务 规则（试行）第 2.8条规定 ：“ 挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，西安威盛电子科技股份有限公司公开 转让 说明书 12 每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 ”“ 挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转
25、让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。 ”“ 因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。 ” 公司 设立 于 2014年 8月 26日，现发起人 股东持有的本公司股份于 2015年 8月 25日之前不得转让， 故 公司现有股东持股情况及本次可进入全国股份转让系统公开转让的股份数量如下： 序号 股东名称 持股数（股） 持股比例 （ %） 是否存在质押或冻结情况 本次可进入全国股份转让系统转让数量（股） 1 詹保平 21,392,580 35.65 否 0 2 党慧 14,160,000 23.60
26、否 0 3 民和九鼎 3,600,000 6.00 否 0 4 张勤 3,438,480 5.73 否 0 5 能源创投 3,300,000 5.50 否 0 6 民安九鼎 2,520,000 4.20 否 0 7 嘉乾九鼎 2,239,200 3.73 否 0 8 刘斌 1,038,480 1.73 否 0 9 荆亚清 1,038,480 1.73 否 0 10 苗建设 972,000 1.62 否 0 11 吴涛 830,760 1.38 否 0 12 钱 慧 芳 761,550 1.27 否 0 13 嘉翔九鼎 640,800 1.07 否 0 14 李彦民 600,120 1.00 否
27、 0 15 张党军 538,620 0.90 否 0 16 任晓宁 510,000 0.85 否 0 17 韩红毅 450,000 0.75 否 0 18 杨春平 420,000 0.70 否 0 19 宋秀倪 300,000 0.50 否 0 20 薛文斗 184,620 0.31 否 0 西安威盛电子科技股份有限公司公开 转让 说明书 13 序号 股东名称 持股数（股） 持股比例 （ %） 是否存在质押或冻结情况 本次可进入全国股份转让系统转让数量（股） 21 冯燕 138,000 0.23 否 0 22 易迪峰 123,000 0.21 否 0 23 李建国 111,000 0.19 否
28、 0 24 樊国会 99,000 0.17 否 0 25 薛思辰 92,310 0.15 否 0 26 付国齐 90,000 0.15 否 0 27 许军刚 75,000 0.13 否 0 28 李刚 72,000 0.12 否 0 29 孟斌 66,000 0.11 否 0 30 张林 66,000 0.11 否 0 31 许海阳 66,000 0.11 否 0 32 强有生 66,000 0.11 否 0 合计 60,000,000 100.00 0 2、股东对所持股份自愿锁定的承诺 2013年 12月，公司 员工 韩红毅、杨春平、冯燕、易迪峰、李建国、樊国会、付国奇、许军刚、李刚、孟斌、
29、张林、许海阳、强有生、张党军、李彦民、苗建设、任晓宁等 17名自然人股东签署承诺函，承诺：在股权转让（指 2013年 12月 第四次股权转让）完成之后至威盛公司首次公开发行上市后 12个月内，不转让或以其他方式处置所持有的威盛 有限 股权。 截至 本说明书签署之日， 公司 未首次公开发 行 并 上市 ，上述 17名 员工的股权仍然处于自愿锁定期内 。 三、公司股权结构 西安威盛电子科技股份有限公司公开 转让 说明书 14 （一）股权结构图 （二）主要股东情况 1、控股股东及实际控制人基本情况 詹保平先生现持有公司 2,139.26万股股份，持股比例 35.65%，为公司第一大股东，任公司董事长
30、、总经理；党慧女士 现 持有公司 1,416万股股股份，持股比例 23.60%，为公司第二大股东，任公司董事。詹保平 先生、党慧女士签署 有 一致行动协议，约定为一致行动人 ，两人合计持股比例 59.25%，为公司共同实际控制人。 詹保平先生 ， 1957年 11月生，中国国籍， 无境外永久居留权，大专学历。 1975年 9月 1977年 12月在 陕西省 长安县纪杨公社南陶大队工作； 1978年 1月 1990詹保平 西安威盛电子科技股份有限公司 党慧 民和九鼎 张勤 能源创投 民安九鼎 嘉乾九鼎 刘斌 等 23 人 35.65% 23.60% 6.00% 5.73% 5.50% 4.20%
31、 3.73% 15.59% Well-Sun Energy Services Ltd. 香港威普能源技术有限公司 100.00% 100.00% 全资子公司 全资子公司 西安威盛电子科技股份有限公司公开 转让 说明书 15 年 11月在 西安 石油 勘探 仪器 总厂工作； 1980年 8月 1983年 8月在西安石油 仪器总厂职工电大测井专业 学习 ； 1990年 10月 2002年 4月任西安雷德电子 仪器有限公司 （中美合资） 董事、 总经理； 2002年 11月 2014年 7月， 任威盛有限董事长 、总经理兼总工程师 ； 2014年 8月至今 任 威盛股份董事长、总经理。 党慧女士 ，
32、 1960年 11月生，中国国籍， 无境外永久居留权， 大专学历。 1980年 9月 1983年 6月就读于咸阳供销学 校财务专业； 1984年 1月 1998年 6月任陕西省农业生产资料公司业务经理（期间 1985年 9月 1988年 6月就读于成人自修大学会计学专业）； 1988年 7月 至今 任陕西慧友农用物资有限责任公司 执行董事、总经理、法定代表人 （期间 2008年 9月 2010年 6月就读中国人民大学 EMBA班， 并取得 结业证书）； 2011年 9月至今任陕西辉隆农资 有限 公司副董事长； 2012年 4月任合阳县添缘现代农业有限责任公司执行董事、法定代表人； 2003年
33、5月 2014年 7月，历任威盛有限 、 威盛股份董事。 2、控股股东、实际控制人最近二年内变化情况 公司控股股东、实际控制人最近二年内未发生变化。 3、前十名股东及持有 5%以上股份股东基本情况 （ 1）前十名股东及持有 5%以上股份股东持股情况 序号 股东姓名 持股数量（ 万 股） 持股比例（ %） 股东性质 股份质押情况 1 詹保平 2,139.26 35.65 自然人 股东 否 2 党慧 1,416.00 23.60 自然人 股东 否 3 民和九鼎 360.00 6.00 合伙企业 否 4 张勤 343.85 5.73 自然人 股东 否 5 能源创投 330.00 5.50 法人 股东
34、 否 6 民安九鼎 252.00 4.20 合伙企业 否 7 嘉乾九鼎 223.92 3.73 合伙企业 否 8 刘斌 103.85 1.73 自然人 股东 否 9 荆亚清 103.85 1.73 自然人 股东 否 10 苗建设 97.20 1.62 自然人 股东 否 合计 5,369.93 89.49 （ 2）前十名股东及持有 5%以上股份股东基本情况 西安威盛电子科技股份有限公司公开 转让 说明书 16 詹保平 先生 ，见本说明书 “ 第一章 公司 基本情况 ” 中 “ 三、公司股权结构 ”之 “ （二）主要股东情况 1、控股股东、实际控制人的基本情况 ” 。 党慧女士 ，见本说明书 “
35、第一章 公司 基本情况 ” 中 “ 三、公司股权结构 ” 之“ （二）主要股东情况 1、控股股东、实际控制人的基本情况 ” 。 民和 九鼎 ， 成立于 2011年 10月 14日，注册资本： 10,036.25万元，住所：苏州工业园区苏州大道东 381号商旅大厦 6幢 1105室；经营范围：实业投资、股权投资、投资管理、投资咨询； 合伙企业 类型：有限合伙企业；合伙人数量： 6名；执行事务合伙人数量： 1名；执行事务合伙人：苏州昆吾九鼎投资管理有限公司（委派代表： 康青山 ） 。 张勤女士 ， 1959年 7月生，中国国籍，无境外永久居留权，大 专学历。 1979年 12月 1981年 7月就
36、读于西安基础大学机械制造专业； 2009年 7月 2010年 6月就读于清华大学高级工商管理总裁班，并取得结业证书。 1981年 12月 1990年 9月任西安钟厂 车间主任、科长 ； 1990年 10月 2002年 4月任西安雷德电子仪器有限公司（中美合资） 董事和工程、企划、市场 部门经理； 2002年 5月创设威盛 有限 至 2014年 7月 ， 一直出 任 董事兼 副 总经理；自 2014年 8月 至今 任 威盛股份 董事兼董事会秘书、 副总经理。 能源创投 ， 成立于 2012年 12月 20日，注册资本： 28,000.00万元 ；住所：西安市高新区锦业一路二号陕煤化集团办公大楼
37、8层 811室；经营范围：投资、投资咨询、投资管理（以上经营范围除国家专控及前置许可项目）；公司类型：其他有限责任公司；股东数量： 5名；法人代表：桂泉海 。 民安 九鼎 ， 成立于 2011年 10月 14日，注册资本： 24,150.00万元；住所：苏州工业园区苏州大道东 381号商旅大厦 6幢 1105室；经营范围：实业投资、股权投资、投资管理、投资咨询； 合伙企业 类型：有限合伙企业；合伙人数量： 17名；执行事务合伙人数量： 1名；执行事务合伙人为：昆吾九鼎（委派代表： 康青 山 ）。 嘉乾九鼎 ， 成立于 2011年 9月 29日，注册资本： 24,830.00万元；住所：苏州工业
38、园区翠园路 181号商旅大厦 6幢 1105室；经营范围：创业投资及相关咨询业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，为创业企业提供创业管理西安威盛电子科技股份有限公司公开 转让 说明书 17 服务，从事非证券股权投资活动及相关咨询业务，实业投资，投资管理，投资咨询； 合伙企业 类型：有限合伙企业；合伙人数量： 33名；执行事务合伙人数量：1名；执行事务合伙人为：昆吾九鼎（委派代表： 康青 山 ）。 刘 斌先生 ， 1970年 3月生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。 1990年 9月 1993年 7月就读于西安电子科技大学成人教育学院无线电技术专业大专；1991年 9月 1
39、992年 1月在西安华山配件厂工作； 1992年 2月 2002年 4月任西安雷德电子仪器有限公司（中美合资）企划部经理、市场部经理等职； 2002年 5月 2014年 7月 任 威盛有限市场部 、 生产部经理、 系统主管 、副总经理 （期间 2008年 7月 2009年 9月就读西安交通大学管理学院职业经理人 MBA）； 2014年 8月 至今任 威盛 股份 董事 、 副总经理。 荆亚 清 女士 ， 1969年 10月生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。 1987年 9月 1990年 7月就读于西安培华女子学院会计学专业； 1991年 8月 2002年 4月任西安雷德电子仪器有限公司（
40、中美合资）出纳； 2002年 5月 2014年 2月任威盛有限出纳、会计； 2014年 3月至今任威盛 有限、威盛股份 企划部副经理 ； 2014年 8月 至今 任 威盛股份监事 。 苗建设 先生 ， 1959年 1月生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。 1977年 9月 1979年 9月 在 陕西省 长安县下乡 ； 1979年 10月 1980年 8月 任西安市第二织袜厂机修工； 1980年 9月 1989年 8月 任 西安市第二织袜厂财务会计； 1989年 9月 1993年 10月 任 西安市第二织袜厂财务科长； 1993年 10月 1998年 6月 任台湾（独资）超群食品有限公司主
41、管会计 ； 1998年 6月 2002年 11月 任 陕西惠友农用物资有限责任公司 主管会计 ； 2002年 11月 至今 任威盛 有限、威盛股份 财务经理 。 4、其他争议事项的具体情况及股东之间的关联关系 截至本说明书签署日，公司无其他争议事项。 股东 之间的关联关系为： 詹保平和党慧为公司共同实际控制人；有限 合伙 民安九鼎、民和九鼎、嘉乾九鼎和嘉翔九鼎均为 昆吾九鼎投资管理 投资控股股份有限公司间接管理的投资基金； 薛文斗系 钱慧芳配偶薛 波之父 、 薛思辰系钱慧芳之女。 除此之外，公司其他股东之间无通过投资、协议或其他安排形成的一致行动西安威盛电子科技股份有限公司公开 转让 说明书
42、18 关系，亦无任何直系或三代内旁系血亲、姻亲关系。 四、公司成立以来股本的形成及其变化情况 （一）有限公司的设立 公司前身系成立于 2002年 5月 20日的 威盛 有限 。威盛 有限由 七 名自然人股东张勤 、 荆亚 清、薛波、刘斌、吴涛、 李 彦民、张党军共同出资 150万元组建。 2002年 4月 3日，西安市工商行政管理局出具企业名称预先核准通知书（ 西安市名称预核 内 字【 2002】第 797号），核准拟设立公司名称为 “西安 威盛电子仪器有限公司 ” 。 2002年 4月 10日 ， 股东张 勤、 荆亚 清、薛波、刘斌、吴涛、 李 彦民、张党军召开 第一次股东会，决议成立威盛有
43、限 ，拟 设立 有限 公司注册为 150万元。 2002年 5月 14日 ， 陕西 西秦有限责任会计师事务所就威盛有限股东设立出资情况出具西秦验 字（ 2002） L76号 验资报告，该报告审验确认：截至 2002年 5月 15日 ， 威盛 电子（筹 ） 已 收到各出资 方缴纳的注册资本合计 150万元；上述 货币资金缴存于 中国建设 银行西安市电子城分理处 01051532210000226账号 内 。 2002年 5月 16日，上述 股东签署 西 安威盛电子仪器 有限 公司 章程 ， 该章程规定 威盛电子 设立时的注册资本为 150万元，其中 ：张勤 出资 112.50万元 、荆亚 清出资
44、 20万元 、薛波 出资 2万元 、刘斌 出资 5万元 、吴涛 出资 2万元 、李 彦民出资 2万元 、张党军出资 6.5万元 。 2002年 5月 20日，西安市工商行政管理局核准 威盛 有限的设立登记，核发注册号为 6101012419888的企业法人营业执照。根据该企业法人营业执照，威盛有限 住所： 西 安市东仪 路 北段 4号 ；法定代表人： 张勤 ；注册资本： 150万元；实收资本： 150万元；经营范围： 石油电子 仪器的开发、研制、销售 及 测井服务；计算机软件开发及技术服务；楼宇综合布线；计算机及外围设备、化工产品（除专控及易燃易爆危险品）、 摄影 器材、机械焊接设备、输送测量
45、控制仪表、电子元器件、电线电缆、家用电器、劳保用品、办公自动化设备、装饰材料的销售。 威盛 有限设立时的股权结构如下： 西安威盛电子科技股份有限公司公开 转让 说明书 19 股东名称 出资额（万元） 出资比例（ %） 出资方式 张勤 112.50 75.00 货币 荆亚 清 20.00 13.33 货币 张 党军 6.50 4.33 货币 刘斌 5.00 3.33 货币 薛波 2.00 1.33 货币 吴 涛 2.00 1.33 货币 李 彦民 2.00 1.33 货币 合计 150.00 100.00 （二） 2002 年 11 月，有限公司第一次股权转让 和 第一次增资 （ 由 150 万
46、元 增加 至 500 万元 ） 2002年 11月 11日，股东张勤、荆亚清分别与詹保平签署 股东转让出资协议书 ，约定：张勤将其持有的威盛有限 63%的出资计 94.5万元转让给詹保平；荆亚清将其持有 的威盛 有限 10%的出资计 15万元转让给詹保平 。 同日， 股东 张党军分别 与詹保平、薛波、吴涛签署股东转让出资协议书，约定：张党军 将其拥有威盛有限 3.7%的出资共计 5.5万元分别转让给詹保平 0.5万元、转让给薛波 3万元、转让给吴涛 2万元。 2002年 11月 11日 ， 陕西宏达有限责任会计师事务所就 本次增资资金到位情况出具编号为陕宏达验字（ 2002）第 774号验资报
47、告，验证确认 ： 截至 2002年11月 11日，威盛有限已收到新 股东 薛晓辉缴纳的新增注册资本 350万元。 2002年 11月 18日， 威盛电子 召 开 股东会，全体股东一致同意： 张 勤将其持有的本公司 63%的 股权（ 对应 94.5万元的 出资额） 、 荆亚清将其 持有 的本公司 10%的股权（ 对应 15万元的 出资额）转让给 新 股东詹保平；张党军将 其持有的本公司3.7%的 股权（ 对应 5.5万元的 出资额）分别转让给詹保平 0.5万元 、薛波 3万元 、吴涛 2万元； 将公司注册资本由 150万元 增加至 500万元 ，新增 350万元由 新股东薛晓辉出资，出资方式为货
48、币出资 。 2002年 11月 21日，西安市工商行政管理局核准了 本次股权转让和增资事项 。 第一次增资及股权转让完成后，威盛有限的股权结构如下： 西安威盛电子科技股份有限公司公开 转让 说明书 20 股东名称 出资额（万元） 出资比例（ %） 出资方式 薛晓辉 350.00 70.00 货币 詹保平 110.00 22.00 货币 张勤 18.00 3.60 货币 荆亚清 5.00 1.00 货币 薛波 5.00 1.00 货币 刘斌 5.00 1.00 货币 吴涛 4.00 0.80 货币 李彦民 2.00 0.40 货币 张党军 1.00 0.20 货币 合计 500.00 100.0
49、0 （ 三） 2003 年 4 月，有限 公司 第二次增加注册 资本 （ 由 500 万元 增加至 800 万元 ） 2003年 4月 1日，威盛有限召开 股东会 ， 决议： 将公司注册资本增加至 800万元，新增 300万元 注册资本 全部由薛晓辉认缴。 2003年 4月 4日 ， 陕西宏达有限责任会计师事务所就本次 增资资金到位情况 出具陕宏达验字（ 2003）第 231号验资报告。该报告 审验 确认 ： 截至 2003年 4月 4日，威盛有限已收到股东薛晓辉缴纳的新增注册资本 300万元。 2003年 4月 22日，西安市工商行政管理局核准 了本次 增加 注册资本事项 。 第二次 增加注
50、册资本后， 威盛有限的股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例（ %） 出资方式 薛晓辉 650.00 81.25 货币 詹保平 110.00 13.75 货币 张勤 18.00 2.25 货币 荆亚清 5.00 0.63 货币 薛波 5.00 0.63 货币 刘斌 5.00 0.63 货币 吴涛 4.00 0.50 货币 李彦民 2.00 0.25 货币 张党军 1.00 0.13 货币 西安威盛电子科技股份有限公司公开 转让 说明书 21 合计 800.00 100.00 （ 四） 2005 年 2 月，有限 公司 第二次股权转让 2005年 2月 21日，威盛 有限召开股东会，
