1、无锡灵鸽机械科技股份有限公司 公开转让说明书 无锡灵鸽机械科技股份有限公司 公开转让说明书 主办券商 申万宏源证券有限公司 二一五年四月 i挂牌公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见， 均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与
2、收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。无锡灵鸽机械科技股份有限公司 公开转让说明书 ii 重大事项提示 公司在生产经营过程中，由于所处行业及自身特点所决定，特提示投资者应对公司以下重大事项予以充分关注： 一、租赁厂房及办公房屋未办理 权属证书并存在被拆迁的风险 公司位于无锡市惠山区洛社镇新雅路 80 号的厂房及办公楼系合法承租于关联方程浩机械。该厂房及办公楼所在土地是工业建设用地，所有权人为惠山经济开发区洛社配套区（以下简称“配套区”） 。配套区与程浩机械签订土地租赁合同，将土地出租给程浩机械。程浩机械于 200 3年7月24 日取得经过无锡市惠山区洛社镇人民
3、政府、区规划分局、区环保局、区发展计划局审批同意的厂房建设项目立项审批表，并开始厂房建设，于 2004 年底基本竣工。但公司于 2005 年 7月 12 日接到洛社镇人民政府的通告： “镇政府决定在镇区东部原惠山经济开发区洛社配套区东区在内约 4 平方公里范围内成片规划建设“洛社新城”。 公司土地处在“洛社新城”规划范围内，被要求停止所有土建工程、停止设备安装，以避免不必要的拆迁损失。 ”直接导致该房屋产权手续无法继续办理。 由于公司租赁厂房及办公楼未取得 相关权属证书且所在土地拟被规划为商业用地，因此存在被拆除的风险。 二、核心技术人员流失及技术失密风险 公司所处行业属于高新技术制造业， 技
4、术应用创新能力是公司的核心竞争力之一。由于行业内人才流动频繁，一旦公司不能保持技术先进性或因骨干人员流失而造成技术失密，将对公司竞争力造成不利影响。 三、公司融资渠道单一带来的财务风险 公司目前主营业务正处于扩张时期，所需的流动资金较多。报告期内，公司主要通过银行借款、滚存利润等方式满足公司发展的现金需要。融资渠道的单一限制了公司的扩张及发展速度，不利于公司在激烈的市场竞争中及时占有市场。同时， 在公司经营过程中出现资金链紧张的情况还可能会给公司带来相关的财务风险。 四、经营规模扩大导致的管理风险 无锡灵鸽机械科技股份有限公司 公开转让说明书 iii随着公司业务的快速扩张，资产规模逐年增加,公
5、司的经营规模、员工人数，组织机构也日益扩大，在工艺流程控制、技术研发水平提升、市场开拓、员工管理、上下游管理等诸多方面均面临着新的管理挑战。如果公司管理制度及组织模式不能得到改进、 管理层业务素质及管理能力不能随着公司规模扩张得到有效提升，公司将面临着经营规模快速扩张导致的管理风险，从而影响公司业务的可持续增长。 五、控股股东、实际控制人发生变更导致的经营风险 2014年8月20 日，吴惠兴将其持有的灵鸽有限 19.6 万元出资额转让给黄海平、将其所持有的灵鸽有限 92 万元出资额转让给灵鸽投资。在该次股权转让后吴惠兴所持有的灵鸽有限出资比例下降至 4.50%。同时，王洪良向灵鸽有限增资 42
6、2.28 万元进而直接持有灵鸽有限 45.90%的出资额，并通过灵鸽投资间接持有灵鸽有限 5.10%的出资额。该次股权转让和增资后，灵鸽有限的控股股东及实际控制人由吴惠兴变更为王洪良。公司控股股东和实际控制人变更后，若未来公司管理团队、业务发展方向、主要客户、收入等方面因控股股东、实际控制人发生变更导致有所变化，公司持续经营可能受到影响。 无锡灵鸽机械科技股份有限公司 公开转让说明书 iv 目 录 挂牌公司声明 . i 重大事项提示 . ii 目 录 . iv 释义. . vi 第一节 基本情况 . 7 一、公司基本情况 . 7 二、股票挂牌情况 . 8 三、公司股权基本情况 . 9 四、公司
7、设立以来股本的形成及其变化 . 14 五、公司重大资产重组情况 . 18 六、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 . 18 七、报告期主要会计数据和财务指标 . 21 八、与本次挂牌相关的中介机构情况 . 21 第二节 公司业务 . 24 一、公司业务概述 . 24 二、公司的组织结构及业务流程 . 26 三、与主营业务相关的资产和资质情况 . 29 四、公司的具体业务情况 . 34 五、公司的商业模式 . 37 六、公司所处的行业基本情况 . 38 第三节 公司治理 . 43 一、公司股东大会、董事会、监事会制度的建立健全及运行情况 . 43 二、关于上述机构和相关人员履行职责情况的说明
8、. 43 三、公司董事会对公司治理机制执行情况的评估结果 . 44 四、公司及控股股东、实际控制人最近两年违法违规情况 . 44 五、公司独立性 . 45 六、同业竞争 . 46 七、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占款情况 . 47 八、公司为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保情况 . 48 九、董事、监事、高级管理人员的其他情况 . 48 十、关于投资者关系管理的相关制度安排 . 50 无锡灵鸽机械科技股份有限公司 公开转让说明书 v十一、董事、监事、高级管理人员报告期内的变动情况 . 50 第四节 公司财务 . 52 一、最近两年的审计意见、主要财务报表和主要会计政策、会计
9、估计及其变更情况 . 52 二、最近两年的主要财务指标分析 . 73 三、报告期利润形成的有关情况 . 75 四、公司的主要资产情况 . 78 五、公司重大债务情况 . 84 六、股东权益情况 . 88 七、关联方、关联方关系及重大关联方交易情况 . 88 八、需提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项 . 95 九、报告期内公司资产评估情况 . 95 十、股利分配政策和最近两年分配及实施情况 . 95 十一、控股子公司或纳入合并财务报表的其他企业的基本情况 . 96 十二、公司持续经营风险因素自我评估及公司应对措施计划 . 97 第五节 有关声明 . 100 一、公司全
10、体董事、监事、高级管理人员声明 . 100 二、主办券商声明 . 101 三、律师事务所声明 . 102 四、会计师事务所声明 . 103 五、资产评估机构声明 . 104 无锡灵鸽机械科技股份有限公司 公开转让说明书 vi 释义 除非本公开转让说明书另有所指，下列简称具有如下含义： 公司、 本公司、 股份公司、灵鸽科技 指 无锡灵鸽机械科技股份有限公司 有限公司、灵鸽有限 指 无锡灵鸽机械科技有限公司 灵鸽软件 指 无锡灵鸽软件有限公司 灵鸽投资 指 无锡灵鸽投资管理有限公司 程浩机械 指 无锡程浩机械有限公司 锦天城/律师 指 上海市锦天城律师事务所 立信/会计师 指 立信会计师事务所（特
11、殊普通合伙） 上海银信/资产评估机构 指 上海银信汇业资产评估有限公司 管理层 指 董事、监事及高级管理人员 高级管理人员 指 总经理、财务负责人、董事会秘书 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 主办券商、 申万宏源证券 指 申万宏源证券有限公司 内核小组 指 申万宏源证券有限公司全国股份转让系统推荐挂牌项目内核小组 元、万元 指 人民币元、人民币万元 报告期内 指 2013 年、2014 年 公司法 指 2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过修订，并于 2014 年 3 月 1日起施行
12、的中华人民共和国公司法(2013 修正)公司章程 指 最近一次由 会会议通过的无锡灵鸽机械科技股份有限公司章程 三会 指 股份公司股东大会、董事会、监事会 “三会”议事规则 指 股东大会议事规则 、 董事会议事规则 、 监事会议事规则 公开转让说明书 /本说明书 指 无锡灵鸽机械科技股份有限公司公开转让说明书 喂料机 指 一种将块状、 颗粒状物料从贮料设备中均匀、 定量、连续地供给到受料装置中的设备 注：本公开转让说明书中合计数与各单项加总不符均由四舍五入所致无锡灵鸽机械科技股份有限公司 公开转让说明书 7第一节 基本情况 一、公司基本情况 中文名称： 无锡灵鸽机械科技股份有限公司 注册资本：
13、 1,481.68 万元 法定代表人： 杭一 有限公司成立日期： 201 2年6月5日 股份公司设立日期： 2014 年 11 月 24 日 组织机构代码： 59696439-5 住所： 无锡市惠山区洛社镇新雅路 80 号 邮编： 214187 电话： 0510-83550909 传真： 0510-83550101 互联网网址： 电子邮箱： 董事会秘书： 杭一 所属行业： 通用设备制造业（ 上市公司行业分类指引 （2012年修订）C34） ；其他通用设备制造业（ 国民经济行业分类 （GB/T47542011）C3490） 主营业务： 动态秤重物料处理设备的研发、制造和销售 无锡灵鸽机械科技股份
14、有限公司 公开转让说明书 8 二、股票挂牌情况 （一）挂牌股份的基本情况 1、股票代码： 2、股票简称： 3、股票种类：人民币普通股 4、每股面值：人民币 1.00 元 5、股票总量：1,481.68 万股 6、挂牌日期： 7、转让方式：协议转让 （二）股东所持股份的限售情况 1、相关法律法规及公司章程对股 东所持股份的限制性规定 公司法第一百四十一条规定： “发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让
15、的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五； 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。 ” 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 第 2.8 条规定： “挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制， 每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一， 解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规
16、定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的， 后续持有人应继续执行股票限售规定。 ” 公司章程第二十六条规定： “公司董事、监事、高级管理人员应当向公无锡灵鸽机械科技股份有限公司 公开转让说明书 9司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 2、股东所持股份的限售安排 公司于 2014 年 11 月 24 日整体变更为股份公司，根据上述规定，截至公司股
17、票在全国股份转让系统挂牌之日，股份公司自成立之日起未满一年。公司现有股东持股情况及本次可进入全国股份转让系统公司转让的数量如下： 序号 股东名称 持股数量（股）是否为控股股东、实际控制人及董事、监事、高管持股 是否存在质押或冻结情况 本次可进入全国股份转让系统公开转让的股份数量（股）1 王洪良 5,003,100 是 否 -2 杭一 3,825,900 是 否 -3 灵鸽投资 3,283,500 是 否 -4 李世通 1,000,000 否 否 1,000,0005 吴惠兴 490,500 是 否 -6 黄海平 490,500 是 否 -7 汪晓晴 283,300 是 否 70,8258 陈圆
18、 200,000 否 否 200,0009 李建军 150,000 是 否 37,50010 金泉 30,000 否 否 30,00011 邹云昊 30,000 否 否 30,00012 周兰平 30,000 否 否 30,000合 计 14,816,800 1,398,325（三）股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司股东未就所持股份作出严于相关法律法规 及公司章程规定的自愿锁定承诺。 三、公司股权基本情况 （一）公司股权结构图 无锡灵鸽机械科技股份有限公司 公开转让说明书 10 （二）控股股东、实际控制人、前十名股东及 持有 5%以上股份股东的持股情况 序号 股东名称 持股数量(股 ) 持股比
19、例(%) 股东性质 1 王洪良 5,003,100 33.77 境内自然人 2 杭一 3,825,900 25.82 境内自然人 3 灵鸽投资 3,283,500 22.16 境内法人 4 李世通 1,000,000 6.75 境内自然人 5 吴惠兴 490,500 3.31 境内自然人 6 黄海平 490,500 3.31 境内自然人 7 汪晓晴 283,300 1.91 境内自然人 8 陈圆 200,000 1.35 境内自然人 9 李建军 150,000 1.01 境内自然人 10 金泉 30,000 0.20 境内自然人 11 邹云昊 30,000 0.20 境内自然人 12 周兰平
20、30,000 0.20 境内自然人 合 计 14,816,800 100.00 公司股东王洪良、 杭一、 吴惠兴、 黄海平为无锡灵鸽投资管理有限公司股东，出资比例分别为 70.60%、13.69%、 1.76%、 1.76%，控股股东、实际控制人王洪良通过灵鸽投资间接持有公司 15.64%的股份，合计持有公司 49.41%的股份。 6.75% 3.31%无锡灵鸽软件有限公司22.16% 25.82% 33.77% 70.60% 29.40%杭一、黄海平、吴惠兴等无锡灵鸽机械科技股份有限公司杭一 灵鸽投资 陈圆 汪晓晴 李建军 黄海平吴惠兴 李世通 王洪良 金泉 邹云昊 周兰平3.31% 1.9
21、1%1.35% 1.01% 0.20% 0.20%0.20%王洪良95.00%无锡灵鸽机械科技股份有限公司 公开转让说明书 11无锡灵鸽投资管理有限公司，注册号为 320206000236873，成立于 2014 年 2月 28 日，目前的注册资本为 284.675 万元，经营范围为：利用自有资金对外投资；投资咨询服务；企业管理咨询服务；贸易咨询服务；企业形象策划服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） ，灵鸽投资系由公司管理层及在册股东出资设立的持股平台。 截至本说明书签署日，灵鸽投资的出资情况如下： 序号 股东名称 出资额（元） 出资比例（%） 1 王洪良 2,010,
22、000 70.602 杭一 390,000 13.693 张丽秋 100,000 3.514 孙璟 75,000 2.635 王玉琴 75,000 2.636 吴惠兴 50,000 1.767 黄海平 50,000 1.768 张妮娜 50,000 1.769 封瑞 25,000 0.8810 华惠中 10,000 0.3511 张士来 2,500 0.0912 谢圆 1,250 0.0413 周海明 1,250 0.0414 金梅 1,250 0.0415 张华新 1,000 0.0416 俞丽红 1,000 0.0417 许金娣 500 0.0218 庄晶晶 500 0.0219 鲍沧亭
23、500 0.0220 仇文力 500 0.0221 丁文斌 500 0.0222 樊亮 500 0.0223 许建良 500 0.02合计 2,846,750 100.00（三）控股股东、实际控制人、前十名股东及持有5%以上股份股东的股份是否存在质押或其他有争议的情况 公司控股股东、实际控制人、前十名股东及持有公司5.00%以上股份股东持有的公司股份不存在质押或其它争议事项的情形。 无锡灵鸽机械科技股份有限公司 公开转让说明书 12上述股东之间，王洪良、杭一、吴惠兴、黄海平为无锡灵鸽投资管理有限公司股东。除此之外，公司股东之间不存在其他关联关系。 （四）公司控股股东、实际控制人基本情况 截至本
24、公开转让说明书签署日，王洪良先生直接持有公司 33.77%的股份，并通过灵鸽投资间接持有公司 15.64%的股份，合计持有公司 49.41%的股份，依其持有的股份所享有的表决权足以对股东大会的决议产生重大影响。 股份公司成立后，王洪良还担任公司董事长。因此，王洪良先生为公司的控股股东和实际控制人。 王洪良先生，1967年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，初中学历。1982年7月至1988年7月，任武进模具厂学徒；1988年8月至1994年7月，任无锡县塑料一厂模具工； 1994年8月至2002年10月， 任无锡环宇金属设备厂总经理； 2002年10月至2007年3月，任无锡市程浩机械有限
25、公司总经理 ；2007年4月至2012年6月，历任无锡开创卡尔麦设备有限公司销售经理、总经理； 2012年6月至2014年10月，自由职业；现任股份公司董事长，任期三年。 （五）报告期内公司控股股东及实际控制人变动情况 1、变动情况及原因 报告期内，公司控股股东及实际控制人曾发生变化。 自灵鸽有限设立之日至 201 4年8月20日， 吴惠兴直接持有灵鸽有限 51%的出资额，共 153 万元，为公司的控股股东及实际控制人。 2014年8月20 日，吴惠兴将其持有的灵鸽有限 19.6 万元出资额转让给黄海平、将其所持有的灵鸽有限 92 万元出资额转让给灵鸽投资。在该次股权转让后吴惠兴所持有的灵鸽有
26、限出资比例下降至 4.50%。同时，王洪良向灵鸽有限增资 422.28 万元进而直接持有灵鸽有限 49.50%的出资额，并通过灵鸽投资间接持有灵鸽有限 5.10%的出资额。该次股权转让及增资的具体情况详见本公开转让说明书“第一节 基本情况”之“四、公司设立以来股本的形成及变化” 。该次股权转让和增资后，灵鸽有限的控股股东及实际控制人由吴惠兴变更为王洪良。 公司设立以来，因吴惠兴身体健康原因，日常生产经营业务主要由公司总经理杭一负责，涉及公司的重大事项时,由杭一和吴惠兴共同决策。2014 年吴惠兴萌生退出公司经营的想法，将其大部分股权转让给黄海平和灵鸽投资。 无锡灵鸽机械科技股份有限公司 公开转
27、让说明书 13王洪良为灵鸽有限厂房出租方程浩机械的实际控制人， 为物料处理设备行业的资深人士，长期以来一直非常关注该行业，具备丰富行业经验的并看好物料处理设备未来的广阔的市场前景。经审议，为提升公司业务发展，促进公司产品的更新换代，公司原股东及管理层同意引入王洪良为公司股东。201 4年8月王洪良以增资的形式进入灵鸽有限并成为控股股东和实际控制人。 公司股东王洪良、杭一、吴惠兴、 黄海平出具了承诺函承诺： “一、本人完全拥有上述股份享有的所有权、收益权、处置权等相关权利；本人不存在代他人持有灵鸽有限股份的情形，亦不存在委托他人代本人持有灵鸽有限股份的情形；二、本人所持有灵鸽有限的股份均不存在纠
28、纷或潜在纠纷，若由于本人所持灵鸽有限股份发生任何形式的争议和纠纷，均由本人负责解决，并赔偿灵鸽有限由此造成的损失；三、本人对灵鸽有限的出资资金来源是自有资金。不存在任何第三方为本人提供资金资助的情况；四、本人确认本说明的真实性、准确性、并愿意承担相应的法律责任。五、本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性，上述承诺与事实不符，本人愿意承担一切法律责任。” 2、实际控制人变更对公司业务经营、董监高 变动、持续经营能力的影响 业务经营 公司实际控制人变更后，公司的经营范围及主营业务均未发生变化。 董监高变动 实际控制人变更前后
29、，有限公司的执行董事没有变化，为杭一。股份公司设立后，公司董事会由王洪良、杭一、黄海平、吴惠兴、李建军组成，其中王洪良任董事长。 实际控制人变更前后，有限公司的监事没有变化，为秦达一。股份公司设立后，公司监事会由孙璟，金梅和职工监事张妮娜组成，监事会主席为张妮娜。 实际控制人变更前后，公司的总经理没有变化，为杭一。 持续经营能力 公司2013年度和 2014年度营业收入分别为 2,527万元和 2,429万元，但公司2013年度和2014年度毛利率分别为26.09%和49.41%， 且公司2013年度和2014年度净利润分别为291.05万和383.13万，均有明显上升，符合公司产品销售状况，
30、公司生产经营保持稳定增长。 无锡灵鸽机械科技股份有限公司 公开转让说明书 14综上所述，公司控股股东和实际控制人变更前后，公司管理团队、业务发展方向、主要客户、收入等方面未发生明显变化，公司实际经营未受到重大不利影响，并保持持续稳定增长趋势。 四、公司设立以来股本的形成及其变化 （一）有限公司设立以来股本的形成及其变化情况 1、有限公司成立 2012 年 6 月 5 日，经无锡市惠山工商行政管理局核准，无锡灵鸽机械科技有限公司成立。有限公司由吴惠兴和杭一 2 名自然人以货币出资，注册资本为人民币 300 万元，法人营业执照注册号码：320206000203413，法定代表人：杭一。 2012年
31、5月31日， 无锡瑞华会计师事务所有限责任公司对有限公司出资情况予以审验并出具了锡瑞会内验 F （2012） 第 1029 号 验资报告 ， 确认截至 2012年5月31 日灵鸽有限已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 300 万元，其中货币出资 300 万元。有限公司设立时的股东出资情况如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（ %） 出资方式 1 吴惠兴 153.00 51.00 货币 2 杭一 147.00 49.00 货币 合 计 300.00 100.00 2、有限公司第一次股权转让、第一次增资 2014年8月20 日，有限公司召开股东会，全体股东一致同意： （1）股东吴惠
32、兴将其持有的公司 51%出资额（人民币 153 万元）中的 6.53%（人民币 19.6 万元）按照每 1 元出资作价 1 元转让给黄海平；将所持出资额中的 30.67%（人民币 92 万元）按照每 1 元出资额作价 1 元转让给灵鸽投资 。 吴惠兴分别与黄海平、灵鸽投资签订股权转让协议，上述转让过程中，其他在册股东均放弃优先购买权。 （2）因扩大经营业务的需要，公司注册资本由 300 万元增至 920 万元，增资价格参照当时每股净资产定价，每 1 元出资作价 1 元，其中股东杭一以货币出资 175.92 万元，股东黄海平以货币出资 21.8 万元，新增股东王洪良以货币资金出资 422.28
33、万元。 根据公司基本账户（开户行：无锡农村商业银行；账号无锡灵鸽机械科技股份有限公司 公开转让说明书 159706478551120100709839） 、一般账户（开户行：中国银行无锡洛社支行；账号：476760998342）的存款对账单，截至 2014 年 9月1日， 公司已收到各股东缴纳的新增注册资本 620 万元，均为货币出资。 此次增资中，股东用于出资的货币资金系其个人收入积累。此次增资的股权均为各股东本人所有，不存在代持情况。 2014年9月12日， 无锡市惠山工商行政管理局核准上述变更。至此，有限公司股东出资情况变更为： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
34、1 王洪良 422.28 45.90 货币 2 杭一 322.92 35.10 货币 3 无锡灵鸽投资管理有限公司92.00 10.00 货币 4 吴惠兴 41.40 4.50 货币 5 黄海平 41.40 4.50 货币 合 计 920.00 100.00 （二）股份公司设立以来股本的形成及其变化情况 1、整体变更为股份有限公司 2014 年 11 月 10 日，有限公司召开股东会，一致同意公司以 201 4年9月30日为改制基准日，以经审计的账面净资产 10,939,627.72 元【 （2014）信会师报字第 114507 号审计报告 】 ，按 1.0036：1 的比例折为 10,900
35、,000 股，整体变更为股份有限公司，净资产扣除股本后的余额 39,627.72 元计入资本公积。各股东在股份公司中的持股比例按整体变更前各股东的出资比例维持不变。 公司名称变更为“无锡灵鸽机械科技股份有限公司” 。 2014年11月10日，发起人各方正式签署了设立股份公司的发起人协议 。2014年11月12日， 银信资产评估有限公司出具了 评估报告 （银信资评报 （2014）沪第0001号） ，评定以2014年9月30日为基准日的公司整体价值为1,186.58万元，较审计后的净资产增值92.62万元，增值率8.47%。 2014年11月20日， 立信会计事务所(特殊普通合伙)对本次整体变更为
36、股份公司事宜进行审验，并出具信会师报字2014第114682号验资报告 。 2014 年 11 月 10 日，公司各发起人依法召开了股份公司创立大会，审议通无锡灵鸽机械科技股份有限公司 公开转让说明书 16过股份公司章程，选举产生公司第一届董事会和监事会成员。 2014 年 11 月 24 日，公司取得江苏省无锡工商行政管理局核发的注册号为320206000203413企业法人营业执照 。至此，股份公司股权结构如下： 序号 股东名称 持股数量 （万股） 持股比例（%） 出资方式 1 王洪良 500.31 45.90 净资产 2 杭一 382.59 35.10净资产 3 无锡灵鸽投资管理有限公司
37、109.00 10.00净资产 4 吴惠兴 49.05 4.50净资产 5 黄海平 49.05 4.50净资产 合 计 1,090.00 100.00 根据国家税务总局关于股份制企业转增股本 和派发红股征免个人所得税的通知 、国家税务总局关于盈余公积金转增注册资本征收个人所得税问题的批复和国家税务总局关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知的相关规定，公司以未分配利润、盈余公积转增注册资本的，视为利润分配行为，自然人股东应就其所得缴纳个人所得税，并由公司进行代扣代缴。因此，灵鸽有限整体变更为股份公司时，对于盈余公积金和未分配利润转增股本，灵鸽有限自然人股东王洪良、杭一、吴惠兴和黄海平应当
38、按照各自的持股比例缴纳相应的个人所得税。截至 201 5年2月28日， 公司已依法为 4 名自然人股东代扣代缴本次股改所涉及的全部个人所得税。 2、股份公司第一次增资 2014 年 12 月 24 日，股份公司召开 2014 年第二次临时股东大会，全体股东一致同意：因扩大经营业务的需要，公司注册资本由 1,090 万元增至 1,309.35万元， 增资价格参照 201 4年9月30 日公司经审计的每股净资产定价， 每股1元，新增注册资本 219.35 万元全部由灵鸽投资缴纳。 2014 年 12 月 29 日，灵鸽科技就本次增资事宜在江苏省无锡工商行政管理局办结工商变更登记手续。 2014 年
39、 12 月 31 日，无锡公众会计师事务所有限公司对本次增资事宜进行了验资，出具了锡公众验（2014）第 270 号验资报告 ，确认截至 2014 年 12月 31 日，灵鸽科技已收到灵鸽投资缴纳的增资款合计人民币 219.35 万元，全部为货币出资。 无锡灵鸽机械科技股份有限公司 公开转让说明书 17本次增资完成后，股份公司股权结构变更为： 序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（ %） 出资方式 1 王洪良 500.31 38.21 净资产 2 杭一 382.59 29.22 净资产 3 无锡灵鸽投资管理有限公司109.00 8.32 净资产 219.35 16.75 货币 4 吴惠兴
40、 49.05 3.75 净资产 5 黄海平 49.05 3.75 净资产 合 计 1309.35 100.00 3、股份公司第二次增资 2015年3月4日， 股份公司召开 2015 年第一次临时股东大会，全体股东一致同意：李建军、李世通、汪晓晴、陈圆、金泉、邹云昊、周兰平 7 名自然人按照每股 3 元向股份公司进行增资，共计新增 172.33 万股，其中其中李建军 15 万股、李世通 100 万股、汪晓晴 28.33 万股、陈圆 20 万股、周兰平 3 万股、金泉3 万股、邹云昊 3 万股，全部增资金额为人民币 517 万元，其中 172.33 万元作为注册资本，剩余 344.67 万元计入资
41、本公积。本次增资完成后，公司注册资本由人民币 1309.35 万元变更为人民币 1481.68 万元。 2015年3月16日， 无锡公众会计师事务所有限公司出具了锡公众验 （2015）第 219 号验资报告 ，确认截至 2015 年 3 月 13 日，灵鸽科技已收到全体股东缴纳的增资款合计人民币 517 万元公 司，全部为货币出资，公司注册资本由1309.35 万元增至 1481.68 万元。 2015年3月25日， 江苏省无锡工商行政管理局核准上述变更并向公司颁发了变更登记后的企业法人营业执照 。 至此，股份公司股权结构变更为： 序号 股东名称 持股数量 (万股) 持股比例(%) 1 王洪良
42、 500.31 33.772 杭一 382.59 25.823 灵鸽投资 328.35 22.164 李世通 100.00 6.755 吴惠兴 49.05 3.31无锡灵鸽机械科技股份有限公司 公开转让说明书 186 黄海平 49.05 3.317 汪晓晴 28.33 1.918 陈圆 20.00 1.359 李建军 15.00 1.0110 金泉 3.00 0.2011 邹云昊 3.00 0.2012 周兰平 3.00 0.20合 计 1,481.68 100.00本次增资后，王洪良直接持有股份公司 33.77 %股份，通过灵鸽投资间接持有股份公司 15.64%的股份，合计持有股份公司 49
43、.41%股份，仍为灵鸽科技控股股东、实际控制人，公司的控制权未发生变更。 五、公司重大资产重组情况 公司报告期内，公司未发生重大资产重组。 六、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 （一）公司现任的董事、监事、高级管理人员 机构 姓名 性别 职务 产生方式 董事会 王洪良 男 董事长 股东大会选举 杭一 男 董事 股东大会选举 黄海平 男 董事 股东大会选举 吴惠兴 男 董事 股东大会选举 李建军 男 董事 股东大会选举 监事会 孙璟 男 监事 股东大会选举 金梅 女 监事 股东大会选举 张妮娜 女 职工监事、 监事会主席 职工代表大会选举高级管理人员 杭一 男 总经理、董事会秘书 董事会聘任
44、 王玉琴 女 财务负责人 董事会聘任 汪晓晴 男 销售总监 董事会聘任 1、董事 王洪良先生，公司董事长，详见本公开转让说明书“第一节 基本情况”之“三、公司股权基本情况”之“（四）公司控股股东及实际控制人基本情况”。 无锡灵鸽机械科技股份有限公司 公开转让说明书 19杭一先生，1987 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于上海大学，本科学历。201 0年7月至 2012年6月， 任无锡爱锡量仪有限公司工程师、总工助理；201 2年7月至 2014 年 11 月，任灵鸽有限执行董事、总经理；现任股份公司董事、总经理、董事会秘书，任期三年。 吴惠兴先生，196 6 年 3 月出生
45、，中国国籍，无境外永久居留权，初中学历。1984年3月至 2004 年 9 月，历任南方天奇股份有限公司技术工人、车间主任、副总经理；200 4年9月至 2014 年 11 月，自由职业；现任股份公司董事，任期三年。 黄海平先生，197 0 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，初中学历。1994年2月至 2012年7月， 历任无锡市洛社海天机电供应站总经理；2012 年 7月至 2014 年 11 月，任灵鸽有限任采购工程师；现任股份公司董事，任期三年。 李建军先生，196 3 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于北京理工大学，博士研究生学历。 198 3年8月至 198
46、5 年 3 月，任国营华江机械厂（5003 厂）技术员；198 5年4月至 1988 年 8 月，任四川职业技术学院教师；1995年4月至 1996 年 7 月，任北京矿冶研究总院工程师；199 6年8月至 2009年 8 月，历任（广州）金发科技有限公司技术经理、区域经理，常务副总经理、总经理、副董事长等职务；201 0 年 3 月至今任广东金发溯源新材料发展有限公司董事长；2013 年 4 月至今任广东正茂精机有限公司董事长。现任股份公司董事，任期三年。 2、监事 张妮娜女士，198 6 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于安徽职业技术学院，大专学历。200 7年8月至 20
47、10 年 10 月，任无锡荣迈工程塑料有限公司研发助理；2010 年 12 月至 201 2 年 8 月，任无锡开创卡尔麦设备有限公司人事助理、财务助理；201 2年9月至 2014 年 11 月，任灵鸽有限人事管理职位；现任股份公司职工监事、监事会主席，任期三年。 孙璟女士，1982 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于南京工业大学，本科学历。200 6年9月至 2009年6月，任 无锡开创卡尔麦设备有限公司工程师；2009 年 11 月至 2012 年 12 月，任上海携科机电设备系统工程有限公司项目工程师；2012 年 12 月至 2014 年 11 月，任灵鸽有限工程师；
48、现任股份公司监事，任期三年。 无锡灵鸽机械科技股份有限公司 公开转让说明书 20金梅女士，1991 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于江苏经贸职业技术学院，大专学历。201 3年4月至 2014 年 11 月，任灵鸽有限会计；现任股份公司监事，任期三年。 3、高级管理人员 杭一先生，担任股份公司董事、总经理、董事会秘书，任期三年，详见本公开转让说明书之“第一节 基本情况”之“六 、公司董事、监事、高管人员基本情况”之“ （一）公司现任的董事、监事、高级管理人员” 。 王玉琴女士，198 4 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于南京审计学院，本科学历。2007 年
49、9 月至 201 0年3月， 任无锡力达科技有限公司主办会计；201 0年3月至 2013年9月， 任无锡开创卡尔麦设备有限公司高级会计；201 3年9月至 2014 年 11 月，任灵鸽有限财务经理；现任股份公司财务负责人。 汪晓晴先生，197 1 年 9 月出生，中国籍，无境外永久居留权，毕业于南京船舶工业学院，中专学历。1991 年 7 月至 199 3年7月， 任常州华能光电机械厂技术员；199 3年7月至 2004年3月， 历任梅特勒托利多（常州）称重系统有限公司工程师、产品市场经理；200 4年4月至 2009年1月，任常州 青河电气有限公司总经理；200 9年2月至 2014年8月， 历任常州传力自动化设备有限公司总经理、执行董事；现任股份公司销售总监。 （二）董事、监事、高级管理人员及其近亲属持股情况 截至本公开转让说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属直接持股情况如下： 姓 名 职 务 持股数量(股) 持股比例（%）王洪良 董事、董事长 5,003,100 33.77杭一 董事、总经理、董事会秘书 3,825,900 25.82吴惠兴 董事 490,500 3.31黄海平 董事 490,500 3.31李建军 董事 150,000 1.01张妮娜 职工监事、监事会主席 0 0孙璟 监事 0 0无锡灵鸽机械科技股份有限公司 公开转让说明书 21金
