1、 湖湖 南南 耐耐 普普 泵泵 业业 股股 份份 有有 限限 公公 司司 Hunan Neptune Pump CO.,LTD. 公公 开开 转转 让让 说说 明明 书书 主办券商 二一 五 年 四 月湖南耐普泵业 股份有限公司 公开转让说明书 1 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、全国中小企业股份转让系统有 限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公
2、开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。湖南耐普泵业 股份有限公司 公开转让说明书 1 目 录 声明 .1 重大事项提示 .3 第一节 基本情况 .8 一、公司概况 . 8 二、股份挂 牌情况、限售安排及锁定情况 . 9 三、公司股权结构和股东及实际控制人情况 . 10 四、公司组织机构图 . 16 五、公司股本形成及变化情 况 . 18 六、 公司子公司基本情况 . 28 七、 董事、监事及高级管理人
3、员 . 29 八、最近两年一期的主要会计数据和财务指标简表 . 34 九、本次挂牌的有关机构情况 . 36 第二节 公司业务 .39 一、公司主营业务及其变化情况 . 39 二、公司主要产品和服务 . 39 三、公司主要经营模式 . 43 四、业务相关的关键资源要素 . 46 五、公司业务经营情况 . 52 六、公司安全生产和环境保护 . 58 七、公司研发情况 . 59 八、公司战略发展方向 . 60 九、公司所处行业概况 . 62 十、公司行业地位及公司竞争优势与劣势 . 74 十一、公司 面临的主要风险及应对措施 . 76 第三节 同业竞争和关联交易 .79 一、同业竞争 . 79 二、
4、关联方、关联方关系及关联方往来、关联方 交易 . 81 第四节 公司治理 .88 一、报告期内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 . 88 二、内部控制制度的自我评价 意见 . 89 湖南耐普泵业 股份有限公司 公开转让说明书 2 三、公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等重要事项决策和执行情况 . 89 四、公司独立性 . 89 五、报告期内公 司资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用，或者为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况 . 91 六、公司权益是否被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业损害的说明 . 92 第五节 公司财务会计信息 .94
5、 一、审计意见类型及会计报表编制基础 . 94 二、近两年经审计的资产负债表、利润表、现金流量表以及所有者权益变动表 . 94 三、主要会计政策、会计估计及其变更情况 . 102 四、公司执行的税收政策及主要税种 . 109 五、非经常性损益 . 109 六、财务状况分析 . 111 七、经营成果分析 . 130 八、现金流量分析 . 136 九、重大资产重组情况 . 138 十、期后事项、或有事项及其他重要事项 . 138 十一、最近两年的资产评估情况 . 138 十二、股利分配政策和近两年的分配情况 . 139 十三、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况 . 139 十四、管理层对
6、公司近两年的财务状况、经营成果和现金流量分析 . 139 第六节 有关声明 .143 第七节 附件 .148 一、主办券商推荐报告 . 148 二、公司 2014 年度、 2013 年度审计报告 . 148 三、法律意见书 . 148 四、公司章程 . 148 五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见 . 148 湖南耐普泵业 股份有限公司 公开转让说明书 3 重大事项提示 公司在生产经营过 程中，由于自身及所处行业的特点，提 醒 投资者应对公司可能出现的以下风险予以充分的关注： 一、公司治理风险 股份公司成立后，公司逐步建立健全了法人治理结构，制定了适应企业现阶段发展的内部控制制度，但股份
7、公司成立时间短，各项管理制度的执行需要经过一段时间的实践检验，公司治理和内部控制体系也需要在生产经营过程中逐步完善。随着公司的快速发展，经营规模不断扩大，业务范围不断扩展，人员不断增加，对公司治理将会提出更高的要求。因此，公司未来经营中存在因治理结构 不适应发展需要，而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。 二 、市 场竞争风险 我国 水泵制造 行业目前处于 成熟 发展的阶段，但竞争格局比较分散，整体市场集中度不高。目前国内市场上大部分 水泵 产品生产企业规模 偏 小，生产较为低端的 水泵 产品，市场竞争激烈。如果国际先进企业加大对本土市场的经营力度，以及国内企业在技术、品牌及市场上全面跟进，市
8、场竞争将日趋激烈，公司可能会面临因竞争加剧出现业绩下降的风险。 三 、 技术进步和升级 风险 水泵制造行业准入门槛低，国内水泵企业众多，大多集中在产业链的中低端，技术含量较低、常规产品产能过剩，市场竞争激烈，价格竞争 激烈 ，利润空间 较小。中国水泵行业自主创新 能力薄弱，产品技术理念、设计手段与先进发达国家相比有较大的差距，生产技术、工艺等也落后于发达国家，目前国内高端水泵产品大多数还被发达国家垄断。未来公司需要不断提高自身技术水平、研发高附加值的 新技术和新产品 。因此，公司面临因技术和产品不能快速适应行业内技术进步、升级所带来的风险。 四 、应收账款的周转风险 公司 2014 年 12
9、月 31 日 及 2013 年 12 月 31 日应收账款账面价值分别为6.097.39 万元 及 4.935.45万元，公司应收账款来源于 泵 产品销售，公司应收账湖南耐普泵业 股份有限公司 公开转让说明书 4 款规模较大，主要是由于公司给予下游客户资金结算周期较 长所致。 未来随着公司销售规模的继续扩大，应收账款可能进一步增长。若公司不能继续保持对应收账款的有效管理，或者因客户出现信用风险、支付困难或现金流紧张，拖欠公司销售款或延期支付，将对公司生产经营和资金周转等产生不利影响。 五 、税收政策变动的风险 本公司获得湖南省科技局、湖南省财政厅、湖南省国税局及湖南省地税局联合颁发的高新技术企
10、业证书，根据政策规定本公司 可 享受 15%的企业所得税优惠税率。 若国家有关政策发生变动，公司 享受的上述 税收优惠政策存在着不确定性，一旦上述税收优惠政策发生不利变动，将会对公司的税后利润 产生影响。 湖南耐普泵业 股份有限公司 公开转让说明书 5 释 义 除非本 公开转让说明书 另有所指，下列简称具有如下含义： 耐普泵业 、公司、本公司、股份公司 指 湖南耐普泵业股份有限公司 耐普 有限 指 湖南耐普泵业 有限公 司 本公司前身 长沙耐普 指 长沙耐普泵业有限公司 通菱企业管理 公司 指 长沙 通菱企业管理 有限公司 泉新管理咨询企业 指 长沙泉新管理咨询合伙企业（有限合伙） 通菱 水泵
11、 指 长沙通菱水泵有限公司 -长沙通菱企业管理有限公司 前身 通菱水泵厂 指 长沙 通菱 水泵厂 -长沙通菱水泵有限公司前身 迪沃机械 指 长沙迪沃机械科技有限 公司 南方阀门 指 株洲南方阀门股份有限公司 华菱津杉创投 基金 指 华菱津杉（湖南）信息产业创业投资基金企业（有限合伙） 本说明书、本转让说明书 指 湖南耐普泵业股份有限公司 公开转让说明书 报告期 指 2014 年 度 、 2013 年度 三会 指 股东大会、 董事会 和监事会 股东大会 指 湖南耐普泵业股份有限公司 股东大会 股东会 指 湖南 耐普泵业 有限公司 股东会 董事会 指 湖南耐普泵业股份有限公司 董事会 监事会 指
12、湖南耐普泵业股份有限公司 监事会 高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、董事会秘书 、财务总监 管理层 指 对公司决策、经营、管理负有领导职责的人员 公司章程、章程 指 最近一次被公司 股东大会 批准的 湖南耐普泵业湖南耐普泵业 股份有限公司 公开转让说明书 6 股份有限公司 章程 全国股份转让系统 指 全国中小企业 股份转让 系统有限责任公司 主办券商 指 招商证券股份有限公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 元、万元 指 人民币元、人民币 万元 利安达 、利安达 会计事务所 指 利安达 会计师事务
13、所（特殊普通合伙） 启 元、律师事务所 指 湖南启元律师事务所 中威正信 、 中威正信 评估事务所 指 中威正信（北京）资产评估有限公司 证监会 指 中国 证券监督管理委员会 发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 工商局 指 工商行政管理局 叶轮 指 指轮盘与安装其上的转动叶片的总称 ，是泵系统的核心部件之一。 导叶体 指 导叶的作用主要是起到将流体的动能转化为静压能的作用。导叶体的作用一是扩散水流 ,回收部分功能 ,二是将叶轮输出的水流的轴向 运动变为旋转运动。 CE 认证 指 法文 Communaute Euripene 的缩写，是一项强制性的法规。此标志由欧盟制订，作为通过海关
14、的凭证，证明此项产品可在欧洲自由交易。 LNG 指 液化天然气 三维 CAD 指 cad指的是 autocad软件 是 autodesk的设计软件，工程常用软件。 OEM 指 产品的结构、外观、工艺均由品牌制造商提供，公司根据品牌制造商的订单进行生产，产品生湖南耐普泵业 股份有限公司 公开转让说明书 7 产完成后以其品牌出售，即“代工生产”。 ODM 指 公司自行开发和 设计产品的结构、外观、工艺，产品开发完成后供品牌制造商选择或根据其要求在设计上作出小的改动，公司根据品牌制造商选择后的订单情况进行生产，产品生产完成后以其品牌出售。 OBM 指 公司自行创立品牌，生产销售拥有自主品牌的产品。
15、注： 除特别说明外， 本说明书所有数字保留 2位小数，若出现合计数尾数与各分项数字之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 湖南耐普泵业 股份有限公司 公开转让说明书 8 第 一 节 基本 情况 一、 公司概况 中文 名称 ： 湖南耐普泵业股份有限公司 英文名称： Hunan Neptune Pump CO.,LTD. 注册资本： 5,100万元 法定代表人 ： 耿纪中 有限公司 设立日期： 2004年 12月 13日 股份公司设立日期： 2015年 4月 22日 住所： 湖南长沙经济技术开发区盼盼路 26号 营业执照号： 430100400003847 所属行业： 按照中国证监会上市公司行
16、业分类指引（ 2012 年修订）属通用设备制造业（ C34）；按照国民经济行业分类（ GB/T 4754-2011）属通用设备制造业（ C34）的泵、阀门、压缩机及类似机械的制造业（ C344），细分行业则属于泵及真空设备制造（ C3441）。 经营范围： 泵类、电气控制设备、机电产品及配套设备 的生产、销售和进出口；水泵的技术开发、服务和安装维修；水系统节能改造技术服务。（涉及审批和行政许可的凭批文和许可证经营）。 主营 业务： 水泵及其配套设备的研发、设计、生产和销售，以及水泵的技术服务和安装维修。 董事会秘书： 田灵芝 信息披露事务负责人： 田灵芝 邮编： 410100 电话： 0731
17、- 82957128 传真： 0731- 82957128 湖南耐普泵业 股份有限公司 公开转让说明书 9 电子邮箱： 互联网网址： http:/ 二、股份挂牌情况 、限售安排及锁定情况 （一）股票代码、股票简称、挂牌日期 股票代码： 830XXX 股票 简称： 股票种类： 人民币普通股 每股面值： 1.00元 股票总量： 5,100万股 挂牌日期： 2015年 月 日 （二） 股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 根据 公司法第一百四十 一 条规定：“ 发起人持有的 本 公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之
18、日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 本 公司股份总数的百分之二十五；所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。 上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。 ” 根据全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）第 2.8 条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年”。 “挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的 管理按照前款规定执行，主办券
19、商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。” “因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。” 另据全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）第 2.9条规定：“股票湖南耐普泵业 股份有限公司 公开转让说明书 10 解除转让限制，应由挂牌公司向主办券商提出，由主办券商报全国股份转让系统公司备案。全国股份转让系统公司备案确认后，通知中国结算办理解除限售登记。” 公司股本总额为 5,100万股 ， 股东所持股份限售 具体 情况如下表： 序号 股东名称 禁限售原因 持股数量（股） 持股 比例 (%) 流通股份（股） 1 长沙通菱企业管理有 限公司 控股
20、股东、股份公司 成立不足一年 23,320,000 45.73 2 华菱津杉（湖南）信息产业创业投资基金企业（有限合伙） 股份公司成立不足一年 10,960,000 21.49 3 长沙泉新管理咨询合伙企业（有限合伙） 股份公司成立不足一 年 6,060,000 11.88 4 耿蔚 董事、股份公司成立 不足一年 6,024,000 11.81 5 王燕民 董事、股份公司成立 不足一年 2,596,000 5.09 6 赵建华 股份公司成立不足一 年 2,000,000 3.92 7 陈安裕 股份公司成立不足一 年 40,000 0.08 合计 51,000,000 100.00 三、公司股权
21、结构和股东及实际控制人情况 （一）股权 结构图湖南耐普泵业 股份有限公司 公开转让说明书 11 湖南耐普泵业 股份有限公司 公开转让说明书 12 （二）股东持股情况 股东名称 注册资本 （万元） 实收资本 （万元） 持股比例 （ %） 长沙通菱企业管理有限公司 2,332.00 2,332.00 45.73 华菱津杉（湖南）信息产业创业投资基金企业（有限合伙） 1,096.00 1,096.00 21.49 长沙泉新管理咨询合伙企业（有限合伙） 606.00 606.00 11.88 耿蔚 602.40 602.40 11.81 王燕民 259.60 259.60 5.09 赵建华 200.0
22、0 200.00 3.92 陈安裕 4.00 4.00 0.08 合 计 5,100.00 5,100.00 100.00 （三） 控股股东、实际控制人 及持有 5%以上股份股东的情况 1、控股股东及实际控制人基本情况 2014年 11月 9日，公司第一大股东南方阀门将其持有本公司的 38.87%股权全部转让给通菱 水泵， 截至公开转让说明书签署日以及报告期公司控股股东以及实际控制人情况如下 ： （ 1）截至 公开转让说明书签署日 公司控股股东以及实际控制人情况 截止 公开转让说明书签署日 ， 通菱企业管理公司 持有本公司股份 2,332.00万股，占总股本的 45.73%，为公司第一大股东，
23、公司其他股东股权占比相对较小，同时公司董事长兼总经理以及公司法定代表人 耿纪中以及公司董事黄建平 系通菱企业管理公司 委派 ， 因此， 通菱企业管理公司 持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大 影响， 通菱企业管理公司 系公司控股股东 。 公司董事长兼总经理耿纪中持有 通菱企业管理公司 50.87%股权， 根据 2012年 12 月 11 日耿纪中与通菱水泵股东常佳、陈晓清签订的“ 一致行动协议 ”，常佳及陈晓清在通菱水泵 股东会 中 与耿纪中 采取一致行动 ，耿纪中 、常佳以及陈晓清 在通菱水泵可支配表决权为比例 60
24、.84%， 耿纪中同为 通菱企业管理公司 董事湖南耐普泵业 股份有限公司 公开转让说明书 13 长，且 通菱企业管理公司 其他股东持股比例较为分散，可认定耿纪中 、常佳以及陈晓清 可以合理控制 通菱企业管理公司 ；同时，根据耐普泵业股东耿蔚 、王燕民与 通菱企业管理公司 签订的“ 一致行动协议 ”， 耿蔚 、王燕民 在耐普泵业 股东会中与 通菱企业管理公司 采取一致行动 ， 通菱企业管理公司 、 耿蔚 以及 王燕民 在耐普泵业可支配表决权比例为 62.63%，同时耿纪中系耐普泵业董事长兼总经理，因此，耿纪中、耿蔚、常佳 、王燕民以及 陈 晓 清 为耐普泵业 共同 实际控制人。 （ 2）报告期公
25、司控股股东以及实际控制人情况 截止 2014年 11月 9日， 耐普有限全部股东中无出资额占耐普有限资本总额百分之五十以上的股东，亦无依据其出资额或者持有的股权所享有的表决权足以对股东会的决议产生控制性影响的股东，截止 2014年 11月 9日，耐普有限无控股股东。 时 任耐普有限总经理耿纪中持有通菱水泵 48.67%股权，根据 2012 年 12 月11 日耿纪中与通菱水泵股东常佳 、陈晓清 签订的“ 一致行动协议” ， 常佳及陈晓清在通菱水泵股东会中与耿纪中采取一致行动，耿纪中、常佳以及陈晓清在通菱水泵可支配表决权为比例 58.98%， 耿纪中同为通菱水泵董事长，且通菱水泵其他股东持股比例
26、较为分散，可认定 耿纪中、常佳以及陈晓清 可以合理控制通菱水泵；同时，根据耐普 有限 股东 王燕民 与 通菱水泵 签订的“ 一致行动协议 ”， 王燕民 在耐普 有限 股东会与通菱水泵保持一致行动 ， 通菱水泵以及王燕民 在耐普 有限可支配表决权比 例为 54.11%；同时根据王燕民 与通菱水泵 以及陈晓清与耿纪中签订的“ 一致行动协议 ”，约定王燕民及陈晓清在耐普有限董事会相关决策过程中应当确保采取与耿纪中相同意思表示的行动，行使董事权利 ，耿纪中 、王燕民及陈晓清 可控制董事会多数席位 ； 同时耿纪中系耐普 有限 总经理， 根据耐普有限在报告期董事会决议情况，未出现耿纪中 、王燕民及陈晓清
27、提议议案 未通过的情形 ， 耿纪中、常佳、王燕民及陈晓清 为耐普 有限 实际控制人。 综上所述，截止 公开转让说明书签署日 公司控股股东为 通菱企业管理公司 ，耿纪中、耿蔚、常佳 、王燕民 以及陈 晓 清为耐普泵业共同 实际控制人。 公司控股股东 通菱企业管理公司 基本情况如下： 名称： 长沙通菱企业管理有限公司 住所：长沙市雨花区圭塘办事处月塘村 湖南耐普泵业 股份有限公司 公开转让说明书 14 法定代表人：耿纪中 注册资本： 391.20万元 公司类型：有限责任公司 主营业务 ： 企业 管理 服务 。 注册号： 430111000115552 股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元）
28、 占比（ %） 1 耿纪中 199.00 50.87 2 苏胜利 30.00 7.67 3 陈晓清 26.00 6.65 4 沈德威 18.00 4.60 5 常佳 13.00 3.32 6 许绍林 13.00 3.32 7 黄建平 12.00 3.07 8 李力平 10.00 2.56 9 谭可 10.00 2.56 10 杨杰 10.00 2.56 11 康莉 6.00 1.53 12 刘小兰 5.00 1.28 13 张玉 5.00 1.28 14 黄莎萍 4.00 1.02 15 柯建辉 4.00 1.02 16 刘德强 4.00 1.02 17 黄剑波 4.10 1.05 18 王润
29、 2.10 0.54 19 黄建兴 2.00 0.51 20 李明秀 2.00 0.51 21 彭智新 2.00 0.51 22 谭江 2.00 0.51 23 唐莉 2.00 0.51 24 邹利群 2.00 0.51 25 袁江华 2.00 0.51 26 严春其 2.00 0.51 湖南耐普泵业 股份有限公司 公开转让说明书 15 序号 股东名称 出资额（万元） 占比（ %） 合计 391.20 100.00 共同 实际控制人耿纪中情况如下： 耿纪中，详见 “ 第 一 节 基本情况 ” 之 “ 七 、董事、监事及高级管理人员基本情况 ” 。 耿蔚，详见 “ 第一节 基本情况 ” 之 “
30、七、董事、监事及高级管理人员基本情况 ” 。 王燕民，详见 “ 第一节 基本情况 ” 之 “ 七、董事、监事及高 级管理人员基本情况 ” 。 常佳，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 43010319570724*，住所为 长沙市天心区芙蓉南路 99 号栋 501 房 。持有通菱企业管理公司 13.00万股股份，占其总股本的 3.32%。 陈晓清，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 43010319711220*，住所为 长沙市天心区芙蓉南路 99号 21栋 204房 。持有 通菱企业管理公司 26.00万股股份，占其总股本的 6.65%。 2、其他持股 5%以上股东基本情况 （
31、1） 华菱津杉（湖南）信息产业创业投资基金企业（有限合伙） 设立于 2010 年 12 月 9 日， 企业性质：有限合伙； 工商注册号：430193000032104； 事务执行人 ： 湖南华菱津杉投资管理有限公司 ； 住址 ： 长沙高新开发区火炬城 M0 组团北六楼 ； 经营范围 ： 主要对电子信息产业领域内有发展潜力的未上市中小企业的股权投资（需许可证、资质证的项目取得相应的有效许可证、资质证后方可经营）。 （ 2） 长沙泉新管理咨询合伙企业（有限合伙） 设立于 2015 年 3 月 24 日，企业性质：有限合伙；工商注册号：430194000017503；事务执行人：耿纪中；住址： 湖南
32、长沙经济技术开发区 盼盼路 26号 ；经营范围： 企业管理服务 。 （ 3） 耿蔚 耿蔚，详见 “ 第二节 董事、监事及高级管理人员 ” 之 “ 一、董事、监事及高级管理人员基本情况 ” 。 湖南耐普泵业 股份有限公司 公开转让说明书 16 （ 4）王燕民 王燕民，详见 “ 第二节 董事、监事及高级管理人员 ” 之 “ 一、董事、监事及高级管理人员基本情况 ” 。 （四） 股东之间的关联关系 公司 共同 控制人耿纪中 和 耿蔚系父子 亲属关系 ； 公司股东王燕民系耿纪中妹妹之配偶，属 亲属关系 ； 通菱企业管理公司 股东常佳系耿纪中之配偶； 除此 上述亲属关系 外，股东之间 不存在 其他 关联
33、关系 情形 。 四、公司组织机构 图湖南耐普泵业 股份有限公司 公开转让说明书 17 湖南耐普泵业 股份有限公司 公开转让说明书 18 五、 公司 股本形成及变化情况 （ 一 ） 耐普有限 的设立 2004年 11月 23日，长沙通菱水泵厂、株洲南方阀门股份有限公司、王燕民（瑞典）、 赵建华 签署湖南耐普泵业有限公司（筹）合同（以下简称合资合同），一致同意设立耐普有限，并制定湖南耐普泵业有限公司（筹）章程（以下简称公司章程）。合同约定：耐普有限注册资本为 260,000.00美元，于营业执照签发之日起 6个月内缴足。 2004年 12月 9日，长沙经济技术开发区管理委员会颁发关于合资经营湖南耐
34、普泵业有限公司合同、章程的批复（长管发（经）【 2004】 36号）同意设立耐普有限及其 股东签署的合同、章程及第一届董事会成员名单。 2004年 12月 10日，湖南省人民政府颁发 外商投资企业批准证书（商外资湘长经审字【 2004】 0007号），批准设立 耐普有限 。 2004年 12月 13日， 长沙市工商局颁发注册号为 430100400003847的 营业执照， 耐普有限 成立。 2005年 2月 5日，湖南鹏程有限责任会计师事务所出具验资报告（湘鹏程星验字【 2005】 002号），截至 2005年 2月 4日止，已收到股东第一期缴纳的注册资本 235,960.00美元 ； 20
35、05年 2月 28日，湖南鹏程有限责任会计 师事务所出具验资报告（湘鹏程星验字【 2005】 017号），截至 2005年 2月 28日，耐普有限收到第二期出资 24,040.00美元，公司申请设立的注册资本 260,000.00美元已经全部缴纳。 设立时，耐普有限的 股权结构如下： 股东名称 注册资本（美元） 实收资本（美元） 持股比例（ %） 出资方式 长沙通菱水泵厂 71,000.00 71,000.00 27.34 现金 株洲南方阀门股份有限公司 97,000.00 97,000.00 37.19 现金 王燕民 (瑞典 ) 74,000.00 74,000.00 28.45 现金 赵建
36、华 18,000.00 18,000.00 7.02 现金 合 计 260,000.00 260,000.00 100.00 （二） 耐普有限 第一次 股权转让 湖南耐普泵业 股份有限公司 公开转让说明书 19 2007年 2月 3日， 耐普有限 召开股东会，同意股东王燕民将其持有的 3.45%耐普有限 股权转让给长沙通菱水泵厂，并修改了合资合同、公司章程相关内容。 2007年 2月 3日，股东王燕民与长沙通菱水泵厂签署了股份转让协议。 2007年 3月 14日，长沙经济技术开发区管理委员会颁发关于同意湖南耐普泵业有限公司申请 股份转让的批复（长管发（招）【 2007】 5号），同意上述股权转
37、让及因此而修订的合资合同、公司章程。 2007年 3月 15日，湖南省人民政府换发外商投资企业批准证书（商外资湘长经审字【 2004】 0007号）。 2007年 3月 27日，长沙市工商局换发营业执照。 本次股权转让后，公司股权结构如下： 股东名称 注册资本（美元） 实收资本（美元） 持股比例（ %） 出资方式 长沙通菱水泵厂 80,000.00 80,000.00 30.79 现金 株洲南方阀门股份有限公司 97,000.00 97,000.00 37.19 现金 王燕民 (瑞典 ) 65,000.00 65,000.00 25.00 现金 赵建华 18,000.00 18,000.00
38、7.02 现金 合 计 260,000.00 260,000.00 100.00 （三） 耐普有限 第二次股权转让及 吸收合并长沙耐普 2008年 1月 15日，耐普有限召开股东会，一致同意 ：（ 1）股东王燕民将其持有的 3.36%耐普有限股权分别等比例转让给长沙通菱水泵厂和株洲南方阀门股份有限公司；（ 2）同意合并长沙耐普泵业有限公司；（ 3）公司注册资本由 26万美元增加至 165万美元；（ 4）同意变更合资合同、公司章程相关内容。 1、第二次股权转让 2008年 1月 15日，股东王燕民与 长沙通菱水泵厂、株洲阀门股份有限公司分别签署了股份转让协议。 此次股权转让完成后的股权结构如下：
39、 股东名称 注册资本（美元） 实收资本（美元） 持股比例（ %） 出资方式 湖南耐普泵业 股份有限公司 公开转让说明书 20 长沙通菱水泵厂 84,370.00 84,370.00 32.47 现金 株洲南方阀门股份有限公司 101.370.00 101.370.00 38.87 现金 王燕民 (瑞典 ) 56,260.00 56,260.00 21.64 现金 赵建华 18,000.00 18,000.00 7.02 现金 合 计 260,000.00 260,000.00 100.00 2、 耐普有限吸收合并长沙耐普 （ 1） 吸收合并 过程 根据 2008年 1月 15日 耐普有限召 股
40、东会决议， 同意 耐普有限吸收合并长沙耐普， 合并后公司注册资本为耐普有限原注册资本与长沙耐普注册资本之和， 即长沙耐普股东 以长沙耐普净资产向耐普有限 增资 139.00万美元， 长沙耐普净资产 按账面 净价值 作价，与增资金额差额部分计入资本公积 ，同时长沙耐普注销，长沙耐普相关资产和负债并入 耐普有限 。 2008年 1月 15日， 吸收合并前 长沙耐普泵业股权结构 与耐普有限一致，具体 如下： 股东名称 注册资本（美元） 实收资本（美元） 持股比例（ %） 长沙通菱水泵厂 451,300.00 451,300.00 32.47 株洲南方阀门股份有限公司 540.300.00 540.3
41、00.00 38.87 王燕民 (瑞典 ) 300,800.00 300,800.00 21.64 赵建华 97,600.00 97,600.00 7.02 合 计 1,390,000.00 1,390,000.00 100.00 2008年 1月 15日，湖南潇湘有限责任会计师事务所对 长沙耐普进行审计并出具审计报告（潇湘外 审 字【 2008】第 001号）， 同时 2008年 1月 30日，湖南潇湘有限责任会计师事务所出具 长沙耐普泵业有限公司资产评估报告（潇湘评报字【 2008】第 004号） ，评估报告显示 截至 2007年 12月 31日， 长沙耐普主要 资产负债情况如下： 单位
42、：人民币万元 项目 账面价值 评估价值 流动资产 5,447.28 5,575.89 湖南耐普泵业 股份有限公司 公开转让说明书 21 项目 账面价值 评估价值 固定资产 328.50 327.87 无形资产 17.16 15.25 资产总计 5,792.94 5,919.01 流动负债 3,853.17 3,858.90 负债总计 3,853.17 3,858.90 净资产 1,939.77 2,060.11 2008年 1月 30日，耐普有限与长沙耐普签署了公司合并协议，约定以2007 年 12月 31日 账面 财务数据为准，耐普有限吸收合并长沙耐普，合并后长沙耐普注销，长沙耐普债权债务由
43、耐普有限承担 。 长沙耐普净资产作价 1,939.77万元人民币， 向耐普有限增资 139.00万美元 （合并后的耐普有限注册资本为合并前耐普有限注册资本与 长沙耐普注册资本之和） ，长沙耐普股东出资比例与吸收合并前保持一致。 湖南耐普吸收合并长沙耐普，合并后湖南耐普增加注册资本 139.00万美元，股东股权结构 及持股比例 与合并前一致，公司资产和负债均已经办理交接手续。 吸收合并后，耐普有限的股权结构如下： 股东名称 注册资本（美元） 实收资本（美 元） 持股比例（ %） 出资方式 长沙通菱水泵厂 535,755.00 535,755.00 32.47 现金、净资产 株洲南方阀门股份有限公
44、司 641,355.00 641,355.00 38.87 现金、净资产 王 燕民（瑞典） 357,060.00 357,060.00 21.64 现金、净资产 赵建华 115,830.00 115,830.00 7.02 现金、净资产 合 计 1,650,000.00 1,650,000.00 100.00 （ 2）吸收合并履行的主要程序 2008 年 1 月 31 日、 2008 年 2 月 11 日、 2008 年 2 月 20 日， 耐普有限以及长沙耐普 分别刊登了共计三次吸收合并公告，通知了 耐普有限 及长沙耐普泵业有限公司的债权债务人；同时， 耐普有限 与长沙耐普以联名的形式向双方
45、债权债务人发出公函， 通知 相应的债权债务人。 2008年 1月 30日， 长沙经济技术开发区管理委员会招商合作局颁发 关于同意湖南耐普泵业有限公司申请股份转让及与长沙耐普泵业有限公司吸收合并湖南耐普泵业 股份有限公司 公开转让说明书 22 的批复，同意上述股权转让及合并事宜，并就上述事项修改合资合同、公司章程相关条款。 2008年 5月 5日， 长沙经济技术开发区管理委员会 招商合作局颁发 关于同意湖南耐普泵业有限公司与长沙耐普泵业有限公司正式吸收合并的批复（长经开招发【 2008】 8号），鉴于公司已按关于外商投资投资企业合并与分立的规定与长沙耐普进行吸收合并，债权债务已处理完 毕，同意公
46、司注册资本变更为 165.00万美元，同意耐普有限 正式吸收合并长沙耐普 。 2008年 5月 5日，湖南省人民政府换发外商投资企业批准证书（商外资湘长经审字【 2004】 0007号）。 2008年 5月 26日，长沙商务局向长沙耐普核发关于长沙耐普有限公司注销的批复（长商务发【 2008】 135号），同意长沙耐普注销。 2008年 5月 30日，长沙市国家税务局直属分局向长沙耐普核发税务事项通知书（长直国税通【 2008】 173号），同意长沙耐普进行税务注销。 2008年 6月 13日，长沙耐普办理完毕工商注销 登记手续。 2008年 6月 5日，长沙市工商局 向耐普有限 换发营业执照
47、。 （ 四 ） 耐普有限 第 二 次增资 2011年 7月 22日，耐普有限召开股东会、董事会，一致同意：（ 1）公司注册资本币种由美元变更为人民币；（ 2）公司注册资本由 165.00万美元增加到人民币 4,000.00万元，增加的注册资本 2,655.94万元以耐普有限 留存收益 转增，股东持股比例保持不变 ；（ 3）变更经营范围为：生产和销售泵类、电气控制设备、机电产品及配套设备；水泵技术开发、服务和安装维修；水系统节能改造技术服务； （ 4）就上述变更事项修订合资合 同及公司章程。 2011年 7月 27日， 长沙经济技术开发区管理委员会 招商合作局 颁发关于同意湖南耐普泵业有限公司增
48、加投资总额和注册资本以及变更公司经营范围等的批复（长管发【 2011】 52号），同意 耐普有限注册资本和经营范围等变更事项 。 2011年 7月 27日，湖南省人民政府向耐普有限换发外商投资企业批准证书。 2011年 7月 21日，湖南中皓会计师事务所有限责任公司出具 审计报告湖南耐普泵业 股份有限公司 公开转让说明书 23 （湘中皓审字【 2011】 070051号），截至 2011年 6月 30日， 耐普有限 未分配利润总额为 2,574.61万 元 ， 盈余公积 为 420.76 万元。 2011年 8月 18日，湖 南中皓会计师事务所有限责任公司出具 验资报告（湘中皓增验字【 201
49、1】第 070054号）对未分配利润转增注册资本进行验证，截至 2011年 8月 9日止，公司变更后的累计注册资本为 4,000.00万元，实收 资本 为 4,000.00万元。 2011年 8月 18日，长沙市工商局 向耐普有限 换发营业执照。 本次 增资 后， 耐普有限 股权结构如下： 单位： 万元 股东名称 注册资本 实收资本 持股比例 （ %） 出资方式 长沙通菱水泵有限公司 1,298.80 1,298.80 32.47 现金、净资产 株洲南方阀门股份有限公司 1,554.80 1,554.80 38.87 现金、净资产 王燕民（瑞典） 865.60 865.60 21.64 现金、净资产 赵建华 280.80 280.80 7.02 现金、净资产 合 计 4,000.00 4,000.00 100.00 注： 2011 年 8 月 18 日，公司股东长沙通菱水泵厂 改制 为长沙通菱水泵有限公司。 （五） 耐普有限 第 三 次股权转让 2014年 11月 9日，耐普有限召开股东会 ，一致同意 南方阀门将其持有公司的 38.87%的耐普有限股权 全部转让给 通菱水泵并就上述事项修改合资合同及公司章程相关条款，同日， 南方阀门 与 通菱水泵 签订 股权转让协议。 2014年 11月 11日，长沙经济技术开发区管理委员会 向耐普有限颁发 关于同意湖南耐普泵业有限公司股权变更等
