1、成都美创医疗科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 成都美创医疗科技股份有限公 司 Chengdu Mechan Medical Technology Corporation （成都市温江区成都海峡两岸科技产业开发园科林路西段 618 号华银工业港） 公开转让说明书 (申报稿 ) 主办券商：申万宏源证券有限公司 （上海市长乐 路 989 号 45 层 ） 二一五年四 月成都美创医疗科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 2 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责
2、人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 成都美创医疗科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 3 重大事项提示 公司在生产经营过程中，由于自身及所处行业的特点，公司提醒投资者特别关注如下重大事项，并认真阅读本公开转让说明书全部内容
3、。 一、 经销商销售模式的风险 公司采用“经销与直销相结合、经销为主”的销售模式， 2013年、2014年公司经销商销售额占总销售额的比例分别为89.00%、91.42%。截至报告期末，公司共拥有75家经销商，未来将进一步完善营销网络，经销商数量还将继续增加，届时对经销商的组织管理、培训管理以及风险管理的难度将加大。如果经销商出现自身管理混乱、违法违规等行为，或者公司与经销商发生纠纷，同时公司不能及时提高对经销商的管理能力，可能致使公司产品销售出现区域性下滑，影响公司产品的市场推广。 二、公司规模较小，盈利能力较弱的风险 公司报告期内的主营业务为低温等离子治疗系统及治疗耗材-刀头的研发、生产、
4、销售和服务。2013年、2014年，公司营业收入分别为9,510,312.19元及16,049,672.64元；净利润分别为27,121.75元及3,195,094.27元。公司目前收入较医疗器械行业上市公司相比较小。 三、市场竞争的风险 目前高端医疗设备及耗材仍依赖进口，国内企业的研发能力仍显不足。跨国公司重视国内市场业务，纷纷在中国设立了生产基地和研发机构。跨国公司除不断加大在中国高端医疗器械市场的争夺外，还向一部分颇有潜力的低端市场扩张，随着中国医疗器械市场的进一步发展，跨国公司将会通过直接投资、并购重组、扩大产品线等方式进一步加大对中国市场的投资，国内医疗器械企业将面临巨大挑战。 四、
5、公司内部管理风险 有限公司阶段，公司管理层规范治理意识较弱，公司治理结构简单，治理机制不够健全，公司治理机制运行中存在不规范的情形。2015年3月有限公司整体变更为股份公司后，公司制定了较为完备的公司章程、“三会”议事规则、关联交易管理办法、对外投资管理办法等内控管理制度，建立了较为严格的内控制度成都美创医疗科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 4 体系，逐步完善了法人治理结构，公司管理层的规范意识也大为提高。但由于股份公司成立时间较短，实践运作经验仍缺乏，公司管理层对相关制度的理解仍需一个过程。因此，公司内控管理制度在执行初期仍存在出现瑕疵的情形，公司规范运作的效果有待进一步考察。 五
6、、人才流失风险 稳定、高效的科研人才队伍是企业保持持续发展的重要保障，引进专业人才并保持核心技术人员稳定是公司生存和发展的根本，是公司的核心竞争力所在。随着公司规模的不断扩大，如果企业文化、考核和激励机制、约束机制不能满足公司发展的需要，将使公司难以吸引和稳定核心技术人员，面临专业人才缺乏和流失的风险。 六、产品质量风险 公司主要产品涵盖二类和三类医疗器械，我国对该类企业的设立、产品的生产与销售均设置了严格的资格审查条件，建立了系统的市场准入与管理制度。随着产量进一步扩大，质量控制问题仍然是公司未来重点关注的问题，由于公司产品使用客户的特殊性，如果发生质量事故将对公司信誉造成严重损害，并对公司
7、业务、财务状况及经营业绩产生不利影响。尽管公司成立以来，尚未出现产品责任索赔以及与此相关的法律诉讼、仲裁情况，但如果公司在未来的经营过程中出现产品质量问题，将对生产经营带来不利影响。 七、税收优惠未能获得税务部门批准的风险 根据四川省国家税务局关于认真落实西部大开发战略有关企业所得税优惠政策的公告（四川省国家税务局公告 2012年第7号）公告：在西部地区鼓励类产业目录公布前，企业符合产业结构调整指导目录（2011年版），由企业在汇算清缴结束前提出申请，经主管国税机关审核确认，其企业所得税可按照15税率缴纳。根据2014年8月28日四川省经济和信息化委员会办公室下发的四川省经济和信息化委员会关于
8、确认德州仪器半导体制造（成都）有限公司的20户企业主营业务为国家鼓励类产业项目的批复（川经信产业函【2014】757号）公司主营业务属国家鼓励类产业项目。相关的西部大开发税收优惠政策的书面请示已提交成都市温江区国家税务局，但截至本说明书签署日，公司未获得成都市温江区国家税务局关于同意公司享受西部大开发税收优惠的文件批复。如公司享受西部大开发税收优惠的申请未能获得，则公司存在补缴2014年企业所得税成都美创医疗科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 5 43.03万元的风险。 八、现有产品结构单一可能导致的风险 公司依靠自有核心技术和研发力量开发的低温等离子治疗系统及治疗刀头产品，已获得国家
9、药监局颁发的相关医疗器械注册证进入市场。低温等离子治疗系统及治疗刀头两项产品是公司目前营业收入的主要来源，2013年度及2014年度，上述两项产品的销售收入占公司同期营业收入的比重分别为99.36%、99.74%，公司现有产品结构较为单一。 由于公司销售收入目前主要依赖于低温等离子治疗系统及治疗刀头产品，因此如果未来低温等离子治疗系统市场发生重大波动情形，例如替代手术方法、替代产品的出现导致市场对公司低温等离子治疗系统及治疗刀头产品的市场需求大幅减少，或者竞争对手新一代产品的推出导致公司现有主要产品丧失竞争优势，或者由于发生医疗责任事故，导致公司主要产品销售受限，都将对公司的经营业绩产生重大不
10、利影响。 九、公司实际控制人发生变更可能带来的不利影响 公司原控股股东、实际控制人黄雪华因在公司未来发展战略方面与公司其他股东形成不一致意见，经股东协商一致，公司原实际控制人黄雪华于2014年7月将其持有公司股份全部转让给王帝钧、李安民、李政及邓春雷四人，王帝钧、李安民、李政、邓春雷4人于2015年2月签订了一致行动人协议，公司的实际控制人由黄雪华变更为王帝钧、李安民、李政、邓春雷4人共同控制。虽然公司实际控制人变更前后，公司的管理团队、业务的发展方向、业务具体内容及主要客户均未发生重大变化，但仍提醒投资者关注，因实际控制人发生变化可能给公司带来的不利影响。 成都美创医疗科技股份有限公司 公开
11、转让说明书（申报稿） 6 目 录 声明 . 2 重大事项提示 . 3 目 录 . 6 释 义 . 8 第一 节 公司基本情况 . 10 一、基本情况 . 10 二、股份挂牌情况 . 11 三、主要股东情况 . 13 四、股本的形成及其变化和重大资产重组情况 . 19 五、公司董事、监事及高级管理人员 . 35 六、最近两年的主要会计数据和财务指标简表 . 37 七、本次挂牌的有关中介机构情况 . 38 第二 节 公司业 务 . 41 一、公司主要业务及产品和服务情况 . 41 二、 公司组织结构及业务流程 . 45 三、与主营业务相关的资源要素情况 . 50 四、公司的具体业务情况 . 59
12、五、公司商业模式 . 64 六、公司所处行业发展概况、市场规模及行业基本风险特征 . 68 七、公司业务发展的空间 . 76 第三 节 公司治 理 . 78 一、最近两年股东会、执行董事、执行监事的建立健全及运行情况 . 78 二、董事会对公司治理机制执行情况的评估结果 . 79 三、公司及控股股东、实际控制人最近两年违法违规及受处罚情况 . 82 四、公司的独立性 . 82 五、同业竞争情况 . 84 成都美创医疗科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 7 六、公司近两年关联方资金占用和对关联方的担保情况 . 85 七、董事、监事、高级管理人员有关情况说明 . 85 八、近两年董事、监事
13、、高级管理人员的变动情况及其原因 . 87 第四 节 公司财 务 . 89 一、最近两年的主要财务报表、审计意见和主要会计政策、会计估计及其变更情况 . 89 二、报告期主要会计数据和财务指标简表 . 104 三、报告期利润形成的有关情况 . 107 四、公司的主要资产情况 . 112 五、公司重大债务情况 . 119 六、股东权益情况 . 122 七、关联方及关联方交易 . 123 八、需提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项 . 127 九、报告期内公司资产评估情况 . 127 十、股利分配政策和最近两年分配及实施情况 . 128 十一、控股子公司或纳入合并财务报表
14、的其他企业的基本情况 . 128 十二、公司持续经营风险因素自我评估及公司应对措施计划 . 128 第五 节 有关声 明 . 133 第六 节 附 件 . 138 成都美创医疗科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 8 释 义 在本公开转让说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 本公司、公司、美创医疗 指成都美创医疗科技股份有限公司 美创有限 指成都美创电子科技有限公司，系公司前身 成都和之 指成都和之企业管理合伙企业（有限合伙） 深圳立石 指深圳立石创盈投资合伙企业（有限合伙） 本公司控股股东、实际控制人 指王帝钧、李安民、李政、邓春雷 股东大会、董事会、监事会 指美创医疗股东大
15、会、董事会、监事会 登记机构 指中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 主办券商/申万宏源证券 指申万宏源证券有限公司 挂牌公司律师、海合所 指云南海合律师事务所 挂牌公司会计师、北京永拓 指北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙） 挂牌公司评估师、北方亚事 北京北方亚事资产评估有限责任公司 全国股份转让系统公司 指全国中小企业股份转让系统有限责任公司 全国股份转让系统 指全国中小企业股份转让系统 公司法 指中华人民共和国公司法 证券法 指中华人民共和国证券法 公司章程、章程 指成都美创医疗科技股份有限公司章程 最近两年、报告期 指2013年、2014年 元、万元 指人民币元、万元 低温等离子治疗
16、系统 指等离子体手术系统PLA系列设备 。 治疗刀头 指PLA系列等离子刀头；MC系列一次性射频等离子体手术电极； CE认证 Communate Europpene，欧盟市场产品安全认证标志，属于产品进入欧盟市场的强制性认证。 KGMP证书 根据韩国食品药品管理局规定：在韩国销售的医疗器械产品需取得韩国食品药品管理局KGMP证书。 成都美创医疗科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 9 雷蒙插头 指等离子体手术系统与治疗刀头相连接的插头、插座等 原材料追溯 指原材料和零部件的来源，确保公司产品质量的可追溯。 注：本公开转让说明书中合计数与各单项加总不符均由四舍五入所致。 成都美创医疗科技股
17、份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 10 第一节 公司基本情况 一 、 基本情况 公司名称：成都美创医疗科技股份有限公司 英文名称：Chengdu Mechan Medical Technology Corporation 法定代表人：王帝钧 有限公司成立日期：2002年11月28日 股份公司设立日期：2015年3月4日 组织机构代码：74362875- 5 注册资本：1,255万元 公司住所：成都市温江区成都海峡两岸科技产业开发园科林路西段618号华银工业港 邮政编码：611113 0 电 话：028- 83268380 传 真：028- 83257018 互联网网址：www.mechan
18、.co 电子邮箱： 董事会秘书：王帝钧 所属行业：根据中国证监会发布的上市公司行业分类指引（2012年修订）规定，公司业务所处行业属于C35大类“专用设备制造业”。根据国家统计局2011年8月颁布实施的国民经济行业分类国家标准（GB/T 4754-2011），公司所处行业为“医疗仪器设备及器械制造”大类下属的“医疗诊断、监护及治疗设备制造”的其中一个分支医疗专用治疗设备制造，其行业代码为C3581。 经营范围： 医疗器械研究；生产；医疗器械第三类（含二类）；6825医用高频仪器设备（有效期至2018年3月4日止）；电子仪器、电器设备、照明设备销售及技术服务；货物进出口、技术进出口。（依法须经批
19、准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 主营业务：低温等离子治疗系统及及一次性使用等离子手术电极（治疗刀头）成都美创医疗科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 11 的研发、生产、销售，并为客户提供安装、培训及售后等相关服务的高新技术企业。 二、股份挂牌情况 （一）挂牌股份的基本情况 1、股份代码：【】 2、股份简称：【】 3、股票种类：人民币普通股 4、每股面值：1.00元/股 5、股票总量：1,255万股 6、挂牌日期：【】 7、挂牌后股票交易方式：协议转让 （二）股东所持股份的限售情况 1、相关法律法规对股份转让的限制 公司对股份转让的限制适用公司法第一百四十一条、及全国中小
20、企业股份转让系统业务规则（试行）第2.8 条的规定。 公司法第一百四十一条规定：“发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的公司股份作出其他限制性规定。” 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）第2.
21、8 条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主成都美创医疗科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 12 办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应该继续执行股票限售规定。” 2、股东所持股份的限售安排 公司全体股东所持股份无质押或冻结等转让受限情况。股份公司于201
22、5年3月4日成立，截至公开转让说明书签署日，公司设立未满一年，发起人无可挂牌转让股份。 根据全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）规定：相关股份可进入全国股份转让系统进行公开转让。 本次可进入全国股份转让系统进行公开转让的股份情况如下： 序号 股东名称 职位 持股数量（股） 比例（%） 本次可进入系统转让股份（股） 1 王帝钧 董事长、 董事会秘书 2,934,778 23.38 0 2 李安民 董事、总经理 2,646,197 21.09 0 3 成都和之企业管理合伙企业（有限合伙） - 1,303,045 10.38 0 4 深圳立石创盈投资合伙企业（有限合伙） - 1,258,448
23、10.03 0 5 李政 董事、副总经理 1,019,213 8.12 0 6 邓春雷 副总经理 565,259 4.50 0 7 田悦 监事 501,828 4.00 0 8 刘娟 - 451,662 3.60 0 9 代高兰 - 338,747 2.70 0 10 彭翠云 - 338,747 2.70 0 11 伊茂林 - 313,750 2.50 0 12 万显培 - 225,830 1.80 0 13 何淑群 - 188,250 1.50 0 14 付道平 - 169,373 1.35 0 15 郇树芳 - 169,373 1.35 0 16 龚正鹏 - 62,750 0.50 0 1
24、7 何传波 - 62,750 0.50 0 合计 12,550,000 100.00 0 3、股东对所持股份自愿锁定的承诺 无。 成都美创医疗科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 13 三、主要股东情况 （一）公司股权结构图 截止本转让说明书签署日，公司股权结构如下图所示： （二）控股股东、实际控制人和持 有公 司 5%以 上 股份股东的基本情况及实际控制人最近两年内的变化情况 1、各股东持股数量及比例 序号 股东姓名或名称 股东性质 股份数（股） 持股比例(% ) 1 王帝钧 自然人 2,934,778 23.38 2 李安民 自然人 2,646,197 21.09 3 成都和之 有限
25、合伙企业 1,303,045 10.38 4 深圳立石 有限合伙企业 1,258,448 10.03 5 李政 自然人 1,019,213 8.12 6 邓春雷 自然人 565,259 4.50 7 田悦 自然人 501,828 4.00 8 刘娟 自然人 451,662 3.60 9 代高兰 自然人 338,747 2.70 10 彭翠云 自然人 338,747 2.70 合计 11,357,924 90.50 2、公司的控股股东、实际控制人和一致行动人 （1）控股股东、实际控制人和一致行动人的基本情况 截至本公开转让说明书签署日，王帝钧持有本公司2,934,778股，占公司股份总额的23.
26、38%；李安民持有本公司2,646,197股，占公司股份总额的21.09%；李政持有本公司1,019,213股，占公司股份总额的8.12%；邓春雷持有本公司王帝钧 23.38% 成都和之10.38% 深圳立石 10.03% 李政 8.12% 成都美创医疗科技股份有限公司 11名自然人22.50% 李安民21.09% 邓春雷 4.50% 成都美创医疗科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 14 565,259股，占公司股份总额的4.50%。王帝钧、李安民、李政、邓春雷4人合计持有公司股份9,726,940股，合计持有公司股份总额的57.09%。四人所持股份系由其在美创有限的出资进行净资产折股
27、形成，不存在代他人持股的情形。 王帝钧、李安民、李政、邓春雷4人于2015年2月签订了一致行动人协议，协议约定如下： 一、各方确认，甲方、乙方、丙方、丁方作为成都美创医疗科技股份有限公司的股东为一致行动人。自2015年2月10日签署本协议之日起，各方在行使股东大会表决权时均保持一致，在行使股东其他职权方面也采取一致行动。 二、凡是涉及到美创医疗的事项，甲、乙、丙、丁四方应先行充分协商，并形成一致意见，再行向董事会、股东会等相关会议按照该一致意见发表意见或进行投票表决。 三、在向美创医疗董事会、股东会等相关会议行使提案权时，甲、乙、丙、丁四方应根据事先协商确定的一致意见向相关会议提出提案。在收到
28、美创医疗召开股东大会的会议通知之日起3日内，由王帝钧以现场会议或通讯方式召集各方召开一致行动人会议。 四、一致行动人会议由王帝钧主持，各方就会议通知中列明的事项各自提出同意、反对或弃权的表决意见，表决按照股份数量计算，按少数股份数服从多数股份数的原则确定表决意见。 五、甲、乙、丙、丁四方单独和共同承诺：在遵守相关法律、法规和公司章程的前提下，只要仍为美创医疗的股东（不论其持有的美创医疗的股份增加或减少），均承诺就所持股份所对应的股东权利，除收益权和处置权外，均确保其全面履行本协议所约定的一致行动义务。四方共同确认各方互相无任何股权代持的情形。 因此，王帝钧、李安民、李政、邓春雷4人为公司的控股
29、股东暨实际控制人。 王帝钧、李安民、李政、邓春雷4个人简历情况如下： 王帝钧先生，原名王磾钧，男，1975年2月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，住深圳市龙岗区布吉镇德兴花园贵9-803号。1997年7月至1998年8月，在深圳国贸物业管理有限公司工作，任财务部会计；1998年9月成都美创医疗科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 15 至2006年3月，在成都深国贸物业管理有限公司工作，任财务部副经理；2006年4月至2008年1月，在重庆深国贸物业管理有限公司工作，任财务部经理；2008年2月至2008年8月，在成都嘉宝管理顾问有限公司工作，任财务部经理；2008年9月至201
30、1年2月，在成都倍新投资咨询有限公司工作，任研究部高级研究员；2011年3月至2012年2月在华西证券工作，任投资顾问；2012年3月至2015年1月在成都美创电子科技有限公司工作，任监事；2015年2月至今在成都美创医疗科技股份有限公司工作，任公司董事长、董事会秘书。 李安民先生，男，1971年11月生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历，住成都市成华区建设南路20号河畔华苑2期。1994年7月至1999年4月，在成都红光股份有限公司工作，担任电气技术工程师；1999年5月至2006年8月，在永利公司西南办事处工作，担任售后服务工程师；2006年9月至2015年1月，在成都美创电子科技有限
31、公司工作，任执行董事，其中2014年7月至2015年1月，兼任公司总经理；2015年2月至今在成都美创医疗科技股份有限公司工作，任公司总经理。 李政先生，男，1973年8月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，住成都市武侯区沙堰西二街20号。1997年7月至1998年6月，在重庆长安分厂工作，担任技术工程师；1998年7月至2000年6月，在飞利浦传讯公司成都分公司工作，担任技术服务部负责人；2000年7月至2007年1月，在成都维信电子科大新技术有限公司工作，任研发部项目经理；2007年2月至2009年9月，在成都美创电子科技有限公司工作，任研发部经理；2009年10月至2015年1月，
32、在成都美创电子科技有限公司工作，担任副总经理；2015年2月至今在成都美创医疗科技股份有限公司工作，任公司副总经理。 邓春雷先生，男，1968年3月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，住成都市武侯区丽都路6号6栋37号。1994年4月至1997年8 月，在广州贝尔特科技有限公司（医疗设备）工作，任业务员、业务经理；1997年9月至2001年11月，在北京永利贸易有限公司（医疗设备）成都办事处工作，任主任；2001年12月至2007年11月，在四川信大贸易有限公司（医疗设备）工作，任公司总经理；2007年12月至2010年8 月待业；2010年9月至2015年1月，在成都美创电子科技有限公
33、司工作，任副总经理；2015年2月至今在成都美创医疗科技股份有限公司工作，任公司副总经理。 成都美创医疗科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 16 （2）控股股东、实际控制人最近两年的变动情况 原实际控制人及变更原因 公司原控股股东、实际控制人黄雪华自公司设立之日至2014年7月为公司大股东、实际控制人，因在公司未来发展战略方面与公司其他股东形成不一致意见，经全体股东协商一致，公司原实际控制人黄雪华于2014年7月将其持有公司股份全部转让给王帝钧、李安民、李政及邓春雷四人。 本次股权转让由股权转让各方协商一致，签署了相应股权转让协议并依法办理了工商变更手续，受让股东均合法持有所受让股权。
34、本次股权转让是转让各方真实意思表示，公司股权明晰、不存在潜在的股权纠纷，公司股权不存在委托持股的情形。 实际控制人经营公司的持续性、公司管理团队的稳定性 本次变更之前，李安民任美创有限执行董事，王帝钧任美创有限监事，黄雪华任美创有限总经理至2014年7月，2014年7月至今李安民任总经理，李政任美创有限副总经理，邓春雷任美创有限副总经理。 本次变更之后，美创有限阶段，李安民任美创有限执行董事兼总经理，王帝钧任美创有限监事，李政任美创有限副总经理，邓春雷任美创有限副总经理；股份公司阶段，公司设立三会，董事会成员为王帝钧、李安民、李政、何朝东、王允，王帝钧任董事长。监事会成员为于岩、田悦、张文成，
35、于岩任监事会主席。公司高管分别为总经理李安民、副总经理李政、副总经理邓春雷、董事会秘书王帝钧兼任、财务负责人彭慧奇。 综上，报告期内，公司高管仅黄雪华离任，不构成管理团队的重大变化。 因而，实际控制人对经营公司具有持续性，管理团队具有稳定性。 控股股东、实际控制人变更前后公司业务的发展方向、业务具体内容的变化 控股股东、实际控制人变更前后公司业务的发展方向均为低温等离子治疗系统及一次性使用等离子手术电极（治疗刀头）的研发、生产、销售，并为客户提供安装、培训及售后等相关服务。 上述业务发展方向及具体业务内容，在控股股东及实际控制人变更前后并未发生变化。 控股股东、实际控制人变更前后客户的变化情况
36、 成都美创医疗科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 17 2013年、2014年公司主要客户为为病患者提供手术服务的医院及为医院提供公司产品的经销商。201 3年、2014年公司前十名客户如下： 序号 2014年 2013年 1 河南省赛诺医疗器械有限公司 成都济众康药业有限公司 2 辽宁惟善堂药业有限公司 辽宁惟善堂药业有限公司 3 长沙普仁医疗器械有限公司 四川省长江国际贸易有限公司 4 南宁珂杰贸易有限公司 河南欣菲达商贸有限公司 5 西藏鹭伽医疗器械有限责任公司 贵阳医学院附属医院 6 成都和世嘉科技有限公司 南宁珂杰贸易有限公司 7 湖南博瑞新特药有限公司 贵阳医学院附属医院
37、8 成都济众康药业有限公司 河南省赛诺医疗器械有限公司 9 江西友邦医药有限公司 江西融腾医疗器械有限公司 10 Al Mana Group of Hospitals 河南欣溢金值商贸有限公司 公司客户较为分散，终端医院如已采购公司低温等离子治疗系统，后续采购则主要集中在价格较低的治疗刀头上，因此不同时期客户排名会有变化。随着公司销售推广力度的加强公司客户由2013年的48家发展到2014年的75家。 在控股股东、实际控制人变更后公司客户有较大幅度增加。 控股股东、实际控制人变更前后公司收入、利润变化情况 公司2014年度营业收入为16,049,672.64元，较2013年度的9,510,31
38、2.19上涨68.76%，主要是使用公司低温等离子治疗系统的客户增多，随之加大了设备耗材治疗刀头的采购，导致治疗刀头的销售收入从2013年的5,251,797.82元提升到2014年的11,445,511.74元，增长幅度为117.94%。 公司2014年度净利润为3,195,094.27元，较2013年度的27,121.75元上涨11680.56%，主要是治疗刀头产销量的大幅增加，使得公司规模效应有所显现。 在控股股东、实际控制人变更后公司收入、利润均有不同程度提高。 3、持有公司5%以上股份股东情况 （1）王帝钧基本情况，见本节“三、主要股东情况”之“（二）控股股东、实际控制人和持有公司5
39、%以上股份股东的基本情况及实际控制人最近两年一期内的变化情况”之 “2、控股股东、实际控制人的基本情况”。 （2）李安民基本情况，见本节“三、主要股东情况”之“（二）控股股东、实际控制人和持有公司5%以上股份股东的基本情况及实际控制人最近两年一期内的变化情况”之 “2、控股股东、实际控制人的基本情况”。 （3）成都和之企业管理合伙企业（有限合伙） 成都美创医疗科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 18 成都和之持有公司股份1,303,045股，占公司总股本的10.38%，基本情况如下： 公司名称 成都和之企业管理合伙企业（有限合伙） 注册号 510106000397111 住所 成都市金
40、牛区赖家店街378号 执行事务合伙人 万显培 注册资本 80万元 实收资本 80万元 经营范围 企业管理咨询、商务信息咨询、企业营销策划（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营）。 成立日期 2014年9月9日 成都和之合伙人情况如下： 合伙人名称 合伙人类型 认缴比例 实缴比例 万显培 自然人股东 33.59% 33.59% 李易凯 自然人股东 33.59% 33.59% 彭翠云 自然人股东 22.60% 22.60% 代高兰 自然人股东 10.22 10.22 （4）深圳立石创盈投资合伙企业（有限合伙） 深圳立石持有公司股份1,258,448股，占公司股本总额的10.03%，基本情况
41、如下： 公司名称 深圳立石创盈投资合伙企业（有限合伙） 注册号 440304602410178 住所 深圳市福田区华强南路南华花园华月阁4A 执行事务合伙人 深圳市立石资本管理有限公司（委派代表：于岩） 注册资本 765万元 实收资本 765万元 经营范围 投资科技型企业项目及其它项目。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营） 成立日期 2014年7月23日 深圳立石合伙人情况如下： 合伙人名称 合伙人类型 认缴比例 实缴比例 深圳市立石资本管理有限公司 普通合伙人 1.307% 1.307% 成都美创医疗科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 19 昆
42、明龙俊工贸有限公司 有限合伙人 13.072% 13.072% 何天怒 有限合伙人 5.229% 5.229% 赵小献 有限合伙人 6.536% 6.536% 王莉 有限合伙人 12.418% 12.418% 段晖 有限合伙人 7.843% 7.843% 魏宇思 有限合伙人 9.150% 9.150% 刘光明 有限合伙人 13.072% 13.072% 郑瑾 有限合伙人 13.071% 13.071% 罗成林 有限合伙人 1.307% 1.307% 吕秀园 有限合伙人 13.072% 13.072% 张宣勇 有限合伙人 3.922% 3.922% （5）李政基本情况，见本节“三、主要股东情况”
43、之“（二）控股股东、实际控制人和持有公司5%以上股份股东的基本情况及实际控制人最近两年内的变化情况”之 “2、控股股东、实际控制人的基本情况”。 （三）股东之间的关联关系 公司股东王帝钧与股东万显培的关系为其配偶的父亲，万显培为公司股东成都和之的合伙人之一。公司股东李安民与股东刘娟的关系为其配偶的姐姐，公司股东成都和之的合伙人之一李易凯为公司股东李安民弟弟的儿子。公司股东李政与股东彭翠云的关系为其配偶的母亲，彭翠云为公司股东成都和之的合伙人之一。公司股东邓春雷与股东代高兰的关系为其配偶的母亲，代高兰为公司股东成都和之的合伙人之一。除此之外，公司股东之间无其他关联关系。 四、股本的形成及其变化和
44、重大资产重组情况 （一） 公司成立以来股本的形成及其变化情 况 1、2002年11月，成都美创电子科技有限公司成立 公司前身为成都美创电子科技有限公司，系由黄雪华、李安民、王磾钧、李军共同以现金及实物资产方式出资设立。 四川中宇会计师事务所有限责任公司于2002年11月18日出具了“川中宇会所评报字（2002）第11-20号资产评估报告”对上述四名股东作为出资的成都美创医疗科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 20 全部实物资产进行了评估，确认评估价值总额为人民币45万元整。 股东用于出资的实物是股东于2002年11月共同出资购买的电解质、地阻、漏电流综合自动测试仪五套，每套价值9万元，
45、共计45万元，因购置时间较短，因此评估值与购买价格一致。公司设立之初主要从事电子仪器的贸易业务，购入上述实物主要为了销售上述仪器，因此，上述实物投入时计入公司存货，并于公司设立后销售了该批仪器并由美创有限收到货款。 四川同信会计师事务所有限公司于2002年11月18日出具“川同信会验（2002）第377号”验资报告对上述出资进行了审验。审验内容如下表： 股东名称 出资额 （万元） 出资额 （万元） 出资方式 审验内容 黄雪华 20 2 货币 建设银行成都市新鸿路支行2269002891公司验资账号进账单 18 实物 四川中宇会计师事务所有限责任公司于2002年11月18日出具了“川中宇会所评报
46、字（2002）第11-20号资产评估报告”确认投入的电解质、地阻、漏电流综合自动测试仪 李安民 12.5 1.5 货币 建设银行成都市新鸿路支行2269002891公司验资账号进账单 11 实物 四川中宇会计师事务所有限责任公司于2002年11月18日出具了“川中宇会所评报字（2002）第11-20号资产评估报告”确认投入的电解质、地阻、漏电流综合自动测试仪 王磾钧 12.5 1.5 货币 建设银行成都市新鸿路支行2269002891公司验资账号进账单 11 实物 四川中宇会计师事务所有限责任公司于2002年11月18日出具了“川中宇会所评报字（2002）第11-20号资产评估报告”确认投入的
47、电解质、地阻、漏电流综合自动测试仪 李军 5 5 实物 四川中宇会计师事务所有限责任公司于2002年11月18日出具了“川中宇会所评报字（2002）第11-20号资产评估报告”确认投入的电解质、地阻、漏电流综合自动测试仪 合计 50 50 - - 律师认为：公司法（1999年12月25日修正版）未对公司实物及现金出资比例做出规定，因此公司实物出资占注册资本的90%符合当时法律法规。 2002年11月28日，成都市成华工商行政管理局核发注册号为5101082003457的企业法人营业执照，法定代表人为李军，注册资本为人民成都美创医疗科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 21 币50万元，企
48、业类型为有限责任公司，住所为：成都市成华区二环路东一段29号，经营范围为：电子仪器、电器设备、照明设备销售及技术服务。 成都美创电子科技有限公司设立时的股权结构如下： 股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 缴纳出资额（万元） 出资方式 持股比例 黄雪华 20 2 货币 40% 18 实物 李安民 12.5 1.5 货币 25% 11 实物 王磾钧 12.5 1.5 货币 25% 11 实物 李军 5 5 实物 10% 合计 50 50 - 100% 2、 2007年11月，第一次增资 2007年10月24日，美创有限股东会作出决议，同意将公司注册资本由50万元增加至300万元，新增注册资本均由股
49、东李安民以现金缴纳。增资价格为每1元出资额定价1元，由新老股东根据公司当时资产情况协商确定。 四川华雄会计师事务所有限责任公司于2007年11月2日出具“华雄验字【2007】第460号”验资报告对上述出资进行了审验，验证截至2007年11月2日止，美创有限已收到李安民以货币方式缴纳的新增注册资本250万元，累计实收注册资本300万元。 2007年11月，美创有限就增资事宜办理完毕相应的工商变更登记手续，成都市成华工商行政管理局核准了本次工商变更登记。本次增资完成后，各股东的持股情况如下： 股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 缴纳出资额（万元） 出资方式 持股比例 李安民 262.5 262.5 货币及实物 87.5% 黄雪华 20 20 货币及实物 6.66% 王磾钧 12.5 12.5 货币及实物 4.17% 李军 5 5 实物 1.67% 合计 300 300 - 100% 本次增资系李安民、黄雪华、王磾钧及李军为简便验资程序，共同委托并以成都美创医疗科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 22 李安民名义增资。本次增资后公司股东代持股情况如下： 股东名称/姓名 工商登记出资额 （万元） 李安民代持出资额（万元） 实际出资额 （万元） 实际持股比例 李安民 262.50 - 75 25% 黄雪华 20 100 120 40% 王磾钧 12.50 62.50 75 25%
