1、广东力好科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 广东力 好 科技股份有限公 司 Guangdong Lihao Technology Co.,Ltd （汕头市澄海区盐鸿镇国道 324 线中社路段建材第一幢第一层、第二幢第一层 ） 公开转让说明书 (申报稿 ) 主办券商 ： 申万宏源证券有限公司 （上海市长乐 路 989 号 45 层 ） 二一五 年四 月广东力好科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 2 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的
2、负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 广东力好科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 3 重大事项提示 公司在生产经营过程中，由于自身及所处行业的特点，公司提醒投资者特别关注如下重大事项或可能出现的风险，并认真阅读本公开转让说明书全部内容。 一
3、、受宏观经济波动影响的风险 电机行业的发展与国家宏观经济的景气程度密切相关。公司主要的产品种类包括微电机和伺服电机，这两类产品被广泛用于数控机床、印刷设备、包装设备、纺织设备、橡塑设备、电子半导体、自动化生产线、家用电器等领域，是国民经济大多数产业中的重要零部件，因此受宏观经济波动的影响较大。 2011 年下半年以来，我国经济增速放缓，电机行业的增速也随之放缓。2012 年度，在全球经济低速增长态势下，国内经济继续面临经济增速放缓与通胀加剧的双重压力，以及总需求不足、产能相对过剩等因素的影响，给电机行业带来一定程度的冲击。此后国家虽实施一系列“稳增长”措施，但政策有一定滞后性，反映到电机生产企
4、业经济增速上仍需一定时间。若国家宏观经济形势进一步发生不利变化，电机产品的市场需求将会受到冲击，从而对本公司的经营造成影响。 二、原材料价格波动风险 公司生产所需的主要原材料为漆包线、磁石、电工钢 、电刷针、钕铁硼、铜带等，这些原材料成本占营业成本的比例较大。其中， 2013年和2014年上述几类主要原材料成本总额占营业成本的比重分别约60%和55%。公司通过不断加快产品结构的调整，提高产品附加值，降低制造成本等多个途径，减少原材料价格上涨对公司利润的影响。 报告期内，公司原材料价格保持相对稳定。但是，如果主要原材料的供求发生较大变化或价格有异常波动，将可能会对公司的生产经营产生不利影响。因此
5、，公司存在主要原材料价格波动风险。 三、应收账款回收风险 报告期内，公司应收账款随着营业收入的增加而呈增长趋势。截至2013 年12 月31 日、2014 年12 月31 日，公司应收账款净额分别为877.93万元元和1,573.61万元元。应收账款占当期公司营业收入的比例分别为21.89%和37.08%。目前公司应收账款主要由信用良好客户的赊销欠款构成，以后随着营业收入规模广东力好科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 4 的继续扩大，公司的应收账款有可能继续增加，特别是对于伺服电机客户，行业内生产厂商的收款周期普遍较长，而公司在伺服电机生产方面尚属于后进入者，为了拓展市场，公司有可能需
6、承受更长的收款周期。截止目前，公司的赊销客户大多数资信度较高，经营状况良好，但也不排除某些客户因经营情况恶化而导致坏账的风险，进而对公司财务状况和经营成果产生不利影响。 四、主要客户相对集中的风险 2013 年、2014 年本公司对前五大最终客户的销售金额分别为2,560.50万元和2,446.67万元，占本公司当年营业收入的比例分别为63.82%和58.00%。由于本公司的客户相对集中，因此，如果本公司与主要贸易伙伴的合作发生摩擦，致使该贸易伙伴终止、减少与本公司的贸易合作，或该贸易伙伴自身经营发生困难，则将对本公司的销售和回款造成一定的不利影响。 五、主要原材料供应商相对集中的风险 公司的
7、原材料主要为漆包线、磁石磁钢、电工钢等。2013 年、2014 年本公司向前五大供应商采购原材料的金额分别为1,114.04万元和2,129.73万元，分别占当年原材料采购总金额的比重为30.66%和71.68%。报告期内向前五名原材料供应商的采购金额和采购比重均上升较大。如果本公司主要原材料供应商的经营环境、生产状况发生重大变化，将对本公司的生产经营活动造成一定影响。 六、市场竞争风险 从整体上看，目前国内电机行业的市场化程度正在逐步提高，电机生产企业数量众多，整个行业处于整合、优化的变革过程当中。在微电机生产方面，由于中小型电机产品的技术难度相对较低，进入门槛不高，竞争者数量较多，从而导致
8、微电机市场竞争激烈；在伺服电机生产方面，目前在国内市场中国际品牌占据了我国80%左右的市场份额，而国产品牌厂商多为中小型企业，主要产品定位于中低端市场，目前还缺乏明显的品牌和技术优势。因此，与上述知名国际品牌相比，公司目前在生产规模、资本实力、品牌历史、市场占有率等方面依然存在一定的差距。若公司无法持续提升核心竞争优势，将会在未来的市场竞争中处于不利地位，从而影响公司的经营业绩。 七、向关联方租赁厂房的风险 公司当前所使用的生产和办公场所系从控股股东的关联企业广东皇冠科技有限公司以租赁的方式取得。在公司取得土地使用权建设自有厂房或者物色到其广东力好科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 5
9、 他租赁房屋之前，向关联方租赁厂房对公司所产生的风险主要表现在以下两个方面：第一，关联方因为各种原因处置所租赁的房屋或在租赁期结束后留以自用，将对公司的生产经营产生较大影响；第二，关联方用以租赁的厂房面积有限，这对公司的产能扩张会产生一定的影响，尤其是公司原莱美分厂因租赁场所无法取得权属证明而注销后，莱美分厂的生产设备随之搬迁至莱美分公司，公司厂房面积小的问题进一步凸显。 八、公司治理风险 公司设立当时已经是股份公司形式，但由于各方面的原因，在设立之初公司的风险识别能力相对较低、内部控制体系不够健全、规范治理意识相对较薄弱，存在公司治理相关文件缺失、关联交易未经董事会、股东会决策、日常经营过程
10、中存在大额现金支出等不规范的情况。2013年8月中介机构进场辅导后，公司根据实际情况对原来的公司章程进行了修订，并进一步制定了“三会”议事规则、关联交易决策制度、对外投资管理办法、对外担保决策制度等治理制度，建立了较为严格的内部控制体系，逐步完善了法人治理结构。目前公司的“三会”程序规范、管理层的规范意识也大为提高。但由于管理层以及公司员工对相关制度的完全理解和全面执行尚有个过程，公司治理的规范运作效果仍待进一步考察和提高。 九、2014年12月31日每股净资产低于1元 截至2014年12月31日，公司的股本总额为5260万元，净资产为4,911.49万元，每股净资产低于1元。造成公司每股净资
11、产低于1元的主要原因由以下两个方面：第一，公司的股本设计不甚合理，从而导致公司的股本规模相对于生产规模而言过大。第二，公司设立于2007年，但直至2010年以前公司的经营不甚理想，发生了较大金额的经营亏损，截止2014年12月31日，公司仍有668.50万元的未弥补亏损。上述两个原因导致了截止报告期期末，公司的每股净资产小于1元。 十、未决诉讼 2014年7月1日，公司的供应商之一江西萤光磁业有限公司以公司拖欠货款214.25万元为由对莱美分公司和本公司向江西省赣州市中级人民法院提起诉讼。2014年10月3日，莱美分公司以江西荧光磁业有限公司所提供的货物质量与合同约定不符并导致其遭受损失为由对
12、江西荧光磁业有限公司提起反诉讼，请求法院判令江西荧光磁业有限公司赔偿经济损失210.23万元。目前本案尚未终审判决。 广东力好科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 6 目 录 声 明 . 2 重大事项提示 . 3 释 义 . 8 第一 节 公司基本情况 . 10 一、基本情况 . 10 二、股份挂牌情况 . 10 三、主要股东情况 . 12 四、股本的形成及其变化和重大资产重组情况 . 14 五、公司董事、监事及高级管理人员 . 21 六、最近两年的主要会计数据和财务指标简表 . 23 七、本次挂牌的有关中介机构情况 . 23 第二 节 公司业 务 . 25 一、公司主营业务、主要产品及
13、其用途 . 25 二、公司组织结构及业务流程 . 36 三、与主营业务相关的资源要素情况 . 43 四、公司的具体业务情况 . 49 五、公司的商业模式 . 58 六、公司所处行业发展概况、发展环境、市场规模及行业基本风险特征 . 60 七、行业竞争情况及公司的竞争优势 . 79 第三 节 公司治 理 . 85 一、最近两年股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况. 85 二、董事会对公司治理机制执行情况的评估结果 . 85 三、公司及控股股东、实际控制人最近两违法违规及受处罚情况. 89 四、公司的独立性 . 89 五、同业竞争情况 . 91 六、公司近两年关联方资金占用和对关联方的担保
14、情况 . 92 七、董事、监事、高级管理人员有关情况说明 . 92 八、近两年董事、监事、高级管理人员的变动情况及其原因 . 94 第四 节 公司财 务 . 96 一、最近两年的主要财务报表、审计意见和主要会计政策、会计估计及其变更情况 . 96 二、报告期主要会计数据和财务指标简表 . 116 三、报告期利润形成的有关情况 . 120 四、公司的主要资产情况 . 125 五、公司重大债务情况 . 135 六、股东权益情况 . 141 七、关联方、关联方关系及重大关联方交易情况 . 142 八、需提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项 . 149 九、报告期内公司资产评
15、估情况 . 149 广东力好科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 7 十、股利分配政策和最近两年分配及实施情况 . 150 十一、控股子公司或纳入合并财务报表的其他企业的基本情况 . 150 十二、公司持续经营风险因素自我评估及公司应对措施计划 . 150 第五 节 有关声 明 . 158 第六 节 附 件 . 161 广东力好科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 8 释 义 在本公开转让说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 本公司、公司、力好科技 指广东力好科技股份有限公司 莱美分公司 指广东力好科技股份有限公司莱美分公司 莱美分厂 指原广东力好科技股份有限公司莱美分厂
16、 皇冠科技 指广东皇冠科技有限公司 铭冠板业 指福建铭冠板业科技有限公司 恒泰塑胶 指汕头市恒泰塑胶实业有限公司 安雅塑胶 指汕头市安雅塑胶制品有限公司 雄川服饰 指广东雄川服饰实业有限公司 澄海潮商银行 指广东澄海潮商村镇银行股份有限公司 远东国兰 指广东远东国兰有限公司 嘉达早教 指广东嘉达早教科技股份有限公司 东方锆业 指广东东方锆业科技股份有限公司 本公司控股股东、实际控制人 指蔡桓及林珊 股东大会、董事会、监事会 指力好科技股东大会、董事会、监事会 登记机构 指中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 主办券商/申万宏源证券 指申万宏源证券有限公司 挂牌公司律师、大成所 指北京大成（广
17、州）律师事务所 挂牌公司会计师、中兴财光华 指中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙） 全国股份转让系统公司 指全国中小企业股份转让系统有限责任公司 全国股份转让系统 指全国中小企业股份转让系统 公司法 指中华人民共和国公司法 证券法 指中华人民共和国证券法 公司章程、章程 指广东力好科技股份有限公司章程 最近两年、报告期 指2013年、2014年 元、万元 指人民币元、万元 广东力好科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 9 自动化 是指机器或装置在无人干预的情况下按规定的程序或指令自动操作或运行。 自动化装置 是指无需人的参与就可以自动进行工作，完成特定任务的机器。 自动化系统 是指运用
18、控制理论、仪器仪表、计算机和其他信息技术，对生产过程实施检测、控制、优化、调度、管理和决策，以达到增加产能、提高质量、降低能耗、确保安全为目标的集成系统。 PLC 是指可编程逻辑控制器（Programmable Logic Controller，PLC），它采用一类可编程的存储器，用于其内部存储程序，执行逻辑运算、顺序控制、定时、计数与算术操作等面向用户的指令，并通过数字或模拟式输入/输出控制各种类型的机械或生产过程。 DCS DCS是指分布式控制系统的英文缩写（Distributed Control System），在国内自控行业又称之为集散控制系统。是相对于集中式控制系统而言的一种新型计算
19、机控制系统，它是在集中式控制系统的基础上发展、演变而来的。 电机 电机（Electric machiner y）是指依据电磁感应定律实现电能转换或传递的一种电磁装置。从能量转换的角度来分类，电机分可为电动机和发电机。 伺服电机 伺服电机（servo motor ）又叫做执行伺服电机，是在自动控制系统中控制机械元件运转的发动机，是一种补助马达间接变速装置。 微电机 也称微特电机，是微型特种电机的简称。通常是指直径小于160mm或额定功率小于750W或具有特殊性能、特殊用途的电机。 工控机 指工业控制计算机（Industrial Personal Computer），工控机通俗的说就是专门为工业现
20、场而设计的计算机。 伺服系统 是指伺服控制系统（servomechanism），又称伺服系统或随动系统，是用来精确地跟随或复现某个运动过程的反馈控制系统。伺服系统使物体的位置、方位、状态等输出变量能够跟随输入目标（或给定值）的任意变化的自动控制系统。 开环控制系统 是指系统的输入信号不受输出信号影响的控制系统。在开环控制系统中，不存在由输出端到输入端的反馈通路。因此，开环控制系统又称为无反馈控制系统。开环系统一般比较简单，工作稳定，但速度和精度的提高受到限制，一般适用于精度要求不高的经济型数控机床等领域。 闭环控制系统 是指与开环系统相对应的一种控制系统，在闭环系统中，输出变量直接或间接地反馈
21、到输入端，形成闭环参与控制。因此，闭环控制系统也叫反馈控制系统。这种系统对工作台实际位移量进行自动检测并与指令值进行比较，用差值进行控制。由于定位精度高，因而系统复杂，调试和维修困难，价格相对较贵，主要用于控制精度要求较高的机械及大型数控机床。 励磁 励磁又称激磁，是由电能转换磁场，并向其它电机、电器输送磁力的装置或方式。 励磁电能 是指将电能转化为电磁力的用电能耗。 广东力好科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 10 第一节 公司基本情况 一、基本情况 公司名称：广东力好科技股份有限公司 英文名称：Guangdong Lihao Technology Co.,Lt d 法定代表人：蔡桓
22、 股份公司设立日期：2007年8月1日 组织机构代码：66504285 -4 注册资本：5,260万元 公司住所：汕头市澄海区盐鸿镇国道324线中社路段建材第一幢第一层、第二幢第一层 邮政编码：515828 电 话：0754- 85500326 传 真：0754- 85508326 互联网网址：http:/.c n 电子邮箱：983100140 所属行业：公司目前的主导产品为伺服电机和微电机。根据中国证监会2012年修订的上市公司行业分类指引，公司所处行业为“C4 0仪器仪表制造业”；根据国家统计局2011年制定的国民经济行业分类与代码（GB/T4754-2011），公司所属行业归属于“C4
23、0仪器仪表制造业”大类下的“ C401通用仪器仪表制造”，具体细分行业为“C4011工业自动控制系统装置制造”。根据国家发改委发布的产业结构调整指导目录（2013年修订），“精密数控机床及配套数控系统、伺服电机及驱动装置”为国家鼓励发展的产业。 主营业务：微电机和伺服电机的研发、生产和销售；围绕电机产品的节能技术服务及技术推广应用等。 二、股份挂牌情况 （一）挂牌股份的基本情况 1、股份代码：【】 2、股份简称：【】 3、股票种类：人民币普通股 广东力好科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 11 4、每股面值：1.00元/股 5、股票总量：5,260万股 6、挂牌日期：【】 7、转让方式
24、：协议转让 （ 二 ）股东所持股份的限售情况 1、相关法律法规及公司章程对股份转让的限制 公司对股份转让的限制适用公司法第一百四十一条、及全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）第2.8 条的规定。 公司法第一百四十一条规定：“发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有
25、的公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的公司股份作出其他限制性规定。” 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）第2.8 条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应该继续执行股票限售规定。” 此外，公
26、司章程第二十八条也规定“发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年以内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。” 广东力好科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 12 2、股东所持股份的限售安排 公司全体股东所持股份无质押或冻结等转让受限情况。股份公司于2007年8月1日设立，截至公开转让说明书签署日，公司设立已满一年，根据全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）规定：相
27、关股份可进入全国股份转让系统进行公开转让。 本次可进入全国股份转让系统进行公开转让的股份情况如下： 序号 股东名称 职位 持股数量（股） 比例（%） 本次可进入系统转让股份（股） 1 蔡桓 董事长、总经理 23,715,000 45.08 5,928,750 2 陈芝坤 副董事长 12,750,000 24.24 3,187,500 3 陈潮钿 5,100,000 9.7 5,100,000 4 蔡慈雄 5,100,000 9.7 5,100,000 5 林珊 董事 4,335,000 8.24 1,083,750 6 张勇 700,000 1.33 700,000 7 林德茂 监事 300,
28、000 0.57 75,000 8 林璧光 200,000 0.38 200,000 9 周王飞 200,000 0.38 200,000 10 陈俊龙 200,000 0.38 200,000 合计 52,600,000 100 21,775,000 3、股东对所持股份自愿锁定的承诺 无。 4、股东所持股份的质押情况 截止本说明书签署日，公司股东所持公司的股份目前不存在质押的情况。 三、主要股东情况 （一）公司股权结构图 截止本转让说明书签署日，公司股权结构如下图所示：广东力好科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 13 （二）控股股东、实际控制人和持 有公 司 5%以 上 股份股东的
29、基本情况及实际控制人最近两年内的变化情况 1、各股东持股数量及比例 序号 股东姓名 持股数（股） 持股比例（%） 1 蔡桓 23,715,000 45.08 2 陈芝坤 12,750,000 24.24 3 陈潮钿 5,100,000 9.70 4 蔡慈雄 5,100,000 9.70 5 林珊 4,335,000 8.24 6 张勇 700,000 1.33 7 林德茂 300,000 0.57 8 林璧光 200,000 0.38 9 周王飞 200,000 0.38 10 陈俊龙 200,000 0.38 合 计 52,600,000 100 2、控股股东、实际控制人的基本情况 本公司的
30、控股股东、实际控制人为蔡桓及林珊，两人为夫妻关系，其中蔡桓直接持有公司的股份为23,715,000股，占公司总股本的45.08%；林珊直接持有公司的股份为4,335,000股，占公司总股本的8.24%，两人合计持有公司的股份为28,050,000股，占公司总股本的53.32%。 0.38% 0.38% 9.70% 1.33% 8.24% 0.38% 9.70% 0.57% 45.08% 24.24% 蔡 桓 林德茂 林 珊 张 勇 蔡慈雄 陈潮钿 林璧光 周王飞 陈俊龙 陈芝坤 广东力好科技股份有限公司 广东力好科技股份有限公司莱美分公司 广东力好科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 1
31、4 蔡桓，中国国籍，无境外永久居留权，1974年出生，身份证号码为：440521*0052，清华大学工商管理硕士。1990年1月至2011年11月，任皇冠科技总经理；2007年8月起至今担任公司法定代表人、董事长及总经理。 林珊，中国国籍，无永久境外居留权，1974年出生，身份证号码为：440521*0047，大专学历。1995年至2000年，就职于汕头市澄海区计划局；2001年起至今，任皇冠科技财务总监；2013年3月起担任公司董事。 3、持有公司5%以上股份股东情况 （1）蔡桓及林珊基本情况，见本节“三 主要股东情况之（二）控股股东、实际控制人和持有公司5%以上股份股东的基本情况及实际控制
32、人最近两年一期内的变化情况”。 （2）陈芝坤，中国国籍，无境外永久居留权，1969年出生，身份证号码为440521*0019：高中学历。2000年6月后曾先后投资设立汕头恒泰塑胶实业有限公司和汕头市安雅塑料制品有限公司，先后担任总经理；2007年8月起担任力好科技副董事长。 （3）陈潮钿，男，中国国籍，无境外永久居留权，1965年生，身份证号码440521*0073，EMBA学位， 1995年创立广东东方锆业科技股份有限公司，并从创建至2012年6月20日一直担任董事长兼总经理等职务。现任东方锆业副董事长兼总经理。 （4）蔡慈雄，中国国籍，无永久境外居留权，1970年出生，身份证号码为4405
33、21*0038：高中学历。1990年1月至1990年12月，就职于汕头市澄海毛织厂；1991年1月至1995年3月，从事个体外贸业务；1995年4月起，投资设立广东雄川服饰实业有限公司，担任执行董事兼总经理； （三）股东之间的关联关系 公司股东蔡桓与股东林珊为夫妻关系。除此之外，公司股东之间无其他关联关系。 四、股本的形成及其变化和重大资产重组情况 （一）公司成立以来股本的形成及其变化情况 广东力好科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）原系由自然广东力好科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 15 人蔡桓、自然人陈芝坤、自然人陈潮钿、自然人陈年丰、自然人蔡慈雄共同出资组建，于20
34、07年8月1日成立。公司原名为广东冶联铜业股份有限公司，2011年3月21日公司名称变更为广东精牛数控科技股份有限公司，2011年11月23日公司名称变更为广东力好科技股份有限公司。此后，公司进行过数次增资，截止本转让说明书签署日，公司的股本总额为5,260.00万元。 1、公司的设立 2007年1月29日，汕头市工商局出具了企业名称预先核准通知书（粤名称预核内字2007第0700003431号），经核准的公司名称为“广东冶联铜业股份有限公司”。 2007年4月19日，公司全体股东蔡桓、陈芝坤、陈潮钿、蔡慈雄、陈年丰签署了广东冶联铜业股份有限公司股份合作协议书，就拟设立的股份有限公司的目的、性
35、质、股份总数、股份类别和每股面值、发起人的权利和义务等内容做出了明确约定；根据该协议书，拟设立公司的股份总数为3000万股，每股1元。根据公司创立大会通过的公司章程，公司出资采取分期出资的方式缴纳，首期出资额774万元于2007年7月31日前缴足，余款2226万元自公司设立之日起两年内缴足。 2007年7月24日，汕头市丰业会计师事务所出具了验资报告（汕丰会验2007第1057号），对公司的出资情况进行了验证。根据该报告，截至2007年7月24日，公司已收到股东缴纳的首期出资款人民币774万元。 2007年8月1日，汕头市工商局向公司核发了440500000003436号企业法人营业执照。公司
36、设立时的股本结构如下表所示： 序号 股东 认购股份 （万股） 认购比例 （%） 首期实缴出资 （万元） 出资方式 1 蔡桓 750 25 324 货币 2 陈芝坤 750 25 300 货币 3 陈潮钿 750 25 / 货币 4 蔡慈雄 375 12.5 150 货币 5 陈年丰 375 12.5 / 货币 合 计 3,000 100 774 / 2、2007年10月，公司实缴出资增加至1200万元 2007年9月25日，公司股东大会通过决议，同意将公司原登记实收资本由广东力好科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 16 774万元变更为1200万元，并相应修改公司章程。 2007年9月
37、24日汕头市丰兴会计师事务所出具了验资报告（汕丰会验2007第1078号），对公司的出资情况进行了验证。根据该报告，截至2007年9月18日，公司已收到股东缴纳的第二期注册资本（实收资本）人民币426万元，两期出资合计人民币1200万元，占已登记注册资本总额的40%，各股东均以货币出资。2007年10月29日，汕头市工商局对本次变更事项予以核准。本次增加实缴出资后，公司的股本结构如下： 序号 股东 认购股份 （万股） 认购比例 （%） 首期实缴 （万元） 二期实缴 （万元） 累计实缴 （万元） 出资方式 1 蔡桓 750 25 324 / 324 货币 2 陈芝坤 750 25 300 / 3
38、00 货币 3 陈潮钿 750 25 / 276 276 货币 4 蔡慈雄 375 12.5 150 / 150 货币 5 陈年丰 375 12.5 / 150 150 货币 合 计 3,000 100 774 426 1,200 / 3、2010年7月，公司实缴出资增加至1800万元 2010年7月20日，公司股东大会通过决议，同意将公司登记实收资本由1200万元增加至1800万元，原定于2009年4月前完成的股东出资申请延期到2011年7月底完成。公司股东延期出资的申请获得汕头市工商局的批准，公司据此相应修改公司章程。 2010年7月1日，汕头市丰业会计师事务所出具验资报告（汕丰会内验20
39、10第1058号）对公司的本次增资进行了验证，根据该报告，截至2010年6月25日，公司已收到股东蔡桓、陈芝坤、陈潮钿、陈年丰、蔡慈雄缴纳的公司第3期注册资本（实收资本）合计人民币600万元。 2010年7月29日，汕头市工商局核准此次变更。本次增加实缴出资后，公司的股本结构如下： 序号 股东 认购股份 （万股） 认购 比例 （%） 首期实缴 （万元） 二期实缴 （万元） 三期实缴 （万元） 累计实缴 （万元） 出资方式 1 蔡桓 750 25 324 / 172.2 496.2 货币 2 陈芝坤 750 25 300 / 155 455 货币 广东力好科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿
40、） 17 3 陈潮钿 750 25 / 276 157.8 433.8 货币 4 蔡慈雄 375 12.5 150 / 47.5 197.5 货币 5 陈年丰 375 12.5 / 150 67.5 217.5 货币 合 计 3,000 100 774 426 600 1,800 / 根据公司法（2005年修订）规定，股份有限公司的出资应自公司成立之日起两年内缴足，但公司股东根据市场环境的变化就延期出资向工商局进行申请，出具了承诺书，并获得工商局的批准，公司股东的延期出资行为并未影响公司的生产经营，后续也按照相应的时间足额缴纳了出资。因此，公司的延期出资行为不构成本次挂牌的实质性障碍。 对于公
41、司股东的延期出资，申报律师的意见为：“根据公司法（2005年修订）规定，股份有限公司的出资应自公司成立之日起两年内缴足，但公司股东就延期出资向工商局进行申请，也出具了承诺书愿意无条件承担相应法律责任，并获得工商局的批准，公司股东的延期出资行为并未影响公司的生产经营，后续也按照相应的时间足额缴纳了所认缴的出资额。故此，本所律师认为，公司股东的上述延期缴付出资行为不会构成本次挂牌的实质障碍。” 4、2011年3月，公司实缴出资至3000万元 2011年2月27日，公司召开股东大会，同意公司增加实收资本人民币1200万元，其中股东蔡桓增加实收资本人民币253.8万元，合计出资人民币810万元；股东陈
42、芝坤增加实收资本人民币295万元，合计出资人民币750万元；股东陈潮钿增加实收资本人民币316.2万元，合计出资人民币690万元；股东陈年丰增加实收资本人民币157.5万元，合计出资人民币375万元；股东蔡慈雄增加实收资本人民币177.5万元，合计出资人民币375万元，公司的实收资本合计人民币3,000万元。 2011年3月11日，汕头市丰业会计师事务所出具（汕丰会内验2011第1019号）验资报告对上述出资进行了验证，根据该报告，截至2011年3月10日，公司已收到股东蔡桓、陈芝坤、陈潮钿、陈年丰、蔡慈雄缴纳的公司第4期注册资本（实收资本）合计人民币1200万元。 2011年3月23日，汕头
43、市工商局核准了此次变更。本次增加实缴出资后，公司的股本结构如下： 广东力好科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 18 序号 股东 认购股份 （万股） 认购 比例 （%） 首期 实缴 （万元） 二期 实缴 （万元） 三期 实缴 （万元） 四期 实缴 （万元） 累计 实缴 （万元） 出资 方式 1 蔡桓 750 25 324 / 172.2 253.8 750 货币 2 陈芝坤 750 25 300 / 155 295 750 货币 3 陈潮钿 750 25 / 276 157.8 316.2 750 货币 4 蔡慈雄 375 12.5 150 / 47.5 177.5 375 货币 5 陈
44、年丰 375 12.5 / 150 67.5 157.5 375 货币 合 计 3,000 100 774 426 600 1,200 3,000 / 5、2011年11月，公司增资至4600万元 2011年9月16日，公司召开股东大会，决定公司增加实收资本人民币1,600万元，其中：股东蔡桓增加实收资本人民币492万元，合计出资人民币1,242万元；股东陈芝坤增加实收资本人民币400万元，合计出资人民币1,150万元；股东陈潮钿增加实收资本人民币308万元，合计出资人民币1,058万元；股东陈年丰增加实收资本人民币16万元，合计出资人民币391万元；股东蔡慈雄增加实收资本人民币384万元，合
45、计出资人民币759万元。公司的实收资本合计人民币4,600万元。 2011年11月21日，汕头市丰业会计师事务所有限公司出具（汕丰会内验2011第1133号）验资报告对本次出资进行了验证，根据该报告，截至2011年11月17日，公司已收到股东蔡桓、陈芝坤、陈潮钿、陈年丰、蔡慈雄缴纳的公司新增注册资本（实收资本）合计人民币1,600万元，各股东均以货币出资。 2011年11月23日，汕头市工商局核准了此次变更。本次增资后，公司的股东和股权结构如下所示： 序号 股东 认购股份 （万股） 实缴出资（万元） 持股比例（%） 出资方式 1 蔡桓 1,242 1,242 27 货币 2 陈芝坤 1,150
46、 1,150 25 货币 3 陈潮钿 1,058 1,058 23 货币 4 蔡慈雄 759 759 16.5 货币 5 陈年丰 391 391 8.5 货币 合 计 4,600 4,600 100 / 广东力好科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 19 6、2013年2月，公司第一次股权转让 2013年2月21日，陈年丰与林珊签订了股份转让合同，约定陈年丰将其持有公司8.5%的股份共391万股转让给林珊，转让对价为391万元。 本次股权转让完成后，公司的股东和股权结构如下所示： 序号 股东 认购股份 （万股） 实缴出资（万元） 持股比例（%） 出资方式 1 蔡桓 1,242 1,242
47、 27 货币 2 陈芝坤 1,150 1,150 25 货币 3 陈潮钿 1,058 1,058 23 货币 4 蔡慈雄 759 759 16.5 货币 5 林珊 391 391 8.5 货币 合 计 4,600 4,600 100 / 7、2013年12月，公司第二次股权转让 2013年12月16日，陈潮钿与蔡桓签订了股份转让合同，约定其将持有公司13%的股份共598万股转让给蔡桓，转让对价为598万元；同日，蔡慈雄与蔡桓签订了股份转让合同，约定其将持有公司6.5%的股份共299万股转让给蔡桓，转让对价为299万元。 本次股权转让完成后，公司的股东和股权结构如下所示： 序号 股东 认购股份
48、（万股） 实缴出资（万元） 持股比例（%） 出资方式 1 蔡桓 2,139 2,139 46.5 货币 2 陈芝坤 1,150 1,150 25 货币 3 陈潮钿 460 460 10 货币 4 蔡慈雄 460 460 10 货币 5 林珊 391 391 8.5 货币 合 计 4,600 4,600 100 / 8、2014年1月，公司增资至5100万元 2013年12月16日，公司召开股东大会，决议增加公司注册资本至5,100万元，新增的500万元以1元/股的价格认缴，由蔡桓认缴232.5万元，陈芝坤认缴125万元，陈潮钿认缴50万元，蔡慈雄认缴50万元，林珊认缴42.5万元。 广东力好科
49、技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 20 2014年1月17日，汕头市丰业会计师事务所有限公司出具（汕丰会内验2014第1007号）验资报告对本次增资进行了验证，截至2014年1月16日，公司已收到股东蔡桓、陈芝坤、陈潮钿、蔡慈雄、林珊缴纳的公司新增注册资本（实收资本）合计人民币500万元，各股东均以货币出资。 2014年1月20日，汕头市工商局核准了此次变更。本次增资后，公司的股东和股权结构如下所示： 序号 股东 认购股份 （万股） 实缴出资（万元） 持股比例（%） 出资方式 1 蔡桓 2,371.5 2,371.5 46.5 货币 2 陈芝坤 1,275 1,275 25 货币 3 陈潮钿 510 510 10 货币 4 蔡慈雄 510 510 10 货币 5 林珊 433.5 433.5 8.5 货币 合 计 5,100 5,100 100 / 9、2014年8月，公司增资至5,260万元 2014年6月7日，公司召开股东大会，决议增加公司注册资本至5,260万元，新增的160万元由新股东以3元/股的价格认缴，其中张勇出资210万元，70万元计入注册资本，其余140万元计入资本公积；林德茂出资90万元，30万元计入注册资本，其余60万元计入资本公积；林璧光出资60万元，20万元计入注册资本，其余40万元计入资本公积；周王飞出资60万元，20万元计入注册资本，其余40万
