深圳市道尔智控科技股份有限公司股权转让说明书.pdf

1、 深圳 市 道尔智控科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-1 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称 “ 全国股份转让系统公司 ” ）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本 公司经营与收益的变化，由

2、本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 深圳 市 道尔智控科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-2 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列重大事项： 一、市场竞争风险 公司 主营 业务为 基于云计算为服务平台的智能出入口管理设备的 研发、 生产和销售 。 根据汉鼎咨询 2006 年 -2014 年中国出入口控制与管理系统细分市场研究及重点企业竞争力深度调研报告，目前，全国大约有 500 多家具有一定规模的企业从事出入口控制与管理产品的生产经营，主要集中在深圳、北京、上海等地。 其中国产停车场系统产品约占市场份额的 90%左右，国外 停车场系统市场约占 10%。而在欧美

3、地区，欧洲一些国家的停车产业发展已有 50年的历史，并已达到一种良性循环和有序发展，停车产业也已成为年产值数十亿美元的大产业。美国的停车产业每年收入约达 260 亿美元，占全美 GDP 的3.25%。而我国的停车产业尚处于起步阶段，城市汽车保有量与停车位之比远低于国际公认的 1 1.3 的合理比例，加之今后相当长的一段时期内，作为国家支柱产业的汽车工业和汽车市场还将保持高速成长的态势，汽车保有量的增加必将带来对停车市场的需求增长，市场竞争 将更加 激烈。激烈的市场竞争可能降低公司的市场份额， 影响公司经营业绩的 持续 增长。 二、宏观经济 波动及政策调控 风险 国家的汽车产业政策、基础设施投资

4、及房地产业政策将影响居民的汽车消费行为及停车场投资建设，进而对 本公司产品的销售产生一定的影响，尤其是地方政府对车辆管控措施的变动对公司产品的销售增长影响较大。如果房地产投资规模下降 ，为了节能减排限制汽车行业发展，实行单双号限行，以及对公共交通 BRT、地铁等支持力度较大，将降低城市汽车保有量增长的幅度，对公司推广销售智能控制产品以及停车场智能控制系统等相关产品 造成 不利影响，影响公司业绩的持续增长。 三、经营活动现金流 持续下降 风险 公司 2014 年 、 2013 年经营活动产生的现金流量净额分别为 -8,156,453.76元和 -7,203,378.53 元 。 公司主营业务收入

5、主要来自 基于云计算为服务平台的智深圳 市 道尔智控科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-3 能出入口管理设备 的研发、生产和销售，根据行业特点，公司在产品运到客户处，需安装调试验收完毕后， 客户才予以支付大部分的货款，并且允许客户预留有 5%到 10%左右的质量保证金， 质量保证金客户 一般一年以后才予以支付给公司。 随着公司业务持续增长，公司营运资金需求较大， 若客户无法按期结算，导致公司经营活动产生的现金流量 净额出现持续大幅下滑将对 公司营运资金的安排使用造成不利影响 。 四、存货上升的风险 公司存货主要包括原材料、在产品、自制半成品和产成品。 2013 年 12 月31 日、 2

6、014 年 12 月 31 日公司的存货分别为 8,832,915.08 元和 15,054,595.02 元，占各年末总资产的比例分别为 34.05%和 35.05%。 2014 年末较 2013 年末存货增加 6,221,679.94 元，增长了 70.44%。报告期内，公司于各年末对存货进行全面清查，未发现由于遭受损失、陈旧过时或市价低于成本等原因而需计提跌价准备的情形，故未计提存货跌价准备。但是，随着 生产经营规模的扩大，公司的在产品和产成品将逐渐增加，如果公司不能合理安排生产和销售计划，不做好科学的库存管理，公司将有可能出现大量的存货积压，从而对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。

7、 五、应收账款回款风险 截至 2013 年末、 2014 年末，公司应收账款分别为 4,528,717.90 元和11,505,466.03 元，占当期期末总资产的比例分别为 17.46%和 26.79%。随着公司电子智能产品的 生产和 销售 数量 的不断增加，应收账款在资产结构中的比重上升，公司应收账款回款风险加大。尽管 公司一直重视营运资金的管理， 采取有力措施加强应收账款的管理，在应收账款的规模、客户信用等级评估等方面执行较为严格的措施。 如果客户信用条件发生不良变化，企业的应收账款将会面临一定的回收风险，给企业带来流动资金 的 压力。 六 、实际控制人不当控制的风险 公司实际控制人 为

8、 王志刚 和王戈辉夫妇 ， 王志刚直接 持有公司 24.3%的股份 ，通过其控制的深圳市今迈道尔投资企业（有限合伙）持有公司 46.00%的股份；其妻王戈辉为其一致行动人， 王戈辉持有中金今迈投资中心（有限合伙）深圳 市 道尔智控科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-4 86.58%的股份， 通过其控制的 郑州中金今迈合伙 投资企业（有限合伙）持有公司 27.00%的股份。 王志刚 和王戈辉 对公司处于绝对控制地位。若实际控制人 王志刚 和王戈辉 利用控股地位，通过行使表决权等方式对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制，可能给公司经营和其他少数股东权益带来风险。 七、 质量控制风险 公

9、司在产品生产和销售方面制定了严格的检验流程，在产品质量方面未与客户产生法律纠纷，也不存在因质量问题受到质量技术监督部门处罚的情况。尽管如此，随着公司规模的不断扩大，若未来公司在产品质量方面无法同步完善，导致与客户产生法律纠纷，将可能对公司在业界多年树立的口碑造成损害，对公司经营业绩产生不利影响 。 八 、 高端人才不足的 风险 公司高度重视人才在发展中的作用， 通过内部培养和外部招聘组建公司的人才队伍 。自公司成立以来， 从 核心管理层 到 中基层员工均保持了较高的稳定性。 作为国内出入口控制与管理行业的领先企业和较早进入者之一，公司始终坚持自主培养人才、持续建设人才梯队的人力资源战略，培养了

10、一定的行业专才，不断培养与吸引人才始将是公司的长期任务。 由于公司未来的快速发展需要大量具备相关知识和经验的 高、精、尖以及复合型 等方面的人才，如果公司不能保持员工队伍的稳定，并招揽到所需 高端 人才，将对公司生产经营和持续发展产生不利 影响。 深圳 市 道尔智控科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-5 目 录 声明 . 1 重大事项提示 . 2 目 录 . 5 释 义 . 7 第一节 基本情况 . 9 一、公司概况 . 9 二、股票挂牌情况 . 9 三、公司组织结构及股东情况 . 11 四、公司子公司情况 . 20 五、董事、监事、高级管理人员基本情况 . 26 六、最近两年的主要会计

11、数据和财务指标简表 . 29 七、本次挂牌的有关机构情况 . 31 第二节 公司业务 . 33 一、公司主要业务、主要产品及用途 . 33 二、公司内部组织结构与主要业务流程 . 35 三、公司业务关键资源要素 . 43 四、公司主营业务情况 . 56 五、公司的经营模式 . 60 六、公司所处行业情况、风险特征 . 61 第三节 公司治理 . 74 一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 . 74 二、公司投资者权益保护情况及董事会对公司治理机制执行情况的评估结果 . 76 三、公司及控股股东、实际控制人报告期内的违法违规及受处罚情况 . 77 四、公司的独立性 . 78 五、同业

12、竞争情况及其承诺 . 79 六、控股股东、实际控制人资金占用及对外担保情况 . 80 七、董事、监事、高级管理人员有关情况说明 . 81 八、近两年董事、监事、高级管理人员的变动情况及其原因 . 82 九、道尔智控股东是否涉及私募投资基金及私募投资基金管理人 . 86 第四节 公司财务调查 . 88 一、审计意见类型及会计报表编制基础 . 88 二、最近两年经审计的财务报表 . 88 三、主要会计政策和会计估计及其变化情况 . 109 四、公司报告期内的主要财务指标 . 133 五、公司报告期内的主要财务数据和财务指标分析 . 135 六、报告期利润形成的有关情况 . 138 七、公司最近两年

13、主要资产情况 . 144 八、报告期重大债项情况 . 159 九、报告期股东权益情况 . 166 十、关联方、关联方关系及交易情况 . 168 十一、需提醒投资者关注的期后事项、或有事项及其他重要事项 . 171 十二、资产评估情况 . 172 深圳 市 道尔智控科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-6 十三、股利分配政策和最近两年分配情况 . 172 十四、控股子公司或纳入合并报表的其他公司的基本情况 . 173 十五、特有风险提示 . 174 十六、经营目标和计划 . 176 第五节 有关声明 . 179 一、申请挂牌公司全体董事、监事、高级管理人员声明 . 错误 !未定义书签。 二、

14、主办券商声明 . 错误 !未定义书签。 三、律师事务所声明 . 错误 !未定义书签。 四、会计师事务所声明 . 错误 !未定义书签。 第六节 附件 . 183 深圳 市 道尔智控科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-7 释 义 在本公开转让说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下 含义： 一般术语 公司、股份公司、道尔智控 指 深圳市道尔智控科技股份有限公司 今迈道尔 指 深圳市今迈道尔投资企业（有限合伙） 中金今迈 指 郑州中金今迈投资中心（有限合伙） 方卡捷顺 指 河南方卡捷顺智能科技有限公司 河南今迈 指 河南今迈实业发展有限公司 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国

15、股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 公司章程 指 深圳市道尔智控科技股份有限公司章程 股东大会 指 深圳市道尔智控科技股份有限公司股东大会 董事会 指 深圳市道尔智控科技股份有限公司董事会 监事会 指 深圳市道尔智控科技股份有限公司监事会 高级管理人员 指 总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人、营销总监、运营总监、产品研发中心总监 关联关系 指 公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系 深圳市场监管局 指 深圳市市场监督管理局 主办券商、信达证券 指 信达证券股份有限公司 律师、辰中 指

16、 河南辰中律师事务所 会计师、上会 指 上会会计师事务所（特殊普通合伙） 元、万元 指 人民币元、人民币万元 说明书、本说明书 指 深圳市道尔智控科技股份有限公司公开转让说明书 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 业务规则 指 2013 年 2 月 8 日起施行的全国中小企业股份转让系统业务（试行）规则 报告期、近两年 指 2013 年、 2014 年 专业术语 深圳 市 道尔智控科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-8 智能控制 指 在无人干预的情况下能自主地驱动智能机器实现控制目标的自动控制技术。 云计算 指 是基于互联网的相关服务的增加、使用和交付模式

17、 ,通常涉及通过互联网来 提供动态易扩展且经常是虚拟化的资源 道闸 指 一种以闸杆的升降来控制车道通行与关闭的车流控制与管理产品。 停车场管理系统 指 一种现代化停车场车辆自动化管理设备，是将停车场完全置于计算机管理下的高科技智能化产品，实现对出、入停 车场的车辆进行自动控制、场区监控、自动计费和管理等功能。 智能卡 指 IC 卡的一种，卡内集成了中央处理器和存储器，可自行处理数量较多的数据而不会干扰到主机的工作，适用于端口 数目较多且通信速度需求较快的场合。 双云平台 指 针对物业小区形态的物业云 和 针对商业综合体及运营的商 业云。 道尔云 指 通过道尔云平台，把传统停车场的信息孤岛连成一

18、张网，实现实时运营数据采集及汇总；设备远程监控及管理；运维人员管理及监控；数据挖掘等功能，进而达至通过增值服务提升黏度及增加收入的目标。 PCB 指 PCB（ Printed Circuit Board），中文名称为印制电路板，又称印刷线路板，是重要的电子部件，是电子元器件的支撑体，是电子元器件电气连接的载体。由于它是采用电子印刷术制作的，故被称为“印刷”电路板。 注：本说明书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成 第一节 基本情况 一、公司概况 公司名称 深圳市道尔 智控科技 股份有限公司 法定代表人 王志刚 股份公司 成 立 日期 2011 年 11 月 18 日

19、注册资本 3,704.1 万元 实收资本 3,704.1 万元 注册号 440301105839973 住所 深圳市宝安区大浪街道浪口社区华荣路德泰科技工业园4#厂房第二层 邮政编码 518109 信息披露负责人 蒋建梅 所属行业 公司主要从事 智能电子产品的 研发、 生产和销售 等业务 。根据中国证监会上市公司行业分类指引（ 2012 年修订版），公司属于“ I 信息传输、软件和信息技术服务业”门类下的次类“ I65 软件和信息技术服务业”；依据国民经济行业分类标准（ GB/T 4754-2011）公司所属行业为“ I 信息传输、软件和信息技术服务业电信、广播电视和卫星传输服务”门类下的次类

20、“信息系统集成服务 I6520”。 经营范围 智能计费终端设备、 IC 卡读写器、智能卡产品及相关读写机具、移动手持终端设备、智能通道产品、 RFID 电子标签及读写器、射频识别系统及产品、传感器、物联网技术及产品、交通管理设备设施、机电产品、报警器材、监控器材、感应器、生物识别系统的生产、销 售、设计与施工；办公设备、电子安防工程、计算机系统集成、计算机软硬件、计算机网络工程的设计与施工；经营进出口业务。（公司的具体经营范围以深圳市市场监督管理局登记机构的核准内容为准）” 联系电话 0755-27620066 传真 0755-27620099 组织机构代码 58673361-4 二、股票挂牌

21、情况 （一）股票挂牌概况 股票代码 【】 股票简称 道尔智控 股票种类 人民币普通股 每股面值 1.00 元 股票总量 37,041,000.00 股 挂牌日期 2015 年【】月【】日 深圳市 道尔智控科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-10 （二） 股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 1、公司股票分批进入全国中小企业股份转让系统公开转让的时间和数量 公司法第一百四十 一 条规定：发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的

22、本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内， 不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 2.8 条规定：挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转

23、让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外 。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。 公司章程第二十 四 条规定：发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 股份公司成立于 2011 年 11 月 18 日，截至本公开转让说明书签署之日，股份公司成立 已 超过 1 年， 部分股份可以转让 。

24、（ 三 ） 公司股票采用协议转让 方式进入全国中小企业股份转让系统挂牌 根据公司 2014 年度第 三 次临时股东大会决议，公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌时采取协议转让方式。 深圳市 道尔智控科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-11 三、公司 组织结构及 股东情况 （一） 组织 结构图 公司 组织 结构图如下 ： （二）股东持股情况 截至本 公开转让 说明书签署日，公司的股权结构如下： 序号 股东姓名 或名称 持股数量（万股） 持股比例 （ %） 股东性质 股份是否存在质押及其他争议事项 1 今迈道尔 1,704.10 46 有限合伙 否 2 中金今迈 1,000.00 27 有

25、限合伙 否 3 王志刚 900.00 24.3 境内自然人 否 4 魏凯 100.00 2.7 境内自然人 否 （三）控股股东、实际控制人、前十名股东及持有 5%以上股份股东的持股情况 序号 股东姓名或 名称 持股数量（万股） 持股比例（ %） 股东性质 股份是否存在质押及其他争议事项 深圳市 道尔智控科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-12 1 王志刚 900.00 24.3 境内自然人 否 2 魏凯 100.00 2.7 境内自然人 否 3 今迈道尔 1,704.10 46 有限合伙 否 4 中金今迈 1,000.00 27 有限合伙 否 （四）公司股东间的关联关系 截至本公开转让

26、说明书签署日，公司 股东 王志刚 和股东 今迈道尔 存在关联关系 ，王志刚持有今迈道尔 55.96%的 出资份额，王志刚妻子王戈辉持有中金今迈 86.58%的出资份额，股东魏凯持有中金今迈 1.15%的出资份额 。 1.公司股东今迈道尔基本情况如下： 今迈道尔合伙为有限合伙企业，注册号 440310602421043， 成立日期为 2014年 10 月 11 日， 执行事务合伙人姚云鹏，控股股东为王志刚，其持有今迈道尔55.96%的股份，企业住所为深圳市龙华新区大浪街道华荣路 460 号德泰科技工业园 4#厂房第三层，经营范围为：投资兴办实业（具体项 目另行申报）；投资管理；投资咨询；投资顾问

27、。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）。 截至 本说明书签署日，深圳今迈道尔合伙持有道尔智控46%的股份。 今迈道尔股权 结构 如下 所示 ： 序号 姓名 认缴出资额 （万元） 实缴出资额 （万元） 出资比例 出资方式 合伙人类别 1 姚云鹏 2.00 2.00 0.11% 现金 执行事务合伙人、普通合伙人 2 田晓波 4.40 4.40 0.25% 现金 有限合伙人 3 李志碧 3.30 3.30 0.18% 现金 有限合伙人 4 袁宝莲 10.00 10.00 0.56% 现金 有限合伙人 5 郑王龙 1.10 1.10 0.06% 现金 有限合伙人 6 黄宁 12

28、0.00 120.00 6.71% 现金 有限合伙人 7 刘淑勇 65.80 65.80 3.68% 现金 有限合伙人 8 马晓玲 32.50 32.50 1.82% 现金 有限合伙人 9 刘海柱 29.90 29.90 1.67% 现金 有限合伙人 10 唐晓元 20.00 20.00 1.12% 现金 有限合伙人 11 张晓辉 5.50 5.50 0.31% 现金 有限 合伙人 12 王云 5.50 5.50 0.31% 现金 有限合伙人 深圳市 道尔智控科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-13 13 蒋慧芬 1.10 1.10 0.06% 现金 有限合伙人 14 曹继银 2.20

29、2.20 0.12% 现金 有限合伙人 15 王兴萍 2.00 2.00 0.11% 现金 有限合伙人 16 谭芳晓 18.75 18.75 1.05% 现金 有限合伙人 17 赵维 238.00 238.00 13.32% 现金 有限合伙人 18 付文军 10.00 10.00 0.56% 现金 有限合伙人 19 谢明 12.00 12.00 0.67% 现金 有限合伙人 20 方遒 35.00 35.00 1.96% 现金 有限合伙人 21 孙伯明 18.75 18.75 1.05% 现金 有限合伙人 22 常松阳 6.00 6.00 0.34% 现金 有限合伙人 23 梁尚辉 2.20

30、2.20 0.12% 现金 有限合伙人 24 陈宇胜 1.10 1.10 0.06% 现金 有限合伙人 25 李文虎 13.00 13.00 0.73% 现金 有限合伙人 26 林春志 6.25 6.25 0.35% 现金 有限合伙人 27 胡佳美 2.20 2.20 0.12% 现金 有限合伙人 28 胡佳奇 2.00 2.00 0.11% 现金 有限合伙人 29 黄碧华 7.50 7.50 0.42% 现金 有限合伙人 30 黄浩然 2.00 2.00 0.11% 现金 有限合伙人 31 王朝锋 3.30 3.30 0.18% 现金 有限合伙人 32 黄季恩 , 2.00 2.00 0.1

31、1% 现金 有限合伙人 33 蒋建梅 18.75 18.75 1.05% 现金 有限合伙人 34 王志刚 1,000.00 1,000.00 55.96% 现金 有限合伙人 35 马勋 48.00 - 2.69% 现金 有限合伙人 36 谢海涛 35.00 - 1.96% 现金 有限合伙人 37 合计 1,787.10 1,704.10 100.00% 2.公司股东 中金今迈 基本情况如下 ： 中金今迈合伙为有限合伙企业，注册号 410100000130723， 成立日期为 2014年 10 月 28 日， 执行事务合伙人陈朝阳，控股股东为王戈辉，其持有中金今迈86.58%的股份，住所为郑州市

32、金水区文化路 85 号 12 层 1208 号，经营范围为：企业 投资管理及咨询；企业投资咨询；企业管理咨询；商务信息咨询；企业营销策划；企业财务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 截至 本说明书签署日，郑州中金今迈合伙持有道尔智控 27%的股份。 中金今迈 股权结构如下所示 ： 郑州中金今迈投资中心（有限合伙） 序号 姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资 比例 出资方式 合伙人类别 深圳市 道尔智控科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-14 1 陈朝阳 2 2 0.06% 现金 执行事务合伙人、普通合伙人 2 王戈辉 3000 535.1

33、86.58% 现金 有限合伙人 3 董艳雯 20 20 0.58% 现金 有限 合伙人 4 薛艳 85 85 2.45% 现金 有限合伙人 5 吴传辉 12 12 0.35% 现金 有限合伙人 6 邵艳敏 9.2 9.2 0.27% 现金 有限合伙人 7 高利涛 9.2 9.2 0.27% 现金 有限合伙人 8 齐乃霞 12 12 0.35% 现金 有限合伙人 9 陈磊 11.5 11.5 0.33% 现金 有限合伙人 10 马延星 12 12 0.35% 现金 有限合伙人 11 胡向峰 15.3 15.3 0.44% 现金 有限合伙人 12 汪晨光 10 10 0.29% 现金 有限合伙人

34、13 贺永峰 9.2 9.2 0.27% 现金 有限合伙人 14 杜旭 9.2 9.2 0.27% 现金 有限合伙人 15 连继生 7.5 7.5 0.22% 现金 有限合伙人 16 李超锋 6.9 6.9 0.20% 现金 有限合伙人 17 曹国强 12 12 0.35% 现金 有限合伙人 18 魏凯 40 40 1.15% 现金 有限合伙人 19 芦艳军 9.2 9.2 0.27% 现金 有限合伙人 20 赵卫军 9.2 9.2 0.27% 现金 有限合伙人 21 张璐 123.9 123.9 3.58% 现金 有限合伙人 22 王东辉 23.6 23.6 0.68% 现金 有限合伙人 2

35、3 宋娟娟 16 16 0.46% 现金 有限合伙人 中金今迈控股股东王戈辉认缴出资额为 3000 万元，实缴出资额为 535.1 万元 ， 原因为公司注册实行认缴制，认缴 金额可以在以后 期间缴纳。 （五）控股股东和实际控制人基本情况 1、 控股股东、实际控制人的认定 王志刚、王戈辉自股份公司成立至本说明书出具之日持有公司股份及担任公司职务情况如下： 时 间 王志刚持股比例（ %） 王戈辉持股比例（ %） 王志刚任职情况 直接 今迈道尔 中金今迈 2011.11.182014.11.4 70 法定代表人、董事长、总经理 、运营总监 2014.11.52014.11.13 34.77 50.3

36、3 法定代表人、董事长、总经理 、运营总监 深圳市 道尔智控科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-15 2014.11.142014.11.26 25.89 63.02 法定代表人、董事长、总经理 、运营总监 2014.11.272015.4.6 18.90 46 27 法定代表人、董事长、总经理 、运营总监 2015.4.7 至今 24.30 46 27 法定代表人、董事长、总经理 、运营总监 （ 1） 自 2011年 11月 18日公司成立至 2014年 11月 4日，王志刚持股 70.00%，并担任公司法定代表人、董事长、总经理 、运营总监 。 （ 2） 在 2014 年 11 月

37、5 日道尔智控第一次增资后，王志刚对公司直接持股34.77%，新进股东深圳今迈道尔合伙持有公司股份比例为 50.33%，王志刚对深圳今迈道尔合伙出资比例为 44.40%，为深圳今迈道尔合伙出资份额最大的合伙人；王志刚继续担任公司法定代表人、董事长、总经理 、运营总监 。 （ 3） 在 2014 年 11 月 14 日道尔智控第二次增资后，王志刚对公司直接持股 25.89%，股东深圳今迈道尔合伙持有公司股份比例为 63.02%，王志刚对深圳今迈道尔合伙出资比例为 58.68%；王志刚继续担任公司法定代表人、董事长、总经理 、运营总监 。 （ 4） 在 2014 年 11 月 27 日道尔智控第三

38、次增资后，王志刚对公司直接持股 18.90%，股东深圳今迈道尔合伙持有公司股份比例为 46.00%，王志刚对深圳今迈道尔合伙出资比例为 58.68%；新进股东郑州中金今迈合伙持有公司股份比例为 27.00%，王志刚之妻王戈辉对郑州中金今迈 合伙出资比例为 86.58%；王志刚继续担任公司法定代表人、董事长、总经理 、运营总监 。 （ 5） 在 2015 年 4 月 7 日 道尔智控股东谢海涛、马勋股权转让予王志刚后，王志刚对公司直接持股 24.3%，股东深圳今迈道尔合伙持有公司股份比例为46.00%，王志刚对深圳今迈道尔合伙出资比例为 55.96；股东郑州中金今迈合伙持有公司股份比例为 27.

39、00%，王志刚之妻王戈辉对郑州中金今迈合伙出资比例为 86.58%；王志刚继续担任公司法定代表人、董事长、总经理 、运营总监 。 综上，截至本说明书签署之日，王志刚与其妻王戈辉对公司直接 、间接持深圳市 道尔智控科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-16 股比例合计超过 50%，且王志刚一直担任公司的董事长、总经理 、运营总监 及法定代表人，对公司的经营管理能够产生重大影响。因此，公司的控股股东为王志刚，实际控制人为王志刚和王戈辉，最近两年公司的实际控制人没有发生变化。 2、控股股东、实际控制人的基本情况 王 志 刚 ， 男 ， 中 国 国 籍 ， 无 境 外 永 久 居 留 权 ， 身

40、份 证 号 码 ：41232319790311*。 2000 年 7 月毕业于西安交通大学（财经学院）市场营销专业（ 2013 年获得西安交通大学（管理学院）授予的硕士学位证书）； 2000 年3 月至 2002 年 3 月任郑州回归工贸有 限公司市场部经理； 2002 年 3 月至 2008年 9 月任郑州今迈智能电子科技有限公司总经理； 2008 年 9 月至今任河南今迈实业发展有限公司总经理； 2011 年 11 月至今任深圳市道尔智控科技股份有限公司董事长、总经理、运营总监。 王戈辉，女，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：41018119780219*。 2000 年毕业于西安交

41、通大学（财经学院）市场营销专业，大专学历； 2000 年 3 月至 2005 年 11 月任郑州佳森电子有限公司行政，财务等职。 2005 年 12 月至今任河南方卡捷顺科技有限公司出纳。 （六）股本的形成 及其变化和重大资产重组情况 1、股本的形成及其变化 （ 1） 深圳市道尔 智控科技股份 有限公司设立 2011 年 11 月 13 日，王志刚、魏凯、马勋、谢海涛四个自然人共同出资 1,000万元，发起设立道尔智控，其中，王志刚出资 700 万元，占注册资本的 70%；魏凯出资 100 万元，占注册资本的 10%；马勋出资 100 万元，占注册资本的 10%；谢海涛出资 100 万元，占注

42、册资本的 10%。全体股东均以货币出资。 2011 年 11 月 15 日，股东王志刚、魏凯、马勋、谢海涛将认缴的出资款分别存入道尔智控在中国工商银行深圳福田支行营业部开立的 账号为4000023339200526219 的银行帐户，该 营业部 出具 了 深 B00040967 号资信证明书、深 B00040968 号资信证明书。 2011 年 11 月 18 日，深圳市场监管局核准了设立道尔智控的登记事项，股深圳市 道尔智控科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-17 份公司取得了注册号为 440301105839973 的企业法人营业执照 ；注册资本为 1000.00 万元，实收资本为

43、1000.00 万元，公司类型为股份有限公司（非上市）；法定代表人为王志刚。 2011 年 12 月 12 日，深圳天悦华元会计师事务所出具深天悦验字【 2011】59 号验资报告，确认截至 2011 年 11 月 15 日，全体股东认缴的共 1000 万元注册资本已经缴足。 道尔智控设立时的股权结构如下： 股 东 出资额（万元） 出资比例（ %） 王志刚 700 70 魏凯 100 10 马勋 100 10 谢海涛 100 10 合 计 1000 100 （ 2） 2014 年 11 月 5 日第一次 股东变更、第一次 增资 2014 年 11 月 4 日，道尔智控 2014 年 第 3 次

44、 临时 股东大会决议同意公司新增股东深圳市今迈道尔投资企业（有限合伙），同时注册资本由 1000 万元增加至 2013.5 万元，股东 今迈道尔 以货币形式增加 出资 1013.5 万元。同时就上述变更事项相应修改公司章程。 2014 年 11 月 4 日，中国银行股份有限公司深圳大浪支行银行询证函确认截至 2014 年 11 月 4 日，股东 今迈道尔 认缴的新增注册资本人民币 1013.5万已经缴足。 2014 年 11 月 5 日，深圳市场监管局核准了上述注册资本变更登记事项，并换发了注册号为 440301105839973 的企业法人营业执照。 本次变更后，道尔智控股权结构如下： 股东

45、名称 出资额（万元） 出资比例（ %） 王志刚 700 34.76 马勋 100 4.97 深圳市 道尔智控科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-18 魏凯 100 4.97 谢海涛 100 4.97 今迈道尔 1013.5 50.33 合 计 2013.5 100 （ 3） 2014 年 11 月 14 日第 二次增资 2014 年 11 月 13 日，道尔智控 2014 年 第 4 次 临时股东大会 决议同意公司注册资本由 2013.5 万元增加至 2704.1 万元，其中股东 今迈道尔 以货币形式增加出资 690.6 万元。同时就上述变更事项相应修改公司章程。 2014 年 11 月

46、 14 日，中国银行股份有限公司深圳大浪支行银行询证函确认截至 2014 年 11 月 14 日，股东 今迈道尔 认缴的新增注册资本人民币 690.6万已 经缴足。 2014 年 11 月 14 日，深圳 市工商行政管理局核准了上述注册资本变更登记事项，并换发了注册号为 440301105839973 的企业法人营业执照。 本次变更后，道尔智控股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例（ %） 王志刚 700 25.88 马勋 100 3.70 魏凯 100 3.70 谢海涛 100 3.70 今迈道尔 1704.1 63.02 合 计 2704.1 100 （ 4） 2014 年 1

47、1 月 27 日第二次 股东变更、第三次增资 2014 年 11 月 26 日，道尔智控 2014 年 第 5 次 临时股东 大会决议，同意公司新增股东郑州中金今迈投资中心（有限合伙），同时注册资本由 2704.1 万元增加至 3704.1 万元，股东 中金今迈 以货币形式增加出资 1000 万元。同时就上述变更事项相应修改公司章程。 2014 年 11 月 27 日，中国银行股份有限公司深圳大浪支行银行询证函确认截至 2014 年 11 月 25 日，股东 中金今迈 认缴的新增注册资本人民币 1000万已经缴足。 深圳市 道尔智控科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-19 2014 年

48、11 月 27 日，深圳市场监管局核准了上述注册资本变更登记事项，并换发了注册号为 440301105839973 的企业法人营业执照 。 本次变更后，道尔智控股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例（ %） 王志刚 700 18.90 马勋 100 2.70 魏凯 100 2.70 谢海涛 100 2.70 今迈道尔 1704.1 46.00 中金今迈 1000 27.00 合 计 3704.1 100 （ 5） 道尔智控第三次股东变更 2015 年 3 月 23 日，道尔智控 股东大会决议，同意公司股东马勋将持有的2.7%股权转让给股东王志刚；同意公司股东谢海涛将持有的 2.7%

49、股权转让给股东王志刚；同时其他股东承诺放弃对上述 转让股权的优先购买权。并就上述变更修改公司章程。 2015 年 4 月 7 日，深圳市场监管局核准了上述股东变更登记事项。 本次变更后，道尔智控股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例（ %） 王志刚 900 24.30 魏凯 100 2.70 深圳今迈道尔合伙 1704.1 46.00 郑州中金今迈合伙 1000 27.00 合 计 3704.1 100 2、道尔智控重大资产重组情况 收购方卡捷顺 方卡捷顺为公司实际控制人王志刚、王戈辉控股的公司，该公司经营 范 围深圳市 道尔智控科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-20 为智

50、能卡自动设备、门禁、停车场设备、指纹识别系统销售；安全技术防范工程设计、施工、维修（资格证有效期至 2015 年 3 月 30 日）；通信设备、民用防盗设备、办公设备、计算机软硬件、外围设备及配件的销售；计算机软硬件开发、网络设计及施工。 。 2014 年 8 月 18 日，为了解决同业竞争问题，公司董事会同意以 2014 年 8月 31 日为基准日（方卡捷顺 2014 年 8 月 31 日未经审计账面净资产金额为4,941,111.83 元），以该基准日的账面净资产值为作价参考，并按照方卡捷顺注册资本 500 万元为定价依据，收购该公司股东持有的 100%的股权。 道尔智控分别与王志刚、王戈