1、山东中惠生物科技股份有限公司 公开转让说明书 1 山东中惠生物科技股份有限公司 公开转让说明书 主办券商 二一五年四月 山东中惠生物科技股份有限公司 公开转让说明书 2 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的
2、规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 山东中惠生物科技股份有限公司 公开转让说明书 3 重大事项提示 公司特别提醒需要投资者注意的重大事项： 一、公司对外担保风险 截至 2014年 12月 31日，本公司对外担保金额达 70,000,000.00元 （扣减保证金后，实际担保金额 54， 600， 000.00 元） ，净资产金额为 32,687,534.06元，担保金额占净资产的比重为 167.04%。截至 2015年 3月 31日，公司授信的对外担保金额为 41,400,000.00元，实际担保金额为 38,000,000.00元， 具体
3、明细如下： 被担保人 受益人 担保起始日 担保到期日 金额 保证方式 惠民县宇东面粉有限公司 中国工商银行股份有限公司惠民支行 2014/9/17 2015/9/15次日起两年 10,000,000.00 连带责任保证 山东滨州浩瀚工贸有限公司 惠民县农村信用合作联社胡集信用社 2014/11/18 2015/11/15之次日起两年 7,000,000.00 连带责任保证 山东农兴种业有限责任公司 中国农业银行股份有限公司惠民县支行 2014/9/26 2015/6/26次日起两 年 5,000,000.00 连带责任保证 惠民县宇东面粉有限公司 恒丰银行滨州支行 2014/5/28 2015
4、/5/28次日起两年 5,000,000.00 连带责任保证 山东省滨州市惠滨棉麻产品有限公司 中国工商银行股份有限公司滨州渤海支行 2014/9/22 2015/9/11次日起两年 4,000,000.00 连带责任保证 山东省惠民县洪贵棉制品有限责任公司 惠民县农村信用合作联社魏集信用社 2014/12/16 2015/12/14次日起两年 3,000,000.00 连带责任保证 山 东农兴种业有限责任公司 中国农业银行股份有限公司惠民县支行 2014/9/26 2015/9/25次日起两年 2,000,000.00 连带责任保证 山东滨州滨胜酿造有限公司 齐商银行滨州分行 2014/9/
5、17 2015/9/17次日起两年 2,000,000.00 连带责任保证 山东省惠民县洪贵棉制品有限责任公司 惠民县农村信用合作联社魏集信用社 2014/8/29 2015/8/26次日起两年 2,000,000.00 连带责任保证 山东农兴种业有限责任公司 中国农业银行股份有限公司惠民县支行 2015/1/9 2016/1/8次日起两年 1,400,000.00 连带责任保证 合计 41,400,000.00 与 2014年 12月 31日相比，担保金额大幅下降。参考被担保方财务状况良好，具有较强的履约能力的实际情况，本公司承担担保责任的可能性较小。但本公司依然存在被担保方不能偿还借款，承
6、担担保责任的风险。 二、公司对非经常性损益的依赖 本公司 2013年、 2014年净利润分别为 -4,392,462.60元、 507,448.03元，山东中惠生物科技股份有限公司 公开转让说明书 4 非经常性损益金额分别为 3,243,757.09元、 7,373,221.09元，非经常性损益占净利润的比重分别为 -73.85%、 1453.00%，非经常性损益影响利润较大。本公司研发实力较强，政府给予的补助较大。企业发展前景良好，具有持续盈利能力。但本公司净利较小，短期内非经常性损益仍将对净利润产生重大影响。 三、食品安全风险 随着经济的快速发展及人民生活水平的迅速提高，近年来消费者及政府
7、对食品安全重视程度不断增强， 2009年颁布实施的食品安全法、食品安全法实施条例及 2010年颁布实施的食品添加剂生产监督管理规定等法律法规进一步强化了食品添加剂生产者的社 会责任，规范了食品生产企业的经营行为，加大了食品安全领域的监管力度并确立了惩罚性赔偿制度。 公司自成立以来一直严格控制产品质量。公司依据国家标准化管理委员会制定的食品安全国家标准 食品添加剂使用标准（ GB 2760-2014）、食品添加剂 红曲米（粉）（ GB 4926-2008）、食品添加剂 红曲红（ GB 15961-2005）和食品添加剂 焦糖色（ GB8817-2001）及相关法律法规的要求，结合公司实际情况，在
8、原材料采购、生产加工、产成品验收出库等各业务环节均建立健全了质量管理体系，通过 了 ISO9001质量管理体系认证、ISO22000食品安全管理体系认证、清真认证并获得国家工商总局“重合同守信用企业”，公司参与制定和修订国家标准三项：红曲米（粉）、红曲黄、焦糖色。公司设立至今未发生过重大食品安全事故，但仍有可能因质量监控措施未严格执行、加工程序操作不当导致产品质量和食品安全问题，从而对公司声誉和业绩造成不利影响。 四、实际控制人不当控制风险 报告期内，公司实际控制人赵吉兴持有公司 50.41%的股权，为公司的控股股东、实际控制人。虽然公司在股份改制的过程中制定了一系列的规章制度、建立了 相对完
9、善的公司治理结构，但若在实际运行中，公司实际控制人赵吉兴利用实际控制权，对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制，可能会给公司经营和其他股东权益带来风险。 五、不规范票据行为 山东中惠生物科技股份有限公司 公开转让说明书 5 报告期内，为满足公司融资需求，公司签发无真实交易背景的银行承兑汇票，截止 2014年 12月 31 日，尚未结清的没有有真实交易背景的银行承兑汇票金额为 1,650.00 万元，具体明细见公开转让说明书“第四节、八、（三）其他重大事项”。 虽然从财务方面来看，不规范的票据行为主要是造成公司应付票据余额增加，并未造成其他重大财务风险；同时 公司的融资行为主要是为了解决发展
10、中存在的资金短缺、融资难等问题，不以非法占有为目的。公司已就银行汇票的开立依照相关办理银行的要求缴纳足额保证金，不存在逾期票据及欠息的情况；但公司签发无真实交易背景的银行承兑汇票违反违反了中华人民共和国票据法第十条规定：“票据的签发、取得和转让，应当遵循诚实信用的原则，具有真实的交易关系和债权债务关系”，公司存在被中国人民银行予以行政处罚的风险。 为此，公司控股股东、实际控制人赵吉兴承诺：“如若山东中惠生物科技股份有限公司因不规范票据贴现融资行为而被有关部门处以经济处罚， 本人承诺将给予公司等额的经济补偿。”同时，控股股东、实际控制人赵吉兴及公司承诺今后将严格执行票据法的有关规定，保证不再发生
11、类似的行为，并制定了严格的管理措施，具体措施包括：一是组织管理层及财务人员深入学习票据法，树立规范使用票据的意识；二是强化内部控制，严格票据业务的审批程序；三是加强与各中介机构的沟通。 山东中惠生物科技股份有限公司 公开转让说明书 6 目 录 第一节 基本情况 . 10 一、公司基本情况 . 10 二、股票挂牌情况 . 10 三、公司股权结构 . 12 四、公司股东情况 . 12 五、公司成立以来股本形成及其变化 . 13 六、挂牌公司子公司、参股公司情况 . 21 七、董事、监事、高级管理人员基本情况 . 21 八、 最近两年及一期挂牌公司主要财务数据 . 22 九、与本次挂牌有关的机构 .
12、 24 第二 节 公司业务 . 26 一、公司主营业务 . 26 二、公司内部组织结构与主要生产流程 . 27 三、业务关键资源要素 . 36 四、公司主营业务相关情况 . 46 五、公司商业模式 . 52 六、公司所处行业基本情况 . 54 七、公司业务发展空间 . 67 第三节 公司治理 . 69 一、公司三会建立健全及运行情况 . 69 二、董事会对于公司治理机制执行情况的评估 . 70 三、挂牌公司及控股股东、实际控制人最近两年内存在的违法违规及受处罚情况 . 72 四、公司独立运营情况 . 72 五、公司同业竞争情况 . 73 六、公司最近两年资金被占用和对外担保情况 . 74 七、
13、董事、监事、高级管理人员情况 . 75 山东中惠生物科技股份有限公司 公开转让说明书 7 第四节 财务会计信息 . 78 一、审计意见类型及会计报表编制基础 . 78 二、报告期内资产负债表、利润表、现金流量表和股东权益变动表 . 78 三、重要会计政策及会计估计 . 88 四、报告期利润形成有关情况 . 113 五、报告期主要财务指标及重大变化分析 . 121 六、报告期各期末主要资产、负债和股东权益情况 . 123 七、关联方、关联关系及其交易 . 146 八、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 . 149 九、报告期内资产评估情况 . 152 十、股利分配政策和报告期内股利分配情
14、况 . 152 十一、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的情况 . 152 十二、公司主要风险因素 . 152 第五节 有关声明 . 155 第六节 附件 . 161 一、主办券商推荐报告 . 161 二、财务报表及审计报告 . 161 三、法律意见书 . 161 四、公司章 程 . 161 五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见 . 161 六、其他与公开转让有关的重要文件 . 161 山东中惠生物科技股份有限公司 公开转让说明书 8 释 义 在本说明书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义： 公司、股份公司 中惠生 物 指 山东中惠生物科技股份有限公司 有限公司、中惠有限 指 山东中惠
15、食品有限公司 挂牌 指 公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌 主办券商、齐鲁证券 指 齐鲁证券有限公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 公司章程 指 最近一次被公司股东大会批准的山东中惠生物科技股份有限公司章程 律师事务所 指 国浩（济南） 律师事务所 会计师事务所 指 华普天健会计师事务所 （特殊普通合伙） 本说明书 指 山东中惠生物科技股份有限公司股份公开转让说明书 元、万元 指 人民币元、人民币万元 报告期 指 2013年度、 2014年度 三会 指 股东大会、董事会、监事会 红曲 指 以大米等为原料，采用现代生物工程技术分离出优质的红曲霉菌经液体深层发酵精制而成，是一种纯天然、
16、安全性高、有益于人体健康的食品、药品、保健品及食品添加剂。 焦糖色素 指 又名酱色、焦糖色，是糖类物质（如饴糖、蔗糖、糖蜜、转化糖、乳糖、麦芽糖浆和淀粉的水解产物等）在高温下脱水、分解和聚合而成的复杂红褐色或黑褐色混合物，其中某些为胶质聚集体，是应用较广泛的半天然食品着色剂。 酸水解植物蛋白 指 又叫氨基酸，以含有食用植物蛋白的脱 脂大豆、花生粕、小麦蛋白或玉米蛋白为原料，经盐酸水解，碱中和制成的液体鲜味调味品。 红曲黄 指 红曲黄色素主要成分为红曲黄素和红曲素等。用于各种饮料、糖果，果冻，冷饮等的着色，为黄色功能着色剂。 红曲红 指 红曲色素，是指将红曲米用乙醇抽提得到的液体红曲色素或从红曲
17、霉的深层培养液中提取、结晶、精制得到的产物， 为功能着色剂 。 红曲米 指 以籼稻、粳稻、糯米等稻米为原料，用红曲霉菌发酵而成，为棕红色或紫红色米粒。 山东中惠生物科技股份有限公司 公开转让说明书 9 美拉德反应 指 广泛存在于食品工业的一种非酶褐变，是羰基化合物（还原糖类）和氨基化合物（氨 基酸和蛋白质）间的反应，经过复杂的历程最终生成棕色甚至是黑色的大分子物质类黑精或称拟黑素，所以又称羰氨反应。 培养基 指 供微生物、植物组织和动物组织生长和维持用的人工配制的养料，一般都含有碳水化合物、含氮物质、无机盐（包括微量元素）以及维生素和水等。 扩培 指 扩大培养，通常用于菌种扩大培养，常用的手段
18、为液体摇瓶扩大和固体斜面扩大。 发酵 指 借助微生物在有氧或无氧条件下的生命活动来制备微生物菌体本身、或者直接代谢产物或次级代谢产物的过程。 母液 指 是在化学沉淀或结晶过程中分离出沉淀或晶体后残余 的饱和溶液。 板框过滤 指 一种过滤技术，过滤部分由多层滤板组成，过滤面积大，流通量大，且可根据被滤溶液之不同生产工艺（初滤、半精滤、精滤）要求，更换不同滤膜、及根据用户生产流量之大小可适当减少或增加滤板层数，使之适合生产之需要。 滤饼 指 液体通过过滤器后保留在滤器上的原液所含的固体物质。 三效浓缩 指 一种浓缩技术，适用于中药、西药、淀粉糖、食乳品等物料的浓缩，尤其适用对含色素的酒精滤液进行蒸
19、馏浓缩。 脱氨磺化 指 对色素中的氨基进行脱氨并磺化。 反应釜 指 有物理或化学反应的不锈钢容器，根据 不同的工艺条件需求进行容器的结构设计与参数配置，设计条件、过程、检验及制造、验收需依据相关技术标准，以实现工艺要求的加热、蒸发、冷却及低高速的混配反应功能。 注：本公开转让说明书除特别说明外，所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 山东中惠生物科技股份有限公司 公开转让说明书 10 第一节 基本情况 一、公司基本情况 中文名称： 山东中惠生物科技股份有限公司 英文名称： Shandong Zhonghui Bio Technology Co.,
20、Ltd. 注册资本： 3150万元 法定代表人： 赵吉兴 有限公司成立日期 ： 1997年 05月 27日 股份公 司成立日期： 2015年 03月 06日 住 所：山东省滨州市惠民县高效经济区中惠大道 8号 邮政编码： 251707 所属行业： 公司所属行业依据证 监会上市公司行业分类指引（ 2012修订）可分类为“ C14 食品制造业”。按照国家统计局国民经济行业分类（ GB/T4754-2011)可分类为“ C1495 食品及饲料添加剂制造”。 主营业务：红曲系列、焦糖色素、酸水解植物蛋白的研发、制造和销售。 经营范围：焦糖色、红曲米、红曲红、红曲黄、复配食品添加剂（复配着色剂）、酸水解
21、植物 蛋白调味液（料）的生产与销售；备案范围内的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 。 信息披露事务负责人：赵娜 电 话： 0543-5640022 传 真： 0543-5640022 互联网网址： http:/ 电子邮箱： 组织机构代码： X1362863-0 二、股票挂牌情况 （一）股票挂牌概况 股票代码： 股票简称： 山东中惠生物科技股份有限公司 公开转让说明书 11 股票种类：人民币普通股 每股面值： 1.00元 股票总量： 3150万股 挂牌 日期： 年 月 日 转让方式：协议转让 （二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 股东类型
22、限售安排 股东对所持股份 自愿锁定的承诺 控股股东、 实际控制人 依据全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）的相关规定，赵吉兴所持有的 1588万股的股份因属于控股股东、实际控制人直接控制，将在规定时间分三批进入全国中小企业股份转让系统转让 除 前述 规定股份锁定以外，公司 控股股东、实际控制人、持股的董监高成员及其它股东 对其所持股份未作出其他自愿锁定的承诺。 担任董事、 监事和高级管理 人员的股东 根据公司法及公司章程的规定， 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报直接或间接持有的本公司股份及变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其持有本公司股份总数的 25%，上述人员离职半年内
23、，不得转让其所持有的本公司股份 其它股东 根据公司法规定，其它股东因作为发起人持有股份因股份公司设立未满一年而锁定 基于上述情况 ， 公司挂牌时无可进入全国中小企业股份转让系统转让的股份。 山东中惠生物科技股份有限公司 公开转让说明书 12 三、公司股权结构 四、公司股东情况 （一）控股股东及实际控制人的认定 截至本说明书签署之日，公司股东 赵吉兴现任中惠生物董事长、总经理，直接持有中惠生物股份 1,588.00万股，持股比例 50.41%，对公司股东大会和董事会的决议、董事和高级管理人员的提名及任免产生重大影响，为公司控股股东和实际控制人。 （二）控股股东及实际控制人变动情况 公司自设立以来
24、，截至本公开转让说明书出具之日，公司控股股东和实际控制人未发生变化。 （三）控股股东及实际控制人的基本情况 赵吉兴 ，男， 1966年出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于中共山东省委党校，本科学历，食品科学与工程领域高级工程师。 1997年 5月至 2015年 3月 ，就职于有限公司，任执行董事兼总经理； 2015年 3月，就职于股份公司，任董事长、总经理。 （四）前十名股东及持有 5%以上股份股东的情况 山东中惠生物科技股份有限公司 公开转让说明书 13 序号 股东 持股数量（股） 出资比例（ %） 股东性质 1 赵吉兴 15,880,000.00 50.41 境内自然人 2 赵吉泉 6
25、,700,000.00 21.27 境内自然人 3 山东省惠民县国有资产投资经营有限公司 6,000,000.00 19.05 境内法人 4 苏恒湖 1,000,000.00 3.17 境内自然人 5 李丙娥 400,000.00 1.27 境内自然人 6 宋建忠 330,000.00 1.05 境内自然人 7 赵书山 130,000.00 0.41 境内自然人 8 刘 勇 100,000.00 0.32 境内自然人 9 李 耀 100,000.00 0.32 境内自然人 10 邵长征 100,000.00 0.32 境内自然人 11 闫 杰 100,000.00 0.32 境内自然人 合计
26、30,840,000.00 97.90 公司股东持有的股份不存在股权质押，也不存在股权争议。 （五） 公司股东之间的关 联关系 除股东赵吉兴与赵吉泉、赵娜分别是兄弟、父女关系外，公司其他股东不存在关联关系。 五、公司成立以来股本形成及其变化 （一） 1997年 5月，有限公司设立 有限公司前身惠民县华兴酿造有限公司系由自然人赵吉兴、赵吉泉共同出资50.00万元，并经惠民县工商局批准，于 1997年 5月 27日依法设立的有限责任公司。 1997年 5月 28日，惠民县审计师事务所出具惠审事验字【 1997】第 1号验资报告，截至 1997年 5月 27日止，公司已收到股东投入的资本 50万元，
27、其中，货币资金21.8万元，实物资产 26万元，无形资产 2.2万元。 有限公司成立时的出资情况如下： 序号 股东名称 出资金额（元） 出资方式 出资比例 （ %） 1 赵吉兴 300,000.00 货币 60.00 山东中惠生物科技股份有限公司 公开转让说明书 14 2 赵吉泉 200,000.00 货币 40.00 合 计 500,000.00 - 100.00 本次用于出资的实物资产以及无形资产，未履行资产评估程序，存在瑕疵；为规范本次出资过程中存在的瑕疵， 2014年 12月，有限公司召开股东会决议同意股东以现金出资置换本次用于出资的实物资产以及无形资产，具体情形见公开转让说明书“第一
28、节、五、（六 ） 2014年 12月，有限公司股东出资置换事项”。 （二） 2002年 6月，有限公司第一次增资 2002年 5月 31日， 有限公司 召开股东会决议同意，公司注册资本增加至 500.00万元，其中，赵吉兴增资 225.00万元，赵吉泉增资 150.00万元，李玉国出资 75.00万元。 2002 年 6月 5 日，惠民天职有限责任会计师事务所出具惠天职所验字【 2002】第 40 号验资报告，截至 2002 年 6 月 4 日止， 惠民县华兴酿造有限公司 股东增加投入资本合计 450.00 万元，其中货币资金 2,289,400.00 元，实物资产1,900,600.00元，
29、债权转投资 310,000.00元。变更后的实收资本为 500.00万元。 2002年 6月 17日，有限公司在 滨州市工商局 完成工商变更。本次变更后，公司股权结构如下： 序号 股东名称 出资金额（元） 出资方式 出资比例 （ %） 1 赵吉兴 2,550,000.00 货币、实物、 债权 51.00 2 赵吉泉 1,700,000.00 货币、实物、 无形资产 34.00 3 李玉国 750,000.00 货币、实物 15.00 合 计 5,000,000.00 100.00 本次 用于出资的实物资产未履行资产评估程序，同时公司债转股出资方式不符合当时公司法的规定，存在瑕疵；为规范本次出资
30、过程中存在的瑕疵， 2014年 12月，有限公司召开股东会决议同意股东以现金出资置换本次用于出资的实物资产以及债权，具体情形见公开转让说明书“第一节、五、（六） 2014年 12月，有限公司股东出资置换事项”。 山东中惠生物科技股份有限公司 公开转让说明书 15 （三） 2008年 5月，有限公司第二次增资 2008年 4月 1日，有限公司召开股东会决议同意，公司注册资本增加至 2,000.00万元，其中山东滨州浩瀚工贸有限公司以货币出资 1,500.00万元。 2008 年 4月 9 日，惠民天职有限责任会计师事务所出具惠天职所验字（ 2008）第 091号验资报告，截至 2008年 4月
31、8日止，山东中惠新增实收资本合计人民币 1500万元，股东以货币出资 1500万元。 2008 年 5月 7 日，有限公司在 滨州市工商局 完成工商变更。本次变更后，公司股权结构如下： 序号 股东名称 出资金额（元） 出资方式 出资比例 （ %） 1 山东滨州浩瀚工贸有限 公司 15,000,000.00 货币 75.00 2 赵吉兴 2,550,000.00 货币、实物、 债权 12.75 3 赵吉泉 1,700,000.00 货币、实物、 无形资产 8.50 4 李玉国 750,000.00 货币、实物 3.73 合 计 20,000,000.00 - 100.00 （四） 2008年 6
32、月，有限公司第一次股权转让 2008年 5月 25日，有限公司召开股东会会决议同意，山东滨州浩瀚工贸有限公司将其持有的 1,000.00 万元出资额转让给赵吉兴，剩余 500.00 万元出资额转让给赵吉泉，其他股东放弃优先购买权。 2008年 5月 22日，山东滨州浩瀚工贸有限公司与赵吉兴、赵吉泉分别签订了股权转让协议。 2008年 6月 16日，有限公司在滨州市工商局完成工商变更。本次变更后，公司股权结构如下： 序号 股东名称 出资金额（元） 出资方式 出资比例 （ %） 1 赵吉兴 12,550,000.00 货币、实物、 债权 62.75 山东中惠生物科技股份有限公司 公开转让说明书 1
33、6 2 赵吉泉 6,700,000.00 货币、实物、 无形资产 33.50 3 李玉国 750,000.00 货币、实物 3.75 合 计 20,000,000.00 - 100.00 （五） 2011年 9月，有限公司第二次股权转让 2011年 8月 16日，有限公司召开股东会决议同意，李 玉国将其持有的 75.00万元出资额转让给赵吉兴，其他股东放弃优先购买权。 2011年 9月 28日，李玉国与赵吉兴签订了股权转让协议。 2011年 9月 17日，有限公司在滨州市工商局完成工商变更。本次变更后，公司股权结构如下： 序号 股东名称 出资金额（元） 出资方式 出资比例 （ %） 1 赵吉兴
34、 13,300,000.00 货币、实物、 债权 66.50 2 赵吉泉 6,700,000.00 货币、实物、 无形资产 33.50 合 计 20,000,000.00 - 100.00 （六） 2014年 12月，有限公司股东出资置换事项 2014 年 12月 25 日，有限公司召开股东会决议同意，股东赵吉兴、赵吉泉分别以货币出资 170.82万元、 78.44万元置换公司注册资本中的非货币出资共计 249.26万元。 2014年 12月 29日，惠民天职有限责任会计师事务所出具惠天职所验字【 2014】第 024号验资报告，截至 2014年 12月 26日止，山东中惠已收到股东缴纳的置换
35、注册资本（实收资本）合计人民币 249.26万元，股东以货币出资 249.26万元。 2014年 12月 29日，有限公司股东出资置换事项在滨州市工商局 完成了工商变更。本次变更后，公司股权结构如下： 序号 股东名称 出资金额（元） 出资方式 出资比例 （ %） 1 赵吉兴 13,300,000.00 货币 66.50 2 赵吉泉 6,700,000.00 货币 33.50 合 计 20,000,000.00 - 100.00 山东中惠生物科技股份有限公司 公开转让说明书 17 （七） 2014年 12月，有限公司 第三次增资 2014 年 12 月 27 日，有限公司召开股东会决议同意，公司
36、注册资本增加至3,150.00万元，其中，赵吉兴以货币出资 258.00万元，山东省惠民县国有资产投资经营有限公司以货币出 资 600.00 万元，苏恒湖以货币出资 100.00 万元，宋建忠以货币出资 33.00万元，王洪华以货币出资 5.00万元，王元林以货币出资 4.00万元，宋晓梅以货币出资 1.00万元，李加花以货币出资 2.00万元，杨振芹以货币出资 2.00万元，陈凌以货币出资 6.00 万元，刘凡忠以货币出资 2.00 万元，赵海起以货币出资 9.00 万元，侯国华以货币出资 5.00 万元，刘勇以货币出资 10.00 万元，王元建以货币出资 2.00 万元，张晓东以货币出资
37、3.00 万元，赵书山以货币出资 13.00 万元，刘涛以货币出资 2.00 万元，邵明英以 货币出资 2.00 万元，翟洪庆以货币出资8.00 万元，李玉栋以货币出资 6.00 万元，吴明申以货币出资 7.00 万元，李丙娥以货币出资 40.00万元，李耀以货币出资 10.00万元，邵长征以货币出资 10.00万元，闫杰以货币出资 10.00万元。 2014年 12月 31日，惠民天职有限责任会计师事务所出具惠天职所验字【 2014】第 025号验资报告，截至 2014年 12月 31日止，山东中惠已收到股东的新增注册资本、实收资本合计人民币 1150万元，股东以货币出资 1150万元。 2
38、014 年 12月 31 日，有限公司在 滨州市工商 局 完成工商变更。本次变更后，公司股权结构如下： 序号 股东名称 出资金额（元） 出资方式 出资比例 （ %） 1 赵吉兴 15,880,000.00 货币 50.41 2 赵吉泉 6,700,000.00 货币 21.27 3 山东省惠民县国有资产投资经营有限公司 6,000,000.00 货币 19.05 4 苏恒湖 1,000,000.00 货币 3.17 5 李丙娥 400,000.00 货币 1.27 6 宋建忠 330,000.00 货币 1.05 7 赵书山 130,000.00 货币 0.41 8 刘 勇 100,000.0
39、0 货币 0.32 9 李 耀 100,000.00 货币 0.32 10 邵长征 100,000.00 货币 0.32 11 闫 杰 100,000.00 货币 0.32 12 赵海起 90,000.00 货币 0.29 山东中惠生物科技股份有限公司 公开转让说明书 18 13 翟洪庆 80,000.00 货币 0.25 14 吴明申 70,000.00 货币 0.22 15 陈 凌 60,000.00 货币 0.19 16 李玉栋 60,000.00 货币 0.19 17 王洪华 50,000.00 货币 0.16 18 侯国华 50,000.00 货币 0.16 19 王元林 40,00
40、0.00 货币 0.13 20 张晓东 30,000.00 货币 0.10 21 李加花 20,000.00 货币 0.06 22 杨振芹 20,000.00 货币 0.06 23 刘凡忠 20,000.00 货币 0.06 24 王元建 20,000.00 货币 0.06 25 刘 涛 20,000.00 货币 0.06 26 邵明英 20,000.00 货币 0.06 27 宋 晓梅 10,000.00 货币 0.03 合 计 31,500,000.00 - 100.00 （八） 2015年 2月，有限公司第三次股权转让 2015年 2月 9日，有限公司召开股东会决议同意，刘涛将其持有的
41、2.00万元出资额转让给赵娜，其他股东放弃优先购买权。同日，刘涛与赵娜签订了股权转让协议。 2015 年 3月 4 日，有限公司在 滨州市工商局 完成工商变更。本次变更后，公司股权结构如下： 序号 股东名称 出资金额（元） 出资方式 出资比例 （ %） 1 赵吉兴 15,880,000.00 货币 50.41 2 赵吉泉 6,700,000.00 货币 21.27 3 山东省惠民县国有资产投资经营有限公司 6,000,000.00 货币 19.05 4 苏恒湖 1,000,000.00 货币 3.17 5 李丙娥 400,000.00 货币 1.27 6 宋建忠 330,000.00 货币 1
42、.05 7 赵书山 130,000.00 货币 0.41 8 刘 勇 100,000.00 货币 0.32 9 李 耀 100,000.00 货币 0.32 10 邵长征 100,000.00 货币 0.32 11 闫 杰 100,000.00 货币 0.32 山东中惠生物科技股份有限公司 公开转让说明书 19 12 赵海起 90,000.00 货币 0.29 13 翟洪庆 80,000.00 货币 0.25 14 吴明申 70,000.00 货币 0.22 15 陈 凌 60,000.00 货币 0.19 16 李玉栋 60,000.00 货币 0.19 17 王洪华 50,000.00 货
43、币 0.16 18 侯国华 50,000.00 货币 0.16 19 王元林 40,000.00 货币 0.13 20 张晓东 30,000.00 货币 0.10 21 李加花 20,000.00 货币 0.06 22 杨振芹 20,000.00 货币 0.06 23 刘凡忠 20,000.00 货币 0.06 24 王元建 20,000.00 货币 0.06 25 赵娜 20,000.00 货币 0.06 26 邵明英 20,000.00 货币 0.06 27 宋晓梅 10,000.00 货币 0.03 合 计 31,500,000.00 - 100.00 （九） 2015年 3月，有限公司
44、整体变更暨股份公司设立 2015年 1月 25日，华普天健出具会专字【 2015】 0627号审计报告， 经审验，截止 2014年 12月 31日，有限公司的净资产值为 32,687,534.06元。 2015年 1月 26日，中水致远评估出具中水致远评报字【 2015】第 2027号评估报告，截止 2014年 12月 31日，有限公司的净资产评估值为 3,641.99万元。 2015年 2月 14日，有限公司召开股东会决议同意，以有限公司登记在册的股东作为发起人， 将 有限公司 整体变更为股份有限公司，以 2014年 12月 31日为整体变更的审计和评估基准日。依据 华 普天健出具会专字【
45、2015】 0627号审计报告 ，截至2014年 12月 31日，有限公司经审计的净资产值为 32,687,534.06元，全体股东同意将该净资产中的 3,150万元按股东出资比例分配并折合为股份公司的注册资本，每股面值为人民币 1元，计人民币 3,150万元，余下的净资产 1,187,534.06元作为股份公司的资本公积金。整体变更后股份公司注册资 本为 3,150万元，股份总数为 3,150万股。 2015年 2月 14日，赵吉兴等 27名股东共同签署了山东中惠生物科技股份有限公司发起人协议 一致同意将 有限公 司 以经审计的净资产折股并整体变更为股份有限山东中惠生物科技股份有限公司 公开
46、转让说明书 20 公司，并明确了各方的权利义务。 2015年 3月 4日，中惠生物 召开创立大会 暨第一次临时股东大会 ， 选举产生了第一届董事会和监事会，并通过了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则及关联交易管理办法。 2015年 3月 4日，华普天健出具会验字【 2015】 0624号验资报告，经审验，截止 2015年 3月 4日，申请人已收到各发起人缴纳的注册资本（股本）合计人民币叁仟壹佰伍拾万元。 2015年 3月 6日， 滨州市工商行政管理局核准此次变更并换发股份公司营业执 照，注册号为 371600228006069。 整体变更后，股份公司的股权结构如下： 序号 股东名
47、称 持股数量 （ 股 ） 出资方式 持股 比例 （ %） 1 赵吉兴 15,880,000.00 净资产折股 50.41 2 赵吉泉 6,700,000.00 净资产折股 21.27 3 山东省惠民县国有资产投资经营有限公司 6,000,000.00 净资产折股 19.05 4 苏恒湖 1,000,000.00 净资产折股 3.17 5 李丙娥 400,000.00 净资产折股 1.27 6 宋建忠 330,000.00 净资产折股 1.05 7 赵书山 130,000.00 净资产折股 0.41 8 刘 勇 100,000.00 净资产折股 0.32 9 李 耀 100,000.00 净资产
48、折股 0.32 10 邵长征 100,000.00 净资产折股 0.32 11 闫 杰 100,000.00 净资产折股 0.32 12 赵海起 90,000.00 净资产折股 0.29 13 翟洪庆 80,000.00 净资产折股 0.25 14 吴明申 70,000.00 净资产折股 0.22 15 陈 凌 60,000.00 净资产折股 0.19 16 李玉栋 60,000.00 净资产折股 0.19 17 王洪华 50,000.00 净资产折股 0.16 18 侯国华 50,000.00 净资产折股 0.16 19 王元林 40,000.00 净资产折股 0.13 20 张晓东 30,
49、000.00 净资产折股 0.10 山东中惠生物科技股份有限公司 公开转让说明书 21 21 李加花 20,000.00 净资产折股 0.06 22 杨振芹 20,000.00 净资产折股 0.06 23 刘凡忠 20,000.00 净资产折股 0.06 24 王元建 20,000.00 净资产折股 0.06 25 赵娜 20,000.00 净资产折股 0.06 26 邵明英 20,000.00 净资产折股 0.06 27 宋晓梅 10,000.00 净资产折股 0.03 合 计 31,500,000.00 - 100.00 六、挂牌公司子公司、参股公司情况 报告期内，公司无子公司及参股公司。 七、董事、监事、高级管理人员基本情况 （一） 董事基本情况 1、 赵吉兴 ，男，现任公司董事长，简历详见说明书“第一节、四、（二）控股股东及实 际控制人基本情况”。 2、 赵吉泉 ，男， 1969年出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。 1997年 5月至 2015年 3月，就职于有限公司，任副总经理。 2015年 3月，就职于股份公司，任副董事长。 3、 邵长征 ，男， 1978年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。 1997年 7月至 1999年 9月，惠民县农行魏集营业所职员； 1999年 9月至 2005年 7月，自营生意； 2005年 7月至 2015年 3月，就职
