1、 江西画店文化产业 股份有限公司 Jiangxi Huadian culture industry Co., Ltd. 公开转让说明书 （申报稿） 主办券商 长春市自由大路 1138 号 二 一 五年 四 月江西画店文化产业 股份有限公司 公开转让说明书 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 对本 公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对
2、本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 江西画店文化产业 股份有限公司 公开转让说明书 目录 声明 . 2 目录 . 3 释义 . 5 风险及重大事项提示 . 7 第一节基本情况 . 10 一、简要情况 . 10 二、公司股票基本情况 . 11 三、公司股权结构、控股股东、实际控制人、股本演变等基本情况 . 12 四、公司董事、监事、高级管理人员情况介绍 . 20 五、 最近两年 的主要会计数据及主要财务指标 . 22 六、本次挂牌的有关机
3、构 . 24 第二节公司业务 . 26 一、公司主营业务及设立以来的变化情况 . 26 二、公司主要产品和服务及用途 . 26 三、公司内部组织结构图和业务流程 . 30 四、公司业务相关的关键资源情况 . 32 五、公司业务收入情况 . 40 六、公司的商业模式 . 45 七、公司所处行业的基本情况 . 47 第三节公司治理 . 60 一、公司最近二年内股东大会、董事会、监事会制度建立及运行情况 . 60 二、董事会对公司现有治理机制的讨论和评估 . 61 三、公司及控股股东、实际控制人最近二年存在的违法违规及受处罚情况 . 63 四、公司的独立性 . 63 五、同业竞争的情况 . 64 六
4、、公司最近两年资金被占用或为控股股东、实际控制人及其控制企业提供担保情况 . 65 七、董事、监事、高级管理人员其他有关情况说明 . 66 八、最近两年内董事、监事、高级管理人员变动情况 . 68 第四节公司财务 . 70 一、财务报表 . 70 二、 审计意见 . 79 三、 财务报表的编制基础 . 79 四、 会计报表的合并范围及变化情况 . 79 五、 公司财务状况、经营成果和现金流量状况的简要分析 . 79 六、 报告期内采用的主要会计政策和会计估计 . 84 七、 报告期利润形成的有关情况 . 105 江西画店文化产业 股份有限公司 公开转让说明书 八、报告期主要资产情况 . 111
5、 九、报告期重大债项情况 . 115 十、报告期股东权益情况 . 118 十一、关联方、关联方关系及交易 . 118 十二、提请投资者关注的财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项 . 122 十三、资产评估情况 . 123 十四、股利分配政策和历年 分配情况 . 123 十五、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况 . 124 十六、提醒投资者注意下列风险及重大事项 . 125 第五节定向发行 . 129 一、公司符合豁免申请核准定向发行情形的说明 . 129 二、本次发行基本情况 . 129 三、发行前后股本结构、股东人数、业务结构、公司控 制权的变动情况 . 130 四、新
6、增股份限售安排 . 130 五、募集资金用途 . 130 第六节有关声明 . 131 第七节附件 . 136 江西画店文化产业 股份有限公司 公开转让说明书 释义 在本公开转让说明书中，除非另有所指，下列词语具有的含义如下： 公司、本公司、 画店文化 、股份公司 指 江西画店文化产业股份有限公司 画店 有限 指 江西画店文化产业有限公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 主 办券商、东北证券 指 东北证券股份有限公司 挂牌、 公开转让 指 公司股份在 全国中小企业 股份转让系统 进行 挂牌及公开
7、转让行为 公开 转让说明书 指 江西画店文化产业股份有限公司 公开 转让说明书 公司章程 指 江西画店文化产业股份有限公司 公司章程 公司章程（草案） 指 江西画店文化产业股份有限公司 公司章程（ 草案） 三会 指 股东大会、董事会和监事会 股东大会 指 江西画店文化产业股份有限公司 股东大会 董事会 指 江西画店文化产业股份有限公司 董事会 监事会 指 江西画店文化产业股份有限公司 监事会 三会 议事规则 指 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则 高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人 管理层 指 公司董事、监事及高级管理人员 报告期 指 2013年度 、
8、 2014 年度 中证天通 会计师事务所、会计师事务所、会指 北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙） 江西画店文化产业 股份有限公司 公开转让说明书 计师 律师事务所、律师 、公司律师 指 江西求正沃德律师事务所 北方亚事 、 评估公司 指 北京北方亚事资产评估有限责任公司 财务报告 指 非特别指明，指两年合并财务报告 元、万元 指 人民币元、 人民币万元 专业术语 艺术品拍卖成交额 指 艺术品拍卖会上售出的艺术品总额，包括每件艺术品的落槌价及买受人的佣金费 拍卖 指 有意买家获邀通过增价竞购物品的一种销售模式 春拍、 秋拍 指 就拍品的规模及质量而言，为每年最大的两次拍卖会，各拍卖会通常包
9、括多个拍卖会。春拍通常是在每年 4 月至 6 月期间举行，而秋拍则通常是在每年 9月至 12 月之间举行 油画 指 用快干性的植物油（亚麻仁油、罂粟油、核桃油等）调和颜料，在画布亚麻布，纸板或木板上进行制作的一个画种。 中国画 指 是画在绢、宣纸、帛上并加以装裱的卷 轴画。 中国书法 指 中国汉字特有的一种传统艺术，是按照文字特点及其涵义，以其书体笔法、结构和章法书写，使之成为富有美感的艺术作品。 瓷器 指 一种由瓷石、高岭土、石英石、莫来石等组成，外表施有玻璃质釉或彩绘的物器。通过在窑内经过高温（约 1280 -1400）烧制，瓷器表面的釉色会因为温度的不同从而发生各种化学变化。 当代艺术
10、指 时间上是指当今时代的艺术，内涵上也主要指具有现代精神和具备现代语言的艺术。 注：本文中凡未特殊说明，尾数合计差异系四舍五入造成。 江西画店文化产业 股份有限公司 公开转让说明书 风险及重大事项提示 公司特别提醒投资 者注意下列风险及重大事项： （一）市场 需求 风险 艺术品的需求 受到诸多因素的影响，该等因素包括整体经济及政治环境、受追捧收藏种类 变化、 艺术家以及个人收藏家收集喜好 的变化等 。艺术品的需求不可预见，可能对 公司 获得和销售艺术品的能力、 公司 的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。 （二） 市场 竞争风险 由于对艺术品投资的长期看好，国内外市场 竞争 较为 激烈。
11、目前，佳士得及苏富比等国际领先从业者将香港用作协助中国艺术品业务的基地及吸引中国客户的平台，进入 中国市场。大量的外国高级画廊也在分食中国艺术品市场的蛋糕。相比 国内的 大多数竞争者，它们普遍具有品牌、商业模式等方面的优势 ， 公司虽然通过 历次画展、学术活动等使公司具有了较高的品牌影响力 ，但伴随着公司的规模逐步扩大，公司不可避免地要 与面对国内外强大的竞争对手， 从而面临更大的市场挑战。 （ 三 ） 经营业绩的季节性波动 风险 艺术品市场尤其是艺术 品经营与拍卖板块 ， 每年有 “春拍 ”和 “秋拍 ”两个主要的拍卖季，此符合行业惯例。来自于 “春拍 ”和 “秋拍 ”的收入占全年拍卖收入的
12、重要部分。因此，行业的经营业绩呈现季节性波动的特点。收入的季节性 波动 要求企业必须审慎运用营运资金。 （ 四 ） 代理或受托艺术品的 安全风险 在艺术品经营 业务 下，某些品种的艺术品需严格 按照 规定对保管、运输、展示环境进行特殊处理，包括温度、湿度及灯光 等 。艺术品的安保及存货管理措施江西画店文化产业 股份有限公司 公开转让说明书 非常重要。 倘若公司 艺术品遭受损毁或盗窃， 可能对公司的 品牌信誉等造成重大不利影响。 （五 ） 艺术品鉴定、估值 风险 为扩大市场影响力， 公 司 免费 为 消费者 提供艺术品投资顾问服务，需要针对艺术品进行鉴定和估值 。 艺术品鉴定、相关价格估值及管理
13、层对艺术品定价 在一定程度上 依赖公司管理层及 公司艺术顾问 专家的主观判断，尽管公司 管理层及 顾问 专家有丰富的行业内经验， 但无法保证 有关藏品真实性 及价值 ，若 因 有关藏品真实性及价值 发生 纠纷， 可能对公司的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。 （六） 无实际控制人的风险 公司股权比较分散，前三大股东持股比例分别为 25%、 21%和 21%，均为自然人股东， 无任何 单一股东 足以 对公司决策形成实质性影响，公司 无 实际控制人。虽然 公司股东之间利益高度趋同，不存在方向性分歧，在因个人理解或其他原因有不同意见时，亦能求同存异，为公司的最大利益迅速统一意见，有力保障了决
14、策的时效性，不会因决策耗时而错失投资机会或发展机遇 ， 但由于公司所有重大行为均为民主决策，由全体股东充分讨 论后决定，仍可能存在因股东之间需充分沟通协商而使公司经营管理 决策被延缓的风险。 （ 七 ）公司法人治理风险 有限公司阶段，公司治理存在一定的瑕疵，如公司三会构成简单，未建立对外担保、对外投资、委托理财、关联交易等相关制度存在一定内控风险。股份公司成立后，公司逐渐完善各项规章制度，初步建立了比较科学规范的法人治理结构，完善了公司内部控制体系。但由于股份公司成立时间较短，仍存在一定风险。公司治理实际情况仍需在实践中检验，治理效果有待进一步观察。另外，随着国家法律法规的逐步深化及公司生产经
15、营的需要，公司内部控制体系仍 需不断调整与优化，以满足公司发展的要求。 江西画店文化产业 股份有限公司 公开转让说明书 （ 八 ）人才流失的风险 公司艺术品经营 在一定程度上 需要 依赖 公司管理层、艺术顾问等 行业专家来提供艺术品鉴定和估值服务， 且 行业专家需要较长时间的实践积累 才 能 够 提供专业及可靠的建议。 如果公司出现行业专家的流失，可能会在一定程度上影响公司的市场竞争力。 江西画店文化产业 股份有限公司 公开转让说明书 10 / 136 第一节基本情况 一、简要情况 中文名称： 江西画店文化产业股份有限公司 英文名称： Jiangxi Huadian culture indus
16、try Co.,Ltd. 法定代表人： 雷泽海 公司成立日期： 2012年 12月 17日 股份公司设立日期： 2015年 3月 10日 注册资本： 人民币 500万元 注册号： 360100210210903 住所： 江西省南昌市东湖区榕门路 367号（第 1层） 办公地址： 江西省南昌市东湖区榕门路 367号 邮编： 330000 电话： 0791-86702089 传真： 0791-86702089 互联网网址： 电子邮箱： 董事会秘书： 王亚爽 信息披露负责人： 王亚爽 经营范围： 工艺美术 品销售；会展服务；文化艺术信息咨询服务（以上项目依法需批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
17、活动） 所属行业： 根据国民经济行业分类标准（ GB/T4754 2011）公司属于 R文化、体育和娱乐业 R8790其他文化艺术业 ，按照上市公司行业分类指引则属于 R文化、体育和娱乐业 R87 文化艺术业 。 主要业务： 艺术品经营 组织机构代码证： 05883164-0 江西画店文化产业 股份有限公司 公开转让说明书 11 / 136 二、公司股票基本情况 (一 ) 股票代码、股票简称、挂牌日期 股票代码：【】 股票简称：【】 股票种类：人民币普通股 每股面值： 1元 股票 总量： 500万股 挂牌日期：年 月 日 交易方式：协议转让 (二 ) 股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿
18、锁定的承诺 1、法律法规及公司章程对股东所持股份的限制性规定 公司法第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不 得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。” 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）第二章 2.8条规定：“挂牌公司控
19、股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执江西画店文化产业 股份有限公司 公开转让说明书 12 / 136 行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股 票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。” 公司章程（草案）规定：“公司的股份可以依法转让。发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司董
20、事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司股票在获得全国中小企业股份转让系统挂牌批准前，不得采取公开方式转让。” 2、股东对所持股份自愿锁定 的承诺 公司股本总额为 500万股。股东依据公司法、全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）、公司章程的规定进行禁限售安排，不额外设置禁限售措施。 3、股东所持股份的限售安排 截至本公开转让说明书签署日，股份公司成立未满一年，根据公司法第一百四十一条、全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）第二章 2.
21、8 条规定、公司章程第 27 条规定，本次无可进入全国股份转让系统公开转让的股份。 三、公司股权结构、控股股东、实际控制人、股本演变等基本情况 (一 ) 公司的股权结构图 江西画店文化产业 股份有限公司 公开转让说明书 13 / 136 (二 ) 控股股东、 实际控制人 、前十名股东及持股 5%以上股份股东名称、持股数量及比例、股东性质、直接或间接持有的股份是否存在质押或其他争议的具体情况 序号 股东名称 股东性质 股本（股） 股权比例 是否存在质押或其他争议 1 邬景雪 自然人 1,250,000 25% 否 2 蔡本瑞 自然人 1,050,000 21% 否 3 熊经瑾 自然人 1,050
22、,000 21% 否 4 雷泽海 自然人 1,000,000 20% 否 5 刘少俊 自然人 250,000 5% 否 6 雷超 自然人 200,000 4% 否 7 熊智益 自然人 100,000 2% 否 8 江西郭瑞强品牌策划有限公司 有限责任公司 100,000 2% 否 合计 5,000,000.00 100% 江西画店文化产业股份有限公司 江 西 画 店 互 联网 服 务有 限 公 司 2% 2% 4% 5% 20% 21% 21% 25% 100% 邬景雪 蔡本瑞 熊经瑾 雷泽海 刘少俊 雷超 熊智益 司 划有限公 强品牌策 江西郭瑞 江西画店文化产业 股份有限公司 公开转让说明
23、书 14 / 136 (三 ) 各股东之间关系 股东 雷超 之父 、 股东 雷泽海 之父 为 兄弟 关系，除此外股东之间无关联关系。 (四 ) 公司控股股东及实际控制人 1、 控股股东、实际控制人的认定理由和依据 公司 不存在控股股东，也不存在实际控制人 ， 认定 依据如下： （ 1） 公司股权结构分散， 各 股东单独持股比例 均较低 公司目前共有 8名股东，股权结构比较分散，前五名股东为邬景雪、蔡本瑞、熊经瑾、雷泽海、刘少 俊，持股比例分别为 25%、 21%、 21%、 20%、 5%，无任何股东单独持股比例超过 25%， 公司目前股权结构维持比较分散的状态 。 （ 2） 本公司单一股东无
24、法控制股东会 根据公司法及公司章程的规定，股东会作出决议，须经出席会议的股东所持表决权过半数通过，特殊事项须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。本公司任何单一股东所持有的公司股份均未超过公司总股本的 25%，因此，本公司任何单一股东均无法控制股东大会或对股东大会决议产生决定性影响。 （ 3） 本公司单一股东无法控制董事会 本公司自然人股东 熊经瑾 、 雷泽海 、刘少俊以及法人股东江西郭瑞强品牌策划有限公司法人代表余文峰 在公司董事会中担任董事 ， 上述股东在董事会席位上的分配比较均衡。 根据公司章程的规定，董事会成员和监事会成员的任免由股东大会以普通决议通过。本公司董事均由其股东大会
25、选举产生，且各股东均按照各自的表决权参与了董事选举的投票表决。因此，本公司任何单一股东均没有能力决定半数以上董事会成员的选任。 江西画店文化产业 股份有限公司 公开转让说明书 15 / 136 根据公司法及公司章程的规定：董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决实行一人一票。本公司任何担任董 事的自然人股东均无法控制董事会或对董事会决议产生决定性影响。 本公司全体董事均参加了历次董事会并进行了相应的表决，且该等董事均依据自己的意愿对会议议案进行表决。不存在任何单一股东单独控制董事会的情形。 （ 4） 本公司的股东间无一致行动 本公司历
26、次股东大会中，股东在进行表决前均没有一致行动的协议或意向，亦不存在任何股东的表决权受到其他股东控制或影响的情形。 本公司历次董事会中，董事在进行表决前均没有一致行动的协议或意向，亦不存在任何董事的表决权受到其他方控制或影响的情形。 本公司的股东邬景雪、蔡本瑞、熊经瑾、雷 泽海、刘少俊、雷超、熊智益、江西郭瑞强品牌策划有限公司于 2015 年 3 月 10 日出具声明：各股东之间未签订任何一致行动协议或实施其他任何可能约束数名股东共同行使股东权利而实际控制本公司的行为。 综上，本公司股权结构较为分散，不存在控股股东和实际控制人，亦不存在多人共同拥有公司控制权的情形。 2、 控股股东及实际控制人近
27、两年内变化情况 画店文化 控股股东及实际控制人近两年内变化情况 如下： （ 1） 公司设立 至 2014年 1月 1日 2012 年 12 月 17 日 ， 蔡本瑞 与 罗玲玲设立 江西画店文化产业有限公司 。由蔡本瑞货币出资 333.3 万元，持有公司 66.66%的股权； 罗玲玲 以货币出资 166.7江西画店文化产业 股份有限公司 公开转让说明书 16 / 136 万元，持有 公司 33.34%的股权。 蔡本瑞担任执行董事、总经理，为公司控股股东、实际控制人。 （ 2） 2014 年 1月 2日至 2014 年 11月 27日 2014 年 1 月 2 日， 画店文化有限通过股东会决议，
28、同意蔡本瑞将其占公司65.66%的股权以 328.3 万元转让予 罗玲玲 ，将 蔡本瑞 占公司 1%的股权以 5 万元转让予 雷超 。 此次股权转让后 罗玲玲 持有公司 99.00%股权， 雷超 持有公司 1%股权。 罗玲玲担任执行董事 、总经理，为公司控股股东、实际控制人。 （ 3） 2014年 11 月 28日 至本说明书披露日 2014 年 11 月 28 日，画店文化有限通过股东会决议，同意罗玲玲将其占公司 5%的股权以 25 万元转让予刘少俊，将罗玲玲占公司 21%的股权以 105 万元转让予蔡本瑞，将罗玲玲占公司 21%的股权以 105 万元转让予熊经瑾，将罗玲玲占公司 2%的股权
29、以 10 万元转让予熊智益，将罗玲玲占公司 3%的股权以 15 万元转让予熊智益，将罗玲玲占公司 22%的股权以 110 万元转让予雷泽海，将罗玲玲占公司 25%的股权以 125 万元转让予邬景雪。 此次转让后，公司股权较为分散，单个股东持股比例 均较低，无控股股东、无实际控制人。 (五 ) 公司设立以来股本的形成及变化情况 1、公司设立 2012年 12月 ， 蔡本瑞 与 罗玲玲 设立 江西画店文化产业有限公司 。由 蔡本瑞货币出资 333.3万元，持有公司 66.66%的股权； 罗玲玲 以货币出资 166.7 万元，持有 公司 33.34%的股权。 根据 江西方圆会计师事务所有限责任公司于
30、 2012年 12月 4日出具的赣方验字 2012第 032 号 验资报告验证， 截至 2012 年 12 月 4 日 ,公司已收到蔡本瑞 、 罗玲玲缴纳的注册资本金合计人民币 500万元。 画店文化 有限公司设立时，其股权结构如下： 江西画店文化产业 股份有限公司 公开转让说明书 17 / 136 序号 股东名称 认缴（万元） 实缴 （万元） 持股比例 (%) 出资方式 1 蔡本瑞 333.3 333.3 66.66 货币出资 2 罗玲玲 166.70 166.70 33.34 货币出资 合计 500.00 500.00 100.00 2、公司第一次 股权转让 2014 年 1 月 2 日，
31、 画店文化 有限通过股东会决议 ， 同意 蔡本瑞 将其占公司65.66%的股权以 328.3 万元转让予 罗玲玲 ，将 蔡本瑞 占公司 1%的股权以 5 万元转让予 雷超 。 2014 年 1 月 7 日， 南昌市工商行政管理局 核准了上述变更登记事项， 画店文化 有限领取变更后的企业法人营业执照 。 公司股权 变更 后，其股权结构如下： 序号 股东名称 认缴（万元） 实缴 （万元） 持股比例 (%) 出资方式 1 罗玲玲 495.00 495.00 99.00 货币出资 2 雷超 5.00 5.00 1.00 货币出资 合计 500.00 500.00 100.00 3、 第二次 股权转让
32、2014 年 11 月 28 日， 画店文化 有限通过股东会决议， 同意 罗玲玲 将其占公司 5%的股权以 25 万元转让予 刘少俊 ，将 罗玲玲 占公司 21%的股权以 105 万元转让予 蔡本瑞， 将 罗玲玲 占公司 21%的股权以 105 万元转让予 熊经瑾， 将 罗玲玲 占公司 2%的股权以 10 万元转让予 熊智益， 将 罗玲玲 占公司 3%的股权以 15 万元转让予 熊智益， 将 罗玲玲 占公司 22%的股权以 110 万元转让予 雷泽海， 将 罗玲玲 占公司 25%的股权以 125 万元转让予 邬景雪。 2014年 12月 4日， 南昌市工商行政管理局 核准了上述变更登记事项，
33、画店文化有限领取变更后的企业法人营业执照。 江西画店文化产业 股份有限公司 公开转让说明书 18 / 136 公司股权 变更 后，其股权结构如下： 序号 股东名称 认缴（万元） 实缴 （万元） 持股比例 (%) 出资方式 1 邬景雪 125.00 125.00 25.00 货币出资 2 雷泽海 110.00 110.00 22.00 货币出资 3 蔡本瑞 105.00 105.00 21.00 货币出资 4 熊经瑾 105.00 105.00 21.00 货币出资 5 刘少俊 25.00 25.00 5.00 货币出资 6 雷超 20.00 20.00 4.00 货币出资 7 熊智益 10.0
34、0 10.00 2.00 货币出资 合计 500.00 500.00 100.00 3、 第三次 股权转让 2015 年 1 月 2 日， 画店文化 有限通过股东会决议， 同意雷泽海将其占公司2%的股权以 10万元转让予 江西郭瑞 强品牌策划有限公司。 2015年 1月 11日， 南昌市工商行政管理局 核准了上述变更登记事项， 画店文化有限领取变更后的企业法人营业执照。 公司股权 变更 后，其股权结构如下： 序号 股东名称 认缴（万元） 实缴 （万元） 持股比例 (%) 出资方式 1 邬景雪 125.00 125.00 25.00 货币出资 2 蔡本瑞 105.00 105.00 21.00
35、货币出资 3 熊经瑾 105.00 105.00 21.00 货币出资 4 雷泽海 100.00 100.00 20.00 货币出资 5 刘少俊 25.00 25.00 5.00 货币出资 6 雷超 20.00 20.00 4.00 货币出资 7 熊智益 10.00 10.00 2.00 货币出资 8 江西郭瑞强 10.00 10.00 2.00 货币出资 江西画店文化产业 股份有限公司 公开转让说明书 19 / 136 品牌策划有限公司 合计 500.00 500.00 100.00 4、 有限公司整体变更为股份公司 2015 年 2 月 10 日 有限公司召 开 股东会 ， 全体股东一致同
36、意有限公司拟以2014 年 12 月 31 日为基准日，以不高于经审计账面净资产折股，整体变更为股份有限公司。 根据 中证天通 2015年 1月 20日出 具的 中证天通（ 2015）证特审字第 1201001号 审计报告 （审计基准日为 2014 年 12 月 31 日） ， 有限公司经审计账面净资产为 6,094,505.21 元 ；根据北京北方亚事资产评估有限责任公司 2015 年 2月 10日出具的北方亚事评报字 2015第 01-051 号评估报告（评估基准日为2014年 12月 31日），有限公司净资产评估值为 609.45 万元。公司股份总数依据上述有限公司经审计的净资产值折股，
37、股本 500 万元，剩余净资产人民币1,094,505.21元转为公司的资本公积。 2015年 2月 16日， 中证天 通 会计师事务所有限公司出具了 中证天通（ 2015）证验字第 1201002号 验资报告，对股份公司整体变更的净资产折股进行验证，确认公司已收到全体股东缴纳的注册资本 500万元。 2015年 3月 10日， 江西画店文化产业 股份有限公司取得了 南昌市 工商行政管理局颁发注册号为 360100210210903的企业法人营业执照，股份公司正式成立。公司注册资本 500 万元，法定代表人为 雷泽海 ，住所为 江西省南昌市东湖区榕门路 367号（第 1 层） ，经营范围为 工
38、艺美术品销售；会展服务；文化艺术信息咨询服务（以上项目依法需批准的项目 ，经相关部门批准后方可开展经营活动） 。 全体发起人股东按照各自在公司的出资比例持有相应数额的股份，整体变更为股份公司。 江西画店文化产业 股份有限公司 公开转让说明书 20 / 136 序号 股东名称 认缴（万元） 实缴 （万元） 持股比例(%) 出资方式 1 邬景雪 125.00 125.00 25.00 净资产出资 2 蔡本瑞 105.00 105.00 21.00 净资产出资 3 熊经瑾 105.00 105.00 21.00 净资产出资 4 雷泽海 100.00 100.00 20.00 净资产出资 5 刘少俊
39、25.00 25.00 5.00 净资产出资 6 雷超 20.00 20.00 4.00 净资产出资 7 熊智益 10.00 10.00 2.00 净资产出资 8 江西郭瑞强品牌策划有限公司 10.00 10.00 2.00 净资产出资 合计 500.00 500.00 100.00 (六 ) 子公司历史沿革 2014 年 12 月 11 日， 江西画店互联网服务有限公司 经工商注册成立， 为画店文化全资子公司 。 画店互联网 注册资本为 200 万元 ，法定代表人为 雷泽海 ，注册地址为 江西省南昌市东湖区榕门路 367号 201 室 。经营范围： 网络信息技术服务；发布、代理国内各类广 告
40、；会务服务、展览服务、贸易咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 。报告期内画店互联网正在筹建 ，尚未实际经营 。 (七 ) 公司设立以来重大资产重组情况 公司自设立以来未实施过重大资产重组。 四、公司董事、监事、高级管理人员情况介绍 (一 ) 公司董事 雷泽海 ， 男， 1990 年 9月出生，中国国籍，大专学历，无境外永久居留权，江西画店文化产业 股份有限公司 公开转让说明书 21 / 136 2010 年 7 月 毕业于江西旅游商贸职业 学院计算机系。 2010 年 8 月至今 任江西乐爱智能数码科技有限公司 监事； 现任股份公司董事 长 ，自 2015年 2月
41、 16 日 起，任期三年。 刘少俊 ， 男 ， 1962 年 1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，1983 年 9 月毕业于江西师范学院南昌分院数学系， 2005 年 5 月 至 2006 年 11 月于 清华大学高级工商管理硕士课程研修班 （十七期）结业。 1990 年 2 月至 2001年 11 月， 就职 于 南昌市工商局 ，任科员； 2003 年 12 月至今 ， 就职 于江西名家艺术沙龙有限公司，任 法定代表人 ； 2007 年 2 月至今 ， 就职 于江西名家拍卖有限公司 ， 任 法定代表人 ； 现任股份公司董事、总经理， 自 2015年 2月 16 日 起，任期三年。
42、 余文峰 ， 男， 1977 年 3月 出生，中国国籍，无境外永久居留权 ，本科学历， 1998 年 7 月 毕业于 浙江理工大学科技与艺术学院视觉传达专业。 1999 年 8 月 至2009年 3月 ， 就职于 厦门精锐企划有限公司 ，任 设计总监。 2009年 4月至 2013年 9 月， 就职于 江西省正在广告有限公司 ，任 创意总监。 2013 年 9 月至今， 就职于 江西郭瑞强品牌策划有限公司 ，任 监事 。现任股份公司董事， 自 2015 年 2月 16日 起，任期三年。 王亚爽 ， 女， 1989 年 12 月出生，中国国籍， 无境外永久居留权 ， 本科学历， 2014年 6月
43、 毕业 于南昌大学绘画专业， 2014 年 6月 毕业至今 为 南昌大学美术学专业 在读 研究生 。 2013年 11月至今， 就职于江西画店文化产业有限公司 ；现任股份公司董事、董事会秘书，自 2015年 2 月 16日 起，任期三年。 熊经瑾 ，女 ， 1965 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历， 1988 年 7 月 毕业于杭州工业电子学院会计专业。 1988 年 8 月至 2012 年 12月， 就职于 南昌市电子器材有限公司 ，任 财务经理 ； 2013 年 1 月至今 就职于 江西画店文化产业有限公司 ，任 财务经理 ； 现任 股份公司董事、财务总监， 自 2
44、015年 2月 16日 起，任期三年。 江西画店文化产业 股份有限公司 公开转让说明书 22 / 136 (二 ) 公司监事 蔡本瑞 ， 男， 1951 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居住权，大专学历， 1987 年 7 月毕业于江西师范大学马列专业。 1970 年 10 月至 1981 年 6 月 就职于 职南昌铝制品厂 ，任 职员 ； 1981 年 7 月至 2011 年 11 月， 就职于 南昌铁路局 ，任 南昌建设段主任 ； 现担任股份公司监事会主席一职， 自 2015 年 2 月 16日 起，任期三年。 张林杰 ， 男， 1988 年 8月出生，中国国籍，硕士学历， 2013
45、年 7月毕业于南昌大学艺术学专业。 2013年 11月至今就职于江西画店文化产业有限公司，任职员。现任股份公司监事， 自 2015年 2月 16日 起，任期三年。 刘虹 ，女， 1977 年 8月出生，中国国籍，大专学历， 1998年 7月 毕业于 江西财经大学会计专业。 2003 年 6 月至 2010 年 10 月 就职于 江西怡佳贸易有限公司 任会计职务； 2010年 11月至 2014年 12月就职于江西汇升贸易有限公司任职会计。现任股份公司职工监事，自 2015年 2月 16日 起 ，任期三年。 (三 ) 公司高级管理人员 刘少俊 ， 任公司总经理， 详见上文“四、公司董事、监事、高
46、级管理人员情况介绍， (一 )公司董事 ”。 王亚爽 ， 任 公司 董事会秘书 ，详见上文“四、公司董事、监事、高级管理人员情况介绍， (一 )公司董事 ”。 熊经瑾 ， 任公司财务总监，详见上文“四、公司董事、监事、高级管理人员情况介绍， (一 )公司董事 ”。 五、 最近两年 的主要会计数据及主要财务指标 单位：元 项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 资产总计（元） 8,142,303.99 7,070,079.39 股东权益合计（元） 6,094,505.21 4,996,242.74 江西画店文化产业 股份有限公司 公开转让说明书 23 / 136
47、 归属于申请挂牌公司股东权益（元） 6,094,505.21 4,996,242.74 每股净资产（元） 1.22 1.00 归属于申请挂牌公司股东每股净资产（元） 1.22 1.00 资产负债率（ %） （母公司） 25.15 29.33 流动比率（倍） 3.72 3.41 速 动 比率（倍） 1.96 2.41 项目 2014 年 2013 年 营业收入（元） 11,554,106.47 60,000.00 净利润（元） 1,098,262.47 3,150.00 归属于申请挂牌公司股东的净利润（元） 1,098,262.47 3,150.00 扣除非经常性损益后的净利润（元） 1,098
48、,033.10 2,660.69 归属于申请挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（元） 1,098,033.10 2,660.69 毛利率（ %） 21.32 33.85 净资产收益率（归属于公司普通股股东的净利润） （ %） 19.81 0.06 净资产收益率（扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润）（ %） 19.80 0.05 基本每股收益（归属于公司普通股股东的净利润，元 /股） 0.2196 0.0005 稀释每股收益（ 元 /股 ） 0.2196 0.0005 应收账款周转率（次） 19.57 - 存货周转率（次） 3.20 0.04 经营活动产生的现金流量净额（元）
49、466,680.56 -10,913.35 每股经营活动 产生的现金流量净额（元） 0.0933 -0.0022 注 1：除特别说明，主要会计数据和财务指标为 合并口径 数据。注 2： 净资产收益率 、每股收益 、每股净资产 计算公式参照公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号 -净资产收益率和每股收益的计算及披露执行 。 江西画店文化产业 股份有限公司 公开转让说明书 24 / 136 六、本次挂牌的有关机构 （一）主办券商 名称： 东北证券股份有限公司 法定代表人： 杨树财 注册地址： 吉林省长春市自由大路 1138 号 办公地址： 北京市西城区锦什坊街 28 号恒奥中心 D座 5层 电话： 010-68573828 传真： 010-68573837 项目负责人： 杨冀 项目组成员： 张松、 魏谊菲、张立欣 （二）律师事务所 名称： 江西求正沃德律师事务所 负责人： 刘卫东 住所： 江西省南昌市红谷滩碟子湖大道 555号 电话： 0791-83850881 传真： 0791-83850881 经办律师： 刘文伟、 赵超 （三）会计师事务所 名称： 北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙） 法定代表人： 张先云 注册地址： 北京市海淀区西直门北大街甲 43号 1号楼 13层 1316-1326 电话： 010 62212990 传真： 010 62212990 经办注册会
