长沙瑞捷机械科技股份有限公司股权转让说明书.pdf

1、 长沙瑞捷机械科技股份有限公司 公开转让说明书 主办券商 二 一五年四月 长沙 瑞捷机械科技股份 有限公司公开转让说明书 III 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称 “ 全国股份转让系统公司 ” ）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明

2、均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 长沙瑞捷机械 科技 股份有限公司公开转让说明书 1 重大事项提示 特别提醒投资者注意 “ 风险因素 ” 中的下列风险 本节扼要披露特别提醒投资者注意的风险因素。投资者应认真阅读公开转让说明书 “第四节 公司财务 ”之 “十一、风险因素 ”的全部内容，充分了解本公司所披露的风险因素。 （一）公司业务方面风险 1、单一客户重大依赖的风险 2013 年度、 2014 年度，公司 对前五名客户的销售金额占营业收入总额的比例依次为 99.32%， 97.63%，其中， 2013 年

3、对中联重科股份有限公司的销售金额为 6,884.78 万元，占营业收入总额的比例为 97.74%， 2014 年度对中联重科股份有限公司的销售金额为 5,373.17 万元，占营业收入总额的比例为 95.96%。对主要客户的销售虽然给公司带来了稳定的收入，但如果其由于国家政策的调控、宏观经济形势变化或者自身经营状况不佳而导致对本公司产品的需求或者付款能力降低，公司的财务状况和经营业绩将可能因此受到不利影响。 2、市场竞争加剧和公司订 单不足风险 近年来我国工程机械行业竞争激烈，价格已经逐年走低，供给方面市场竞争越发激烈。目前公司产品和技术得到了客户的认可，但随着市场竞争加剧，公司的客户必将对公

4、司产品的质量和品质提出更高的要求，若公司无法在规模、技术、产品质量、市场等方面继续保持良好势头，则公司业务将面临市场竞争加剧风险。公司主营业务是混凝土机械和环卫机械的零部件生产及总成。目前我国 混凝土机械 行业处于整体产能过剩和结构性过剩状态，受到供大于求的不利影响，产品价格持续下跌，企业盈利空间被进一步压缩，市场竞争激烈。在激烈的市场竞争中，能否在大 客户产品需求量减少时维持一定订单量存在不确定性，公司存在订单不足带来的经营业绩下滑的风险。 长沙瑞捷机械 科技 股份有限公司公开转让说明书 2 3、供应商相对集中的风险 公司的主要原材料为钢材，为了发挥集中采购的优势以控制成本，公司挑选优质供应

5、商并建立了长期稳定的采购关系，形成了较为集中的供应商体系。报告期内，公司向长沙大汉板材贸易有限公司供应商采购原材料占同期采购总额的比例较高，虽然目前市场货源充足，供应渠道畅通，但如果供应商不能及时、足额、保质的提供原材料和辅料，或者其经营状况恶化，或者与公司的合作关系发生变化，将对公司正常稳定经营产生一定影响。 4、下 游行业波动风险 公司所处的通用机械制造业，配套工程机械及环卫机械行业，下游的需求状况与市政环卫、大型基础设施建设等领域密切相关。由于今年国家宏观调控，固定资产投资速度放缓，房地产行业受到一定限制，导致工程机械持续低迷，这势必会影响企业的营业收入和盈利能力。 若国内外宏观经济及宏

6、观政策发生变化，可能会进一步导致大型基础设施等建设速度放缓，市场对工程机械和环卫机械需求下降，进而影响到公司的经营业绩。 5、技术人才流失风险 由于各产品类型不同，公司需要根据客户的具体要求设计出适合的产品模具及工艺装备，既要高效率地 完成生产计划，又要符合客户对产品样式及质量的要求。公司在工艺装备及模具设计方面经验丰富，主要技术人员都拥有多年从业经验，具备较强的人才优势。但是，公司如果满足不了技术人员诉求、同行竞争争夺人才或技术人才个人原因等因素，可能导致技术人员流失，对公司正常生产经营发展产生不利影响。 6、新业务拓展风险 公司主营业务为混凝土机械和环卫机械的零部件生产及总成，也是公司目前

7、主要的利润来源， 2013 年以来受到行业竞争加剧的风险，混凝土机械类产品业务的毛利出现了一定的下滑。为此，公司管理层积极拓展环卫机械类新业务，目前业 务推进顺利，占营业收入比重逐渐增加。未来，公司将更多新业务，培育新的利润增长点，但是新业务的发展需要公司投入较大的营运资金，也面临着市场竞争加剧和行业环境不利变化的影响，因此公司新业务的盈利能力尚具有不确定长沙瑞捷机械 科技 股份有限公司公开转让说明书 3 性，存在一定的风险。 为此，公司将积极调研市场需求，根据市场需求积极改进产品，满足消费者的需求；同时优化生产工艺，加强公司管理，降低生产成本，提高产品的市场竞争力，不断扩大市场份额。 7、生

8、产许可与安全生产风险 公司的产品为混凝土机械和环卫机械的零部件，其生产过程中的安全生产问题及产品质量控制问题相当重要 ，直接决定公司产品是否能够安全、稳定、可靠使用。公司按需定产，根据客户提供的技术标准生产，为了保证产品质量与安全生产，公司在多方面采取措施，包括设立品质部，建立完善的质量控制体系，明确每个生产环节的质量责任，设置安全生产专员，制定了质量体系管理文件；但是，如果公司产品质量控制和安全生产过程中出现重大问题，则会对公司品牌形象、业务开展等产生不利影响，甚至面临一定的索赔风险。 8、公司业务区域较为集中的风险 报告期内，公司业务分布集中，业务收入集中在湖南地区，公司市场集中度过高，一

9、旦湖南地区市场趋于饱和，将会对 公司发展产生不利影响。同时，公司业务所呈现出的市场特点，反应出在环卫机械和混凝土机械领域，市场割裂特征明显，市场发展仍不成熟。 （二）公司财务方面风险 1、原材料价格波动风险 公司的产品主要原材料为钢材，产品成本构成中原材料成本占比较高，钢材价格受国际铁矿石价格走势和国家宏观政策等因素的影响，波动较大。公司按照订单组织生产，在接受订单时基本实现原材料价格和产品价格锁定，但从长期来看，原材料价格波动使得成本预测成为难题。若原材料价格出现较大幅度上涨，公司将面临产品毛利率下降及经营业绩下滑的风险。 2、应收账款 金额较大风险 2014 年 12 月 31 日和 20

10、13 年 12 月 31 日公司应收账款账面价值分别为2,957.33 万元和 3,839.37 万元，分别占当期营业收入的比例分别为 52.67%和54.40%。报告期内，公司应收账款中账龄在一年以内的比例均在 95%以上。虽然公司销售时对象为中联重科等业内实力雄厚、信用良好的优质企业，发生坏账长沙瑞捷机械 科技 股份有限公司公开转让说明书 4 的可能性较小，同时公司也已完善了内部控制制度，加强了应收账款的管理，但是，不能排除中联重科因为其自身业务发展原因，不能及时付款，导致公司应收账款回收周期变长，甚至可能面临一定的坏账损失的 风险。 3、盈利能力不足的风险 公司 2013 年、 2014

11、 年净利润分别为 847,168.11 元、 1,073,258.45 元，报告期内净利润呈增长趋势，但是金额仍然偏小。若公司挂牌成功，未来每年年报审计及券商持续督导年费等费用将成为企业新增支出，如果公司未能及时找到新的利润增长点，公司盈利能力将存在下降风险。 4、公司经营性现金流不足与 偿债能力不强 的风险 公司 2013年度、 2014年度经营活动产生的现金流量净额分别为 -7,421,165.35元 和 -8,284,331.09 元 。如果未来经营活动现金流得不到有效改 善，或出现流动资金不足，可能使公司面临一定的现金流风险。 且 公司截至 2013 年 12 月 31 日和2014

12、年 12 月 31 日的资产负债率分别为 94.53%和 51.44%，资产负债率显著高于机械行业上市公司平均水平， 且公司经营性现金流不足， 存在资产负责率比较高的风险。 5、应收账款抵押风险 截至 2014 年 12 月 31 日，公司将账面价值 1,333.33 万元的应收账款质押给银行用于应收账款保理借款，占公司资产总额的比例为 23.29%，公司目前严格按照借款合同约定履行还本付息义务，但如公司出现重大借款违约情况则可能导致上述资产 权属转移，从而对公司经营产生不利影响。 6、公司产品结构调整导致的经营风险和财务风险 2013 年公司主营业务为混凝土机械零部件及总成， 2014 年公

13、司开始进行进入环卫机械领域，实现了环卫机械产品的业务收入。公司未来计划加大环卫机械的研发投入，逐步减小混凝土设备的投入，将环卫机械作为未来公司主营业务发展方向。尽管混凝土机械与环卫机械业务相关性比较大，比较容易转型，但是主营业务的转型需要配套资产、技术、人员服务、资金等方面的转型和支持，同时公司也面临着不同客户群体，需要采用不同营销策略、服务策略以及新技术、新长沙瑞捷机械 科技 股份有限公司公开转让说明书 5 产品 开发的实际问题，如不能及时完善工作链条，公司将面临主营业务转型导致的经营风险和财务风险。 （三 ）公司管理及其他方面风险 1、公司治理风险 有限公司阶段，公司的法人治理结构不完善，

14、未制定关联交易、对外担保、对外投资等制度，未形成完整的内部控制体系；股份公司设立后，公司逐步建立健全了法人治理结构，逐步建立健全内部控制体系。由于股份公司成立时间短，各项内部控制制度的执行需要经过一个完整经营周期的实践检验，公司治理和内部控制体系也需要在生产经营过程中逐渐完善。随着公司的快速发展，经营规模的扩大，人员不断增加，对公司 治理将会提出更高的要求。因此，公司未来经营中存在因内部管理不适应发展需要或内部控制制度未有效落实而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。 2、共同实际控制人风险 公司股权较为分散，单个股东持有的公司股份均未超过公司总股本 50%，均无法决定董事会多数席位，无任何一方

15、能够对公司的经营方针及重大事项的决策作出确定决定和产生实质影响，因此，苏建新、朱新民、郭胜强、姚科为和唐文国等五位股东共同签署一致行动协议书，成为共同实际控制人，各方同意按照中华人民共和国公司法等有关法律、法规的规定和要求，作为一致行动人行使 股东权利，承担股东义务，共同决策公司的经营管理。由于由上述股东共同实际控制，决定了公司所有重大行为必须民主决策，由其充分讨论后确定，避免了因单个股东控制引起决策失误而导致公司出现重大损失的可能性，但可能存在决策被延缓或无法下达的风险。 3、公司规模较小，抗风险能力较弱的风险 截至 2013 年 12 月 31 日和 2014 年 12 月 31 日，公司

16、总资产为 62,285,337.67元、 57,256,190.93 元，净资产为 3,408,977.30 元、 27,802,235.75 元； 2013 年度、2014 年度公司营业收 入分别为 70,577,278.81 元、 56,140,935.78 元，净利润分别为 847,168.11 元、 1,073,258.45 元。目前公司规模较小，抗风险能力较弱，一旦公司经营环境发生变化，将对公司产生较大的影响。 长沙瑞捷机械 科技 股份有限公司公开转让说明书 6 4、公司生产经营场所租赁风险 公司的生产经营场所为租赁湖南合丰数控机床有限公司将位于宁乡金州开发区金州大道 48 号的厂房

17、、办公楼取得，均已签署租赁合同。如果未来在租赁合同期限内，发生政府拆迁、出租方不续租等情形导致租赁合同中止或其他纠纷，公司可能需要更换新的生产经营场地，这将会对公司的政策生产经 营产生不利影响。 5、未缴纳社保公积金风险 根据公司提供的社保缴纳统计资料、缴纳凭证并经本所律师核查，截至 2015年 3 月 31 日，公司共有正式员工 115 人，公司均与员工签订了劳动合同。其中城镇户籍员工 29 人，公司已为其办理了城镇社会保险，并已足额缴纳保险费用，不存在欠缴保险费的情形；农村户籍员工 86 人，其中 11 人参加新型农村社会养老保险， 56 人参加新型农村合作医疗， 17 人参加了城镇社会保

18、险。 2015年 3 月 12 日，宁乡县人力资源和社会保障局出具证明，自 2013 年 1 月 1日至证明出具日，未发现公司有因违反社 保有关法律、法规、规范性文件而受到社保主管部门处罚的记录。 公司未为企业部分员工缴纳社会保险和住房公积金，尽管主管部门并未对公司进行处罚，理论上存在处罚公司的可能性。若主管部门对公司进行处罚及责令缴纳未缴纳部分，公司股东承诺愿意出资接受处罚及缴纳未缴社保公积金。 长沙瑞捷机械 科技 股份有限公司公开转让说明书 7 目 录 声 明 . II 重大事项提示 .1 （一）公司业务方面风险 . 1 （二）公司财务方面风险 . 3 （三）公司管理及其他方面风险 . 5

19、 目 录 .7 释 义 . 11 第一节 基本情况 . 13 一、公司基本情况 . 13 二、本次挂牌情况 . 13 三、公司股权结构图 . 15 四、公司控股股东、实际控制人及主要股东情 况 . 15 五、历史沿革 . 17 六、公司董事、监事和高级管理人员情况 . 21 七、最近两年主要会计数据和财务指标 . 23 八、与本次挂牌有关的机构 . 23 第二节 公司业务 . 26 一、公司主要业务、产品和服务情况 . 26 二、公司组织结构及主要运营流程 . 29 三、公司主要技术、资产和资质情况 . 32 四、公司员工情况 . 34 五、公司收入、成本情况 . 36 六、商业模式 . 39

20、 七、公司产品质量控制情况 . 41 长沙瑞捷机械 科技 股份有限公司公开转让说明书 8 八、公司所处行业情况、风险特征及公司在行 业所处地位 . 42 第三节 公司治理 . 54 一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 . 54 二、公司投资者权益保护情况 . 57 三、公司及控股股东实际控制人报告期内违法违规情况 . 57 四、公司独立情况 . 58 五、同业竞争 . 59 六、公司报告期内资金占用和对外担保情况 . 61 七、董事、监事、高级管理人员 . 61 第四节 公司财务会计信息 . 66 一、最近两年的财务会计报表 . 66 二、最近二年财务会计报告的审计意见 . 72

21、 三、报告期内采用的主要会计政策会计估计及其变更情况和对公司利润的影响 . 72 1、会计期间 . 72 2、营业周期 . 72 3、记账本位币 . 72 6、应收款项 . 79 7、存货 . 80 8、长期股权投资 . 81 10、在建工程 . 85 11、借款费用 . 85 12、无形资产 . 86 13、长期待摊费用 . 87 14、长期资产减 值 . 87 15、预计负债 . 88 16、 收入 . 88 17、政府补助 . 89 18、递延所得税资产 /递延所得税负债 . 89 长沙瑞捷机械 科技 股份有限公司公开转让说明书 9 19、租赁 . 91 20、职工薪酬 . 92 21、

22、 重大会计判断和估计 . 92 22、主要会计政策、会计估计的变更 . 95 （ 1）会计政策变更 . 95 （ 2）会计估计变更 . 95 本年未发生会计估计变更。 . 96 23、前期会计差错更正 . 错误！未定义书签。 本年未发生前期会计差错更正。 . 96 四、报告期利润形成的有关情况 . 96 五、财务状况分析 . 102 六、管理层对公司最近二年财务状况、经营成果和现金流量状况的分析 . 115 七、关联方、关联方关系及关联交易 . 118 八、提请投资者关注的财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项 . 120 九、报告期内资产评估情况 . 120 十、报告期内股利分配政

23、策实际股利分配情况及公开转让后的股利分配政策 . 121 十一、风险因素 . 122 十二、公司未来两年内的发展计划 . 127 第五节 有关声明 . 130 一、申请挂牌公司全体董事、监事、高级管理人员声明 . 130 二、申请挂牌公司主办券商声明 . 131 三、申请挂牌公司律师事务所声明 . 132 四、申请挂牌公司会计师事务所声明 . 133 五、申请挂牌公司资产评估机构声明 . 134 第六节 附件 . 135 一、主办券商推荐报告 . 135 长沙瑞捷机械 科技 股份有限公司公开转让说明书 10 二、财务报表及审计报告 . 135 三、法律意见 书 . 135 四、公司章程 . 1

24、35 五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见及中国证监会核准文件 . 135 六、其他与公开转让有关的重要文件 . 135 长沙瑞捷机械 科技 股份有限公司公开转让说明书 11 释 义 在本说明书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义： 公司、本公司、股份公司、瑞捷机械 指 长沙瑞捷机械科技股份有限公司 有限公司、瑞捷有限 指 公司前身 “长沙瑞捷机器制造有限公司 ” 股东大会 指 长沙瑞捷机械科技股份有限公司 股东大会 股东会 指 长沙瑞捷机器制造有限公司 股东会 董事会 指 长沙瑞捷机械科技股份有限公司 董事会 监事会 指 长沙瑞捷机械科技股份有限公司 监事会 高级管理人员 指 公司总

25、经理、副总经理、董 事会秘书、财务总监 主办券商、中信建投证券 指 中信建投证券股份有限公司 律师、中银律师 指 北京市中银律师事务所 审计机构、瑞华 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 资产评估机构、国众联 指 国众联资产评估土地房地产评估有限公司 元、万元 指 人民币元、人民币万元 公司法 指 中华人民共和国公司法 公司章程 指 最近一次由股东大会会议通过的 长沙瑞捷机械科技股份有限公司 章程 三会 指 股东（大）会、董事会、监事会 三会议事规则 指 股东大会议事规则、董事会议事规则 、监事会议事规则 报告期、最近二年 指 2013 年、 2014 年 BOM 指 物料清单（ Bill

26、of Material， BOM），采用计算机辅助企业生产管理，首先要使计算机能够读出企业所制造的产品构成和所有要涉及的物料，为了便于计算机识别，必须把用图示表达的产品结构转化成某种数据格式，这种以数据格式来描述产品结构的文件就是物料清单，即是 BOM。它是定义产品结构的技术文件，因此，它又称为产品结构表或产品结构树。在某些工业领域，可能称为“配方”、“要素表”或其它名称 ERP 指 企业资源计划即 ERP (Enterprise Resource Planning)，是由美国计算机技术咨询和评估集团 Gartner Group Inc 提出的一种供应链的管理思想。企业资源计划是指建立在信息技

27、术基础上，以系统化的管理思想，为长沙瑞捷机械 科技 股份有限公司公开转让说明书 12 企业决策层及员工提供决策运行手段的管理平台 总成 指 一系列零件或者产品，组成一个实现某个特定功能的整体，这一系统的总称即为总成 清华科技 指 宁乡县清华科技有限公司，公司股东苏建新现持有其90%的股权 捷安物流 指 湖南捷安物流有限公司，苏建新持有其 25%的股权 兴鑫贸易 指 湖 南兴鑫贸易有限公司，公司股东苏建新持有其 45%的股权 中联重科 指 中联重科股份有限公司 合丰数控 指 湖南合丰数控机床有限公司，公司股东苏建新现持有1%的股权，其兄弟苏建军持有 99%的股权 晟宏新材 指 湖南晟宏新材料科技

28、有限公司 注：本公开转让说明书除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况 ，均为四舍五入原因造成。 长沙瑞捷机械 科技 股份有限公司公开转让说明书 13 第一节 基本情况 一、公司基本情况 中文名称： 长沙瑞捷机械科技股份有限公司 英文名称： Changsha Ruijie mechanical Co., Ltd. 法定代表人 ：郭胜强 有限公司设立日期： 2008 年 04 月 16 日 股份公司设立日期： 2015 年 04 月 08 日 注册资本： 25,000,000 元人民币 住所： 宁乡县 金洲新区 48 号 （ 金洲 开发区） 邮编： 410600

29、 信息披露事务负责人： 朱新民 所属行业： 根据中国证监会 2012 年修订颁布的上市公司行业分类指引，公司所处行业属于“ C34 通用设备制造业”。按照国民经济行业分类（ GB/T4754-2011），公司所处行业属于“ C348 通用零部件制造”。 经营范围：许可经营项目：无； 一般经营项目：机械技术 开发服务 ，通用机械设备销售；其他电气机械及器材制造。 主营业务： 混凝土机械和环卫机械的零部件生产及总成 二、本次挂牌情况 （一）挂牌股票情况 股票代码：【】 长沙瑞捷机械 科技 股份有限公司公开转让说明书 14 股票简称： 【】 股票种类：人民币普通股 每股面值： 1.00 元 股票总量

30、： 25,000,000 股 挂牌日期：【】 （二）股票限售安排 根据公司法第一百四十 一 条规定： “ 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持 有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份做出其他限制性规定。 ” 全国中小

31、企业股份转让系统业务规则（试行）规定： “ 挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股份分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、 挂牌期满一年和两年。 挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。 因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。 ” 公司章程第二十五条规定： “ 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让 ”。 长沙瑞捷机械 科技 股份

32、有限公司公开转让说明书 15 除上述情况，公司全体股东所持股份无质押或冻结等转让受限情况。 三、公司股权结构图 四、公司控 股股东、实际控制人及主要股东情况 （一）控股股东及实际控制人基本情况 公司共同控制人为苏建新、郭胜强、朱新民、姚科为以及唐文国。自然人股东苏建新、郭胜强、朱新民、姚科为以及唐文国持有公司股份比例分别为 27.68%、14.44%、 14.68%、 13.68%、 9.32%，五人 合计 为 79.80%。自有限公司设立至今，郭胜强、朱新民、姚科为以及唐文国为有限公司股东。由于对公司重大决策以及未来发展方向的认同。以上五名股东均不能单独实际控制公司，但是近两年五名股东在公司

33、有关重大决策上的表决意见均一致。 2015 年 4 月， 苏建新、郭胜强、朱新民、姚科为以及唐文国签订一致行动协议书，协议书主要内容如下：“各方同意，本协议有效期内，在任一方拟就有关公司经营发展的重大事项向股东大会、董事会提出议案之前，或在行使股东大会或董事会等事项的表决权之前，一致行动人内部先对相关议案或表决事项进行协调，直至达成一致意见”，“对于议案提案内容或表决事项不能达成一致意见时，在表决的事项的内容或意见符合国家法律法规、公司章程以及其他相关规定的前提下，最终意见以经各方合计持有股份总数过半的股东的意见为准”。 苏建新、郭胜强、朱新民、姚科为以及唐文 国为瑞捷股份的共同控制人。共同控

34、制的各股东情况如下： 27.68% 14.68% 14.44% 13.68% 9.32% 苏建新 其他股东 姚科为 唐文国 郭胜强 朱新民 长沙瑞 捷 机械 科技 股份有限公司 20.20% 长沙瑞捷机械 科技 股份有限公司公开转让说明书 16 苏建新 先生， 董事 ，出生于 1974年 8月，中国国籍，无境外永久居留权， 毕业于中央党校函授学院，本科学历， 1993年至 1994年 在 宁乡县七里山中心学校工作， 1994年至 2008年在宁乡县檀树湾中学工作， 2008年至 2011年在湖南合丰数控机床有限公司担任总经理， 2011年至 2015年 3月在长沙瑞捷机器制造有限公司担任副总经

35、理， 2015年 4月公司改制后任公司 董事 。 朱新民 先生， 董事 ，出生于 1974年 12月，中国国籍，无境外永久居留权， 毕业于湖南大学，自考本科学 历， 1996年至 2002年 在 湖南机床厂工作， 2002年至 2007年在中联重科股份有限公司湖机分局担任车间主任， 2007年至 2008年在泰嘉新材股份有限公司担任车间主任， 2008年至 2015年 3月在长沙瑞捷机器制造有限公司担任外联部主任， 2015年 3月公司改制后任公司 董事 。 郭胜强 先生， 董事长兼总经理 ，出生于 1973年 9月，中国国籍，无境外永久居留权， 毕业于湖南经济干部管理学院，本科学历， 199

36、5年至 2002年 在 湖南机床厂担任厂长， 2003年至 2007年在中联湖机分公司担任制造部经理， 2007年至 2008年在 湖南泰嘉新材料科技有限公司担任制造部经理， 2008至 2015年 3月在长沙瑞捷机器制造有限公司担任执行董事兼总经理， 2015年 4月公司改制后任公司 董事长兼总经理 。 姚科为先生，董事兼财务总监 ，出生于 1970年 11月，中国国籍，无境外永久居留权， 毕业于武汉工业学院，本科学历， 1991年至 2000年 在 湖南机床厂工作，2001年至 2002年在湖南机床厂技术中心， 2003至 2007年在中联湖机分公司工作，2007年至 2008年在湖南泰嘉

37、新材料技术有限公司担任锯床研究所所长， 2008年至2015年 3月在长沙瑞捷机器制造 有限公司担任财务经理， 2015年 4月 公司改制后任公司 董事兼财务总监 。 唐文国先生，监事会主席 ，出生于 1973年 5月，中国国籍，无境外永久居留权， 毕业于湖南省经济干部管理学院，大专学历， 1993年至 2008年 在 湖南机床厂工作， 2008年至 2015年 3月在长沙瑞捷机器制造有限公司担任生产部经理， 公司改制后任公司 监事会主席 。 长沙瑞捷机械 科技 股份有限公司公开转让说明书 17 （二）股东情况 股东姓名 持股数（股） 持股比例 （ %） 出资方式 股东性质 苏建新 6920,

38、000.00 27.68 净资产折股 自然人股东 朱新民 3670,000.00 14.68 净资产折股 自然人股东 郭胜强 3610,000.00 14.44 净资产折股 自然人股东 姚科为 3420,000.00 13.68 净资产折股 自然人股东 唐文国 2330,000.00 9.32 净资产折股 自然人股东 张龙军 1220,000.00 4.88 净资产折股 自然人股东 陈杰 1220,000.00 4.88 净资产折股 自然人股东 邹茂旻 730,000.00 2.92 净资产折股 自然人股东 谢智 250,000.00 1.00 净资产折股 自然人股东 吴耀 250,000.0

39、0 1.00 净资产折股 自然人股东 秦武权 250,000.00 1.00 净资产折股 自然人股东 李勇 240,000.00 0.96 净资产折股 自然人股东 姜汉武 200,000.00 0.80 净资产折股 自然人股东 邓蛰强 130,000.00 0.52 净资产折股 自然人股东 周庆云 100,000.00 0.40 净资产折股 自然人股东 吴 旭 100,000.00 0.40 净资产折股 自然人股东 姜征兵 100,000.00 0.40 净资产折股 自然人股东 范 立强 50,000.00 0.20 净资产折股 自然人股东 徐杰 50,000.00 0.20 净资产折股 自然

40、人股东 蔡建 30,000.00 0.12 净资产折股 自然人股东 曹胜军 30,000.00 0.12 净资产折股 自然人股东 易雪 20,000.00 0.08 净资产折股 自然人股东 洪杰峰 20,000.00 0.08 净资产折股 自然人股东 刘术红 20,000.00 0.08 净资产折股 自然人股东 杜觉 20,000.00 0.08 净资产折股 自然人股东 李鑫 20,000.00 0.08 净资产折股 自然人股东 合计 25,000,000.00 100.00 - - 本公司现有股东均为自然人，无须在中国证券投资基金业协会进行私募投资基金管理人或私募投资基金的登记或备案。本公司

41、股东所持股份不存在质押或其他争议事项。上述股东之间不存在其他关联关系 。 五、历史沿革 （一）有限公司的设立 2008 年 4 月， 郭胜强 、 朱新民、张利民、唐文国以及姚科为 共同出资成立长沙瑞捷机器制造有限公司 （股份公司之前身，以下简称 “ 有限公司 ” ），并获长沙瑞捷机械 科技 股份有限公司公开转让说明书 18 得 望城县工商行政管理局 于 2008 年 4 月 16 日颁 发的注册号为 430122000005893的企业法人营业执照。 长沙瑞捷机器制造有限公司 注册资本为 168.00 万元，一次性全部出资 。股东及出资情况如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例 出资

42、方式 1 郭胜强 70.00 41.67% 货币 2 朱新民 35.00 20.83% 货币 3 张利民 27.00 16.07% 货币 4 姚科为 22.00 13.10% 货币 5 唐文国 14.00 8.33% 货币 合计 168.00 100.00 - 2008年 4月 14日 ， 湖南长江有限 责任会计师事务所 出具湘长验 字 20082036号验资报告 ，审验确认有限公司缴纳的注册资本人民币 168.00 万元已经全部到位 。 （二） 经营范围变更 2009 年 12 月 10 日 ， 有限公司召开股东会，同意如下事项：将公司经营范围变更为；“建筑工程用机械制造、销售”。 2009

43、 年 12 月，有限公司就上述变更事项办理完毕工商变更登记手续。 （三） 住所变更 2011 年 3 月 26 日，有限公司 召开股东会，会议同意 公司住所 由长沙市岳麓区坪塘镇富源路 51 号， 变更为宁乡县金洲开发区 48 号 。 有限公司就上述变更事项办理完毕工商变更登 记手续，并领取了 宁乡县工商行政管理局 于 2011 年 3 月 31 日 换 发的新营业执照。 （四） 有限公司第 一 次 股权转让 2011 年 7 月 8 日 ，有限公司召开股东会，会议同意原股东 张利民将其 持有公司 16.07%的股权 27.00 万元转让给股东 郭胜强 ，同意原股东 张利民 退出股东会。 长沙

44、瑞捷机械 科技 股份有限公司公开转让说明书 19 郭胜强 、 张利民 就上述股权转让事宜签订了出资转让协议，双方约定股权转让价格为 27.00 万元。 此时有限公司股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例 (%) 出资方式 1 郭胜强 97.00 57.74 货币 2 朱新民 35.00 20.83 货币 3 姚科为 22.00 13.10 货币 4 唐文国 14.00 8.33 货币 合计 168.00 100.00 - （ 五 ）有限公司 第一次股东增加，第一次注册资本变更 2014 年 11 月 5 日 ，有限公司召开股东会，会议同意吸收苏建新、张龙军、陈杰、 邹茂 旻

45、、 谢 智、李勇、吴耀、秦武权、 姜 汉武、邓蛰强、周 庆 云、吴旭、姜征兵、范立强、徐杰、蔡建、曹胜军、 易雪 、洪杰 峰 、刘术红、杜觉、李鑫成为公司 新股东；同意 注册资本由 168.00 万元增加至 2,500.00 万元 。 此时 有限公司股权结构为： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（ %） 出资方式 1 苏建新 692.00 27.68 货币 2 朱新民 367.00 14.68 货币 3 郭胜强 361.00 14.44 货币 4 姚科为 342.00 13.68 货币 5 唐文国 233.00 9.32 货币 6 张龙军 122.00 4.88 货币 7 陈杰 122

46、.00 4.88 货币 8 邹茂旻 73.00 2.92 货币 9 吴耀 25.00 1.00 货币 10 秦武权 25.00 1.00 货币 11 谢智 25.00 1.00 货币 12 李勇 24.00 0.96 货币 13 姜汉武 20.00 0.80 货币 14 邓蛰强 13.00 0.52 货币 15 周庆云 10.00 0.40 货币 16 吴旭 10.00 0.40 货币 17 姜征兵 10.00 0.40 货币 长沙瑞捷机械 科技 股份有限公司公开转让说明书 20 18 范立强 5.00 0.20 货币 19 徐杰 5.00 0.20 货币 20 蔡建 3.00 0.12 货币

47、 21 曹胜军 3.00 0.12 货币 22 易雪 2.00 0.08 货币 23 洪杰峰 2.00 0.08 货币 24 刘术红 2.00 0.08 货币 25 杜觉 2.00 0.08 货币 26 李鑫 2.00 0.08 货币 合计 2500.00 100.00 - 有限公司就上述变更事项办理完毕工商变更登记手续，并领取了 宁乡县工商行政管理局 于 2014 年 11 月 18 日颁发的新营业执照 。 （六）有限公司整体改制为股份公司 2015 年 2 月 26 日，瑞华会计师事务所 （特殊普通合伙）出具瑞华审字201501680017 号 审计报告，确认截至 2014 年 12 月

48、31 日公司账面净资产为 27,802,235.75 元人民币。 2015 年 3 月 12 日， 国众联资产评估土地房地产估价有限公司 出具 国众联评报字（ 2015）第 2-080 号 资产评估报告，确认截至 2014年 12 月 31 日公司经评估的净资产为 2,859.28 万元。 2015 年 3 月 20 日，有限公司召开股东会，同意有限公司以 2014 年 12 月 31日经审计的净资产折股整体变更为股份公司。有限公司全体股东作为发起人，签署了发起人协议，同意有限公司以 2014 年 12 月 31 日经审计的净资产折股2,500.00 万股，每股一元，公司注册资本 2,500.

49、00 万元。各股东以各自所持有 限公司的股权比例作为在股份公司的持股比例。 2015 年 4 月 8 日 ， 公司取得股份公司营业执照，注册号： 430122000005893。公司住所： 宁乡县 金洲新区 48 号 （ 金洲 开发区），注册资本 2,500.00 万元，公司类型：股份有限公司（ 非上市 ），经营范围： 机械技术开发服务 ，通用机械设备销售；其他电气机械及器材制造 。 股份公司成立时公司股权结构如下： 序号 股东姓名 持股数（股） 持股比例 （ %） 出资方式 长沙瑞捷机械 科技 股份有限公司公开转让说明书 21 1 苏建新 6920,000.00 27.68 净资产折股 2

50、朱新民 3670,000.00 14.68 净资产折股 3 郭胜强 3610,000.00 14.44 净资产折股 4 姚科为 3420,000.00 13.68 净资产折股 5 唐文国 2330,000.00 9.32 净资产折股 6 张龙军 1220,000.00 4.88 净资产折股 7 陈杰 1220,000.00 4.88 净资产折股 8 邹茂旻 730,000.00 2.92 净资产折股 9 谢智 250,000.00 1.00 净资产折股 10 吴耀 250,000.00 1.00 净资产折股 11 秦武权 250,000.00 1.00 净资产折股 12 李勇 240,000.