1、安徽达尔智能控制系统股份有限公司 公开转让说明书 1-1-1 安徽达尔智能控制系统股份有限公司 公开转让说明书 (申报稿) 主办券商 二一五年四月 安徽达尔智能控制系统股份有限公司 公开转让说明书 1-1-2 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员 承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实 性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的 价值或投资者的收益作出实质
2、性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收 益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 安徽达尔智能控制系统股份有限公司 公开转让说明书 1-1-3 重大事项提示 本公司提醒投资者特别关注以下重大风险： 一、重大客户及集成商依赖的风险 公司主营智能交通管理业务，最终客户主要为 安徽省内的政府交通管理部门，销售收入主要来自于政府及集成商客户的建筑智能化工程项目配套采购，客户集中度较高。 2013 年度、 2014 年度，公司前五大客户销售额占当期营业收入的比重分别为 99.96%、 97.46%，比重较高，对客户存在重大依赖
3、。虽然公司在技术上有其独特优势并且公司也在致力于开拓最终用户的市场，且公司产品、品牌和服务质量对最终客户有一定的吸引力，特别是在安徽市场，是该类产品在智能交通管理领域的主要供应商之一，公司仅借助集成商的经营资质和通道资源，但如果公司的建筑智能化工程专业承包贰级资质无法顺利申请获得， 短期内仍将对集成商存在重大依赖，对公司的业务发展和收入增长构成不利影响。 二、业务资质等级较低导致的经营风险 与公司主营业务相关的经营资质主要为建筑智能化工程专业承包叁级、 安徽省安全技术防范行业资质等级证书贰级。 其中建筑智能化工程专业承包等级对公司对外投标具有较大的影响，根据现有的资质条件，公司可承担工程造价
4、600 万元及以下的建筑智能化工程。在重大智能交通 项目上的投标仍然依赖于讯飞智元、浙大中控等集成商客户，虽然公司正在申请建筑智能化工程专业承包贰级资质，并预期 2015 年度能够成功申请，但仍然存在资质申报批复时间延迟的风险，将对公司的业务开拓和发展产生一定程度的不利影响。 三、专业人才流失的风险 公司从事交通智能化项目咨询、设计、施工、维护、项目管理以及系统集成，是典型的以技术创新为主导的知识密集型企业。 截至本公开转让说明书签署之日公司已获得四十二项实用新型专利、二项外观设计专利、 十九项软件著作权；拥有十六项发明专利申请权，目前发明专利申请已受理，进入实质性审查阶段，在核心技术上拥有自
5、主知识产权。公司凭借着自主创新能力，在市场竞争中获得安徽达尔智能控制系统股份有限公司 公开转让说明书 1-1-4 了较大的发展。因此如果核心技术人员和重要营销人员流失，将给公司经营带来一定的风险。 四、财政补贴及税收优惠的可持续性风险 报告期内， 公司累计获得政府财政补助 215.06万元， 其中计入损益金额 215.06万元， 给公司带来 215.06万元现金流。 同时公司于 2013年 12月获得软件企业资质，自 2013年始，享受两免三减半的税收优惠，考虑到地方政府补助的规范性、持续性以及税收优惠期结束后重新获得资质的不确定性等因素， 若未来期间公司获取的政府补助和享受的税收优惠政策发生
6、重大不利变动， 可能将会对公司的财务状况、现金流量产生不利的影响。 五、经营活动净现金流波动的风险 公司2013年和2014年经营活动产生的现金流量净额分别为151.49万元和-50.61万元，每股经营活动产生的现金流量净额分别为0.15元和-0.05元。经营活动产生的现金流量净额波动较大，对公司现金流产生较大的压力。虽然公司在逐步提高采购及销售中的议价能力、优化客户结构和加强对应收账款的管理，且预计未来公司营业收入将持续增长，但仍然存在一定的不确定性因素，若公司未来经营活动现金流状况无法改善，将对公司未来的经营状况产生不利影响。 六、实际控制人及控股股东不当控制的风险 公司实际控制人为杨潘和
7、杨德新，分别持有本公司 90%和 10%的股权，合计持有 100.00%的股权，杨德新与杨潘系父女关系，共同控制公司。同时，杨潘担任公司董事长、总经理。 公司已建立了较为完善的法人治理结构和规章制度体系， 在组织结构和制度体系上对实际控制人的行为进行了规范，最大程度地保护了公司及股东的利益。若实际控制人利用其特殊地位，通过行使表决权或其他方式对公司经营决策、人事财务、利润分配、对外投资等进行控制，可能对公司、债权人及其他第三方的利益产生不利的影响。 七、市场竞争加剧导致的持续经营风险 目前，中国的智能交通行业正处于成长期，由于存在一定的技术壁垒、地域性特征，故本行业竞争格局相对稳定，行业利润率
8、整体较高，优势企业存在进一安徽达尔智能控制系统股份有限公司 公开转让说明书 1-1-5 步做大做强的机会。但随着国内智能交通行业市场竞争的逐步加剧，市场集中度将不断提升，行业内各厂商间的整合，将提高市场对产品和服务质量的要求。与国内智能交通领域的科大讯飞、易华录等上市公司相比，公司在资本规模、技术实力、资质等级方面仍存在一定差距。虽然智能交通领域具有一定技术壁垒、地域性特性，但公司如果不能紧跟行业发展的方向，不断根据市场需求及时进行业务产品和服务的调整以及技术创新，提升自身的资本实力，公司将存在市场份额被挤压、毛利率逐步下降导致的持续经营风险。 八、应收账款回收较慢导致的现金流风险 公司主营业
9、务属于智能交通领域， 最终客户主要为安徽省内的政府交通管理部门，一方面，目前公司收入主要来源集成商的采购，而集成商的回款快慢较大程度上依赖于相关政府部门的预算及采购支付的习惯。 公司只有等到集成商收到了最终客户的回款后才能安排结算。另一方面，公司前期投标需要垫付一定的投标保证金，周期为从投标开始到项目完成，对公司资金形成一定的占用。虽然公司正在积极申报更高等级的资质，以便能直接承包和投标金额更大的项目，减少回款的中间环节。但短期内，如果客户回款较慢，仍对公司的现金流产生一定的压力和风险。 安徽达尔智能控制系统股份有限公司 公开转让说明书 1-1-6 目 录 声 明 .2 重大事项提示 .3 释
10、 义 .8 第一节 基本情况 .10 一、公司概况 . 10 二、挂牌股份的基本情况 . 11 三、公司股权基本情况 . 12 四、公司股本的形成及其变化 . 14 五、董事、监事、高级管理人员基本情况 . 18 六、最近两年的主要会计数据和财务指标简表 . 20 七、本次挂牌的有关机构情况 . 21 第二节 公司业务 .24 一、公司主营业务、主要产品及其用途 . 24 二、公司业务流程及方式 . 26 三、公司业务相关的关键资源要素 . 31 四、公司业务相关情况 . 43 五、公司的商业模式 . 48 六、公司所处行业基本情况 . 49 第三节 公司治理 .59 一、报告期内股东大会、董
11、事会、监事会的建立健全及运行情况 . 59 二、董事会对公司治理机制执行情况的评估结果 . 61 三、公司最近两年存在的违法违规及受处罚情况 . 62 四、公司的独立性 . 63 五、同业竞争情况 . 64 六、近两年关联方资金占用和对关联方的担保情况 . 65 七、董事、监事、高级管理人员有关情况说明 . 66 八、近两年董事、监事、高级管理人员的变动情况及其原因 . 68 安徽达尔智能控制系统股份有限公司 公开转让说明书 1-1-7 第四节 公司财务 .70 一、最近两年财务报表和审计意见 . 70 二、主要会计政策、会计估计及其变更情况和对公司利润的影响 . 76 三、公司近两年主要的财
12、务指标 . 101 四、报告期内主要会计数据和财务指标的重大变化及说明 . 105 五、主要资产情况 . 115 六、主要负债情况 . 126 七、股东权益情况 . 130 八、关联方及关联交易 . 130 九、期后事项、或有事项及其他重要事项 . 131 十、资产评估情况 . 133 十一、股利分配情况 . 134 十二、可能影响公司持续经营的风险因素 . 135 第五节 有关声明. .139 第六节 附件 .144 安徽达尔智能控制系统股份有限公司 公开转让说明书 1-1-8 释 义 本公开转让说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 公司、本公司、股份公司、 达尔智能、达尔智能公司
13、 指 安徽达尔智能控制系统股份有限公司 有限公司、达尔智能有限 指 安徽达尔智能控制系统有限公司 发起人 指 共同发起设立安徽达尔智能控制系统股份有限公司的 2 位股东 本次挂牌 指 公司股票进入全国中小企业股份转让系统公开挂牌转让的行为 主办券商、安信证券 指 安信证券股份有限公司 股东大会 指 安徽达尔智能控制系统股份有限公司股东大会 董事会 指 安徽达尔智能控制系统股份有限公司董事会 监事会 指 安徽达尔智能控制系统股份有限公司监事会 三会 指 股东大会、董事会、监事会的统称 公司法 指 中华人民共和国公司法 （ 2013 修订） 公司章程 指 安徽达尔智能控制系统股份有限公司章程 总经
14、理工作制度 指 安徽达尔智能控制系统股份有限公司总经理工作制度关联交易管理制度 指 安徽达尔智能控制系统股份有限公司关联交易管理 制度 对外担保管理制度 指 安徽达尔智能控制系统股份有限公司对外担保管理 制度 信息披露管理制度 指 安徽达尔智能控制系统股份有限公司信息披露管理 制度 挂牌公司律师、中银 指 北京市中银（深圳）律师事务所 挂牌公司会计师、大华 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 报告期、两年、近两年 指 2013 年度、 2014 年度 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 安徽达尔智能控制系统股份有限公
15、司 公开转让说明书 1-1-9 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 安徽讯飞智元信息科技有 限公司 指 讯飞智元，上市公司科大讯飞（ 002230）子公司 浙江浙大中控信息技术有 限公司 指 浙大中控 元、万元 指 人民币元、人民币万元 注：本公开转让说明书中可能会存在合计数与所列数值汇总不一致的情况，主要是小数点四舍五入导致的。安徽达尔智能控制系统股份有限公司 公开转让说明书 1-1-10 第一节 基本情况 一、公司概况 中文名称：安徽达尔智能控制系统股份有限公司 注册资本： 1,000万元 法定代表人：杨潘 有限公司成立日期： 2011年 4月 6日 股份公司设立日期： 2015年 1
16、月 14日 住所：安徽省芜湖市弋江区高新技术产业开发区西山路 30号软件大楼 邮编： 241 000 电 话： 0553-4834700-8005 传 真： 0553-4834700-8002 电子邮箱： 董事会秘书：李军 组织机构代码： 57179346-2 所属行业： 根据上市公司行业分类指引 （ 2012修订）公司所处行业属于“对信息传输、信息制作、信息提供和信息接收过程中产生的技术问题或技术需求所提供的服务”（ I65）；根据国民经济行业分类（ GB/T4754-2011），公司所处行业属于“ 软件和信息技术服务业”（ I65）， 所属细分行业为“信息技术咨询服务” （ I6530）
17、。 经营范围：楼宇智能化系统工程、交通工程、 信息化管理系统工程、市政建设工程、环境工程、电子工程、城市及道路照明工程咨询、设计、施工和技术服务，能源技术开发和技术服务，铁路和城市轨道交通智能化系统集成、安装和技术服务，计算机信息系统集成及软、硬件研发、 销售及技术服务。 （以上范围涉及资质的凭资质证经营，涉及前置许可的除外） 。 安徽达尔智能控制系统股份有限公司 公开转让说明书 1-1-11 主要业务：专业从事交通智能化项目咨询、设 计、施工、维护、项目管理以及系统集成。 二、挂牌股份的基本情况 （一）挂牌股份的基本情况 股份代码 【 】 股份简称 【 】 股票种类 人民币普通股 每股面值
18、人民币 1.00 元 股票数量 1,000万股 挂牌时股票转让方式 协议转让 挂牌日期 【】年【】月【】日 （二）公司股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 1、股东所持股份的限售安排 公司法第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份 前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司 董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所 持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内 ，
19、不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人 员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。” 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）（ 2013年 2月 8日发布， 2013年 12月 30日修改）第二章 2.8条 规定，“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前安徽达尔智能控制系统股份有限公司 公开转让说明书 1-1-12 直接或间接持有的股票分三批解除转让限 制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的 时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际 控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款
20、规定执行，主 办券商为开展做市业务取得的初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有 限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。” 公司章程第二十六条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转 让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交 易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。” 股份公司成立于 2015 年 1 月 14 日，根据上述限售规定，截至本公开转让说明书签署之日，公司股东
21、持股情况及本次挂牌之日可公开转让的股份数量如下表： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 是否存在 质押或冻结挂牌之日可公开转让股份数量（股） 1 杨潘 9,000,000 90.00% 否 0 2 杨德新 1,000,00 0 10.00% 否 0 合计 10,000,000 100.00% - 0 2、股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司股东对上述所持股份未作出除上述限售规定之外其他自愿锁定承诺。 三、公司股权基本情况 （一）公司股权结构图 截至本公开转让说明书签署之日，公司的股权结构如下图所示： 安徽达尔智能控制系统股份有限公司 公开转让说明书 1-1-13 （二）控股股东、实际控制人
22、、前十名股东及持有 5%以上股份股东持有股份的情况 1、控股股东、实际控制人的认定 截至本公开转让说明书签署之日，自然人股东杨潘直接持有公司 90%的股份，所享有的表决权足以对股东大会、董事会的决议产生重大影响，系公司的控股股东；自然人股东杨徳新持有公司 10%的股份，杨德新与杨潘系父女关系，两人为公司的实际控制人。 2、控股股东、实际控制人、前十名股东及持有 5%以上股份股东持有股份的情况 序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例 股东性质 股份质押情况1 杨潘 9,000,000 90.00% 自然人 无 2 杨德新 1,000,000 10.00% 自然人 无 合计 10,000,000
23、 100.00% - - （三）股东之间关联关系 股东杨德新与杨潘系父女关系。 （四）控股股东、实际控制人和其他股东基本情况以及实际控制人最近两年内发生变化情况 1、实际控制人基本情况 杨潘，女，董事长兼总经理，任期三年。198 0年7月出生，中国国籍，无境外永久居住权，本科学历，芜湖市政协委员、安徽省青年联合会委员。2002年9月至2008年7月， 在安徽瑞信软件有限公司,任市场总监；200 8年8月至 2011年杨潘 杨德新 90% 安徽达尔智能控制系统股份有限公司10% 安徽达尔智能控制系统股份有限公司 公开转让说明书 1-1-14 3月，在芜湖锐扬信息技术有限公司,担任总经理；201
24、1年4月至 2014年11月，在达尔智能有限，担任总经理；2014 年 12 月至今，在达尔智能，任董事长兼总经理职务。 杨德新，男， 1958 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居住权，高中学历。1975 年 9 月至 1982 年 7 月，湖北省荆州市沙道观毛家尖村小学，任教师； 1982年 8 月至 2005 年 6 月，个体经商； 2007 年 7 月至 2011 年 12 月，任芜湖德业金塑模具有限公司仓管员； 2011 年 12 月至 2014 年 11 月，任达尔智能有限公司土建工程师职务； 2014 年 12 月至今，在达尔智能，任安装部土建工程师职务。 股东杨徳新与杨潘系
25、父女关系，持有公司10%的股份，杨德新与杨潘系公司的实际控制人。 2、 实际控制人最近两年内发生变化情况 2012 年 1 月 1 日至 2013 年 7 月 1 日，杨德新持有达尔智能有限 90%的股权，为达尔智能有限第一大股东，卢艳会持有达尔智能有限 10%的股权，为公司第二大股东。杨潘担任公司执行董事、法定代表人兼总经理。因此，上述期间内，杨德新为达尔智能有限的实际控制人。 2013 年 7 月 1 日至达尔智能有限整体变更为股份有限公司前，杨潘持有达尔智能有限 90%的股权，为达尔智能有限第一大股东，且担任公司执行董事、法定代表人兼总经理，实际主导公司的经营活动；杨德新持有达尔智能有限
26、 10%的股权，为公司第二大股东。杨徳新与杨潘系父女关系,因此，杨潘、杨德新为达尔智能有限的实际控制人。 达尔智能有限整体变更为股份有限公司后，杨潘持有公司 900 万股股份（占股份总额的 90.00%） ，为公司第一大股东；其父亲杨德新持有公司 100 万股股份（占股份总额的 10.00%） 。杨潘担任公司董事长、法定代表人，并兼任公司总经理职务，实际主导公司经营管理活动，能够对公司董事会的决策和公司经营活动产生重大影响。因此，杨潘、杨徳新为达尔智能的实际控制人。 综上所述，最近两年内公司的实际控制人为杨潘、杨德新，实际控制人未发生变化。 四、公司股本的形成及其变化 安徽达尔智能控制系统股份
27、有限公司 公开转让说明书 1-1-15 （一）有限公司设立 安徽达尔智能控制系统有限公司于 2011 年 4月6日成 立，注册资本为 1000 万元，其中杨潘以货币出资 900 万元，占安徽达尔智能控制系统有限公司注册资本的90%，包成香以货币出资 100 万元，占安徽达尔智能控制系统有限公司注册资本的10%。 2011 年 4月6日， 安徽新中天会计师事务所出具新中天验报字（2011）第 0330号验资报告，审验截至 201 1年4月6日， 安徽达尔智能控制系统有限公司注册资本1000万元已足额缴纳。 达尔智能有限设立时的经营范围为“楼宇智能化控制系统、信息工程化管理系统研发及相关技术服务；
28、计算机信息系统 集成及软、硬件研发；机电一体化产品的开发、销售；网页制作服务”。 2011年4月6日， 公司取得了芜湖市工商行政管理局核发的营业执照，注册号为340200000116060（1-1） 达尔智能有限成立时的股权结构如下： 注：包成香系实际控制人杨潘之弟媳。 （二）有限公司第一次股权转让 2011年12月10日，达尔智能有限召开股东会会议，审议并通过了如下决议：同意股东杨潘将其所持有达尔智能有限 90%股权以 900 万元的价格转让给新股东杨徳新，同意股东包成香将其所持有的达尔智能有限 10%的股权以 100 万元的价格转让给新股东卢艳会。2011年12月10日，杨潘与杨德新、包成
29、香与卢艳会之间分别签订了股权转让协议。 2011年12月，芜湖市工商行政管理局核准了上述股权变更登记。 本次股权变更后，达尔智能有限的股权结构变更如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 杨潘 900.00 90.00 2 包成香 100.00 10.00 合计 1000.00 100.00 安徽达尔智能控制系统股份有限公司 公开转让说明书 1-1-16 变更前 变更后 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 （%）出资额（万元） 出资比例 （%）1 杨潘 900.00 90.00 - - 2 包成香 100.00 10.00 - - 3 杨德新 - - 900.00 90
30、.00 4 卢艳会 - - 100.00 10.00 合计 1,000.00 100.00 1,000.00 100.00 注：卢艳会为杨潘配偶之妹妹。 （三）有限公司第二次股权转让 2013 年 7 月 1 日，达尔智能有限召开股东会会议，审议并通过了如下决议：同意股东杨德新将其所持有的达尔智能有限80%的股权以800万的价格转让给股东杨潘，同意股东卢艳会将其所持有的达尔智能10%的股权以100万元的价格转让给杨潘。 2013年7月1日，杨徳新 与杨潘、卢艳会与杨潘之间分别签订了股权转让协议。 2013年7月，芜湖市工商行政管理局核准了上述股权变更登记。 本次股权变更后，达尔智能有限的股权结
31、构如下： 变更前 变更后 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 （%）出资额（万元） 出资比例 （%）1 杨德新 900.00 90.0 0 100.00 10.002 卢艳会 100.00 10.00 - - 3 杨潘 - - 900.00 90.00合计 1,000.00 100.00 1,000.00 100.00（四）有限公司变更为股份有限公司 2014年10月18日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了审计报告（大华审字2014006475号），截至201 4年9月30日， 达尔智能有限经审计的净资产为14,028,627.59元。 安徽达尔智能控制系统股份有限公司 公开转让说
32、明书 1-1-17 2014年10月18日，广东中广信资产评估有限公司出具了资产评估报告书（中广信评报字2014第483号）,截至评估基准日201 4年9月30日， 达尔智能有限经评估的净资产为2,125.54万元。 2014 年 12 月 4 日，达尔智能有限召开临时股东会会议，决议同意将达尔智能有限整体变更为股份有限公司。 2014 年 12 月 20 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了验资报告（大华验字2014000581号） ，截至2014年9月30日， 达尔智能已收到全体股东以其拥有的经审计的达尔智能有限201 4年9月30 日净资产折合的股本1,000万元。 2014 年
33、12 月 4 日，达尔智能有限股东杨潘、杨德新共同签订了关于安徽达尔智能控制系统有限公司整体变更为安徽 达尔智能控制系统股份有限公司的发起人协议，约定共同发起设立达尔智能。 2014 年 12 月 4 日，达尔智能有限召开职工代表大会，会议选举王飞为职工代表监事。 2014年12月20日，达尔智能召开了创立大会暨第一次股东大会，会议审议通过了以整体变更的方式设立安徽达尔智能 控制系统股份有限公司的决议，以截至2014年9月30 日经审计的账面净资产值 14,028,627.59 元，按 1.40：1 的比例折合股份总额，共计1,000万股，净资产大于股本部分的4,028,627.59元计入资本
34、公积，股份公司的注册资本为1,000万元，各股东持股比例保持不变。 2015年1月14日，芜湖市工商行政管理局向达尔智能核发注册号为340200000116060的营业执照，达尔智能有限正式变更为股份有限公司。根据该营业执照，达尔智能设立时的名称为“安徽达尔智能控制系统股份有限公司”。 公司经营范围变更为： 楼宇智能化系统工程、 交通工程、 信息化管理系统工程、市政建设工程、环境工程、电子工程、城市及道路照明工程的咨询、设计、施工和技术服务，能源技术开发和技术服务，铁路和城市轨道交通智能化系统集成、安装和技术服务，计算机信息系统集成及软、硬件研发、销售及技术服务。 股份公司设立时的股权结构如下
35、： 序号 股东名称 股本（万元） 持股比例（%） 1 杨潘 900.00 90.00 安徽达尔智能控制系统股份有限公司 公开转让说明书 1-1-18 五、董事、监事、高级管理人员基本情况 （一）董事基本情况 杨潘，女，董事长， 详见本节“三、公司股权基本情况”之“（四）控股股东、实际控制人和其他股东基本情况以及实际控制人最近两年内发生变化情况”之“ 1、实际控制人基本情况” 。 李军，男，董事，副总经理兼任董事会秘书，任期三年。1969年11月出生，中国国籍，无境外永久居住权，本科学历。1990年10月至200 5年4月，任安徽鑫科新材料股份有限公司车间主任、企管经理、质管经理、综合部经理；2
36、005年5月至2007年6月， 任杭州威鑫电子有限公司总经理助理；200 7年7月至 2012年5月，任青阳伟翔纳米材料有限公司常务副总经理；201 2年6月至 2014年6月，任安徽凯宇机械制造有限公司生产副总经理；201 4年7月至 2014年11月，在达尔智能有限，任副总经理；2014年12月至今，任达尔智能董事、董事会秘书、副总经理。 叶宁，男，董事，副总经理兼任财务总监，任期三年。196 7年4月出生，中国国籍，无境外永久居住权，大专学历 。1989年12月至2001年12月，任芜湖电务段财务主管； 2002年1月至 2008年3月， 任中国铁通马鞍山分公司财务经理；2008年4月至
37、 2011年5月，任芜湖谷美酒店管理集团有限公司财务经理；2011年6月至2014年4月， 任芜湖和泰汽车电机有限公司财务经理； 2014年5月至 2014年11月，任达尔智能有限财务经理；2014年12月至今，任达尔智能董事、副总经理、财务总监。 徐诤，男，董事，任期三年。198 0年2月出生，中国国籍，无境外永久居住权，大专学历。200 3年2月至 2005年9月， 任安徽慧通信息技术有限公司技术员；2005年10月至2008年11月，任广州三友广告有限公司助理工程师；2008年12月至2011年12月，任安得物流股份有限公司工程师；201 2年1月至 2014年11月，任达尔智能有限维护
38、部经理；2014年12月至今，任达尔智能董事。 尚峰，男，董事，任期三年。1982年11月出生，中国国籍，无境外永久居住2 杨徳新 100.00 10.00 合计 1,000.00 100.00 安徽达尔智能控制系统股份有限公司 公开转让说明书 1-1-19 权，本科学历。2005年12月至200 9年4月，任北京声讯电子股份有限公司工程师； 2009年5月至 2014年2月， 任北京易华录信息技术股份有限公司项目部主管；2014年3月至 2014年11月，任达尔智能有限项目经理；2014年12月至今，任达尔智能董事。 （二）监事基本情况 赵彪，男，监事会主席，任期三年。1957年12月出生，
39、中国国籍，无境外永久居住权，本科学历。198 1年9月至 1989年10月, 任青海水利厅水利机械厂副科长；1989年10月至199 5年6月，任湖南衡阳钢管厂设备处综合科科长；1995年7月至1997年9月， 任芜湖经济技术开发区安托房地产公司水电监理；1997年10月至2003年3月，任芜湖易通信息技术有限公司系统集成部经理；2003年3月至2008年12月，任安徽新网讯信息工程公司总工程师；200 9年1月至 2013年5月，任安徽信元智能科技股份有限公司总工；201 3年6月至 2014年11月，任安徽中大信息工程监理有限公司技术总监；2014年12月至今，任达尔智能监事会主席。 王飞
40、，男，职工代表监事，任期三年。198 1 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居住权，本科学历。2005 年9 月至 200 6年7月， 芜湖技师学院任教师；2006年 8 月至 2008 年 10 月，芜湖市芜娱数码信息技术有限公司任助理工程师；2008年 10 月至 2012 年 3 月，芜湖华强文化科技产业有限公司任培训主管；2012 年 3月至2012年12月，任安得物流股份有限公司招聘经理；201 3年1月至 2014年11月，任安徽达尔智能控制系统有限公司办公室主任；2014年12月至今，任达尔智能监事。 殷桂龙，男，监事，任期三年。197 2 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久
41、居住权，大专学历。199 1年8月至 1995 年 4 月，芜湖县易太乡政府土地管理所 任技术员； 1995年5月至 2004年6月， 芜湖县土地局任土地综合开发公司副总经理；2004年7月至 2009年7月， 芜湖世通建设有限公司任的副总经理；200 9年8月至2012年7月,芜湖良安建设有限公司任副总经理； 2012年8月至 2014年11月, 任芜湖良安建设有限公司总经理；2014年12月至今，任达尔智能监事 。 （三）高级管理人员基本情况 安徽达尔智能控制系统股份有限公司 公开转让说明书 1-1-20 杨潘，女，总经理， 详见本节“三、公司股权基本情况”之“（四）控股股东、实际控制人和
42、其他股东基本情况以及实际控制人最近两年内发生变化情况”之“ 1、实际控制人基本情况” 。 李军，男，副总经理， 详见本节“五、董事、监事、高级管理人员基本情况”之“（一）董事基本情况” 。 叶宁，男，副总经理， 详见本节“五、董事、监事、高级管理人员基本情况”之“（一）董事基本情况” 。 六、最近两年的主要会计数据和财务指标简表 项目 2014年12月31日 2013年12月31日 资产总计（万元） 1,935.88 1,826.80 股东权益合计（万元） 1,545.55 1,296.57 归属于申请挂牌公司的股东权益合计（万元） 1,545.55 1,296.57 每股净资产（元） 1.5
43、5 1.30 归属于申请挂牌公司股东的每股净资产（元/股） 1.55 1.30 资产负债率 20.16% 29.03% 流动比率（倍） 3.41 2.42 速动比率（倍） 2.65 2.21 项目 2014年度 2013年度 营业收入（万元） 1,199.81 1,178.16 净利润（万元） 248.99 321.80 归属于申请挂牌公司股东的净利润（万元） 248.99 321.80 扣除非经常性损益后的净利润（万元） 136.18 222.98 归属于申请挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（万元） 136.18 222.98 毛利率（%） 44.96 39.12 净资产收益率（%）
44、 16.11 24.82 扣除非经常性损益后净资产收益率（%） 8.81 17.20 基本每股收益（元/股） 0.25 0.32 稀释每股收益（元/股） 0.25 0.32 应收账款周转率（次） 2.52 3.84 安徽达尔智能控制系统股份有限公司 公开转让说明书 1-1-21 项目 2014年12月31日 2013年12月31日 存货周转率（次） 5.93 13.72 经营活动产生的现金流量净额（万元） -50.61 151.49 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） -0.05 0.15 注：上表中财务指标的计算公式为： 应收账款周转率=主营业务收入/(期初应收账款+期末应收账款)/2
45、) 存货周转率=主营业务收入/（期初存货+期末存货）/2） 每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额 每股净资产=期末净资产/期末股本总额 净资产收益率及每股收益的计算按照证监会公告20102 号公开发行证券的公司信 息披露编报规则第 9 号净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）计算 七、本次挂牌的有关机构情况 （一）挂牌公司 挂牌公司：安徽达尔智能控制系统股份有限公司 法定代表人：杨潘 董事会秘书：李军 住所：安徽省芜湖市弋江区高新技术产业开发区西山路 30号软件大楼 邮编： 241000 电话： 0553-4834700-8005 传真： 0
46、553-4834700-8002 （二）主办券商 名 称：安信证券股份有限公司 法定代表人：牛冠兴 项目负责人：张伙平 项目小组成员： 徐方亚、丁露、张荣波、胡勇、周凯 住 所：深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 楼 安徽达尔智能控制系统股份有限公司 公开转让说明书 1-1-22 邮 编： 518 026 电 话： 0755-8255 8269 传 真： 0755-8282 5424 （三）会计师事务所 会计师事务所：大华会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：梁春 经办注册会计师：程银春、陶小迪 住 所：北京海淀区西四环中路十六号院 7 号楼 12 层 邮政编码： 100039 电
47、 话： 010-5835 0011 传 真： 010-5835 0006 （四）律师事务所 律师事务所：北京市中银（深圳）律师事务所 负责人：谭岳奇 经办律师：刘逃生、杨文华 住所：深圳市福田区金田路 3038号现代国际大厦 28层 邮政编码： 518000 电话： 0755-83851888 传真： 0755-82531555 （五）资产评估机构 名 称：广东中广信资产评估有限公司 法定代表人：汤锦东 经办资产评估师：罗育文、王东升 安徽达尔智能控制系统股份有限公司 公开转让说明书 1-1-23 住 所：广东省广州市越秀区东风中路 300号之一 11楼 A室 邮 编： 510 030 电 话
48、： 020-8363 7841 传 真： 020-8363 7840 （六）证券登记结算机构 名 称：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 住 所：北京市西城区金融大街 26 号金阳大厦 5 层 电 话： 010-5937 8888 传 真： 010-5859 8977 （七）股票交易机构 名 称：全国中小企业股份转让系统有限责任公司 法定代表人：杨晓嘉 住 所：北京市西城区金融大街丁 26 号金阳大厦 电 话： 010-6388 9513 传 真： 010-6388 9514 安徽达尔智能控制系统股份有限公司 公开转让说明书 1-1-24 第二节 公司业务 一、公司主营业务、主要产品及其用
49、途 （一）公司主营业务 公司经工商行政管理部门核准的经营范围为： 楼宇智能化系统工程、交通工程、信息化管理系统工程、市政建设工程、环 境工程、电子工程、城市及道路照明工程咨询、设计、施工和技术服务，能源技 术开发和技术服务，铁路和城市轨道交通智能化系统集成、安装和技术服务，计算机信息系统集成及软、硬件研发、销售及技术服务。 （以上范围涉及资质的凭资质证经营，涉及前置许可的除外） 根据上市公司行业分类指引（2012修订）公司所处行业属于“对信息传输、信息制作、信息提供和信息接收过程中产生的技术问题或技术需求所提供的服务”（I65）；根据国民经济行业分类（GB/T4754-2011），公司所处行业属于“软件和信息技术服务业” （I65） ， 所属细分行业为 “信息技术咨询服务” （ I6530） 。 公司主要业务为专业从事交通智能化项目咨询 、设计、施工、维护、项目管理以及系统集成。公司主要产品包括智能交通 系统集成（电子警察系统、卡口系统、交通诱导系统、信号控制系统、视频监控系统等） 、智能指挥中心及交警管理平台建设、智能交通系统维护等。达尔智能始 终坚守“努力将尖端科技转化为现实应用”的使命和宗旨，围绕上述使命和宗旨 ，公司逐渐形成了“以科技创新为引领、以市场应用为导向、以产学研合作为载 体、以项目开发为主体”的创新机制，利用自身的资源、资质和条件，研发、生 产符合市场导向的智能
