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1、广东永畅兴精密制造 股份有限公司 公开转让说明书 1 广东永畅兴精密制造股份有限公司 公开转让说明书 主办券商 2015 年 4 月 广东永畅兴精密制造 股份有限公司 公开转让说明书 2 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称 “ 全国股份转让系统公司 ” ）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者

2、的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 广东永畅兴精密制造 股份有限公司 公开转让说明书 3 重大风险提示 （一） 市场竞争 加剧的 风险 塑料制品行业市场化程度较高，竞争较为激烈。在此背景下，虽然公司在客户资源和生产设备方面具有一定的优势，但受资金实力的限制，公司在扩大生产规模和优化产品结构等方面受到影响。随着越来越多的企业进入到塑料制品领域，行业的竞争将更加激烈，公司的市场份额可能会受到一定影响。 （二）劳动力成本上升的风险 我国塑料制品行业是劳动密集型的传统

3、行业，丰富的劳动力资源和低人工成本与引进国外先进装备技术的结合，推动了我国塑料制品行业的高速发展，并形成了较强的比较优势，这种比较优势主要是依靠廉价劳动力形成的低人工成本。然而，随着人工成本不断上升和我国进入中等收入国家行列，传统比较优势已不断弱化，一些劳动密集型产业已失去优势。劳动力成本的上升，将会影响公司的盈利水平。 （三）政策变动的风险 塑料制品行业的发展受下游电子、通讯、汽车等行业发展的影响较大。近年来，在产业升级和经济结构大调整的 背景下，下游行业高速发展，拉动了塑料制品行业的快速发展，但如果产业政策发生变动，下游行业发展放缓，从而 将影响塑料制品行业的发展。在行业发展放缓的大背景下

4、，公司的发展也可能受到不利影响。此外，公司的生产需要环保局的排污许可，如果环保政策发生变化，将直接影响公司的生产。 （ 四 ）公司治理风险 股份公司于 2015 年 3 月由有限公司整体变更设立。股份公司设立后，建立健全了法人治理结构，完善了现代化企业发展所需的内控体系。但是，由于股份广东永畅兴精密制造 股份有限公司 公开转让说明书 4 公司成立时间较短，各项管理、控制制度的执行尚未经过一个完整经营周期的检验，公司治理和 内部控制体系也需要在生产经营过程中逐渐完善。未来随着公司的发展和经营规模扩大，将对公司治理提出更高要求。因此，在股份公司设立初期，存在 公司治理机制执行不到位的风险。 （ 五

5、 ） 公司监事会存在监督有效性不足的风险 公司监事会构成人员中，监事会主席裘利萍与实际控制人章兆贵、监事余足莲与另一实际控制人魏文山均为夫妻关系，监事邬永良为章兆贵表弟，公司监事会存在监督有效性不足的风险。 (六 )财务基础较为薄弱的风险 有限公司阶段，公司财务基础较为薄弱，公司治理和内部控制的各项措施执行不到位，会计核算和账务处理不 符合现 代企业会计准则的要求。股份公司阶段，公司 制定了重大财务决策制度、对外担保管理制度、关联交易决策制度、对外投资管理制度等一系列规章制度，严格按照企业会计准则的要求编制财务报表。但股份公司成立的时间尚短，各项制度的执行还需要一定时间的检验和完善，短期内公司

6、仍然面临财务基础较为薄弱的风险。 (七 )盈利能力偏低 的风险 2013年和 2014年，公司毛利率分别为 12.32%、 12.62%、，净利率分别为 0.36%、1.90%， 经营活动产生的现金流量净额 分别为 -5,845,388.24元 、 -1,130,430.86元 。 虽然 2014年盈利能力已有所提升但仍处于较低水平， 盈利能力有待进一步提高。 公司属于传统制造业， 行业竞争 激烈 ，因此导致 目前盈利能力偏低 。未来若公司未能充分把握市场趋势， 提高产品附加值 ，则公司的盈利能力有进一步降低的风险。 （八）生产经营场地租赁 到期的 风险 广东永畅兴精密制造 股份有限公司 公开

7、转让说明书 5 公司 并 无土地使用权和房产，其经营场所均为租赁所得，根据 生产经营场所租赁合同显示，公司所租赁的生产经营场所将于 2016年 12月 30日到期 。目前，公司 已与出租方就续租问题展开了协商，截至本公开转让说明书签署之日，双方并未 就续租价格 达成一致协议 。 如果所租赁的生产经营场地到期后，双方在租赁价格方面仍旧不能达成一致意见 ，公司将面临搬迁风险。 （九）原材料价格波动的风险 公司产品主要为塑胶制品， 其原材料主要为通用塑料和工程塑料 。通用塑料和工程塑料均是石油的衍生品 ，其价格也随石油价格波动。从国际石油价格来看，近年来波动较为频繁 ，因此，公司也面临着原材料价格随

8、国际油价波动的风险。 （十）客户集中度较高的风险 报告期内，公司对前五大客户销售的集中度较高，具体而言， 2013 年度、2014年度，公司前五大客户的销售额分别为 31,721,509.11 元和 39,616,866.87元，占当期营业收入的比重分别为 76.52%和 82.90%，故公司存在着客户集中度较高的风险。 广东永畅兴精密制造 股份有限公司 公开转让说明书 6 目 录 声 明 . 2 重大风险提示 . 3 目 录 . 6 释 义 . 8 第一节 基本情况 . 10 一、公司基本情况 . 10 二、股票挂牌情况 . 10 三、公司股权基本情况 . 12 四、公司成立以来股本形成及其

9、变化情况 . 14 五、公司重大资产重组情况 . 18 六、公司董事、监事及高级管理人员基本情况 . 18 七、最近两年及一期主要会计数据和财务指标简表 . 20 八、相关机构情况 . 21 第二节 公司业务 . 23 一、公司主营业务及主要产品 . 23 二、公司组织结构 . 27 三、公司业务流程 . 27 四、公司业务关键资源要素 . 34 五、与业务相关的其他情况 . 40 六、公司的商业模式 . 44 七、公司所处行业情况 . 45 第三节 公司治理 . 52 一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 . 52 二、董事会对现有公司治理机制的讨论与评估 . 53 三、公司及其

10、控股股东、实际控制人最近两年内存在的违法违规及受处罚情况 . 55 四、公司独立性情况 . 56 广东永畅兴精密制造 股份有限公司 公开转让说明书 7 五、同业竞争 . 58 六、公司报告期内发生的对外担保、资金占用情况以及所采取的措施 . 61 七、公司董事、监事、高级管理人员相关情况 . 62 第四节 公司财务 . 66 一、最近两年的审计意见、主要财务报表及会计报表编制基础 . 66 二、最近两年经审计的财务报表 . 66 三、公司报告期内采用的主要会计政策、会计估计及其变更 . 79 四、最近两年的主要会计数据和财务指标比 较 . 97 五、报告期利润形成的有关情况 . 101 六、财

11、务状况分析 . 107 七、关联方及关联交易 . 118 八、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 . 121 九、报告期内资产评估情况 . 121 十、股利分配政策和最近两年利润分配情况 . 121 十一、控股子公司或纳入合并报表的其他企业基本情况 . 122 十二、风险因素 . 123 第五节 有关声明 . 126 第六节 附件 . 132 一、主办券商推荐报告 . 132 二、财务报表及审计报告 . 132 三、法律意见书 . 132 四、公司章程 . 132 五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见 . 132 六、其他与公开转让有关的重要文件 . 132 广东永畅兴精密制造

12、股份有限公司 公开转让说明书 8 释 义 除非本说明书另有所指，下列简称具有以下含义： 永畅兴股份 、公司、股份公司、本公司 指 广东永畅兴精密制造股份有限公司 永畅兴 有限、有限公司 指 东莞市永畅兴塑胶五金电子有限公司 ，公司的前身 永畅兴国际 指 永畅兴科技國際有限公司 永丰泰 指 永豊泰（香港）國際有限公司 卖尔思科技 指 深圳市卖尔思科技有限公司 酷族科技 指 深圳市酷族科技有限公司 东莞美妆 指 东莞市美妆塑胶五金有限公司 本说明书、本公开转让说明书 指 广东永畅兴精密制造股份有限公司 公开转让说明书 本次挂牌 指 公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌 全国股份转让系统 指

13、全国中小企业股份转让系统 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 大通证券、主办券商 指 大通证券股份有限公司 中天运 会计师事务所、会计师 指 中天运会计师事务所 （特殊普通合伙） 律师 事务所、律师 指 锦天城 律师事务所 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 证监会 指 中国证券监督管理委员会 报告期 指 2013年、 2014年 报告期末 指 2014年 12月 31 日 三会 指 股东大会、董事会、监事会 元、万元 指 人民币元、人民币万元 一致行动人及实际控制人 指 魏文山

14、、章兆贵 广东永畅兴精密制造 股份有限公司 公开转让说明书 9 注塑 指 一种工业产品生产造型的方法。产品通常使用橡胶注塑和塑料注塑。 工程塑料 指 可作工程材料和代替金属制造机器零部件等的塑料 通用塑料 指 产量大、价格低、用途广、影响面宽 的一些塑料品种 ABS塑料 指 五大合成树脂之一，其抗冲击性、耐热性、耐低温性、耐化学药品性及电气性能优良，还具有易加工、制品尺寸稳定、表面光泽性好等特点，容易涂装、着色，还可以进行表面喷镀金属、电镀、焊接、热压和粘接等二次加工，广泛应用于机械、汽车、电子电器、仪器仪表、纺织和建筑等工业领域，是一种用途极广的热塑性工程塑料。 模具 指 工业生产上用以注塑

15、、吹塑、挤出、压铸或锻压成型、冶炼、冲压等方法得到所需产品的各种模子和工具 国民经济行业分类 指 标准（ GB/T 4754-2011），由国家统计 局起草，国家质量监督检验检疫总局、国家标准化管理委员会批准发布，并于 2011年 11月 1日实施的行业标准分类 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 说明：本公开转让说明书中部分合计数与各单项数字相加之和存在差异，系计算中四舍五入所致。 广东永畅兴精密制造 股份有限公司 公开转让说明书 10 第一节 基本情况 一、公司基本情况 公司名称： 广东永畅兴精密制造股份有限公司 注册号： 4419

16、00000888803 注册资本： 3,000万元 实收资本： 3,000万元 法定代表人： 魏文山 设立日期： 2002年 7月 10日 整体变更日期： 2015年 3月 16日 住所： 东莞市长安镇沙头南区中坊工业园 邮编： 523866 电话： 0769-87086858 传真： 0769-85342838 电子邮箱： 董事会秘书： 张琳 组织机构代码： 74083979-2 所属行业： 根据证监会发布的上市公司行业分类指引（ 2012年修订）规定，公司所处行业属于 橡胶和塑料制品业 （ C29）；根据国民经济行业分类（ GB/T4754-2011），公司所处行业为 橡胶和塑料制品 业

17、中的塑料制品业 （ 分类代码 C292） 。 经营范围： 研发、设计 、生产及销售环保、节能及新能源产品，空气净化产品，塑胶，五金，电子，模具及精密零组件，生产自动化设备；货物进出口，技术 进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动 ） 。 主营业务： 塑胶制品和模具产品的研发、生产和销售 二、股票挂牌情况 广东永畅兴精密制造 股份有限公司 公开转让说明书 11 （一）股票基本情况 股票代码： 【】 股票简称： 【】 股票种类： 人民币普通股 每股面值： 1.00元 股票总量： 30,000,000股 挂牌日期： 【】年【】月【】日 （二）股东所持股份的限售 情况 1、相关

18、法律法规对股东所持股份的限制性规定 公司法第一百四十 一 条规定： “ 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。公司章程可以对 公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的公司股份作出其他限制性规定。 ” 业务规则第二节第八条规定： “ 挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转

19、让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应 继续执行股票限售规定。 ” 公司章程 第二十六条规 定： “ 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。 另据全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）第29 条规定： “ 股票解除转让限制，应由挂牌公司向主办券商提出，由主办券商广东永畅兴精密

20、制造 股份有限公司 公开转让说明书 12 报全国股份转让系统公司备案。全国股份转让系统公司备案确认后，通知中国结算办理解除限售登记。 ” 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持公司股份自公司股票上市交易之日起 1年内不得 转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 ” 2、股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司股东和实际控制人对其直接或间接持有的公司股份未作出严于上述法律法规规定的自愿锁定承诺。 3、股东所持股份的限售安排 公司于 2015年 3月 16日整体变更为股份公司。

21、根据上述规定，截至本公开转让说明书签署日，股份公司成立未满一年，无可转让的股份。 公司现有股东持股情况及本次可进入全国股份转让系统公司转让的数量如下： 序号 股东名称 在股份公司任职 持股数量（万股） 持股比例 （ %） 本次可进入全国股份转让系统公司转让的数量 1 魏文山 董事长 1500.00 50.00 0 2 章兆贵 董事 、总经理 1500.00 50.00 0 合计 3,000.00 100.00 0 三、公司股权 基本情况 （一）公司股权结构图 广东永畅兴精密制造 股份有限公司 公开转让说明书 13 （二）股东 持股 情况 公司现由两名自然人股东组成，股东持股情况如下： 序号 股

22、东姓名 股东情况 股东性质 持股数量（万股） 持股比例 1 魏文山 一致行动人及实际控制人 境内自然人 1500.00 50.00% 2 章兆贵 境内自然人 1500.00 50.00% 合计 3,000.00 100.00% 截至本公开转让说明书签署之日，公司股东持有公司的股份均不存在质押或其他争议事项的情形。 （三）股东之间的关联关系 公司股东 魏文山 与 章兆贵 无关联关系 。 （四）控股股东、实际控制人基本情况 1、实际控制人认定 魏文山 、 章兆贵 为公司发起人，其中 魏文山 担任公司董事长， 章兆贵 担任公司总经理，二人持有股份数量相同。 2015年 2月 10 日，二人签署了 一

23、致行动协议书 ，协议约定，非经双方共同签署，任何一方不单独行使提案及提名权利；魏文山 章兆贵 广东永畅兴精密制造 股份有限公司 50.00% 50.00% 子公司 永畅兴 科技 国际有限公司 广东永畅兴精密制造 股份有限公司 公开转让说明书 14 在 行使表决权时，双方应提前协商，确定共同的意见。因此，认定 魏文山 、 章兆贵 为一致行动人，共同为本公司的实际控制人。 魏文山 、 章兆贵 合计持有公司股份 30,000,000股，共占股本总额的 100%。 报告期内，公司的实际控制人未发生变化。 2、实际控制人基本情况 魏文山 先生， 董事长 ,1967年生，中国国籍、无境外居留权。 章兆贵

24、先生，董事 兼总经理 ,1970年生，中国国籍、无境外居留权 。 个人信息详见本节 “ 六、公司董事、监事及高级管理人员基本情况 ” 之 “ （一）公司董事 ” 相关内容 。 四、公司成立以来股本形成及其变化情况 （一） 2002 年 7 月，有限公司设立 2002年 7月， 东莞市永畅兴塑胶五金电子 有限公司 （有限公司成立时名称）成立，注册资本和实收资本为 50 万元，由自然人股东 魏文山 、 章兆贵 分别认缴25万元 、 25万元 ，出资方式为货币出资。 2002年 6月 24 日， 东莞 市 正量 会计师事务所出具 东正所 验字（ 2002） 0464号验资报告，对公司设立时注册资本实

25、收情况予以审验 。审验结果表明， 截至 2002 年 6 月 13 日 ，有限公司已收到 魏文山 和 章兆贵 缴纳的注册资本 ， 合计50万元 ， 均为货币资本。 2002年 7月 10 日 ，有限公司在 东莞市 工商行政 管理局完成设立登记手续，并领取了注册号为 4419002010530的企业法人营业执照。 有限公司设立时的股权结构如下： 序号 股东 出资额（万元） 出资比例 1 魏文山 25.00 50.00% 2 章兆贵 25.00 50.00% 合计 50.00 100.00% 广东永畅兴精密制造 股份有限公司 公开转让说明书 15 （ 二 ） 2003 年 6 月， 第一次 增资

26、，新增一名股东 2003年 6月 18 日 ，经股东会决议，有限公司注册资本增加至 100 万元，新增注册资本 50万元，均以货币增资 ， 新增一名自然人股东 。 新增注册资本 50万元 分别 由 魏文山 认缴 204,550.00 元， 章兆贵认缴 204,550.00 元，刘启明认缴90,900.00元 。 2003年 6月 30 日， 东莞市正量会计师事务所 出具 东正所 验字（ 2003） 0819号验资报告，对公司本次增资之注册资本实收情况予以审验， 审验结果表明，截至 2003 年 6 月 23 日 ，有限公司已收到 公司 新增注册资本合计 50 万元 ，均为货币资本。 2003年

27、 7月 21日 ，有限公司在 东莞市 工商行政管理局办理了变更登记手续。 本次增资完成后，有限公司股权结构如下： 序号 股东 出资额（ 万 元） 出资比例 1 魏文山 45.455 45.455% 2 章兆贵 45.455 45.455% 3 刘启明 9.09 9.09% 合计 100.00 100.00% （ 三 ） 2003年 7 月，股权转让 2003年 7月 28 日 ，经股东会决议，一致同意原股东 刘启明 将其所持有限公司 9.09 万的资本额，即占有限公司注册资本 9.09%的股权转让 ，由魏文山、 章兆贵 二人各自受让 4.545%。 2003 年 7 月 28 日， 刘启明分别

28、 与 魏文山、 章兆贵 签订 股权转让合同 ，约定由 刘启明 将其所持公司 9.09%的股权 ， 均分转让给魏文山、章兆贵 。 2003年 9月 28日 ，有限公司在 东莞市 工商行政管理局 办理了变更登记手续。 本次 增资及 股权转让完成后，有限公司股权结构如下： 序号 股东 出资额（万元） 出资比例 1 魏文山 50.00 50.00% 广东永畅兴精密制造 股份有限公司 公开转让说明书 16 2 章兆贵 50.00 50.00% 合计 100.00 100.00% （四） 2010 年 8 月， 第二次增资 2010年 8月 25 日 ，经股东会决议，有限公司注册资本增加至 800 万元，

29、新增注册资本 700万元，均以货币增资。 新增注册资本 700万元由 魏文山、 章兆贵二人各自 认缴 350万元 。 2010 年 8 月 27 日，东莞市东诚会计师事务所有限公司出具东诚内验字2010260320号验资报告，对公司本次增资之注册资本实收情况予以审验，审验结果表明，截至 2010年 8月 24日 ，有限公司已收到 公司 新增注册资本合计700万元 ，均为货币资本。 2010年 9月 1日 ，有限公司在 东莞市 工商行政管理局办理了变更登记手续。 本次增资完成后，有限公司股权结构如下： 序号 股东 出资额（万元） 出资比例 1 魏文山 400.00 50.00% 2 章兆贵 40

30、0.00 50.00% 合计 800.00 100.00% （ 五 ） 2014 年 10月， 第三次增资 2014年 10月 23 日 ， 经股东会决议，有限公司注册资本增加至 2,600万元，新增注册资本 1,800 万元，均以货币增资。 新增注册资本 1,800万元由魏文山、章兆贵二人各自认缴 900万元。 2014年 11月 12日，东莞市 同信 会计师事务所出具 同信 验字 【 2014】 第 A01118号验资报告，对公司本次增资之注册资本实收情况予以审验， 审验结果表明，截至 2014 年 11 月 10 日 ，有限公司已收到 公司 新增注册资本合计 2,600 万元 ，均为货币

31、资本。 2014 年 10 月 30 日 ，有限公司在东莞市工商行政管理局办理了变更登记手广东永畅兴精密制造 股份有限公司 公开转让说明书 17 续。 本次增资完成后，有限公司 股权结构如下： 序号 股东 出资额（万元） 出资比例 1 魏文山 1,300.00 50.00% 2 章兆贵 1,300.00 50.00% 合计 2,600.00 100.00% （ 六 ） 2014 年 11月， 第四次增资 2014年 11月 15 日 ，经股东会决议，有限公司注册资本增加至 3000万元，新增注册资本 400万元，均以货币增资。 新增注册资本 400万元由魏文山、章兆贵二人各自认缴 200 万元

32、。 2014年 12月 1 日，东莞市 同信 会计师事务所有限公司出具 同信 验字 【 2014】第 A01120号验资报告，对 公司本次增资之注册资本实收情况予以审验， 审验结果表明，截至 2014 年 11月 26日 ，有限公司已收到 公司 新增注册资本合计 400万元 ，均为货币资本。 2014 年 11 月 20 日 ，有限公司在东莞市工商行政管理局办理了变更登记手续。 本次增资完成后，有限公司股权结构如下： 序号 股东 出资额（万元） 出资比例 1 魏文山 1,500.00 50.00% 2 章兆贵 1,500.00 50.00% 合计 3,000.00 100.00% （ 七 ）

33、2015 年 3 月， 整体变更为股份 有限 公司 2015 年 1 月 23 日，经有限公 司临时股东会决议，决定以 2014 年 11 月 30日为审计基准日，按照有限公司经审计的账面净资产为依据整体折股变更为股份公司。根据审计和评估结果，截至基准日 2014 年 11 月 30 日，有限公司经审计广东永畅兴精密制造 股份有限公司 公开转让说明书 18 的净资产额为人民币 32,469,885.25 元，经评估的净资产额为人民币 3,333.19万元。同意将上述不高于评估值的净资产，按股东原出资比例折合为 3,000万股，每股面值 1 元，作为股份公司股本总额，剩余部分 2,469,885

34、.25 元记入股份公司资本公积。变更后的公司注册资本为 3,000 万元。 2015年 1月 25 日， 中天运 会计师事务所 出具了 穗中天运 验字 2015第 0006号验资报告 ，经审验，截至 2015 年 1 月 25 日止，股份公司（筹）已收到全体股东以其拥有的有限公司净资产折合的实收资本 3,000.00 万元，剩余净资产记入资本公积。 2015年 3月 16日，股份公司在 东莞市 工商行政管理局办理了变更登记手续，取得了注册号为 441900000888803 的企业法人营业执照。 本次变更后，股份公司股权结构如下： 序号 股东 持股数量（万股） 持股比例 1 魏文山 1,500

35、.00 50.00% 2 章兆贵 1,500.00 50.00% 合计 3,000.00 100.00% 整体变更设立至今，股份公司的股权未发生变化。 五、公司重大资产重组情况 公司成立至今，未发生重大资产重组事宜。 六、公司董事、监事及高级管理人员基本情况 （一）公司董事 公司现任董事共 5名，具体情况如下： 魏文山 先生，董事长 ,1968 年生，中国国籍、无境外居留权 ， 1991 年在雅韶电器厂工作； 1996 年任 东莞 长安冠鸿厂副厂长； 2000年创办章魏兴模具五金厂， 2002年 7月成立东莞市永畅兴塑胶五金电子有限公司任公司董事长、经理、法人代表。现任公 司董事长，任期三年。

36、兼任香港永畅兴科技国际有限公司执行广东永畅兴精密制造 股份有限公司 公开转让说明书 19 董事。 章兆贵 先生 董事， 1970 年生，中国国籍，无境外居留权。 1991 年在广东虎门恒湧电子厂任模具部主管， 1999 年在 东莞 长安冠鸿厂任模具部经理， 2000年创办章魏兴模具五金厂， 2002 年 7 月成立东莞市永畅兴塑胶五金电子有限公司任公司监事。现任公司董事 兼 总经理，任期三年。 张琳 女士 董事， 1977年生，中国国籍，无境外居留权。 2000年 3 月至 2004年 3月， 任东莞 广声塑胶五金有限公司会计； 2005年 11月加盟东莞市永畅兴塑胶五金电子有限公司，任公司

37、财务部副 经理、 经理。现任公司董事、财务总监、董事会秘书，任期三年。 应正辉 先生 董事， 1974 年生，中国国籍，无境外居留权。 1991 年参加工作， 1998 年至 2000 年，任东莞 长安上角冠鸿厂 模具师 ； 2000 年 11 月加盟 东莞市永畅兴塑胶五金电子有限公司任模具部主管、模具部副经理、 经理职务。现任公司董事，任期三年。 宁时文 先生 董事， 1975 年生，中国国籍，无境外居留权。 2007 年加盟东莞市永畅兴塑胶五金电子有限公司任商务部经理。现任公司董事，任期三年。 （二）公司监事 公司现任监事共 3名，其中职工监事 1名 ，具体情况如下： 裘利萍 女士 监事会

38、主席， 1972 年生，中国国籍，无境外居留权。 2002 年至今在东莞市永畅兴塑胶五金电子有限公司工作。现任公司监事会主席、 任期三年。 余足莲 女士 监事， 1967 年生，中国国籍，无境外居留权。 2002 年至今在东莞市永畅兴塑胶五金电子有限公司工作。现任公司监事，任期三年。 邬永良 先生 监事， 1974 年生，中国国籍，无境外居留权。 2004 年 6 月至今在东莞市永畅兴塑胶五金电子有限公司工作。现任本公司职工代表监事， 任期三年。 （三）公司高级管理人员 广东永畅兴精密制造 股份有限公司 公开转让说明书 20 章兆贵 先生 总经理，简历详 见本节 “ 公司董事 ” 部分。 张

39、琳 女士 财务总监、 董事会秘书，简历详见本节 “ 公司董事 ” 部分。 七、最近两年 及一期 主要会计数据和财务指标简表 财务指标 2014.12.31 2013.12.31 资产总计（元） 37,880,854.34 31,960,978.61 股东权益合计（元） 32,708,007.13 9,791,440.74 归属于申请挂牌公司股东权益合计 (元 ) 32,708,007.13 9,791,440.74 每股净资产（元 /股） 1.09 1.22 归属于申请挂牌公司股东的 每股净资产（元 /股） 1.09 1.22 资产负债率 13.66% 69.36% 流动比率（倍） 5.15

40、0.87 速动比率（倍） 3.76 0.56 财务指标 2014年 度 2013 年度 应收账款周转率（次） 6.18 6.63 存货周转率（次） 7.95 5.76 毛利率 12.62% 12.32% 营业收入（元） 48,241,386.51 41,454,857.47 净利润（元） 916,566.39 150,162.84 归属于申请挂牌公司股东的净利润（元） 916,566.39 150,162.84 扣除非经常性损益后的净利润 （元） 914,290.59 84,612.31 归属于申请挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（元） 914,290.59 84,612.31 净资产

41、收益率 4.31% 1.55% 扣除非经常性损益后净资产收益率 4.30% 0.87% 基本每股收益（元 /股） 0.08 0.02 稀释每股收益（元 /股） 0.08 0.02 经营活动产生的现金流量净额（元） -1,130,430.86 -5,845,388.24 每股经营活动产生的现金流量净额（元 /股） -0.10 -0.73 广东永畅兴精密制造 股份有限公司 公开转让说明书 21 注 ： 1、每股净资产 =期末归属于 申请挂牌公司股东的净资产 /期末股本总额 2、流动比率 =流动资产 /流动负债 3、速动比率 =（流动资产 -存货 净额 ） /流动负债 4、资产负债率 =负债总额 /

42、资产总额 5、应收账款周转率 =营业收入 /应收账款 期初期末 平均余额 6、存货周转率 =营业成本 /存货 期初期末 平均余额 7、净资产收益率 =归属于 申请挂牌公司股东 的净利润 /加权平均 净资产 8、基本每股收益 =归属于 申请挂牌公司股 东的净利润 /加权平均股本 9、每股经营活动产生的现金流量净额 =经营活动产生的现金流量净额 /加权平均股本 八、相关机构情况 （一）主办券商 机构名称 大通证券股份有限公司 法定代表人 李红光 住所 大连市沙河口区会展路 129 号大连国际金融中心 A 座 -大连期货大厦 38、 39 层 联系电话 0411-39658315 传真 0411-3

43、9673317 项目小组负责人 陈伟 项目小组 成员 陈理国 、陈明峰 、孟欢庆 （二）律师事务所 机构名称 锦天城律师事务所 律师事务所负责人 蒋毅刚 住所 深圳市 福田区福华三路卓越世纪中心 1号楼 23 层 联系电话 0755-82816698 传真 0755-82816698 签字律师 何演锋 、 黄海 广东永畅兴精密制造 股份有限公司 公开转让说明书 22 （三）会计师事务所 机构名称 中天运会计师事务所 （特殊普通合伙） 法定代表人 祝卫 住所 北京市西城区车公庄大街 9号院 1号楼 1门 701-704 联系电话 010-88395676 传真 010-88395676 签字会计

44、师 郑彦臣 、 陈新胜 （四）资产评估机构 机构名称 广东联信资产评估土地房地产 估价有限公司 法定代表人 陈喜佟 住所 广州市越秀区 越秀北路 222 号 16 楼 联系电话 020-83642123 传真 020-83642123 签字注册资产评估师 晏帆 、 潘赤戈 （五）证券登记结算机构 机构名称 中国证券登记结算有限责任公司 法定代表人 周明 住所 北京市西城区太平桥大街 17号 联系电话 010-59378888 （六）证券挂牌场所 机构名称 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 法定代表人 杨晓嘉 地址 北京市西城区金融大街丁 26号金阳大厦 联系电话 010-63889512

45、广东永畅兴精密制造 股份有限公司 公开转让说明书 23 第二节 公司业务 一、公司主 营 业务 及主要产品 （一）主 营 业务 公司专注于塑胶制品和模具产品的研发、生产和销售，其产品广泛应用于通讯设备、电子设备、汽车、智能家居、化妆品等领域。公司拥有经验丰富的技术和生产人员，能根据客户的产品需求设计模具，在掌握先进模具加工设备生产工艺的基础上，利用精密的生产设备、先进的产品生产工艺和强大的注塑能力，为不同领域的客户提供优质的产品和服务。报告期内，公司营业收入 100%来源于主营业务收入，即塑胶制品和模具的销售，主营业务明确。 （二）主要产品 及用途 塑胶制品由各类 塑料 制作而成 ，通过加聚或

46、缩聚反应聚合而成的高 分子化合物，俗称塑料或树脂，可以自由改变成分及形体样式，由合成树脂及填料、增塑剂、稳定剂、润滑剂、色料等添加剂组成。根据产品应用领域的不同，公司塑胶制品主要可以分为通讯系列、电子系列、汽车系列、化妆品系列等几大类，如下所示： 产品类别 名称 图示 通讯系列 手机外壳 广东永畅兴精密制造 股份有限公司 公开转让说明书 24 座机外壳 电子系列 DVD外壳 计算器外壳 汽车系列 轮毂 灯头 广东永畅兴精密制造 股份有限公司 公开转让说明书 25 化妆品系列 化妆品盒 其他 文件筐 鼠标 模具是工业生产上用以注塑、吹塑、挤出、压铸或锻压成形、冶炼、冲压等方法得 到所需产品的各种

47、模子和工具。公司部分模具产品如下： 产品类别 名称 图示 通讯系列 充电宝 广东永畅兴精密制造 股份有限公司 公开转让说明书 26 电子系列 计算器配件 音响配件 汽车系列 汽车配件 其他 智能家居 打印机配件 广东永畅兴精密制造 股份有限公司 公开转让说明书 27 二、公司组织结构 公司按照公司法以及公司章程的要求设立了股东大会、董事会和监事会，并结合公司业务需要建立了与之相适应的内部组织架构，明确了各部门的职能，各部门相辅相成，有效提升了公司的经营管理效率。公司具体的内部组织结构如下图所示： 三 、公司 业务 流程 （一）采购 流程 公司设有采购部，专门负责塑胶制品原材料的采购；对于模具产

48、品原材料的采购，则由模具部根据需要实施。 1、塑胶制品原材料采购流程 塑胶制品所需原材料主要为各种通用塑料、工程塑料等。 PMC部根据生产订单检查库存，在原材料不够的情况下填写采购申请单，并由采购部制定采购计划。塑胶制品原材料采购流程主要如下： 股东大会 董事会 总经理 监事会 董 事会办公室 财 务 部 生 产 部 研 发 部 资 材 部 品 保 部 管 理 部 营 销 部 广东永畅兴精密制造 股份有限公司 公开转让说明书 28 2、模具产品原材料采购流程 模具产品所需原材料主要为钢材、模坯、铜材、模具配件等，其采购由模具部根据 商务 的开模通知 单，并结合客户的实际需求具体实施。模具产品的

49、原材料采购流程主要如下： PMC部采购申请单 采购部采购计划 采购询价 采购员下单 原材料进厂 品质部验收 生产部验收 主管审批 NO YES YES 付款计划 NO 广东永畅兴精密制造 股份有限公司 公开转让说明书 29 （二） 生产流程 公司的塑胶制品和模具产品均是个性化较强的产品，不同客户对产品的大小、颜色、形状等的要求均会有所不同，故公司主要采取“以销定产”的生产模式。 1、塑胶制品生产流程 对于塑胶制品而言，公司会根据客户的具体需求进行采购、试生产，在样品得到客户认可后再进行批量生产，产品发货前由公司品质部验收，保证了产品的质量。 商务开模通知单 模具设计、客户确认 询价、外发加工申请 主管审批 下单 原材料进厂 NO，交期内 YES 检验 NO，交期外 付款计划 广东永畅兴精密制造 股份有限公司 公开转让说明书 30 2、模具产品生产流程 对于模具产品，公司会根据客户对产品的要求进行模具图纸设计，客户确认后进行开模、试模、送样，产品得到客户认可后再批量生产。 PMC部制定生产计划 试生产、送样 客户确认 生产 品质部验收 发货 YES NO YES 客户验收 YES NO 货款 NO 广东永畅兴精密制造 股份有限公司 公开转让说明书 31 （三）销售 流程 公司产品主要采取直销的模式。产品销售主要由 商务部 接单，并根据客户要求生产产品，最终经客户验收完成产品的销售。