1、 广东希尔文化传媒投资股份有限公司 （GUANGDONG SHAR E MEDIA INVESTMENT LIMITED） (注册地址：珠海市担杆镇综合大楼 313 室 办公地址：珠海市香洲区南湾北路 32 号 V12 文化创意产业园四栋六楼) 公开转让说明书 （申报稿） 推荐主办券商 住所：深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层 二一五年四月广东希尔文化传媒投资股份有限公司 公开转让说明书 1公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作
2、的负责人、 会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 广东希尔文化传媒投资股份有限公司 公开转让说明书 2重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列重大事项： 一、 客户行业需求变化风险 本公司客户主要集中在邮电通讯、房地产、金融、消费品等行业。下游行业的政
3、策及需求变化会对公司产生阶段性影响。目前相对于邮电通讯、金融、消费品行业，房地产行业由于国家实施房地产市场调控政策，对下游需求或会有一定负面影响，可投入的广告也将减少。 二、 核心技术人员流失的风险 公司以户外媒体运营为核心，优质的媒体资源、客户资源及广告设计是公司的生命源， 因此， 公司是典型的以设计创新及营销服务为主导的人力密集型企业。如果出现核心技术人员大量外流，将会对公司造成一定的影响。 三、 媒体资源可持续性获取的风险 媒体运营业务对媒体资源的依赖性较高， 与媒体供应商的合约存续期相对较短，不排除因外部环境发生突变或重大事件而中断合作。如若公司在经营过程中无法持续稳定获取媒体资源代理
4、权，或购买成本大幅上升，均会对公司的经营及盈利产生一定影响。 四、 发布虚假广告而遭受处罚的风险 公司只能对代理广告的合法合规性提供有限保证， 如客户故意隐瞒产品真实信息，公司在保持谨慎审核原则的前提下，仍未能发现广告里存在不合法内容，公司将难以规避发布虚假广告而受到处罚的风险。 五、 实际控制人控制不当的风险 公司实际控制人黄宇海先生直接持有公司 53%的股份。同时黄宇海先生担任公司董事长、总经理，其个人意志将对公司的发展、经营、管理等构成重大影响，公司存在实际控制人不当控制的风险。 六、 公司治理不完善风险 广东希尔文化传媒投资股份有限公司 公开转让说明书 3公司在2015年1月30 日变
5、更为股份有限公司。 由于股份有限公司和有限责任公司在公司治理上存在较大的不同， 特别是公司挂牌全国中小企业股份转让系统挂牌后，新的制度对公司治理提出了更高的要求。而公司在对相关制度的执行中尚需理解、熟悉，公司治理存在风险。 七、 税收补贴优惠政策变化的风险 公司于 2013 年度获得政府补贴、返税等各项收入 515,842.98 元，2014 年度获得政府补贴、返税等各项收入 312,056.79 元。若政府取消税收补贴优惠政策，可能对公司业绩产生一定影响。 八、 应收款项占资产比重较高的风险 公司截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日应收账款账面净额分别为1
6、0,800,175.58 元、21,529,486.81 元，占同期资产总额的比例分别为 21.84%、39.64%。应收账款净额占当年营业收入的比重分别为 17.54%、24.94%，呈增长趋势。这是由传媒行业特性决定的，公司收入的结算一般是在发布结束后的一定时期内收回，加之公司主要广告客户为规模较大的房地产公司、通讯公司、商超卖场等，其实力较强，信誉较好，且大部分与公司保持长期稳定的合作，而报告期初公司规模相对较小，为加强与优质客户的合作，公司执行较为积极的信用政策，导致公司应收账款回款较慢。 虽然公司应收账款大部分在 1 年以内， 同时对应收账款按谨慎性原则计提了坏账准备，一定程度上涵盖
7、了应收账款坏账的风险。但是仍不能排除个别客户因特殊原因无法付款的可能性，从而影响公司业绩。 九、 净资产收益率下降的风险 由于公司处于快速发展期，且公司的盈利能力较强，在 2014 年增资前净资产规模较小，因此净资产收益率较高。随着公司的不断发展壮大，未来公司净资产规模会相应地大幅提高，因此公司存在 短期内净资产收益率下降的风险。 十、 关联方担保的风险 广东希尔文化传媒投资股份有限公司 公开转让说明书 4公司为珠海框架与中国工商银行股份有限公司凤凰北支行签订的借款合同(借款额度为 350 万元，期限 12 个月流动借款)提供了最高额抵押担保和最高额保证担保， 担保期限至 2017 年 12
8、月 31 日止。 珠海框架应于 2015年5月28 日前向工商银行珠海凤凰支行偿还借款 350 万及利息。虽然珠海框架股东为公司出具了反担保承诺及公司全体股东向公司出具了优先偿付承诺，但若该项借款到期时，珠海框架无力偿付或出现违约，公司则需为珠海框架的该项借款承担连带清偿责任。届时，会对公司的业绩造成一定影响。 广东希尔文化传媒投资股份有限公司 公开转让说明书 5目 录 公司声明. 1 重大事项提示.2 释 义. .7 第一节 公司概况.10 一、基本情况.10 二、股份挂牌情况.10 三、股权结构.13 四、股本形成及变化情况.18 五、重大资产重组情况.22 六、子公司及参股公司基本情况.
9、33 七、董事、监事及高级管理人员情况.36 八、报告期主要会计数据及财务指标简表 .38 九、相关机构.39 第二节 公司业务.41 一、公司主营业务.41 二、公司主要生产或服务流程及方式.48 三、公司业务相关的关键资源技术.55 四、公司主营业务相关情况.66 五、公司的商业模式.77 六、公司所处行业的基本情况.79 第三节 公司治理.96 一、三会建立健全及运行情况.96 二、报告期公司及其控股股东、实际控制人违 法违规及受处罚情况 .103 三、独立运营情况.104 四、公司对外担保、重大投资、委托理财、关 联方交易等重要事项决策和执行情况.105 广东希尔文化传媒投资股份有限公
10、司 公开转让说明书 6五、同业竞争情况.108 六、报告期资金占用情况及相关措施.116 七、董事、监事、高级管理人员相关情况 .117 第四节 公司财务.121 一、财务报表.121 二、审计意见.145 三、财务报表的编制基础及合并范围变化情况 .145 四、重要会计政策和会计估计.146 五、主要税种及税率.159 六、报告期主要财务数据及财务指标分析 .159 七、关联方关系及其交易.189 八、提醒投资者关注的期后事项、或有事项及 其他重要事项 .195 九、报告期资产评估情况.195 十、报告期股利分配政策、利润分配情况以及 公开转让后的股利分配政策 .196 十一、控股子公司或纳
11、入合并报表的其他企业基本情况 .196 十二、经营发展目标及风险因素.198 广东希尔文化传媒投资股份有限公司 公开转让说明书 7释义 除非本文另有所指，下列词语具有的含义如下： 公司、股份公司、本公司、希尔传媒 指 广东希尔文化传媒投资股份有限公司 有限责任公司、有限公司、珠海希尔 指 珠海市希尔广告传媒有限公司 三会议事规则 指 股东大会议事规则 、 董事会议事规则 、 监事会议事规则 三会 指 股东大会、董事会、监事会 公司法 指 中华人民共和国公司法 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司及其管理的股份转让平台 珠海框架 指 珠海市框架广告有限公司 珠海圆创谷 指
12、珠海市圆创谷文化传播有限公司 珠海齐志 指 珠海市齐志广告传媒有限公司 珠海世纪拓达 指 珠海世纪拓达广告有限公司 江门希尔 指 江门希尔广告传媒有限公司 中山世纪拓达 指 中山世纪拓达广告有限公司 中山华逸格 指 中山华逸格广告有限公司 中山希尔 指 中山市希尔广告传媒有限公司 珠海希郡 指 珠海希郡投资管理有限公司 珠海广铭 指 珠海市广铭投资咨询有限公司 河源同立 指 河源同立通信服务有限公司 珠海渔诚 指 珠海渔诚投资咨询有限公司 珠海伯尔 指 珠海伯尔网络科技有限公司 珠海中正基 指 珠海市中正基市场调查有限公司 珠海汇华博雅 指 珠海汇华博雅公关顾问有限公司 珠海市工商局 指 珠海
13、市工商行政管理局 中山市工商局 指 中山市工商行政管理局 江门市工商局 指 江门市工商局江海分局 元、万元 指 人民币元、人民币万元 国信证券、推荐主办券商 指 国信证券股份有限公司 律师事务所 指 广东摩金律师事务所 广东希尔文化传媒投资股份有限公司 公开转让说明书 8会计师事务所 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 评估事务所 指 珠海立信资产评估事务所（特殊普通合伙） 自有媒体 指 Owned Media，企业在中长期内自己可控制的媒体渠道，一般以自建为主 ，包括完全自有以及部分自有两种。具备可控性、经济性、长期性和多样性。 媒体代理 指 广告公司接受媒介的委托销售版面或时段。媒介可以
14、是报纸、电视、广播、杂志等大众媒介，也可以是路牌、灯箱、车身、LED液晶显示屏等户外媒介，并可以从事体育赛事、文艺演出或其他活动。从事媒介代理的广告公司不仅要熟悉媒介的内容，还要有对媒介特性和受众的专业研究，适时地把媒介的版面、时间或空间推荐给广告主或代理广告公司。 受众 指 信息传播的接受者，包括报刊和书籍的读者、广播的听众、电影电视的观众、网民。受众从宏观上来看是一个巨大的集合体，从微观上来看体现为具有丰富社会多样性的人。 新媒体 指 新技术支持体系下出现的媒体形态，如数字杂志、数字报纸、数字广告、手机短信、网络、桌面视窗、数字电视、数字电影、触摸媒体等。 ADS 指 希尔传媒广告管理软件
15、。 传统媒体 指 以传统的大众传播方式即通过某种机械装置定期向社会公众发布信息或提供教育娱乐的交流活动的媒体，有时间和空间的局限性，主要体现为电视、收音机、报纸、杂志等传统意义上的媒体。 户外媒体 指 主要建筑物的楼顶和商业区的门前、路边等户外场地设置的发布广告信息的媒介，主要形式包括路名牌、户外大牌、候车亭灯箱、自行车亭灯箱、立柱 T 牌、公交车车身、霓虹灯、电子屏幕、灯箱、气球、飞艇、车厢、大型充气模型、高校内、高档小区走廊楼道灯。 媒介采购、媒体采购 指 对路名牌、户外大牌、候车亭灯箱、自行车亭灯箱、立柱 T 牌、楼宇视频、公交车车身、电梯海报、网络、户外灯各类媒体广告时段、广告版面、广
16、告版位的采购。LED 指 发光二极管简称为 LED。由含镓（Ga） 、砷（ A s ） 、磷（P） 、氮（N）等的化合物制成的二极管。当电子与空穴复合时能辐射出可见光，因而可以用来制成发光二极管。 道闸 指 道闸又称挡车器，是专门用于道路上限制机动车行驶的通道出入口管理设备，现广泛应用于公路收费站、停车场系统管理车辆通道，用于管理车辆的出入。 电梯海报 指 也叫电梯广告镜框、相框，是指电梯轿厢内的广告框，用来安装广告画，起到广告作用。 广东希尔文化传媒投资股份有限公司 公开转让说明书 9墙体广告 指 墙体广告就是利用公路两旁的墙面，用彩色防水涂料颜料绘制成各式各样的宣传内容，或用喷绘布或喷绘膜
17、制成广告图案，前者叫做墙体手绘，后者叫做墙体喷绘，近似于广告塔、路牌广告 千人成本（CPM） 指 千人成本是一种媒体或媒体排期表， 送达 1000 人或 “家庭”的成本计算单位。 广告主 指 广告主是广告活动的发布者，是在网上销售或宣传自己产品和服务的商家，是联盟营销广告的提供者。任何推广、销售其产品或服务的商家都可以作为广告主。 直接企业客户 指 指有发布广告需求的客户直接找公司合作，定期定点发布其业务宣传广告。 间接客户 指 主要为广告代理公司和营销策划类公司。 到达率 指 指传播活动所传达的信息接受人群占所有传播对象的百分比。到达率为非重复性计算数值，即在特定期间内暴露一次或以上的人口或
18、家庭占总数的比例。在一定区域内特定的某个广告通过声音、影像或者实体物可以让此区域内听到、看到此广告的人数除以此区域内的总人数。 广东希尔文化传媒投资股份有限公司 公开转让说明书 10第一节 公司概况 一、基本情况 中文名称：广东希尔文化传媒投资股份有限公司 英文名称： GUANGDONG SHARE MEDIA INVESTMENT LIMITED 法定代表人：黄宇海 设立日期： 2010 年 3 月 1 日 变更为股份有限公司日期： 2015 年 1 月 30 日 注册资本： 1250 万元 注册地址：珠海市担杆镇综合大楼 313 室 办公地址：珠海市香洲区南湾北路 32 号 V12 文化创
19、意产业园四栋六楼 邮编： 519000 董事会秘书或信息披露负责人：姚琴 电话号码： 0756-3366699 传真号码： 0756-3229320 电子信箱： yaopeiyisharemedia.biz 组织机构代码： 55167725-3 所属行业：证监会 2012 年 11 月发布的上市公司行业分类指引规定，公司业务所在行业属于大类“ L 租赁和商业服务业”中的子类“ L72 商务服务业” ；根据国民经济行业分类 （ GB/T 4754-2011）公司业务属于“ L72 商业服务业”中的“ L7240 广告业” 。 经营范围：设计、制作、代理、发布国内外各类广告。 主营业务：以优质媒介
20、为载体，为客户提供广告发布、广告制作、网络服务，同时根据客户个性化的传播需求为其定制立体的媒体投放整体解决方案。 二、股份挂牌情况 广东希尔文化传媒投资股份有限公司 公开转让说明书 11（一）股票代码、股票简称、股票种类、挂牌日期等 股票代码： 股票简称：希尔传媒 股票种类：人民币普通股 每股面值：每股人民币 1.00 元 股票总量： 1250.00 万股 挂牌日期： 【】年【】月【】日 交易方式：协议转让 （二）股东所持股份的限售安排及 股东对所持股份自愿锁定的承诺 股东类型 限售安排 股东对所持股份自愿锁定的承诺控股股东、实际控制人 根据全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） ，股份分三
21、批进入全国股份转让系统转让；发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内（ 2016.1.30 前）不得转让。 担任董事、监事及高级管理人员的股东 根据公司法 ，任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内（ 2016.1.30 前）不得转让其他股东 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内（ 2016.1.30 前）不得转让 公司无此事项。 根据公司法 、 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 以及公司章程等法律法规的规定，公司挂牌时可进入全国中小企业股份转让系统转让的股份数量
22、如下： 广东希尔文化传媒投资股份有限公司 公开转让说明书 12股东名称或姓名 任职情况 持股数量 （万股） 持股比例 是否存在质押或冻结情况 本次可进入全国股份转让系统转让的股份数量（股）取整 黄宇海 董事长、总经理 662.50 53.00% 否 0.00 珠海希郡投资管理有限公司 312.50 25.00% 否 0.00 曾午诚 副董事长 93.75 7.50% 否 0.00 珠海市广铭投资咨询有限公司 62.50 5.00% 否 0.00 孙鲁江 董事 43.75 3.50% 否 0.00 河源同立通信服务有限公司 37.50 3.00% 否 0.00 珠海渔诚投资咨询有限公司 37.5
23、0 3.00% 否 0.00 广东希尔文化传媒投资股份有限公司 公开转让说明书 13三、股权结构 （一）股权结构图 广东希尔文化传媒投资股份有限公司 公开转让说明书 14（二）股东情况 截至本说明书签署日，公司股东情况如下： 股东名称 持股数量 （万股） 持股比例 股东性质 质押情况 黄宇海 662.50 53.00% 自然人 无 珠海希郡投资管理有限公司 312.50 25.00% 法人 无 曾午诚 93.75 7.50% 自然人 无 珠海市广铭投资咨询有限公司 62.50 5.00% 法人 无 孙鲁江 43.75 3.50% 自然人 无 河源同立通信服务有限公司 37.50 3.00% 法
24、人 无 珠海渔诚投资咨询有限公司 37.50 3.00% 法人 无 股东间的关联关系：截至本公开转让说明书签署之日，公司股东中，黄宇海是珠海希郡投资管理有限公司股东及监事；曾午诚是珠海希郡投资管理有限公司股东、执行董事及法定代表人。除此之外，上述股东之外的其他股东之间，其他股东与上述股东之间不存在关联关系。 黄宇海，男，1978 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，2004 年毕业于湖北工业大学，本科学历；199 7年7月至 2010 年 1 月就职于珠海市拱北地方税务局口岸税务分局，任科员；201 0年3月至 2015年1月， 就职于珠海市希尔广告传媒有限公司，任总经理；现任股份公司
25、董事长、总经理，任期三年，自2015年1月至 2018 年 1 月。 珠海希郡投资管理有限公司, 成立于 201 4年7月30日， 企业法人营业执照注册号为 440400000511100。公司住所为珠海市担杆镇天祥路 86 号兴业大厦 223 之二室；法定代表人曾午诚；公司注册资本人民币 312.5 万元；公司经营范围投资管理、企业策划；经营期限长期。 截至本公开转让说明书签署日， 珠海希郡投资管理有限公司的股权结构如下表所示： 序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例 出资方式 本公司职务 广东希尔文化传媒投资股份有限公司 公开转让说明书 151 黄宇海 53.250 17.04% 货币
26、 董事长、总经理 2 纪苏科 37.500 12.00% 货币 - 3 曾午诚 32.500 10.40% 货币 副董事长 4 周茜 25.000 8.00% 货币 - 5 周树毅 21.250 6.80% 货币 董事 6 姚琴 17.500 5.60% 货币 董事 7 吴海娣 15.625 5.00% 货币 - 8 吴兴华 12.500 4.00% 货币 总经理助理 9 杨眉 12.500 4.00% 货币 - 10 黄永祥 12.500 4.00% 货币 - 11 张义冉 10.000 3.20% 货币 销售员 12 沈世君 6.250 2.00% 货币 销售副总经理 13 姚建华 6.2
27、50 2.00% 货币 珠海世纪拓达总经理 14 夏振 5.000 1.60% 货币 营销总经理 15 赵建斌 5.000 1.60% 货币 珠海新起点总经理 16 曾惠娥 3.750 1.20% 货币 中山财务主管 17 黎志茂 3.125 1.00% 货币 江门总经理 18 余章雷 2.500 0.80% 货币 营销中心总经理 19 邹丽 2.500 0.80% 货币 中山世纪拓达总经理 20 姚丰国 2.500 0.80% 货币 媒体资源经理 21 凌星星 2.500 0.80% 货币 - 22 肖艳 2.500 0.80% 货币 财务 23 丁宁 1.875 0.60% 货币 系统研发
28、总监 24 段雯 1.875 0.60% 货币 营销总监 25 安峰 1.500 0.48% 货币 销售员 26 陈艺延 1.500 0.48% 货币 副经理 27 梁结瑜 1.250 0.40% 货币 江门希尔财务 广东希尔文化传媒投资股份有限公司 公开转让说明书 1628 陆雪珍 1.250 0.40% 货币 珠海新起点总助 29 陈汉满 1.250 0.40% 货币 销售员 30 陈鸿龙 1.250 0.40% 货币 经理 31 李强 1.250 0.40% 货币 销售总监 32 许少映 1.250 0.40% 货币 中山财务经理 33 闵庭华 1.250 0.40% 货币 - 34 叶
29、敏 1.250 0.40% 货币 监事会主席 35 陈雨昕 1.250 0.40% 货币 销售经理 36 陈春柳 0.625 0.20% 货币 销售员 37 张涛 0.625 0.20% 货币 营销中心经理 38 吴师良 0.625 0.20% 货币 销售经理 39 杨思源 0.625 0.20% 货币 营销中心主管 合计 312.500 100.00% 货币 希郡投资系公司为安排员工股权激励计划而设立的员工持股平台。 曾午诚，男，1975 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，2000 年至2003 年就职于珠海市维也纳酒店，任总经理助理；200 4年1月至 2004年5月就职于珠海
30、市裕峰农资贸易有限公司，任总经理；200 6年1月至 2006年11月就职于中山华逸格广告有限公司，任总经理；200 8年1月至 2010 年 2 月就职于珠海框架广告有限公司，任总经理；201 0年3月至 2015 年 1 月就职于珠海市希尔广告传媒有限公司，任副总经理；现任股份公司副董事长，任期三年，自 2015年1月至2018年1月。 珠海市广铭投资咨询有限公司, 成立于 2011 年 11 月 21 日，企业法人营业执照注册号为 440400000314880。公司住所为珠海市担杆镇天祥路 86 号兴业大厦 202 室；法定代表人阎明磊；公司注册资本人民币 3 万元；公司经营范围投资管
31、理、企业策划；经营期限自 2011 年 11 月 21 日至 2031 年 11 月 21 日。 截至本公开转让说明书签署日， 珠海市广铭投资咨询有限公司的股权结构如下表所示： 广东希尔文化传媒投资股份有限公司 公开转让说明书 17股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例 阎明磊 1.50 货币 50.00% 李军慧 1.50 货币 50.00%合计 3.00 货币 100.00% 孙鲁江，男，1975 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，1996 年毕业于兰州航空工业职工大学，大专学历； 2003 年至 2005 年就职于珠海市海旭广告有限公司，任副总经理；200 5年8月至 2
32、005 年 12 月就职于珠海市华逸格广告有限公司，任副总经理；200 6年1月至 2006 年 10 月就职于中山华逸格广告有限公司，任副总经理；2006 年 11 月至今就职于中山华逸格广告有限公司，任总经理；201 0 年 8 月至今就职于中山市希尔广告传媒有限公司，任总经理； 2013 年 11 月至今就职于中山世纪拓达广告有限公司，任总经理。现任股份公司董事，任期三年，自 201 5年1月至 2018 年 1 月。 河源同立通信服务有限公司, 成立于 2010 年 07 月 29 日，企业法人营业执照注册号为 441600000031586。公司住所为河源市新市区新风路 349-1
33、号；法定代表人李国华；公司注册资本人民币 100 万元；公司经营范围通信网络系统集成及楼宇智能化综合布线；通信工程设计咨询服务；通信设施租赁；软件技术开发。经营期限自长期。 截至本公开转让说明书签署日， 河源同立通信服务有限公司的股权结构如下表所示： 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例 李国华 90.00 货币 90.00% 王艳 10.00 货币 10.00% 合计 100.00 货币 100.00% 珠海渔诚投资咨询有限公司, 成立于 2014 年 05 月 14 日，企业法人营业执照注册号为 440400000493422。公司住所为珠海市拱北港二路 268 号（金河湾）1 栋
34、 201 房；法定代表人曹姗姗；公司注册资本人民币 10 万元；公司经营范围投资咨询、投资策划、项目投资。经营期限长期。 广东希尔文化传媒投资股份有限公司 公开转让说明书 18截至本公开转让说明书签署日， 珠海渔诚投资咨询有限公司的股权结构如下表所示： 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例 曹姗姗 10 货币 100% 合计 10 货币 100.00% （三）实际控制人认定及报告期变化情况 黄宇海系公司的控股股东和实际控制人。从有限公司 201 0年3月1日设立至 2014 年 8 月，黄宇海持有有限公司 85%的股权，201 4年8月至 有限公司整体变更成股份公司之前，黄宇海持有有限
35、公司 53%的股权，系有限公司的第一大股东。在2015年1月30 日有限公司整体变更为股份公司后，黄宇海持有股份公司662.50 万股，占股份公司总股本的 53%，并持有珠海希郡 17.04%的股权，能对股份公司的决策实施绝对控制，同时，其担任股份公司董事长和总经理，系股份公司的控股股东、实际控制人。 报告期内，本公司实际控制人未发生变化。 四、 股本形成及变化情况 （一）公司设立 公司前身珠海市希尔广告传媒有限公司系经珠海市工商行 政管理局于 2010年 3 月 1 日批准设立的有限责任公司。有限公司的法定代表人为：曾午诚。 企业法人营业执照注册号为 440400000210965。注册地址
36、为：珠海市担杆镇综合大楼 313 室。经营范围为：设计、制作、代理、发布国内外各类广告。 有限公司的注册资本为 100 万元人民币，全部为货币出资。201 0年2月24日广东中拓正泰会计师事务所有限公司出具的（编号为：中拓正泰 2010-Y00036号） 验资报告 ，对有限公司申请设立登记的注册资本的实收情况进行了审验。有限公司的出资情况如下： 序号 股东名称 出资方式 出资金额（万元） 股权比例 1 黄宇海 货币 85.00 85.00% 广东希尔文化传媒投资股份有限公司 公开转让说明书 192 曾午诚 货币 15.00 15.00% 合计 100.00 100.00% 注：根据公务员法第一
37、百零二条规定“其他公务员在离职两年内，不得到与原工作业务直接相关的企业或者其他营利性组织任职， 不得从事与原工作业务直接相关的营利性活动。 ”黄宇海曾任职于珠海市拱北地方税务局口岸税务分局，职务为科员，主要负责税收征管。 根据珠海市拱北地方税务局口岸税务分局 2015 年 3 月 17 日出具的证明： 黄宇海于 2010年 1 月 30 日办理了与该国家行政机关的离职手续。从离职至今，未从事与原工作业务直接相关的经营性活动，未违反公务员法第一百零二条的规定。因此，黄宇海股东身份合法，珠海希尔设立合法。 （二）第一次股权转让 2014 年 8 月 18 日，有限公司股东会作出决议，同意股东黄宇海
38、将 21 万元出资（占注册资本 21%比例）转让给珠海希郡投资管理有限公司，股东曾午诚将4 万元（占注册资本 4%比例）转让给珠海希郡投资管理有限公司。 2014 年 8 月18 日，转让各方签订了股权转让协议，本次转让情况如下表所示： 序号 转让方 受让方 转让出资比例 转让出资额 （万元） 转让价格 （万元） 1 黄宇海 珠海希郡 21.00% 21.00 21.00 2 曾午诚 珠海希郡 4.00% 4.00 4.00 本次股权转让后，有限公司的股权结构变更为： 序号 股东名称 出资方式 出资金额（万元） 出资比例 1 黄宇海 货币 64.00 64.00% 2 曾午诚 货币 11.00
39、 11.00% 3 珠海希郡 货币 25.00 25.00% 合计 100.00 100.00% 有限公司修改了公司章程，并于 2014 年 8 月 21 日办理了工商变更登记手续。 （三）第一次增资 广东希尔文化传媒投资股份有限公司 公开转让说明书 202014 年 10 月 15 日，有限公司股东会作出决议，同意增加注册资本 1150 万元，注册资本由 100 万元增加至 1250 万元，同时吸收孙鲁江、河源同立通信服务有限公司、珠海渔诚投资咨询有限公司、珠海市广铭投资咨询有限公司为新股东。其中黄宇海增资 598.5 万元，曾午诚增资 82.75 万元，孙鲁江增资 43.75 万元，河源同
40、立通信服务有限公司增资 37.5 万元，珠海渔诚投资咨询有限公司增资 37.5 万元，珠海市广铭投资咨询有限公司增资 62.5 万元，珠海希郡投资管理有限公司增资 287.5 万元。 鉴于本次增资老股东参与认购， 经新老股东协商一致，本次增资的价格为每 1 元注册资本定价 1.00 元。公司截至 2014 年 10 月 31 日经大信会计师事务所审计的净资产为人民币 14,035,774.59 元。 2014 年 10 月 28 日，珠海立信会计师事务所（普通合伙）出具了珠立验字（ 2014） 101 号验资报告对有限公司截至 2014 年 10 月 28 日已收到全体股东缴纳的新增注册资本
41、1150 万元进行了审验。 本次增加注册资本后，有限公司的股权结构变更为： 序号 股东名称 出资方式 出资金额（万元） 出资比例 1 黄宇海 货币 662.50 53.00% 2 珠海希郡 货币 312.50 25.00% 3 曾午诚 货币 93.75 7.50% 4 珠海广铭 货币 62.50 5.00% 5 孙鲁江 货币 43.75 3.50% 6 河源同立 货币 37.50 3.00% 7 珠海渔诚 货币 37.50 3.00% 合计 1250.00 100.00% 有限公司修改了公司章程，并于 2014 年 10 月 29 日办理了工商变更登记手续。 （四）有限公司整体变更为股份有限公
42、司 1、2014 年 11 月 5 日有限公司获得广东省工商行政管理局核发的名称核准通知书（粤名称变核内字【2014】第 1400045735 号）同意公司名称由“珠海市希尔广告传媒有限公司”变更为“广东希尔文化传媒投资股份有限公司” 。 广东希尔文化传媒投资股份有限公司 公开转让说明书 212、 2014 年 11 月 20 日，有限公司召开股东会会议，决议将有限公司整体变更为股份有限公司，并聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）和珠海市资产评估有限公司进行改制审计和评估，基准日为 2014 年 10 月 31 日。同日，有限公司全体股东签订发起人协议书 ，一致同意以整体变更的方式设立广东希尔
43、文化传媒投资股份有限公司。 3、 2014 年 12 月 11 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所出具大信穗专审字【 2014】 0535 号审计报告 ，截至 2014 年 10 月 31 日，公司经审计后的净资产值为人民币 14,035,774.59 元。 4、 2014 年 12 月 15 日， 珠海市立信资产评估事务所出具 “立信评报字 【 2014】第 038 号评估报告 ，根据该报告，截至 2014 年 10 月 31 日，公司净资产的评估值为 2167.78 万元。 5、 2015 年 1 月 15 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所出具大信穗验字【 2015】
44、 008 号验资报告 ，截止 2015 年 1 月 15 日，有限公司全体股东已根据公司法的规定，将有限公司截至 2014 年 10 月 31 日止经审计确认的公司净资产 14,035,774.59 元，其中人民币 12,500,000.00 元折合股份 1250万股，每股 1 元，共计实收注册资本人民币 1250.00 万元，其余部分净资产人民币 1535774.59 元计入资本公积。 6、 2015 年 1 月 15 日，公司召开创立大会，审议通过了关于股份公司设立、公司章程 、 股东大会议事规则 、 董事会议事规则 、 监事会议事规则 、选举董事、监事及公司各项治理文件的决议。 7、 2
45、015 年 1 月 30 日，公司取得了珠海市工商行政管理局核发的注册号为440400000210965 的企业法人营业执照 。根据该执照，公司成立于 2010 年 03月 01 日，名称为广东希尔文化传媒投资股份有限公司，企业类型为股份有限公司（未上市） ，住所为：珠海市担杆镇综合大楼 313 室，法定代表人黄宇海。 股份公司股权结构如下图所示： 序号 股东 出资方式 持股数量（万股） 持股比例 1 黄宇海 净资产 662.50 53.00% 广东希尔文化传媒投资股份有限公司 公开转让说明书 222 珠海希郡 净资产 312.50 25.00% 3 曾午诚 净资产 93.75 7.50% 4
46、 珠海广铭 净资产 62.50 5.00% 5 孙鲁江 净资产 43.75 3.50% 6 河源同立 净资产 37.50 3.00% 7 珠海渔诚 净资产 37.50 3.00% 合计 1250.00 100.00% 五、重大资产重组情况 股份公司自成立以来未发生重大资产重组事项。公司的控股子公司中，珠海齐志为公司直接出资设立的全资子公司，珠海世纪拓达、珠海圆创谷、中山华逸格、中山希尔、中山世纪拓达、江门希尔为公司通过股权收购方式获得 100%股权。珠海新起点为公司直接投资设立的参股公司，珠海标点为公司曾经参股的公司。自有限公司成立以来，公司设立、参股、收购子公司、对外转让股权及其他重大资产重
47、组情况如下： 1、 2011 年 6 月，出资设立珠海齐志 2011 年 6 月 8 日，珠海希尔出资 100 万元设立全资子公司珠海齐志，出资额经广东中拓正泰会计师事务所出具编号为【中拓正泰 2011-Y001446 号】验资报告审验。 2011 年 6 月 23 日珠海市工商局办理了工商登记。 登记完成后，珠海齐志的情况如下： 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例 珠海希尔 100 货币 100% 合计 100 货币 100% 2、 2014 年 3 月收购珠海世纪拓达 100%股权 2014 年 3 月 5 日，珠海世纪拓达股东会作出决议，同意股东郑文学将 70 万元出资（占注册
48、资本 70%比例）以 70 万元价格转让给希尔广告，股东罗小利将30 万元（占注册资本 30%比例）以 30 万元价格转让给希尔广告。 2014 年 3 月 5日，转让各方签订了股权转让协议，本次转让情况如下表所示： 序号 转让方 受让方 转让出资比例 转让出资额 （万元） 转让价格 （万元） 广东希尔文化传媒投资股份有限公司 公开转让说明书 231 郑文学 希尔广告 70.00% 70 .00 70.00 2 罗小利 希尔广告 30.00% 30 .00 30.00 本次股权转让珠海希尔以珠海世纪拓达截至 2013 年 12 月 31 日净资产为定价依据，根据珠海立信评估师事务所 2014
49、年 2 月 20 日出具的评估报告 【立信评报字（ 2014）第 016 号】显示，截至 2013 年 12 月 31 日珠海世纪拓达的净资产为人民币 100 万元。 2014 年 7 月 14 日珠海希尔向罗小莉支付了 30 万股权转让价款； 2014 年 7月 15 日珠海希尔向郑文学支付了 70 万股权转让价款。 本次股权转让后，珠海世纪拓达的股权结构变更为： 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例 珠海希尔 100 货币 100% 合计 100 货币 100% 3、 收购中山华逸格 100%股权的过程 （ 1） 2012 年 1 月，收购中山华逸格 95%股权 2012 年 1
50、月 30 日，中山华逸格股东会作出决议，同意股东谢红军将 37.5万元出资（占注册资本 75%比例）以 37.5 万元价格转让给珠海希尔，股东滕育秀将 10 万元（占注册资本 20%比例）以 10 万元价格转让给珠海希尔。 2012 年 1月 30 日，转让各方签订了股权转让协议，珠海希尔在 2014 年 9 月 19 日向谢红军支付了 37.5 万元股权转让价款，在 2014 年 9 月 19 日向滕育秀支付了 10 万元股权转让价款。本次转让情况如下表所示： 本次股权转让经双方协商一致，以中山华逸格实收资本为定价依据，截至2012 年 1 月 31 日中山华逸格未经审计的净资产账面价值为
