1、 重庆必然传媒 股份有限公司 公开转让说明书 1 声明 本 公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本公开转让说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构的负责人保证公开转让说明书财务会计资料真实、完整。 中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行 负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承
2、担。 重庆必然传媒 股份有限公司 公开转让说明书 2 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意特别风险中的下列风险： 本节扼要披露特别提醒投资者注意的风险因素。投资者应认真阅读公开转让说明书 “第二节公司业务 ”之 “六、公司所处行业情况 ”之 “（三）基本风险特征 ”以及 “第四节公司财务 ”之 “十二、风险因素 ”的全部内容，充分了解本公司所披露的风险因素。 （一）公司实际控制人不当控制风险 截至本公开转让说明书签署之日，公司实际控制人蒋理间接持有本公司47.97%的股份。公司监事会主席蒋小龙间接持有本公司 9.50%的股份。蒋理与蒋小龙系兄弟关系，公司董事江玉贞与蒋理系母子关系，公司董事蒋
3、开元与蒋理系父子关系。同时，蒋理先生担任公司董事长、 总 经理，其个人意志将对本公司的发展战略、生产经营、利润分配等构成重大影响。公司存在实际控制人不当控制的风险。 （二）公司治理和内部控制风险 股份公司设立 后， 按照公司法和公司章程的相关规定建立了股东大会、董事会和监事会， 逐步建立健全了法人治理结构，制定了适应公司现阶段发展的内部控制体系 ，公司治理和内部控制水平得到了明显提高 。但由于股份公司成立时间较短，公司治理和内部控 制体系需要在公司运营过程中逐步完善和检验。随着公司快速发展，经营规模不断扩大，业务范围不断扩展，对公司治理和内部控制将提出更高的要求。因此公司未来经营中存在因内部管
4、理不适应发展需要而影响公司发展的风险。 （ 三 ） 政策风险 广告代理业务是公司目前的主要收入来源， 该业务 2013 年、 2014 年营业收入分别为 22,526,750.15 元和 22,571,048.79 元，占公司当年营业收入总额的比例分别为 100.00%和 99.62%。广告业务受到国家相关法律法规和行业政策的影响较大， 一旦国家对有关法律法规和政策进行调整， 出台 广告播出限制 的 法律法规重庆必然传媒 股份有限公司 公开转让说明书 3 或调整 广告播出政策等都将可能 减少 市场上的 整体 广告投放量， 影响整个广告行业的发展， 对公司的广告经营业务带来不利影响。 （ 四 ）
5、对重大客户依赖 度较高的 风险 2013年、 2014年， 公司 对两大主要客户 重庆市天友乳业股份有限公司 （以下简称 “天友乳业 ”） 、重庆铠恩国际家居名都经营有限公司 （以下简称 “铠 恩家居 ”）的 销售金额 占公司 当期 营业收入的比例分别为 75.20%、 68.21%，占比较高 ，存在一定程度的依赖性 。报告期内，公司主要为 天友乳业、铠恩家居提供广告 发布 、广告设计与制作以及推广方案策划 与活 动执行 等 服务 。公司与天友乳业、铠恩家居等主要客户维持着良好的合作关系，该业务是可持续、稳定的。 随着公司电视剧、动画片业务的逐步开展，预期公司业务收入将逐步扩大， 天友乳业、铠
6、恩家居的业务量占营业收入的比重会逐渐下降。但是，短期内 如果公司 不能维持与 这两大客户 的合作关系 ，或者这两大客户削减广告费用支出 ，可能会对公司营业收入造成较大的影响。 （ 五 ） 无法持续获得 重庆广电集团 优质媒体资源的 风险 公司目前 广告代理业务主要 以重庆地区电视广告 代理 业务为主。 公司依托电视媒体资源给客户提供综合性的广告服务， 2013年、 2014年 向重庆广播电视传媒集团股份有限公司（以下简称 “重庆广电集团 ”）采购的金额分别占当期采购总额的 23.95%和 80.05%。 因此能够长期、持续地获得优质的 重庆广电 集团媒体资源对公司的经营非常重要。 尽管公司与重
7、庆广电集团保持着长期 良好 的 合作关系，但是如果公司在以后年度不能持续获得重庆广电集团的优质媒体资源或者重庆广电集团提高媒体资源的采购价格，导致公司获取媒体资源的成本上升，将对公司的业务收入和盈利能力产生不利影响。 （ 六 ） 新 业务拓展风险 为了进一步增强公司核心竞争力，提高公司盈利水平，公司除 继续 保持广告代理业务 外， 未来 还 将 积极 推进广告 代理 业务的综合化升级， 重点 发展影视剧、动画片的投资制作业务，实现公司广告业务、内容制作业务共同发展的局面 ，为公司带来新的利润增长点 。 但 由于 动画片、影视剧作为文化产品，作品的好坏标重庆必然传媒 股份有限公司 公开转让说明书
8、 4 准主要基于观众的主观喜好和独立判断，且观众的主观喜好和判断标准会随着社会、经济和文化环境变化而不断发生变化，难以事先预测 ，而公司在动画片和影视剧业务上发展时间较短，经验较为缺乏 。所以，公司投资拍摄的影视剧或者投资制作的动画片 ，可能存在滞销风险，使得 公司的 投资回报存在一定的不确 定性 ，从而 对 公司的 经营业绩 产生不利 影响 ， 影响公司的正常运营发展。 重庆必然传媒 股份有限公司 公开转让说明书 5 目录 声明 1 重大事项提示 2 释义 8 一、普通名词释义 8 二、专业名词释义 9 第一节 基本情况 10 一、公司基本情况 10 二、本次挂牌情况 11 三、公司股权结构
9、图 13 四、公司控股股东、实际控制人及主要股东情况 13 五、公司股本形成及变化 14 六、公司董事、监事和高级管理人员情况 18 七、报告期内主要会计数据及财务指标 21 八、与本次挂牌有关的机构 22 第二节 公司业务 24 一、公司主营业务、主要产品以及用途 24 二、公司组织结 构及业务流程 26 三、公司业务关键资源要素 30 四、公司业务相关情况 34 五、公司商业模式 40 六、公司所处行业情况及公司在行业所处地位 42 第三节公司治理 66 一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 66 二、董事会关于现有公司治理机制对股东的权利保护及对公司治理机制执行情况的评估 6
10、7 三、公司及控股股东、实际控制人报告期内违法违规情况 69 重庆必然传媒 股份有限公司 公开转让说明书 6 四、业务独立情况 70 五、同业竞争 71 六、公司报告期内资金占用和对外担保情况 72 七、董事、监事、高级管理人员 73 第四节公司财务 76 一、最近两年的财务会计报表 76 二、最近两年财务会计报告的审计意见 84 三、财务报表 的编制基础 84 四、合并报表范围 84 五、报告期内采用的主要会计政策会计估计及其变更情况和对公司利润的影响 84 六、报告期内利润形成的有关 情况 94 七、报告期内主要资产情况 99 八、报告期内主要负债情况 109 九、报告期内主要权益情况 1
11、10 十、关联方及关联方交易 112 十一、期后事项、或有事项及其他重要事项 119 十二、资产评估情况 119 十三、股利分配政策和最近两年分配情况 119 十四、控股子公司或纳入合并报表的其他企业基本情况 121 十五、公司最近两年财务状况、经营成果和现金流量状况的分析 121 十六、风险因素 125 十七、公司未来两年内的发展计划 127 第五节、有关声明 131 一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明 131 二、主办券商声明 132 三、律师事务所声明 133 四、会计师事务所声明 134 重庆必然传媒 股份有限公司 公开转让说明书 7 五、资产评估机构声明 135 第六节附件 1
12、36 重庆必然传媒 股份有限公司 公开转让说明书 8 释义 在本公开转让说明书中，除非另有所指或说明，下列词语具有如下含义： 一、普通名词释义 公司、 股份 公司、 必然传媒 指 重庆 必然传媒 股份有限公司 主办券商、西南证券 指 西南证券股份有限公司 会计师事务所 指 天健 会计师事务所（特殊普通合伙） 律师事务所 指 北京德恒（重庆）律师事务所 必然广告 有限 指 公司前身 “重庆 必然广告 有限公司 ” 必然传媒有限 指 公司前身 “重庆必然传媒有限公司 ” 股东大会 指 重庆 必然传媒 股份有限公司股东大会 股东会 指 重庆必然广告有限公司 股东会 、重庆必然传媒有限公司股东会 董事
13、会 指 重庆 必然传媒 股份有限公司董事会 监 事 会 指 重庆 必然传媒 股份有限公司监事会 本次挂牌 指 在全国中小企业股份转让系统挂 牌并公开转让 元、万元 指 人民币元、人民币万元 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 业务规则（试行） 指 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 公司章程 指 最近一次的重庆 必然传媒 股份有限公司章程 三会 指 股东（大）会、董事会、监事会 三会议事规则 指 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事 规则 宾果投资 指 重庆宾果投资有限公司 朱联必 合 指 重庆朱联必和文化传播有限公司 快语商贸 指 重庆快语 商贸
14、有限公司 重庆广电集团 指 重庆广播电视传媒集团股份有限公司 天友乳业 指 重庆市天友乳业股份有限公司 铠 恩家居 指 重庆铠恩国际家居名都经营有限公司 友阿联合 指 重庆友阿联合食品有限公司 翰飞丽天 指 翰飞丽天国际影视传媒（北京）有限公司 重庆必然传媒 股份有限公司 公开转让说明书 9 重庆笛女 指 重庆笛女阿瑞斯广告文化传播有限公司 报告期、最近二年 指 2013 年 和 2014 年 报告期各期末 指 2013 年 12 月 31 日和 2014 年 12 月 31 日 二、专业名词释义 广告代理 指 指广告代理方（广告经营者）在广告被代理方（广告客户）所授予的权限范围内来展开一系列
15、的广告活动，是在广告客户、广告公司与广告媒介三者之间，确立广告公司为核心和中介的广告运作机制。 广电总局 指 国家新闻出版广播电影电视总局 省级广电局 指 省级新闻出版广播电影电视局 硬广 指 直接介绍商品、服务内容的传统形式的广告，通过刊登报 刊、设置广告牌、电台和电视台播出等进行宣传 软性广告 指 一种将产品的一些信息融入到一些媒介中，从而达到广告 的效果 制作许可证 指 电视剧在拍摄之前经过国家广电总局的备案公示后取得的行政性许可文件，包括电视剧制作许可证（乙种） （俗称 “乙证 ”）和电视剧制作许可证（甲种）（俗称 “甲证 ”）两种。电视剧只有在取得该许可证后方可拍摄 发行许可证 指
16、电视剧摄制完成后，经国家广电总局或省级广电局审查通过后取得的行政性许可文件，全称为国产电视剧发行许可证，只有取得该许可证方可发行电视剧 剧组 指 影视业所特有的一种生产单位和组织形式，是在拍摄阶段 为从事影视剧具体拍摄工作所成立的临时工作团队 制片人 指 影视剧投资方的代表，负责统筹及指挥影视剧的筹备和生产，有权改动部分剧本情节，决定或参与决定导演和主要演员的人选等 导演 指 影视剧创作的组织者和领导者。作为影视剧创作中各 种艺术元素的综合者，组织和团结剧组内所有的创作人员和技术人员，发挥他们的才能，使剧组人员的创造性劳动融为一体 剧本 指 描述影视剧对白、动作、场景等的文字，有时也包括摄影
17、机的运作 IPTV 指 交互式网络电视 ，是一种利用宽带网，集互联网、多媒体、通讯等技术于一体，向家庭用户提供包括数字电视在内的多种交互式服务的崭新技术。 重庆必然传媒 股份有限公司 公开转让说明书 10 第一节 基本情况 一、公司基本情况 中文名称：重庆必然传媒股份有限公司 英文名称 ： Chongqing Best-Rainbow Media Co.,Ltd 组织机构代码： 74747128-1 法定代表人：蒋理 有限公司成立日期： 2003年 3月 7日 股份公司成立日期： 2014 年 9 月 29 日 注册资本： 10,000,000元人民币 公司住所：重庆市北部新区财富大道 19号
18、财富中心科技创业园 C1区 10层 2# 邮政编码： 401120 公司网址： 公司电话： 023-63118175 信息披露事 务负责人：朱丽娟 经营范围：制作、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧等广播电视节目（按许可证核定事项和期限从事经营）。影视项目的投资管理；影视文化信息咨询服务；制作、代理、发布：影视广告、户外广告、霓虹灯广告、灯饰广告；动漫读物、音像制品及衍生品策划、开发、制作；企业形象策划；会展服务；网络设计制作（法律、法规规定禁止和限制的不得经营；法律、法规、国务院规定需前置审批的，未获审批前不得经营）。 所属行业：根据中国证监会上市公司行业分类指引 ，公司业务涵盖
19、（ L72）商务服务业和（ R86）广播、 电视、电影和影视录音制作业两个细分行业。根据国民经济行业分类 ，公司业务涵盖（ L72）商务服务业下的广告业（ 7240）及（ R86）广播、电视、电影和影视录音制作业下的电影和影视节目制作（ 8630）、重庆必然传媒 股份有限公司 公开转让说明书 11 电影和影视节目发行（ 8640）。 主 营 业务：广告代理 服务 ，动画片及影视剧的投资、制作与发行。 二、本次挂牌情况 （一）挂牌股票情况 股票代码：【】 股票简称：【必然传媒】 股票种类：人民币普通股 每股面值： 1.00元 股票总额 ： 10,000,000 股 转让方式：协议转让 挂牌日期：
20、【】 （二）股票限售安 排 1、相关法律法规对股东所持股份的限制性规定 公司法第一百四十一条规定： “发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。 ” 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）第 2.8条规定： “
21、挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股份分三批解除转让限制，每批转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人重庆必然传媒 股份有限公司 公开转让说明书 12 直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。 ” 公司章程 第二十八 条 规定： “发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司股票在获得在全国中小企业股
22、份转让系统公开转让批准前，不得采取公开方式对外转让，并且股东签署股权转让协议及其他法律文件后，应当以书面形式及时告知公司，同时在登记存管机构办理登记过户。股份有限公司股票在获得在全国中小企业股份转让系统公开转让批准后，可以依照相关法律规定采取公开方式向合格投资者转让股份，同时在登记存管机构办理登记过户。 ” 公司章程第二十九条规定： “公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，在任 职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东，将其
23、持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。公司董事会不按照第一款规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 ” 除以上规定外，截至本公开转让说明书签署之日，公司股东未就所持股份作出严于相关法律法规规定的自愿锁定承诺。 2、股东所持股份的限售安排 根据上述相关规定，截至本公开转让说明书签署之日，公司现有股
24、东持股情况及本次可进入全国中小企业股份转让系统 公开 转让的股份数量如下： 股东姓名或名称 持股数量 （股） 持股比例 （ %） 限售股份数量 （股） 可转让股份数量 （股） 重庆宾果投资 有限公司 4,845,606 48.46 4,845,606 0 重庆必然传媒 股份有限公司 公开转让说明书 13 重庆朱联必和文化传播有限公司 3,705,463 37.05 3,705,463 0 重庆快语商贸 有限公司 950,119 9.50 950,119 0 邹凯 498,812 4.99 374,109 124,703 合计 10,000,000 100.00 9,875,297 124,70
25、3 三、公司股权结构图 四、公司控股股东、实际控制人及主要股东情况 （一）控股股东及实际控制人基本情况及其最近两年内变化情况 1、控股股东、实际控制人的认定 截 至 本公开转让说明书 签署之日，宾果投资持有公司 48.46%的股权，为公司第一大股东， 其持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响，为公司控股股东 。 蒋理持有宾果投资 99%的股权，同时担任公司董事长和总经理，蒋理足以对公司股东大会、董事会作出决议产生重大影响，为公司实际控制人。 2、 实际控制人的基本情况 蒋理，男， 1971 年 1 月出生，中国籍，无境外永久居留权，毕业
26、于南京理工大学。 1992 年 7 月至 1995 年 8 月年任重庆四联集团研究所销售经理； 1995重庆必然传媒 股份有限公司 公开转让说明书 14 年 9 月至 1998 年 11 月任深圳 名人广告有限公司品牌总监； 1998 年 12 月至 2003年 1 月任重庆名人广告有限公司业务总监； 2003 年 3 月至 2014 年 9 月，先后任必然广告有限、必然传媒有限执行董事、经理； 2008 年 11 月至 2013 年 10 月任翰飞丽天执行董事、经理； 2013 年 8 月至 2015 年 1 月任友阿联合执行董事、经理； 2015 年 2 月至今任友阿联合董事； 2014
27、年 7 月至今任宾果投资监事； 2014年 9 月至今任必然传媒董事长、总经理。 3、控股股东、实际控制人最近两年内变化情况 报告期内，公司控股股东由蒋理变更为重庆宾果投资有限公司。蒋理持有重庆 宾果投资有限公司 99%股权，公司 控股股东的变更不会对必然传媒的经营管理产生重大影响。 报告期内，公司实际控制人未发生变化。 （二）主要股东情况 序号 股东姓名或名称 持股数量 （股） 持股比例 （ %） 股东性质 持股方式 股份质押情况 1 重庆宾果投资 有限公司 4,845,606 48.46 法人 直接持有 否 2 重庆朱联必和文化 传播有限公司 3,705,463 37.05 法人 直接持有
28、 否 3 重庆快语商贸 有限公司 950,119 9.50 法人 直接持有 否 4 邹凯 498,812 4.99 自然人 直接持有 否 合计 10,000,000 100.00 - - - 截至本公开转让说明书签署之日，上述公司股东之间不存在关联关系。公司股东所持股份不存在权属争议事项。 五、公司股本形成及变化 （一）公司自设立以来的股本形成、变化及股权转让情况 1、必然广告有限设立 必然广告有限成立于 2003 年 3 月 7 日。公司设立时注册资本、实收资本均为 100.00 万元， 股权结构如下： 重庆必然传媒 股份有限公司 公开转让说明书 15 序号 股东姓名 出资金额（万元） 出资
29、方式 持股比例 (%) 1 蒋理 40.00 货币 40.00 2 蒋小 龙 30.00 货币 30.00 3 朱丽娟 30.00 货币 30.00 合 计 100.00 100.00 2003 年 3 月 7 日，重庆嘉润会计师事务所有限责任公司出具重嘉验（ 2003）第 5096 号验资报告，确认截至 2003 年 3 月 7 日，重庆必然广告有限公司已收到股东蒋理、蒋小龙、朱丽娟货币出资合计人民币 100.00 万元，占注册资本100%。 必然广告有限就其设立依法办理了工商设立登记，并取得了重庆市工商行政管理局核发的企业法人营业执照（注册号 ： 5001052103690）。 2、第一次
30、 增资 2012 年 2 月 13 日，必然传媒有限召开股东会并作出如下决议：公司注册资本由 100.00 万元增加到 300.00 万元，新增注册资本 200.00 万元，其中蒋理出资113.00 万元，朱丽娟出资 87.00 万元。 2012 年 2 月 13 日，重庆宏岭会计师事务所出具宏岭验发 2012110 号的验资报告，确认截至 2012 年 2 月 13 日，必然传媒有限已收到股东新增注册资本（实收资本）合计人民币 200.00 万元，各股东均以货币出资。 2012 年 2 月 14 日，重庆市工商局核准了上述变更事项。 本次增资后，必然传媒有限股权结构 如下： 序号 股东姓名
31、出资金额（万元） 出资方式 持股比例 (%) 1 蒋理 153.00 货币 51.00 2 朱丽娟 117.00 货币 39.00 3 蒋小龙 30.00 货币 10.00 合计 300.00 货币 100.00 3、第一次股权转让 2014 年 8 月 4 日，必然传媒有限召开股东会并作出如下决议：同意蒋理将重庆必然传媒 股份有限公司 公开转让说明书 16 其持有公司 51%的 股权 以人民币 160.65 万元转让给宾果投资，朱丽娟将其持有公司 39%的 股权 以人民币 122.85万元转让给朱联必和，蒋小龙将其持有公司 10%的 股权 以人民币 31.50 万元转让给快语商贸。 2014
32、 年 8 月 4 号，蒋理、朱丽娟、蒋小龙分别与宾果投资、朱联必和、快语商贸签订了股权转让协议。 2014 年 8 月 20 日，重庆两江新区市场和质量监督管理局核准了上述变更登记事项。 本次转让后，必然传媒有限股权结构如下： 序号 股东名称 出资金额（万元） 出资方式 持股比例 (%) 1 重庆宾果投资有限公司 153.00 货币 51.00 2 重庆朱联必和文化传播 有限公司 117.00 货币 39.00 3 重庆快语商贸有限公司 30.00 货币 10.00 合计 300.00 货币 100.00 4、 有限公司整体变更为股份公司 2014 年 8 月 25 日，必然传媒有限召开股东会
33、并作出如下决议：同意必然传媒有限由有限责任公司整体变更为股份有限公司，必然传媒有限目前的股东作为拟变更设立股份有限公司的发起人，以必然传媒有限经审计的净资产折合为重庆必然传媒股份有限公司的股本。 2014 年 9 月 25 日，开元资产评估有限公司出具开元评报字【 2014】 173 号净资产价值评估报告，确认截至 2014 年 8 月 31 日，必然传媒有限的净资产评估值为 946.68 万元。 2014 年 9 月 27 日，必然传媒有限全体 股东签署发起人协议，该协议约定，股份公司采取有限公司变更公司类型的形式，由本协议各方共同作为发起人发起设立；股份公司成立时发行股份总数为 800 万
34、股，股份公司的股份每股面值为人民币 1.00 元，股份公司注册资本为人民币 800.00 万元；公司股东按照在必然传媒有限的出资比例持有相应的净资产份额并折为相应比例的股份。根据天健会计师事务所出具的审计报告（天健审 20148-197 号），以有限公司截至 2014重庆必然传媒 股份有限公司 公开转让说明书 17 年 8 月 31 日的账面净资产 8,843,065.99 元折股认购，共折合股份总额为 800 万股，每股面值人民币 1.00 元，全部为发起人股份，折合股本后超出股本部分的余额 843,065.99 元计入股份公司资本公积。 2014 年 9 月 27 日，股份公司召开创立大会
35、暨第一次股东大会。 2014 年 9 月 28 日，天健会计师事务所出具天健验（ 2014） 8-42 号验资报告，确认截至 2014 年 9 月 27 日，股份公司已收到全体股东截至 2014 年 8 月31 日的净资产折合的实收资本人民币 8,000,000.00 元，净资产余额 843,065.99元计入资本公积。 2014 年 9 月 29 日，股份公司取得重庆两江新区市场和质量监督管理局核发的企业法人 营业执照，注册号为渝两江 500903000008499。 公司设立时的股权结构如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 出资形式 持股比例 (%) 1 重庆宾果投资有限公司 4,080
36、,000 净资产折股 51.00 2 重庆朱联必和文化传播 有限公司 3,120,000 净资产折股 39.00 3 重庆快语商贸有限公司 800,000 净资产折股 10.00 合计 8,000,000 净资产折股 100.00 5、 股份公司第一 次增资 2014 年 10 月 21 日，公司召开股东会并作出如下决议：同意公司股 本由 800万股增加到 842.00 万股，注册资本由 800.00 万元增加到 842.00 万元，新增加的42.00 万股由新股东邹凯以每股人民币 1.9048 元的价格认购，认购款共计人民币80.00 万元，其中 42.00 万元作实收资本， 38.00 万
37、元作为资本公积 。 2014 年 11 月 7 日，天健会计师事务所出具了 “天健渝验（ 2014） 33 号验资报告 ”，确认截至 2014 年 11 月 3 日，必然股份已收到邹凯缴纳的新增注册资本人民币 42.00 万元及计入资本公积的 38.00 万元，均以货币出资。 2014 年 12 月 5 日， 重庆两江新区市场 和质量监督管理局核准了上述变更登记事项。 重庆必然传媒 股份有限公司 公开转让说明书 18 本次增资 完成 后，公司股权结构如下： 序号 股东姓名或名称 持股数量（股） 出资方式 持股比例 (%) 1 重庆宾果投资有限公司 4,080,000 净资产折股 48.46 2
38、 重庆朱联必和文化传播 有限公司 3,120,000 净资产折股 37.05 3 重庆快语商贸有限公司 800,000 净资产折股 9.50 4 邹凯 420,000 货币 4.99 合计 8,420,000 - 100.00 6、 股份公司第二 次增资 2015 年 3 月 23 日，公司召开 2014 年度股东大会并作出如下决议：公司以现有总股本 8,420,000 股为基数，以资本公积转增股本，向全体股东共计转增股本 1,220,000 股，公司股东按照所持公司股份的比例分配转增股本；以现有总股本 8,420,000 股为基数，以公司未分配利润转送股本，向全体股东共计转送360,000
39、股，公司股东按照所持公司股份的比例分配转送股本。利润分配及资本公积金转增股本后，公司总股本由 8,420,000 股增加至 10,000,000 股。 2015 年 3 月 25 日， 重庆市工商行政管理局核准了上述变更登记事项。 本次增资后，公司股 权结构如下： 序号 股东姓名或名称 持股数量（股） 出资方式 持股比例 (%) 1 重庆宾果投资有限公司 4,845,606 净资产折股 48.46 2 重庆朱联必和文化传播 有限公司 3,705,463 净资产折股 37.05 3 重庆快语商贸有限公司 950,119 净资产折股 9.50 4 邹凯 498,812 货币 4.99 合计 10,
40、000,000 - 100.00 （二）子公司、分公司情况 截至本公开转让说明书签署之日，公司未设立分公司、子公司。 六、公司董事、监事和高级管理 人员情况 截至本公开转让说明书签署之日，公司董事会由 5名董事组成，监事会由 3重庆必然传媒 股份有限公司 公开转让说明书 19 名监事组成，高级管理人员共 3名。上述人员任职情况如下： 序号 姓名 任职情况 1 蒋理 董事长、总经理 2 朱丽娟 董事、董事会秘书 3 邹凯 董事 4 江玉贞 董事 5 蒋开元 董事 6 蒋小龙 监事会主席 7 况文静 监事 8 顾婷婷 职工代表监事 9 杨会彬 财务负责人 （一）公司董事基本情况 蒋理 ，男，具体情
41、况详见本节之 “四、公司控股股东、实际控制人及主要股东情况 ”之 “（一）控股股东及实际控制人基本情况及 其最近两年内变化情况 ”。 朱丽娟 ，女， 1982 年 6 月出生，中国籍，无境外永久居留权，毕业于西南大学广告策划专业，广告中级策划师。 2003 年 3 月至 2014 年 9 月先后担任必然广告有限、必然传媒有限业务总监； 2008 年 1 月至 2013 年 10 月任翰飞丽天监事； 2014 年 7 月至今任朱联必和文化传播有限公司执行董事； 2014 年 9 月至 2015年 2 月任必然传媒董事、董事会秘书、财务负责人； 2015 年 2 月至今任必然传媒董事、董事会秘书。
42、 邹凯， 男， 1988 年 2 月 25 日出生，中国籍，无境外永久居留权，毕业于北京体育大学运动训练专 业，持国际健将证书。 2001 年 5 月起从事体操专业训练 ,2008 年 8 月北京奥运会获团体冠军、自由体操冠军、单杠冠军； 2012 年 8 月伦敦奥运会获团体冠军、单杠冠军； 2008 年和 2012 年获全国五一劳动奖章、全国五四青年奖章； 2007 年至 2013 年任四川政协委员； 2013 年至今任全国政协委员； 2014 年 9 月至今任必然传媒董事。 江玉贞， 女， 1942 年 7 月出生，中国籍，无境外永久居留权，毕业于重庆商业技术学校。 1964 年 7 月至
43、 1966 年 6 月在重庆长江电工厂工作； 1966 年 7月至 1997 年 6 月在四川南山机械厂工作； 1997 年 7 月退休。 2014 年 9 月至今任重庆必然传媒 股份有限公司 公开转让说明书 20 必然传媒董事。 蒋开元， 男， 1943 年 6 月出生，中国籍，无境外永久居留权 ,毕业于太原机械学院，研究员级高级工程师，享受国务院政府特殊津贴。 1968 年 7 月至 2007年 12 月在四川南山机械厂先后担任设计研究所所长、外事办主任、技术处长、副总工程师、总工程师； 2008 年 1 月至 2014 年 8 月在百能达（重庆）机械制造有限公司负责技术工作； 2014
44、年 9 月至今任必然传媒董事。 （二）公司监事基本情况 蒋小龙 ，男， 1976 年 4 月出生，中国籍，无境外永久居留权，毕业于成都电子科技大学机电 一体化专业。 1998 年 9 月至 2001 年 5 月，在重庆西南车辆制造厂做销售人员； 2001 年 8 月至 2003 年 2 月在重庆渝安集团任销售经理； 2003年 3 月至 2014 年 9 月先后任必然广告有限、必然传媒有限监事； 2014 年 6 月至今任快语商贸执行董事、经理； 2015 年 1 月至今任重庆友阿联合食品有限公司总经理； 2014 年 9 月至今任必然传媒监事会主席。 况文静， 女， 1987 年 11 月出
45、生，中国籍，无境外永久居留权，毕业于重庆正大职业技术学院电子商务专业，大专学历。 2010 年 12 月至 2014 年 9 月任必然传媒有限媒介中心经理； 2014 年 9 月至今任必然传媒监事、媒介中心经理。 顾婷婷 ，女， 1988 年 3 月出生，中国籍，无境外永久居留权，毕业于四川音乐学院影视编导专业，本科学历。 2010 年 7 月至 2012 年 5 月任重庆广电集团重视传媒节目编导； 2012 年 6 月至 2014 年 9 月任必然传媒有限品牌执行中心主管； 2014 年 9 月至今任必然传媒职工代表监事、品牌执行中心主管。 （三）公司高级管理人员情况 蒋理， 总经理，具体情
46、况详见本节之 “四、公司控股股东、实际控制人及主要股东情况 ”之 “（一）控股股东及实际控制人基本情况及其最近两年内变化情况 ”。 朱丽娟 ， 董事会秘书，具体情况详见本节之 “六、公司董事、监事和高级管理人员情况 ”之 “（一）公司董事基本情况 ”。 杨会彬 ，财务负责人，男， 1977 年 11 月出生，中国籍，无境外永久居留权 ,重庆必然传媒 股份有限公司 公开转让说明书 21 毕业于重庆工商大学会计学专业，本科学历； 2003 年 7 月至 2008 年 5 月任 TCL广州销售分公司财务主管； 2008 年 7 月至 2014 年 5 月任重庆国虹科技发展有限公司审计部部长、财务部部
47、长； 2014 年 6 月至 2015 年 2 月先后任必然传媒有限、必然传媒财务部经理； 2015 年 2 月至今任必然传媒财务负责人 。 七、 报告期内 主要会计数据及财务指标 项目 2014年 12月 31日 2013年 12月 31日 资产总计（万元） 1,084.91 685.01 股东权益合计（万元） 1,050.08 472.07 归属于申请挂牌公司的股东权益合计（万元） 1,050.08 472.07 每股净资产（元） 1.25 1.57 归属于申请挂牌公司股东的每股净资产（元） 1.25 1.57 资产负债率（母公司） 3.21% 31.09% 流动比率（倍） 29.05 2
48、.81 速动比率（倍） 10.84 1.86 项目 2014年度 2013年度 营业收入（万元） 2,265.75 2,252.68 净利润（万元） 498.01 194.28 归属于申请挂牌公司股东的净利润（万元） 498.01 194.28 扣除非经常性损益后的净利润（万元） 476.45 194.28 归属于申请挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（万元） 476.45 194.28 毛利率（ %） 38.44 24.90 净资产收益率（ %） 68.43 51.82 扣除非经常性损益后净资产收益率（ %） 65.47 51.82 基本每股收益（元 /股） 0.62 稀释每股收益（元
49、 /股） 0.59 应收帐款周转率（次） 23.49 23.67 存货周转率（次） 5.73 16.63 经营活动产生的现金流量净额（万元） 396.38 1.22 每股经营活动产生的现金流量净额（元 /股） 0.47 注： 1、 2013年度，公司处于有限公司阶段， 2013年末每股财务指标以 2013年末公司注册资本为基础计算； 重庆必然传媒 股份有限公司 公开转让说明书 22 2、资产负债率 =负债总额 资产总额 100% 3、流动比率 =流动资产 流动负债 4、速动比率 =（流动资产存货预付账款） 流动负债 5、每股净资产 =股东权益 期末股本 6、归属于申请挂牌公司股东的每股净资产 =归属于申请挂牌公司的股东权益 期末 股本 7、应收账款周转率 =当期营业收入 /(应收账款期初余额 +应收账款期末余额 )/2) 8、存货周转率 =当期营业成本 /(存货期初余额 +存货期末余额 )/2) 9、毛利率 =（营业收入 -营业成本） /营业 收入 10、净资产收益率和每股收益是根据公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号 净资产收益率和每股收益的计算及披露（ 2010 年修订）的相关规定计算 11、每股经营活动产生的现金流量净额 =经营活动产生的现金净流量净额 期末股本 八、与本次挂牌有关的机构 （一）主办券商：西南证券股份有限公司 法定代表人：余维佳 联系地址：重庆市江北
