1、重庆 瑞丰包装 股份有限公司 公开 转让说明书 1 重庆 瑞丰包装 股份有限公司 公开 转让说明书 2 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本公开转让说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构的负责人保证公开转让说明书财务会计资料真实、完整。 中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公
2、司自行负 责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担 。重庆 瑞丰包装 股份有限公司 公开 转让说明书 3 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意特别风险中的下列风险： 本节扼要披露特别提醒投资者注意的风险因素。投资者应认真阅读公开转让说明书 “第四节公司财务 ”之 “十 六 、对持续经营能力有影响的风险因素 ”的全部内容，充分了解本公司所披露的风险因素。 （一）期末存货余额较大的风险 公司截至 2014年 12月 31日的存货余额为 38,968,574.01元，占资产总额的比例为 12.51%，这主要是由行业特点和公司自身的经营模式决定的，公司产品具有品种规格多、频繁小批量下单等特点 ，
3、为了快速响应客户需求，报告期内公司根据生产经营需要和预期订单情况，保持较高的库存水平，使得报告期内各期末存货余额较高。虽然公司已通过完善采购管理制度，制定合理库存水平、改进库存管理等方式对存货数量进行严格控制，但如果市场环境发生重大变化、市场竞争风险加剧，引致公司存货出现积压、毁损、减值等情况，将对公司的盈利能力造成不利影响。 （二）应收账款余额较大的风险 报告期内各期末，公司应收账款余额分别为 82,504,494.08元和 44,912,275.55元，占资产总额的比例分别为 24.54%和 14.42%。截 至 2014年 12月 31日，公司应收账款余额较大，其中 98.50%的应收账
4、款账龄为一年以内。虽然公司制定了相应的内部控制制度，以加强合同管理和销售款项的回收管理，并且上述应收款项的账龄主要在一年以内，欠款客户大部分与公司有稳定的合作关系，信誉较好，但公司仍然存在应收账款余额较大引致的发生坏账和应收账款周转率下降的风险，如果宏观经济形势、行业发展前景发生不利变化，个别客户经营情况发生不利变化，公司不能及时收回应收款项，将对公司的经营业绩造成不良影响。 （三）原材料价格波动的风险 公司产品生产过程中使用的原材料主 要是瓦楞原纸、箱板纸等材料，原材料成本占产品总成本的比重 较高 ，营业成本受原材料价格波动的影响较大。 2014 年重庆 瑞丰包装 股份有限公司 公开 转让说
5、明书 4 度，受到原材料价格下降的影响，公司的主营业务毛利率由 22.10%提高至 23.48%。报告期内，公司主要通过以下措施来控制原材料价格波动的风险：（ 1）通过提升设计和研发水平，不断优化产品结构，提高高附加值产品的销售比例，以增强公司盈利能力；（ 2） 利用采购量大的优势与供应商建立长期稳定的合作关系，以增强与供应商的议价能力，取得优惠价格 ；（ 3） 对主要原材料价格走势进行动态跟踪，在价格处于低点时适度增加储备， 在价格呈上升趋势时，通过提前预付款等方式提前锁定价格，避免原材料价格上涨风险；（ 4）不断加强内部控制、信息化建设以及管理革新，增强成本管控能力 。但是，如果未来原材料
6、价格出现大幅波动，公司不能够通过原材料库存管理、与客户的签订价格联动协议等方式降低原材料价格波动对采购成本的影响，将对产品成本、销售价格及利润空间产生较大影响，存在原材料价格波动影响获利能力的风险。 （四）偿债风险 随着报告期内公司生产规模的逐渐扩大，公司日常生产经营中的原材料采购等流动资金需求响应增加，生产所需资金主要依靠自身积累、银行借款及商 业信用等方式筹集。 2013年末、 2014年末，公司资产负债率 （母公司） 分别为 72.53%和 66.73%，资产负债率偏高，公司进一步债权融资能力受到限制。报告期内，公司盈利情况良好，经营性现金流逐渐好转，公司具备较强的偿债能力。此外，公司资
7、信状况良好，与重庆银行等均保持着长期、稳定的合作关系。截至 本公开转让说明书签署之日 ，公司从未发生过欠付银行本息的情形，银行信用记录良好，银行融资渠道通畅。公司除常规的银行贷款之外，还采取了大型设备融资租赁、引入机构投资者等方式，实现融资渠道的多元化，有效的降低了单一依赖银行 借款的偿债风险。但是，随着公司业务规模进一步扩大，公司负债规模可能继续增加，公司存在着一定偿债风险。 （五）税收政策变化的风险 根据财政部海关总署国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收问题的通知，瑞丰 股份 和瑞丰明渝符合鼓励类产业之规定，从 2011年起减按 15%的税率征收企业所得税。若国家对鼓励类产业的规
8、定发生变化或者对西部大开发所得税优惠政策进行调整，将可能对公司未来的经营业绩产生一定影响。 重庆 瑞丰包装 股份有限公司 公开 转让说明书 5 （ 六 ）实际控制人控制不当的风险 肖明凯直接持有公司 74.06%的股权，为公司的控股股东和实际控制人，不排除肖明凯利用其控股股东地位损害中小股东利益的可能性，故公司存在实际控制人控制不当的风险。 （ 七 ）公司的土地使用权、房屋建筑物均处于抵押状态的风险 截至本公开转让说明书签署之日，公司的土地使用权、房屋建筑物均用于银行借款抵押，若公司到期不能偿还银行贷款，将面临土地、房屋被银行收回，从而影响公司正常生产经营的风险。 （八）现有房产尚未办理房产证
9、的风险 截至本公开转让说明书签署之日，公司的子公司四川瑞丰和瑞丰明渝仍有两处房产未办理产权证，具体情况如下： 1、 四川瑞丰租赁土地上自建房屋 2010年 6月 7日，瑞丰有限 与泸州酒业集中发展区有限公司签订合作协议，协议约定由瑞丰有限承租泸州酒业集中发展区有限公司南区规划 B2-2-1 地块，约42 亩土地，用于建设纸板、纸箱、彩盒的加工印刷项目，合作期限为主体建筑物的有效寿命，最长不超过该土地权益的存续期。 2014 年 7 月 18 日，四川瑞丰与泸州酒业集中发展区有限公司签订土地使用权转让协议，协议约定泸州酒业集中发展区有限公司将南区 B2-2-1 地块 协议转让给四川瑞丰，转让面积
10、为实测后国土部门核准面积。 四川瑞丰作为泸州市招商引资项目，因先采取租赁土地方式，在租赁土地上自建房屋无法 办理产权证，但四川瑞丰在修建时已办理了相应的报建及消防验收等手续，且泸州酒业集中发展区有限公司于 2015 年 4 月 17 日出具说明： “四川瑞丰是 2010 年招商引资项目，现已与我司签订土地使用权转让协议，并在四川瑞丰支付完所有土地出让金后，我司将协助四川瑞丰办理土地使用权证及房产证。该宗土地上已修建的建筑物由四川瑞丰出资修建。 ” 四川瑞丰出具 承诺 函： “ 将严格履行土地使用权转让协议，并将于 2015重庆 瑞丰包装 股份有限公司 公开 转让说明书 6 年 6 月 30 日
11、前支付完所有土地转让金，且公司已积极寻找替代土地，保证若不能取得该土地使用权证的情况下，不会对公司 的经营造成重大影响 ” 。公司控股股东及实际控制人肖明凯 亦 出具承诺函： “ 一、如果其他企业、单位或个人因四川瑞丰 包装制品有限公司（以下称 “ 公司 ” ） 租用上述地块，并在该地块自建部分厂房而侵犯其相关权益起诉公司，且公司在该等诉讼中败诉及承担相应的赔偿责任的，本人愿意以自身财产为公司承担上述赔偿责任及以后可能发生的一切费用，以避免影响公司及公司投资者的相关权益；二、如上述地块或公司自建之厂房存有任何权属纠纷，或被发现存在违规违法等法律风险，而造成公司或第三方相关权益之损失，或使公司遭
12、到政府相关部门行政处罚的，本人愿 意以自身财产为公司承担上述赔偿责任及以后可能发生的一切费用，以避免影响公司及公司投资者的相关权益。 ” 2、 瑞丰明渝三期厂房 及办公配套用房 瑞丰明渝三期厂房 及办公配套用房 位于重庆北碚同兴工业园区 A 区， 该房屋在修建时 已履行报建及消防、环保 验收 等手续， 目前正在办理权属证书 。公司控股股东及实际控制人肖明凯承诺： “重庆瑞丰明渝包装有限公司已出具说明将于2015 年 10 月 30 日前完成房产证办理手续，本人亦承诺若在上述期间内不能办理瑞丰明渝三期房屋权属证明而受到行政机关处罚以及因此引起的一切纠纷所造成的损失，全部由本人承担 。 ” 虽然上
13、述建筑物报建手续齐全，正在按要求办理产权证，但仍存在潜在的不能及时办理房产证的风险。 （九）公司子公司四川瑞丰尚未取得排污许可证的风险 公司子公司 四川瑞丰位于泸州酒业集中发展区，截至本公开转让说明书签署之日，四川瑞丰尚未取得排污许可证。目前，子公司四川瑞丰已 于 2015 年 4 月17 日 申请办理排污许可证 ，虽然泸州市环保局已出具证明： “四川瑞丰 年产1 亿平方米瓦楞纸环保包装生产线项目 已办理环境影响评价手续和环保验收手续，自 2012 年以来，公司主要污染物排放符合国家和地方规定标准，未因违反环境保护法律、 法规而受到行政处罚 ”。 但 是，仍 不排除四川瑞丰由于其他原因重庆 瑞
14、丰包装 股份有限公司 公开 转让说明书 7 可能无法获得排污许可证并受到行政处罚的风险。 公司实际控制人肖明凯 已 出具承诺函： “ 在本人实际控制 重庆瑞丰包装股份有限公司 期间 , 公司子公司四川瑞丰包装制品有 限 公司 未办理相关 排污 许可手续 ,四川瑞丰包装制品有 限 公司 未因上述未办理 排污许可 手续而受到环境保护主管行政部门行政处罚 ,也未 受到 环境保护主管行政部门责令限期补办手续的通知。 现四川瑞丰包装制品有限公司已申请办理排污许可， 若公司未来因在本人实际控制 重庆瑞丰包装股份有限公司 期间未办理 排污 许可手续而被相关部 门处罚的 ,本人将自愿以现金形式向公司足额补偿因
15、该处罚给公司带来的全部经济损失。 ” 重庆 瑞丰包装 股份有限公司 公开 转让说明书 8 目录 声明 . 2 重大事项提示 . 3 目录 . 8 释义 . 10 第一节基本情况 . 12 一、公司基本情况 . 12 二、本次挂牌情况 . 13 三、公司股权结构图 . 15 四、公司控股股东、实际控制人及主要股东情况 . 16 五、公司股本形成及变化 . 19 六、公司董事、监事和高级管理人员情况 . 30 七、最近两年的主要会计数据及财务指标 . 33 八、与本次挂牌有 关的机构 . 34 第二节公司业务 . 37 一、公司主营业务、主要产品及用途 . 37 二、公司组织结构及主要生产流程 .
16、 40 三、公司业务关键资源要素 . 44 四、公司业务相关情况 . 51 五、公司商业模式 . 57 六、公司所处行业情况及公司在行业所处地位 . 59 第三节公司治理 . 68 一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 . 68 二、董事会关于现有公司治理机制对股东的权利保护及对公司治理机制执行情况的评估结果 . 69 三、公司及控股股东、实际控制人报告期内违法违规情况 . 70 四、公司独立性 . 71 重庆 瑞丰包装 股份有限公司 公开 转让说明书 9 五、同业竞争 . 72 六、公司报告期内资金占用和对外担保情况 . 73 七、董事、监事、高级管理人员 . 73 第四节公司财
17、务 . 76 一、最近两年的财务会计报表 . 76 二、最近两年财务会计报告的审计意见 . 92 三、财务报表编制基础 . 92 四、合并报表范围 . 92 五、报告期内采用的主要会计政策会计估计及其变更情况和对公司利润的影响 . 93 六、报告期利润形成的有关情况 . 109 七、报告期内主要资产情况 . 115 八、报告期内主要负债情况 . 130 九、报告期内主要 权益情况 . 137 十、公司最近两年财务状况、经营成果和现金流量状况分析 . 139 十一、关联方、关联方关系及关联交易 . 144 十二、提请 投资者关注的财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项 . 151 十三
18、、报告期内资产评估情况 . 151 十四、报告期内股利分配政策实际股利分配情况及公开转让后的股利分配政策 . 151 十五、公司控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况 . 153 十六、对持续经营能力有影响的风险因素 . 154 第五节有关声明 . 159 第六节附件 . 164 重庆 瑞丰包装 股份有限公司 公开 转让说明书 10 释义 在本公开转让说明书中，除非另有所指或说明，下列词语具有如下含义： 瑞丰股份、 本公司或公司 指 重庆瑞丰包装股份有限公司 瑞丰有限 指 重庆瑞丰包装制品有限公司 主办券商、西南证券 指 西南证券股份有限公司 会计师事务所 指 天职国际会计师事务所（特殊
19、普通合伙） 律师事务所 指 北京德恒（重庆）律师事务所 北碚区工商局 指 重庆市工商行政管理局北碚区分局 四川瑞丰 指 四川瑞丰包装制品有限公司 瑞丰明渝 指 重庆瑞丰明渝包装有限公司 瑞丰兆明 指 重庆市涪陵区瑞丰兆明纸制品有限公司 瑞丰明诚 指 重庆市万州区瑞丰明诚包装制品有限公司 盈安投资 指 重庆盈安投资发展有限公司 瑞午房地产 指 重庆市瑞午房地产有限公司 兆恩商贸 指 重庆市兆恩商贸有限公司 瑞庆建筑 指 重庆市瑞庆建筑工程有限公司 玖龙纸业 指 玖龙纸业（重庆）有限公司 理文造纸 指 重庆理文造纸有限公司 潼南简氏 指 重庆市潼南简氏纸业包装有限责任公司 武陵灵 烽 指 武 隆县
20、灵烽纸业有限公司 重庆股份转让中心 指 重庆股份转让中心 有限责任公司 中国银行 指 中国银行股份有限公司 平安银行重庆分行 指 平安银行股份有限公司重庆分行 龙马兴达 指 龙马兴达小额贷款股份有限公司 股东大会 指 重庆瑞丰包装股份有限公司股东大会 股东会 指 重庆瑞丰包装有限责任公司股东会 董事会 指 重庆瑞丰包装股份有限公司董事会 监事会 指 重庆瑞丰包装股份有限公司监事会 本次挂牌 指 在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让 重庆 瑞丰包装 股份有限公司 公开 转让说明书 11 元、万元 指 人民币元、人民币万元 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 公
21、司章程 指 最近一次的重庆瑞丰包装股份有限公司章程 三会 指 股东（大）会、董事会、监事会 三会议事规则 指 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议 事规则 重庆 瑞丰包装 股份有限公司 公开 转让说明书 12 第一节基本情况 一 、 公司 基本 情况 中文名称：重庆瑞丰包装股份有限公司 英文名称： Chongqing Ruifeng Packaging Inc. 组织机构代码： 70945584-6 法定代表人：肖明凯 有限公司设立日期： 2001年 10月 19日 股份有限公司设立日期： 2011年 12月 28日 注册资本： 55,900,000.00元 住所：重庆市北碚区同兴工业园
22、区一路 邮编： 400709 电话： 023-61522977 传真： 023-61522999 网址： www.rfpk- 董事会秘书、信息披露负责人：冯学正 所属行业： 根据国民经济行业分类（ GB/T4754-2011）标准，公司所处的行业属于 “纸制品制造 ”（ C223）下的 “纸和纸板容器制造 ”（ C2231）行业；根据中国证监会 2001年 4月颁布， 2012年修订的上市公司行业分类指引 ，公司所处行业为 “造纸和纸制品业 ”（ C22）。 主营业务：瓦楞纸箱（板）的研发与设计、生产、销售及服务。 经营范围：包装装璜印刷品印刷（按许可证核定的事项从事经营活动）。加工、销售：纸
23、箱，纸制品；货物进出口。 *以上范围国家法律、法规禁止经营的不得经营；国家法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营 * 重庆 瑞丰包装 股份有限公司 公开 转让说明书 13 二、本次挂牌情况 （一）挂牌股票情况 股票代码：【】 股票简称：瑞丰股份 股票种类：人民币普通股 每股面值： 1 元人民币 股票总额： 55,900,000.00 股 挂牌日期：【】 挂牌后转让方式：协议转让 （ 二）股票限售安排 1、相关法律、法规对股东所持股份的限制性规定 公司法第一百四十 一 条规定： “发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上
24、市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其 他限制性规定。 ” 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）第 2.8条规定： “挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股份分三批解除转让限制，每批转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 挂牌前十二个月以内控股股东及实
25、际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市重庆 瑞丰包装 股份有限公司 公开 转让说明书 14 初始库存股票除外。 因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。 ” 公司章程第二十 九 条规定： “发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司股票在获得在全国中小企业股份转让系统公开转让批准前，不得采取公开方式对外转让，并且股东签署股权转让协议及其他法律文件后，应当以书面形式及时告知公司，同时在登记存管机构办理登记过户。股份有限公司股票在获得在全国中小企业股份转让系统公开
26、转让批准后，可以依照相关法律规定采取公开方式向合格投资者转让股份，同时在登记存管机构办理登记过户。 ” 第 三十 条规定： “公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况 ，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限
27、制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为 了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 ” 2、股东所持股份的限售安排 根据上述相关规定， 公司现有股东持股情况及本次可进入全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的股票数量如下： 序号 股东 姓名 /名称 持股数量 （股） 持股 比例（ %） 限售 股份数 量（股） 可转让股份数 量 （股） 质押 股份数量（股） 限售原因 重庆 瑞丰包装 股份有限公司 公开 转让说明书 15 1 肖明凯 41,400,00
28、0 74.06 31,050,000 10,350,000 18,000,000 董事、高 级管理人员 2 盈安 投资 9,600,000 17.17 7,200,000 2,400,000 8,000,000 控股股东间接持股并 承诺限售 3 融圣 投资 2,900,000 5.19 0 2,900,000 - 4 凌茂 1,000,000 1.79 0 1,000,000 - 5 邹琳 219,979 0.39 164,985 54,994 董事、高级 管理人员 6 金榆 109,091 0.20 81,819 27,272 董事、高级 管理人员 7 冯学正 109,091 0.20 81
29、,819 27,272 董事、高级 管理人员 8 雷朝华 100,000 0.18 75,000 25,000 董事 9 刘开富 77,955 0.14 58,467 19,488 监事 10 肖利权 60,000 0.11 0 60,000 - 11 李长容 60,000 0.11 0 60,000 - 12 赵长琴 57,521 0.10 0 57,521 - 13 胡守贵 56,363 0.10 42,273 14,090 监事 14 王秀英 30,000 0.05 0 30,000 - 15 孙兆华 30,000 0.05 0 30,000 - 16 罗佳 30,000 0.05 0
30、30,000 - 17 刘崇秀 30,000 0.05 0 30,000 - 18 黄兴平 30,000 0.05 0 30,000 - 合计 55,900,000 100.00 38,754,363 17,145,637 26,000,000 - 鉴于公司第二大股东盈安投资系公司控股股东、实际控制人、法定代 表人肖明凯实际控制的企业，因此盈安投资作出承诺： “本公司持有的瑞丰股份的股份，在肖明凯担任公司实际控制人期间每年转让的股份不得超过所持有的股份总数的 25%。 ” 三、公司股权结构图 重庆 瑞丰包装 股份有限公司 公开 转让说明书 16 注：瑞丰明渝分别持有瑞丰兆明和四川瑞丰 5%的股
31、权。 四、公司控股股东、实际控制人及主要股东情况 （一）控股股东及实际控制人基本情况及其最近两年内变化情况 1、控股股东、实际控制人的认定 公司控股股东、实际控制人为肖明凯，持有公司 4,140.00万 股，持股比例为74.06%。认定公司实际控制人且控股股东为肖明凯的依据如下： 公司法第二百一十六条规定 “控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东 ”。 公司 自 2010年至今，肖明凯
32、始终为公司第一大股东，一直担任公司法定代表人，对公司经营方针 和 公司的 董事、监事和高级管理 人员任免产生重大影响。 2、控股股东、实际控制人基本情况 肖明凯，男， 1972年 11月出生，中国籍，无境外居留权，大专学历 ， 毕业于株洲工学院包装设计与管理专业。 1992年 7月至 1993年 2月，任重庆红旗纸箱总厂基建设备科科员； 1993年 2月至 1995年 2月，任重庆红旗纸箱总厂团总支书记； 1995肖明凯 凌茂、邹琳等 15 名自然人股东 重庆瑞丰包装股份有限公司 瑞丰明渝 74.06% 17.17% 5.19% 3.58% 95% 盈安 投资 融圣投资 瑞丰明诚 瑞丰兆明 四
33、川瑞丰 空港分公司 100% 95% 100% 重庆 瑞丰包装 股份有限公司 公开 转让说明书 17 年 3月至 1996年 1月，任重庆红巨纸器有限公司副总经理，同时兼任重庆华亚现代纸业有限公司团委书记； 1996年至 2000年，任重庆华亚现代纸业有限公司董事；1996年 2月至 1997年 4月，任重庆华亚现代纸业有限责任公司纸箱分厂副厂长；1997年 5月至 2002年 7月，任涪陵华亚 现代纸业有限公司总经理； 2002年 8月至今，任公司董事长、总经理。 3、控股股东、实际控制人最近两年内变化情况 公司自设立以来，公司控股股东、实际控制人一直为肖明凯，近两年未发生变化。 （二）主要
34、股东情况 截至本 公开转让说明书签署之日， 持有公司 5%以上股份的股东如下： 序号 股东姓名 /名称 持股数量（ 股） 持股比例（ %） 股东性质 1 肖明凯 41,400,000.00 74.06 自然人 2 盈安投资 9,600,000.00 17.17 企业法人 3 融圣投资 2,900,000.00 5.19 企业法人 合计 53,900,000.00 96.42 - 1、肖明凯，详见 “第一节基本情况 ”之 “四、 公司控股股东、实际控制人及主要股东情况 ”之 “（一） 控股股东及实际控制人基本情况及其最近两年内变化情况 1、控股股东、实际控制人基本情况 ”。 2、盈安投资，成立于
35、 2011年 12月 15日，注册号： 500108000093198，法定代表人：肖明凯， 注册资本： 400万元， 经营范围： 利用企业自有资金对外进行投资 （ 不含金融业务 ）， 住所：重庆市北碚区童家溪镇同兴园区一路 11号 。 截至本公开转让说明书签署之日， 盈安投资的股东主要为公司及子公司员工及管理层，具体 情况 如下： 序号 股东姓名 出资额（元） 出资比例 （ %） 出资方式 与公司的关系 1 刘章玲 3,582,000 89.55 货币 实际控制人肖明凯配偶 2 陈世剑 80,000 2.00 货币 无 重庆 瑞丰包装 股份有限公司 公开 转让说明书 18 3 王秀英 55,
36、284 1.38 货币 公司会计 4 李莉 40,464 1.01 货币 瑞丰兆明副经理 5 张浩 33,759 0.84 货币 瑞丰明渝财务经理 6 王明鸿 33,238 0.83 货币 公司营销部部长 7 伍祖惠 29,811 0.75 货币 瑞丰明渝营销部经理 8 谭立胜 28,456 0.71 货币 公司制造中心副总监 9 罗莉 24,451 0.61 货币 瑞丰兆明经理 10 何小琴 22,490 0.56 货币 瑞丰明渝副经理 11 苟德华 16,572 0.41 货币 瑞丰明渝 生 产部经理 12 陈朝琼 9,896 0.25 货币 瑞丰明渝出纳 13 郑林峰 9,470 0.2
37、4 货币 公司体系主管 14 李国燕 8,409 0.21 货币 公司资金主管 15 邓镜林 8,333 0.21 货币 瑞丰明渝 行政部经理 16 熊强 6,250 0.16 货币 已离职 17 王星宇 4,167 0.1 货币 四川瑞丰营销部经理 18 廖春彬 2,500 0.06 货币 四川瑞丰维修部经理 19 陈学政 2,367 0.06 货币 瑞丰明诚经理 20 何杰 2,083 0.05 货币 四川瑞丰生产部经理 合计 4,000,000 100.00 - - 3、融圣投资 融圣投资成立于 2011 年 5 月 13 日，注册资本 28,000 万元，注册地：泸州市江阳区黄舣镇泸州
38、酒业集中发展区聚源大道 F006 号；经营范围 为：投资与资产管理；包装材料技术开发；白酒及相关产业的投资；房屋租赁。 （三）控股股东、实际控制人直接或间接持股的股权质押情况 序号 股东姓名 /名称 质权人 登记日 到期日 数量 （ 万股 ） 1 肖明凯 重庆乐通典当 有限公司 2014/12/29 2015/07/17 1,000.00 重庆 瑞丰包装 股份有限公司 公开 转让说明书 19 2 肖明凯 重庆永昌融资担保有限公司 2014/10/23 2015/10/21 800.00 3 盈安投资 重庆浙商融资担保有限公司 2014/9/30 2015/10/10 800.00 （四）股东之
39、间的关联关系 公 司控股股东、实际控制人肖明凯与公司股东盈安投资的 第一 大股东刘章玲系夫妻关系。除此之外，股东之间不存在其他关联关系。 五、公司股本形成及变化 （一）公司设立以来股本形成及变化情况 1、有限公司的设立 重庆瑞丰包装制品有限公司成立于 2001年 10月 19日，由周礼通、刘章玲、李春泉共同出资设立。公司设立时注册资本为人民币 50万元。 2001年 9月 18日重庆渝庆会计师事务所有限公司出具渝庆会验字（ 2001） 033号验资报告验证，截至 2001年 9月 18日，瑞丰有限（筹）已收到各股东以实物形式投入的资本人民币 501,425.00元。其中： 500,000.00
40、元计入注册资本 ，1,425,00元计入资本公积。 2001年 10月 19日，瑞丰有限经重庆市工商行政管理局核准设立，并取得企业法人营业执照，注册号为：渝高 5009012103875。 公司设立时各股东出资情况如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例 (%) 出资方式 1 周礼通 15.60 31.20 实物 2 刘章玲 15.70 31.40 实物 3 李春泉 18.70 37.40 实物 合计 50.00 100.00 - 公司设立时股东实物出 资部分未根据当时有效的公司法规定履行评估程序，但根据 2002年 9月 12日重庆普华会计师事务所有限责任公司出具的普华（ 2002）
41、内验资第 26号验资报告验资事项说明，刘章玲、李春泉的实物出资重庆 瑞丰包装 股份有限公司 公开 转让说明书 20 共计 34.40万已于 2002年被置换为货币出资。且公司股东肖明凯已于 2014年 5月 5日，将共计 15.60万元的现金存入瑞丰股份在中国银行开设的账号为 110240567754的账户内，用于 全部 替换公司设立时注册资本中剩余 15.60万元的实物出资。 2、第一次股权转让、第一次增加注册资本 2002年 5月 20日，李春泉与刘 明红签订股权转让协议，约定李春泉将其持有公司 37%的股权（出资额 18.70万元）以 18.70万元的价格转让给刘明红；同日，刘章玲与肖明
42、凯签订股份转让协议，约定刘章玲将其持有公司 32%的股权（出资额 15.70万元）以 15.70万 元 的价格转让给肖明凯。 2002年 8月 29日，瑞丰有限召开股东会，作出以下决议：（ 1）同意李春泉将其持有的公司 37%的股权（出资额 18.70万元）以 18.70万元的价格转让给新股东刘明红；（ 2）同意刘章玲将其持有的公司 32%的股权（出资额 15.70万元）以 15.70万元的价格转 让给新股东肖明凯；（ 3）同意增加肖明凯、刘明红、陈艳、陈竹、龚巧、秦胜、周代明、周小红为新股东；（ 4）同意新增加注册资本 250.00万元，其中，肖明凯出资 50.30万元，秦胜出资 9.00万
43、元，刘明红出资 20.50万元，周礼通出资 50.40万元，周代明出资 36.00万元，龚巧出资 24.00万元，陈竹出资 4.80万元，周小红出资 43.00万元，陈艳出资 12.00万元，全部以货币出资。 此次股权转让及增资具体情况如下： 第一次股权转让 序号 转让方 受让方 转让份额（万元） 转让价款（万元） 1 李春泉 刘明 红 18.70 18.70 2 刘章玲 肖明凯 15.70 15.70 第一次增资 序号 增资股东姓名 出资方式 新增出资额（万元） 增资价格（元） 1 肖明凯 货币 50.30 1.0596 2 刘明红 货币 20.50 1.0596 3 陈艳 货币 12.00
44、 1.0596 4 陈竹 货币 4.80 1.0596 5 龚巧 货币 24.00 1.0596 6 秦胜 货币 9.00 1.0596 重庆 瑞丰包装 股份有限公司 公开 转让说明书 21 7 周代明 货币 36.00 1.0596 8 周小红 货币 43.00 1.0596 9 周礼通 货币 50.40 1.0596 合计 - 250.00 - 2002年 9月 12日，重庆普华会计师事务所有限责任公司出具普华（ 2002）内验字第 26号验资报告予以验证，确认截 至 2002年 8月 31日，公司收到各股东货币出资共计 299.30万元人民币，其中 250.00万元为本次新增注册资本，
45、34.40万元为刘章玲、李春泉用于置换实物出资的货币资金，剩余 14.90万元计入资本公积。 2002年 9月 26日，瑞丰有限取得重庆市工商行政管理局换发的注册号为渝北5001122102163的企业法人营 业执照，瑞丰有限注册资本增加至 300.00万元。 本次股权转让及增资后，公司各股东出资情况如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例 (%) 出资方式 1 秦胜 9.00 3.00 货币 2 刘明红 39.20 13.07 货币 3 周礼通 15.60 22.00 实物 50.40 货币 4 周代明 36.00 12.00 货币 5 龚巧 24.00 8.00 货币 6 陈竹 4
46、.80 1.60 货币 7 周小红 43.00 14.33 货币 8 肖明凯 66.00 22.00 货币 9 陈艳 12.00 4.00 货币 合计 300.00 100.00 - 3、第二次股权转让 2004年 2月 8日，瑞丰有限召开股东会，作出以下决议：同意周礼通将其持有的公司 22%的股权（出资额 66万元）分别转让给肖明凯、秦胜，其中 15%的股权（出资额 45万元）以 45万元价格转让给肖明凯， 7%的股权（出资额 21万元）以 21万元价格转让给秦胜；同意周代明将其持有的公司 12%的股权（出资额 36万元）分别转让给王强、陈艳，其中 7.17%的股权（出资额 21.50万元）
47、以 21.50万元价格重庆 瑞丰包装 股份有限公司 公开 转让说明书 22 转让给王强， 4.83%的股权（出资额 14.50万元）以 14.50万元价格转让给陈艳；同意龚巧将其持有的公司 8%的股权（出资额 24万元）以 24万元价格转让给刘明红；同意陈竹将其持有的公司 1.6%的股权（出资额 4.8万元）分别转让予刘明红、陈艳，其中 0.43%的股权（出资额 1.3万元）以 1.3万元价格转让给刘明红， 1.17%的股权（出资额 3.5万元）以 3.5万元价格转让给陈艳；同意周小红将其持有的公司 14.33%的股权（出资额 43万元）以 43万元价格转让给王强。 同日，上述转让方与受让方就
48、股权转让分别签署 股权 转让协议书。 此次股权转让具体情况如下： 序号 转让方 受让方 转让份额（万元） 转让价款（万元） 1 周礼通 肖明凯 45.00 45.00 2 秦胜 21.00 21.00 3 周代明 王强 21.50 21.50 4 周艳 14.50 14.50 5 龚巧 刘明红 24.00 24.00 6 陈竹 刘明红 1.30 1.30 7 陈艳 3.50 3.50 8 周小红 王强 43.00 43.00 2004年 4月 16日，瑞丰有限取得重庆市工商行政管理局换发的注册号为渝北5001122102163的企业法人营业执照。 本次股权转让后，公司股东出资情况如下： 序号
49、股东姓名 出资额（万元） 持股比例 (%) 出资方式 1 秦胜 30.00 10.00 货币 2 刘明红 64.50 21.50 货币 3 肖明凯 95.40 37.00 货币 15.60 实物 4 陈艳 30.00 10.00 货币 5 王强 64.50 21.50 货币 合计 300.00 100.00 - 4、第三次股权转让 重庆 瑞丰包装 股份有限公司 公开 转让说明书 23 2005年 12月 6日，瑞丰有限召开股东会，作出以下决议：（ 1）同意秦胜将持有的公司 10%的股权（出资额 30万元）以 30万元价格转让给肖明凯。 2005年 12月 8日，秦胜与肖明凯签订股权转让协议。
50、2005年 12月 27日，瑞丰有限取得重庆市工商行政管理局换发的注册号渝北5001122102163的企业法人营业执照。 本次股权转让完成后，公司股东出资情况如下： 序号 股东 姓名 出资额（万元） 持股比例 (%) 出资方式 1 刘明红 64.50 21.50 货币 2 肖明凯 125.40 47.00 货币 15.60 实物 3 陈艳 30.00 10.00 货币 4 王强 64.50 21.50 货币 合计 300.00 100.00 - 5、第二次增加注册资本（资本公积转增资本） 2007年 12月 20日，瑞丰有限召开股东会，作出如下决议：同意公司资本公积转增注册资本：资本公积金以
