1、郑州万达重工股份有限公司 公开转让说明书 郑州万达重工股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿） 主办券商 二零一五年四月郑州万达重工股份有限公司 公开转让说明书 1声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司” ）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判
2、断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据中华人民共和国证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 郑州万达重工股份有限公司 公开转让说明书 2 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列重大事项： （一）市场竞争加剧的风险及控制措施 随着国内金属管件行业的迅速发展、管件产品市场化程度的不断提高，管件制造商之间的竞争日趋激烈。虽然公司规模正在逐步扩大，并且与中石油等大型国有企业也建立了长期稳定的合作关系，但若不能在服务质量、技术创新、产品研发、客户维系等方面进一步增强实力，未来将面临业务萎缩、经营业绩下降的风险。 （二）技术和
3、产品更新风险及控制措施 金属管件特别是管道用途的金属管件是一项对专业技术要求较高的商品。 随着技术的不断革新和发展，客户对技术服务将提出更高的要求。为了满足客户的需要、提升市场竞争力，公司必须及时跟踪管件、机械装备等行业技术发展的最新情况， 进一步加大研发投入和人员培训的力度， 以确保自身管件水平的先进性。如果未来公司不能顺利推进研发项目或者不能及时实现技术升级， 则可能无法把握行业发展机遇、 无法满足客户的技术服务需求， 从而影响公司原有的市场份额，阻碍公司业务的进一步发展。 （三）核心技术被复制的风险及控制措施 公司掌握了不锈钢、双金属复合材料等系列高端材质管件产品的生产工艺技术，拥有“小
4、口径坡口加工工艺” 、 “大管径厚壁管件制造工艺” 、 “大型汇气管制作方法” 、 “厚壁双金属三通冷压成型工艺” 、 “双金属复合材料弯管、管件加工工艺”等独特技术，生产的管件产品迎合了企业客户长途输送管道所需的大口径、高压管件，石油裂解工业所需的耐高温、高压的集合管件，化工行业所需的不锈钢金属基复合材料大口径管件， 电力行业所需的能经受超临界甚至超超临界工作状态的合金、厚壁管件需求。随着同行业人才争夺的加剧，公司无法保证未来不会出现核心技术人员流失甚至核心技术泄密而对公司未来发展带来的不利影响的风险。 郑州万达重工股份有限公司 公开转让说明书 3（四）人才流失风险 公司拥有经验丰富的技术队
5、伍和经营管理团队，随着公司业务的发展，生产经营规模不断扩大，对高层次管理人才、技术人才的需求也将不断增加。同时行业内对人才的争夺也日趋激烈，公司能否继续吸引并留住人才，对公司未来的发展至关重要，所以公司面临一定的核心技术人员流失或者短缺的风险。 （五）公司内部管理风险及控制措施 公司虽然已经逐步建立健全了公司治理机制， 制定了与企业发展相适应的内部控制制度，但是随着公司经营规模的不断扩大，业务范围的不断扩张，子公司的不断增加，公司的内部管理机制可能存在一定的滞后性。特别是在公司股份进入全国股转系统挂牌后，新的制度对公司治理和管理都提出了更高的要求，公司管理层对于新制度、新环境的认识和理解水平仍
6、有待提高，需要不断创新和改进内部管理体制。 （六）实际控制人控制不当的风险及控制措施 公司控股股东、实际控制人何清和张付峰各持有公司 2500 万股的股份，合计持有公司 95.24%股份，且何清在公司担任董事长兼总经理,张付峰担任公司的董事、常务副总经理。若以上二人利用实际控制人、控股股东的控股地位，通过行使表决权或其他方式对公司的战略发展、实际经营、重大投资、人事任命、财务管理等进行不当控制，可能对公司及公司其他股东的利益产生不利影响。 （七）费用控制不力的风险 公司近几年发展较快， 逐渐加大了对业务拓展、 人员招募、 技术研发的投入，管理费用大幅度增加。公司 2014 年管理费用较 201
7、3 年增长 65.70%。根据 2015年公司财务预算，2015 年全年管理费用较 2014 年仍将大幅增长。虽然公司在业务发展过程中已经注意对费用进行控制， 但是仍然需要注意费用投入是否在合理时间内产生预期效益，并可能对公司经营业绩产生的不利影响。 （八）应收账款大幅增加导致的回收风险 2013年末、 2014年末公司应收账款分别为65,009,776.94元、 69,193,456.86 郑州万达重工股份有限公司 公开转让说明书 4元，占当期期末总资产的比重分别为 40.94%、44.21%。报告期内应收账款的金额较大， 若不能按期收回或无法收回， 会对公司经营利润和现金流造成不利影响。
8、（九）公司现金流紧张可能产生的营运资金不足风险 从最近两年的公司财务数据来看，经营活动产生的现金流量净额分别为48.09 万元、-560.47 万元，经营活动产生的现金流量净额较少。公司作为民营企业，融资渠道较为有限，随着公司业务规模不断扩大，研发投入的不断增加，期间费用逐年增加，导致现金周转压力增加。从短期来看，一旦营运资金出现短缺，将会对公司的经营造成一定的不利影响。 （十）公司治理风险 股份公司设立前，公司的法人治理结构不完善，内部控制有欠缺。公司于2015 年 3 月整体变更为股份有限公司。目前，公司逐步建立健全了法人治理结构，制定了适应企业现阶段发展的内部控制体系。但是由于公司将要在
9、全国中小企业股份转让系统挂牌，新的制度对公司治理提出了更高的要求。而公司管理层对于新制度仍在学习和理解之中， 对于新制度的贯彻、 执行水平仍需进一步提高。公司的快速发展， 经营规模的不断扩大， 业务范围的不断扩展， 人员的不断增加，都对公司治理提出了更高的要求。因此，公司未来经营中存在因内部管理不适应发展需要，进而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。 郑州万达重工股份有限公司 公开转让说明书 5 目录 释 义 . . 7第一节 公 司基本情况. 10一、基本情况. .10二、股票挂牌情况. 1 1三、公司股权结构及主要股东情况 . 12四、股本的形成及其变化 . 16五、公司的重大资产重组情况
10、 . 20六、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 . 20七、公司最近两年的主要会计数据和财务指标 . 22八、与本次挂牌有关的机构 . 23第二节 公司业务. . 26一、公司主营业务及主要产品与服务 . 26二、公司内部组织结构与主要生产流程 . 31四、公司主营业务相关情况 . 58五、公司商业模式. 6 4六、公司所处行业基本情况 . 65第三节 公司治理. . 76一、公司治理机制的建立及运行情况 . 76二、公司最近两年存在的违法违规及受处罚情况 . 78三、公司独立性情况 . 79四、同业竞争情况. 8 1五、公司最近二年资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用或为控股
11、股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保情况 . 82六、公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等重要事项决策及执行情况. 83七、公司董事、监事、高级管理人员的基本情况 . 84八、公司最近两年董事、监事、高级管理人员变动情况 . 85第四节 公司财务会计信息 . 87郑州万达重工股份有限公司 公开转让说明书 6一、最近两年的审计意见、主要财务报表 . 87二、主要会计政策、会计估计及其变更情况 . 96三、管理层对公司报告期内财务状况、经营成果和现金流量状况的分析 . 115 四、报告期利润形成的有关情况 . 119五、最近两年的主要资产情况 . 126六、报告期重大债项情况 .
12、139七、报告期股东权益情况 . 144八、关联方、关联方关系及关联交易 . 144九、需提请投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项 . 150 十、最近两年一期资产评估情况 . 150十一、股利分配政策和报告期分配及实施情况 . 150十二、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况 . 152十三、风险因素. 1 53十四、公司的经营目标和计划 . 157第五节 有关声明. .159第六节 附件. . 165一、主办券商推荐报告 . 165二、财务报表及审计报告 . 165三、法律意见书. 1 65四、公司章程. 165五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见 .
13、165六、其他与公开转让有关的重要文件 . 165郑州万达重工股份有限公司 公开转让说明书 7释 义 在本公开转让说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 公司、本公司 指 郑州万达重工股份有限公司及其前身郑州万达管件制造有限公司 股份公司、万达重工股份、万达重工 指 郑州万达重工股份有限公司 有限公司、万达管件 指 郑州万达管件制造有限公司 股东会 指 郑州万达管件制造有限公司股东会 股东大会 指 郑州万达重工股份有限公司股东大会 董事会 指 郑州万达重工股份有限公司董事会 监事会 指 郑州万达重工股份有限公司监事会 三会 指 郑州万达重工股份有限公司股东大会、董事会及监事会 高级管理
14、人员 指 公司总经理、常务副总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书 管理层 指 公司董事、监事及高级管理人员 公司章程 指 郑州万达重工股份有限公司章程 “三会”议事规则 指 股份公司股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则 公司法 指 2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修正， 2014年3月1 日起实施的中华人民共和国公司法 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 关联关系 指 企业会计准则-关联方关系及其交易的披露中所规定的关联关系 元、万元 指 人民币元、人民币万元 主办券商、国海证 指 国海证券股份有限公司 郑州万达重工股份有限公
15、司 公开转让说明书 8券 项目小组 指 国海证券推荐挂牌万达重工股份项目小组 本说明书、本公开转让说明书 指 郑州万达重工股份有限公司股份公开转让说明书 挂牌 指 公司股份在全国中小企业股份转让系统挂牌之行为 管件 指 金属管道配件的简称，是连接管道的两部分或其他管道配件的物品，包括三通、四通、弯头、弯管、封头、法兰等。 弯管 指 管件的一种，用于管道拐弯处的连接，“C”字形的管道接头， 弯曲半径 3D。 弯头 指 管件的一种，用于管道拐弯处的连接，“C”字形的管道接头， 弯曲半径 2D。 三通 指 管件的一种，用来连接三个管道，“T”字形的管道接头。 异径管 指 管件的一种，用于两个管道的连
16、接，通过改变流通口径来改变流量、流速或压力。 管帽 指 管件的一种，用在管道或压力容器的终端来封堵管道中的介质，帽子状的管道接头。 法兰 指 管件的一种，通过焊接或机械连接的方式把不同的管道或管件连接起来，两个法兰之间常常通过螺栓来连接，领子状的管件。 绝缘接头 指 同时具有埋地钢质管道要求的密封性能、强度性能和电防腐蚀所要求的绝缘性能的管道接头的统称。锚固法兰 指 一种带有凸缘的轴对称圆环体，其凸缘的两侧为对称的法兰颈部，两个法兰颈部的端口分别与管道的端口焊接，埋入锚固桩中。 喷砂 指 采用压缩空气为动力,以形成高速喷射束将喷料(铜矿砂、石英砂、金刚砂、铁砂、海砂)高速喷射郑州万达重工股份有
17、限公司 公开转让说明书 9到需处理工件表面,使工件表面的外表或形状发生变化。 防腐用双环氧粉末 指 环氧粉末是一种具有耐腐蚀性和坚韧性的热固性粉末涂料；防腐用双层环氧粉末,即防腐层由内、外两层环氧粉末构成。 双金属复合材料 指 利用各种复合技术把两种具有不同物理、化学以及力学性能的金属材料在界面上实现冶金结合的一种新型复合材料。 郑州万达重工股份有限公司 公开转让说明书 10 第一节 公司基本情况 一、基本情况 中文名称：郑州万达重工股份有限公司 法定代表人：何清 有限公司设立日期：2008 年 10 月 20 日 股份公司设立日期：201 5年3月11日 注册资本：人民币 5250 万元 住
18、所：郑州新郑机场新港大道 邮编：451161 电话：0371-62538208 传真：0371-62538178 电子邮箱： 互联网网址： 董事会秘书：马晓延 所属行业：根据国民经济行业分类和代码表 （GB/T4754-2011） ，公司所属行业为“C33 金属制品业” ，具体细分子行业为“工业金属管件行业” 。 按照中国证监会上市公司行业分类指引 （2012 年修订） ，公司所属行业为金属制品业（C33） 。 主营业务：从事管件研究、制造和销售。 经营范围： “生产销售：钢制无缝管件（ A1、 B 级） （包括工厂预制弯管、有缝管坯制管件） 、钢制有缝管件（ B1 级） 、锻制法兰（ B 级
19、、限机械加工） 、防腐蚀压力管道元件（ AX 级、仅限弯管） （凭有效许可证经营） ；机电产品及钢材的销售； 钢制工业管件的研发； 普通货物及技术的进出口业务 （国家禁止的除外） ” 。 郑州万达重工股份有限公司 公开转让说明书 11组织机构代码:68078203-3 二、股票挂牌情况 （一）股票挂牌基本情况 股票代码： 股票简称： 股票种类：人民币普通股 每股面值：1.00 元 股票总量：52,500,000 股 挂牌日期： （二）公司股东所持股份的限售安排及股东对 所持股份自愿锁定的承诺 公司法第一百四十一条规定： “发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份
20、前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五； 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份做出其他限制性规定。 ” 业务规则第 2.8 条规定： “挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制， 每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分
21、别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。 ” 公司章程第二十七条规定： “发起人持有的本公司股份，自公司成立之郑州万达重工股份有限公司 公开转让说明书 12日起一年内不得转让；公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内
22、不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 ” 公司股东已按照上述要求作出股份限售承诺。除上述规定股份锁定以外，公司股东对其所持股份未作出其他自愿锁定的承诺。公司全体股东所持股份无冻结、质押或其他转让限制情况。 截至本公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌之日， 公司股东所持股份限售情况如下表： 序号 股东名称 任职 是否为董事、 监事、 高级管理人员 是否为控股股东、实际控制人挂牌前所持股份数量（股）无限售条件的股份数量（股） 有限售条件的股份数量（股）1 何清 董事长兼总经理 是 是 25,000,000.00 0.00 25,000,000.00 2 张付峰 董事兼常
23、务副总经理、 是 是 25,000,000.00 0.00 25,000,000.003 刘保国 董事兼财务总监 是 否 600,000.00 0.00 600,000.004 马晓延 董事、 副总经理兼董事会秘书 是 否 600,000.00 0.00 600,000.00 5 王立军 董事兼副总经理 是 否 600,000.00 0.00 600,000.006 于江山 监事会主席- 是 否 400,000.00 0.00 400,000.00 7 袁希海 监事 是 否 300,000.00 0.00 300,000.00 合计 52,500,000.00 0.00 52,500,000.
24、00 三、公司股权结构及主要股东情况 （一）公司股权结构图 郑州万达重工股份有限公司 公开转让说明书 13 （二）控股股东、实际控制人的认定及基本情况 1、控股股东、实际控制人的认定 截至本说明书签署之日，何清和张付峰各持有公司股份 2500 万股，持股比例合计为 95.24%，是公司的控股股东及实际控制人。 实际控制人认定依据如下： (1)何清和张付峰作为公司创始人，一直是公司所持股份最高的股东 期间 合计持股数（万股） 合计持股比例（%） 2008-10-20 至 2011-3-18 1200 100% 2011-3-18 至 2014-11-26 5000 100% 2014-11-26
25、 至今 5000 95.24% (2)何清和张付峰能够对董事会的决策和公司经营活动产生重要影响 有限公司时期，公司治理结构简单，未设董事会、监事会。2008 年 10 月至2015 年 3 月，何清为有限公司执行董事兼总经理，张付峰为公司副总经理，有郑州万达重工股份有限公司 公开转让说明书 14限公司期间公司的发展战略、重大经营决策均系两人协商一致的结果。两人一直密切合作，对公司的发展战略、重大经营，日常活动均持有一致意见，共同施加影响。经核查，两人在有限公司历次股东会会议中均作出了一致的意见。 股份公司成立以后，根据公司法人治理结构的要求，公司成立董事会，何清担任董事长兼总经理，张付峰任董事
26、兼常务副总经理。两人能够对公司重大事项决策、财务管理、经营管理、人事任免等产生重要影响。基于共同的管理理念和共同认可的公司发展目标，两人彼此信任，在公司所有重大决策上均在事前充分沟通的基础上达成一致意见。经核查，在股份公司历次股东会、董事会上两人均作出相同的表决意见，对公司经营决策具有重大影响，事实上构成了对公司的共同控制。 （ 3）何清与张付峰签订有一致行动人协议 ，确保公司控制权稳定 2015年3月12日， 何清和张付峰签署了一致行动人协议就一致行动的的范围、方式进行了详细的约定，进一步保证了公司控制权的持续稳定。一致行动协议的主要内容、有效期、一致行动人意见发生分歧的解决方式具体如下：
27、事项 条款 内容 主要内容 第一条 就万达重工任何重要事项的决策， 包括但不限于对万达重工的经营方针和投资方案、年度预算方案及决算方案、增加或者减少万达重工注册资本、修改章程、对外投资、与其他方合资及合作、对外担保等与万达重工经营发展的重要事项，双方都将始终保持意见一致，并将该等意见一直体现为在公司召开审议相关事项的董事会、股东大会会议时，双方作为董事会成员或双方作为共同控制人所投的“同意票” 、 “反对票”或“弃权票”保持一致。 第三条 本协议一方拟向万达重工股东大会提出应有股东大会审议的议案前， 应当事先就议案内容与另一方进行充分的沟通和交流， 如果另一方对议案内容有异议，在不违反法律法规
28、、监管机构的规定和章程规定的前提下，双方均应以保证和促进公司健康稳健持续发展为第一考量， 对议案内容进行修改，直至双方共同认可议案的内容后，以其中一方的名义向万达重工股东大会提出相关议案，并对议案做出相同的表决意见。 分歧解决方式 第四条 对于非由本协议一方提出的议案，在万达重工董事会和股东大会召开前，双方应当就待审议的议案进行充分的沟通和交流，直至双方达成一致意见，并在万达重工董事会和股东大会会议上做出相同的表决意见。如果难以达成一致意见，在议案的内容符合法律法规、监管机构的规定和万达重工章程规定的前提下，一方拟对该议案投“同意票”而另一方拟对该议案投“反对票”或“弃权票”的，双方在正式会议
29、上均应对该议案投“同意郑州万达重工股份有限公司 公开转让说明书 15票” ，如果一方拟对该议案投“反对票”而另一方拟对该议案投“弃权票”的，双方在正式会议上均应对该议案投反对票；如果议案的内容违反法律法规、监管机构的规定和万达重工章程的规定，则双方应对该议案投反对票。 协议有效期 第十条 本协议有效期自本协议生效之日起至万达重工在全国中小企业股份转让系统挂牌之日起的三十六个月届满之日止。 因此，公司控股股东、实际控制人为何清和张付峰。 2、控股股东、实际控制人的基本情况 何清，公司董事长兼总经理，男，196 9 年 9 月生，中国国籍，无境外永久居留权，北京大学 EMBA。1995 年毕业于河
30、南财经学院公共关系专业，同年 9 月分配至河南省巩义市管件厂工作，先后担任销售处业务员、副处长、处长、经营厂长助理；1996 年至 1998 年任职于河南蓝达经贸科技发展有限公司，先后担任管件营销部副经理、经理，公司副总经理等；1998 年至 2008 年任职于郑州万达管件工业有限公司，担任公司法定代表人、总经理；2008 年 10 月至 2015 年 3月就职于郑州万达管件制造有限公司，担任公司执行董事兼总经理；现任股份公司董事长兼总经理。 张付峰，公司董事兼常务副总经理，男，197 4 年 6 月生，中国国籍，无境外永久居留权，北京大学 EMBA，工程师。1995 年至 1996 年任河南
31、蓝达经贸发展有限公司市场营销人员；1996 年至 1998 年任郑州万达石化管件有限公司市场营销经理；1998 年至 2008 年任郑州万达管件工业有限公司副总经理；2008 年 10月至 2015 年 3 月任郑州万达管件制造有限公司副总经理；现任股份公司董事兼常务副总经理。 （三）公司前十大股东及持有 5%以上股份股东情况 序号 股东姓名 持股数量 （万股） 持股比例（%） 股东性质 是否存在质押、冻结等情况 1 何清 2500 47.62 自然人 否 2 张付峰 2500 47.62 自然人 否 3 刘保国 60 1.14 自然人 否 郑州万达重工股份有限公司 公开转让说明书 164 马
32、晓延 60 1.14 自然人 否 5 王立军 60 1.14 自然人 否 6 于江山 40 0.76 自然人 否 7 袁希海 30 0.58 自然人 否 合计 5250 100 （四）公司股东之间的关联关系 截至本说明书签署之日，公司股东之间不存在关联关系。 四、股本的形成及其变化 （一）2008 年 10 月有限公司设立 公司前身系郑州万达管件制造有限公司，是由自然人何清 和张付峰于 2008年 10 月出资设立的有限公司。 2008年09月22日， 郑州市工商行政管理出具 “郑工商登记内名预核字 2008第 996 号企业名称预先核准通知书 ”核准自然人何清、张付峰拟出资设立的公司采用“郑
33、州万达管件制造有限公司”的名称。 2008 年 10 月 17 日，自然人何清和张付峰共同签署了公司章程 ，约定由何清和张付峰共同出资 1200 万元设立有限公司， 其中何清以现金出资 600 万元，张付峰以现金出资 600 万元。同日，河南正延联合会计师事务所出具的“豫正延验字【2008】第 WL024 号” 验资报告对公司出资进行了验证。 2008 年 10 月 20 日，有限公司获得郑州市工商行政管理局核发的企业法人营业执照 ，登记住所为：郑州市金水区南阳路 226 号福田丽景花园 6 号楼东1 单元；法定代表人：何清；注册资本：1200 万元；实收资本：1200 万元；公司类型：有限责
34、任公司（自然人投资或控股） ；经营范围：钢制工业管件的制造（仅限分支机构经营）及销售；工业管道工程的设计、安装（凭有效资质证承接工程） ；机电产品及电器、钢材的销售。 有限公司成立时的股东及股权结构如下： 序号 股东姓名 出资方式 出资额（万元） 出资比例（%） 郑州万达重工股份有限公司 公开转让说明书 171 何清 现金 600 50 2 张付峰 现金 600 50 合计 1200 100 （二）201 1年3月有 限公司第一次增资 2011年3月16日， 经公司股东会决议，审议通过公司新增注册资本 3800万元人民币，其中自然人股东何清以现金出资 1900 万元，自然人股东张付峰以现金出资
35、 1900 万元，201 1年3月17 日，河南金鼎会计师事务所有限公司出具“金鼎验字【2011】第 F03-122 号” 验资报告对该次增资进行验证。2011年3月18 日，有限公司完成了此次增资的工商变更登记。 此次增资后，有限公司的股东及股权结构变更为： 序号 股东姓名 出资方式 出资额（万元） 出资比例（%） 1 何清 现金 2500 50 2 张付峰 现金 2500 50 合计 5000 100 （三）2014 年 11 月有限公司第二次增资 2014 年 10 月 31 日，经公司股东会决议，审议通过公司注册资本由人民币5000 万元增至人民币 5250 万元，其中刘保国以现金出资
36、 60 万元，认购公司新增注册资本 60 万元；马晓延以现金出资 60 万元，认购公司新增注册资本 60 万元；王立军以现金出资 60 万元，认购公司新增注册资本 60 万元；于江山以现金出资 40 万元，认购公司新增注册资本 40 万元；袁希海以现金出资 30 万元，认购公司新增注册资本 30 万元；2014 年 11 月 19 日，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具勤信豫验字【2014】第 11 号验资报告对该次增资进行验证。2014 年 11 月 26 日，有限公司完成了此次增资的工商变更登记。 此次增资后，有限公司的股东及股权结构变更为： 序号 股东姓名 出资方式 持股数额（万股
37、） 持股比例（%） 1 何清 现金 2500 47.62% 郑州万达重工股份有限公司 公开转让说明书 182 张付峰 现金 2500 47.62% 3 刘保国 现金 60 1.14% 4 马晓延 现金 60 1.14% 5 王立军 现金 60 1.14% 6 于江山 现金 40 0.76% 7 袁希海 现金 30 0.58% 合计 5250 100 （四）201 5年3月有 限公司整体变更为股份公司 2014 年 10 月 24 日，郑州市工商行政管理局郑州机场分局向有限公司下发了“ （郑机场）名称变核内字2014第 27 号” 企业名称变更核准通知书 ，同意公司名称变更为：郑州万达重工股份有
38、限公司。 2015年1月10日， 中勤万信会计师事务所出具了“勤信审字【2015】1012号” 审计报告 ，截至审计基准日 2014 年 11 月 30 日，有限公司经审计的净资产为人民币 67,519,148.41 元。 2015年1月13日， 北京北方亚事资产评估有限公司出具了北方亚事评估报2015第 01-024 号资产评估报告 ，截至评估基准日 2014 年 11 月 30 日，郑州万达管件制造有限公司净资产评估价值为 74,945,650.05 元。 2015年1月15 日，有限公司召开股东会审议通过以截至 2014 年 11 月 30日经审计的净资产 67,519,148.41 元
39、依法整体变更为股份有限公司。 2015年1月15日，何清、 张付峰、刘保国、马晓延、王立军、于江山、袁希海作为发起人签订了发起人协议 ，约定根据截至 2014 年 11 月 30 日经审计的账面净资产 67,519,148.41 元按照 1.2861： 1 的比例依法整体变更为股份有限公司，折成股份公司股份 5250 万股（每股面值 1 元） ，净资产扣除股本后的部分转为股份公司的资本公积金， 各发起人按照在有限公司的出资比例持有相应的净资产份额并折为相应比例的股份。 2015年2月13日， 中勤万信会计师事务所出具了 “勤信验字 【2015】 第 1008号” 验资报告 ，截至 2014 年
40、 11 月 30 日，郑州万达重工股份有限公司已收到郑州万达重工股份有限公司 公开转让说明书 19全体股东以其拥有的郑州万达管件制 造有限公司的净资产折合的股本52,500,000.00 元。 2015年2月13日， 郑州万达重工股份有限公司召开创立大会暨第一次股东大会，通过了公司章程及“三会”议事规则，并选举产生了董事会成员及监事会成员中的股东代表监事。 2015年3月11日， 公司完成了此次整体变更的工商变更登记，领取了注册号为 410100100075538 的企业法人营业执照 。公司名称为：郑州万达重工股份有限公司；住所为：郑州新郑机场新港大道；法定代表人为：何清；经营范围为： “生产
41、销售：钢制无缝管件（A1、B 级） （包括工厂预制弯管、有缝管坯制管件） 、钢制有缝管件（B1 级） 、锻制法兰（B 级、限机械加工） 、防腐蚀压力管道元件（ AX 级、仅限弯管） （凭有效许可证经营） ；机电产品及钢材的销售；钢制工业管件的研发；普通货物及技术的进出口业务（国家禁止的除外） ” 。 此次整体变更后，股份公司股权结构如下： 序号 股东姓名 出资方式 持股数额（万股） 持股比例（%） 1 何清 现金 2500 47.62% 2 张付峰 现金 2500 47.62% 3 刘保国 现金 60 1.14% 4 马晓延 现金 60 1.14% 5 王立军 现金 60 1.14% 6 于江
42、山 现金 40 0.76% 7 袁希海 现金 30 0.58% 合计 5250 100 有限公司本次整体变更已经履行了公司法及其他法律、法规和公司章程规定的必要程序，该程序合法、有效。 （五）公司子公司的股权形成情况 郑州万达科技发展有限公司作为公司的唯一全资子公司，成立于 2013 年 12月，基本情况如下： 郑州万达重工股份有限公司 公开转让说明书 20公司名称 郑州万达科技发展有限公司 公司住所 郑州航空港区四港联动大道 266 号办公楼 法定代表人 何清 注册资本 200 万元 企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资) 经营范围 钢及钢产品技术（专利）开发、转让与服务；销售
43、：金属材料、防腐保温材料、金属产品、阀门、法兰、紧固件、标准件、电线、电缆。 （以上范围国家法律、法规规定应经审批的，未获批准前不得经营） 成立时间 2013 年 1 2月6日 注册号 410195000004442 登记机关 郑州市工商行政管理局郑州机场分局 五、公司的重大资产重组情况 报告期内，公司未发生重大资产重组事项。 六、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 （一）公司董事 1、何清，公司董事长兼总经理，详见本 节“三、公司股权结构及主要股东情况”之“ （二）控股股东、实际控制人的认定及基本情况” 。 2、张付峰，公司董事兼常务副总经理，详见本节“三、公司股权结构及主要股东情况”之“
44、 （二）控股股东、实际控制人的认定及基本情况” 。 3、刘保国，公司董事兼财务总监，男，197 9 年 8 月生，中国国籍，无境外郑州万达重工股份有限公司 公开转让说明书 21永久居留权，毕业于北京大学财务管理专业，本科学历，中级会计师、信用管理师、中国注册理财规划师。199 9年6月至 2004年5月， 任职于郑州市颖辉食品化工有限公司，任财务经理；200 4年6月至 2007年8月， 任职于深圳市生茂集团光电科技有限公司，任财务经理；200 7年9月至 2010年8月， 任职于郑州郑安交通科技开发有限公司，任财务经理；201 0年8月至 2015年3月， 任职于郑州万达管件制造有限公司，任
45、财务经理；现任股份公司董事兼财务总监。 4、马晓延，公司董事、副总经理兼董事会秘书，女，1979 年 10 月生，中国国籍，无境外永久居留权，1998 年毕业于中国人民解放军信息工程学院计算机及应用专业，专科学历。1999 年 11 月至 2008 年 12 月任职于郑州万达管件工业有限公司，担任总经理助理；2008 年 12 月至 2015 年 3 月任职于郑州万达管件制造有限公司， 担任总经理助理； 现任股份公司董事、 副总经理兼董事会秘书。 5、王立军，公司董事兼副总经理，男，196 8 年 4 月生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中国地质大学，本科学历。198 9年2月至 1996
46、 年 7 月任职于河南中原汽贸集团公司区域经理；199 8年2月至 2004 年 4 月任职于艾志工业技术集团公司；201 0年3月至 2015 年 3 月任职于郑州万达管件制造有限公司营销中心总经理；现任股份公司董事兼副总经理。 （二）公司监事 1、于江山，公司监事会主席，男，1973 年 12 月生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于河南大学美术系，本科学历，国家一级人力资源师。1995 年至 1998 年任职于河南金博大，担任总办秘书；1999 年至 2008 年任职于河南建业集团，担任副总裁秘书；2009 年至 2010 年任职于兴亚建国集团，任办公室主任；2011 年至 201 5
47、年 3 月任职于郑州万达管件制造有限公司，任工会主席；现任股份公司监事会主席。 2、袁希海，公司监事兼公司总工程师，男，196 5 年 9 月生，中国国籍，无境外永久居留权，198 9 年 7 月毕业于郑州工学院机械系焊接专业，高级工程师。1989年8月至 2003 年 6 月任职于新乡市石油化工机械厂，先后担任工艺员、焊接责任师、技术科副科长、技术科科长、厂长助理、厂技术负责人、质保工程师；2003年7月至 2013 年 9 月任职于河南科隆石化装备有限公司， 历任总经理助理、郑州万达重工股份有限公司 公开转让说明书 22副总经理、公司技术负责人、质保工程师、大型装备集团副总经理；2013
48、年 9月至 2015 年 3 月任职于郑州万达管件制造有限公司，任公司总工程师；现任股份公司监事兼总工程师。 3、任保剑，公司监事，男，1979 年 7 月生，中国国籍，无境外永久居留权，2002 年 5 月毕业于焦作大学，本科学历。200 2年5月至 2006 年 1 月任职于山西宇晋钢铁有限公司；200 6年2月至 2015 年 3 月任职于郑州万达管件制造有限公司，先后担任质检兼技术员、工艺技术部经理；现任股份公司职工监事兼工艺技术部经理。 （三）公司高级管理人员 1、何清，公司董事长兼总经理，详见本 节“三、公司股权结构及主要股东情况”之“ （二）控股股东、实际控制人的认定及基本情况”
49、 。 2、张付峰，公司董事兼常务副总经理， 详见本节“三、公司股权结构及主要股东情况”之“ （二）控股股东、实际控制人的认定及基本情况” 。 3、刘保国，公司董事兼财务总监，详见 本节“六、公司董事、监事、高级管理人员基本情况”之“ （一）公司董事” 。 4、马晓延，公司董事、副总经理兼董事会秘书，详见本节“六、公司董事、监事、高级管理人员基本情况”之“ （一）公司董事” 。 5、王立军，公司董事兼副总经理，详见 本节“六、公司董事、监事、高级管理人员基本情况”之“ （一）公司董事” 。 七、公司最近两年的主要会计数据和财务指标 项目 2014.12.31 2013.12.31 资产总计（万元
50、） 15,650.27 15,878.70 股东权益合计（万元） 7,093.55 6,456.70 归属于申请挂牌公司的股东权益合计（万元） 7,093.55 6,456.70 每股净资产（元） 1.35 1.29 归属于申请挂牌公司股东的每1.35 1.29 郑州万达重工股份有限公司 公开转让说明书 23股净资产（元） 资产负债率（母公司） 55.25% 59.34% 流动比率（倍） 2.10 1.94 速动比率（倍） 1.53 1.52 项目 2014年度 2013年度 营业收入（万元） 12,156.39 11,759.82 净利润（万元） 279.96 140.52 归属于申请挂牌公
