1、广东皓业青花彩瓷股份有限公司 公开转让说明书 1-1-2-1 广东皓业青花彩瓷股份有限公司 公开转让说明书 1-1-2-2 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证本公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见， 均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的
2、变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 广东皓业青花彩瓷股份有限公司 公开转让说明书 1-1-2-3 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意以下风险： （一）对境外市场依存度较高的风险 公司产品销往全球 80 多个国家和地区， 2013 年和 2014 年外销产品收入占营业收入的比例分别为 69.51%和 76.24%，外销产品收入占比较高，且在未来一段时间内对境外市场依存度依然较高。如果国际市场出现大幅度波动，包括国际市场所在国家、地区的政治、经济、社会形势以及贸易政策发生重大变化，国际市场当地需求发生重大变化， 与我国政治、 经济、 外交合作关系发生变化等情况，
3、都将对公司的境外营业收入产生一定影响。 （二）出口退税政策变化的风险 公司产品以出口为主， 出口退税率的变化将一定程度上影响公司产品销售的利润率。近年来，我国陶瓷出口退税政策变动较大， 2006 年 9 月 15 日开始，陶瓷的出口退税率由 13%降至 8%， 2007 年 7 月 1 日起下调为 5%， 2008 年 11 月 1日上调至 11%， 2009 年 4 月 1 日日用陶瓷上调至 13%。出口退税政策的变化将对公司出口业务利润产生一定的影响，进而影响公司经营业绩。 （三）汇率风险 2013 年和 2014 年外销产品收入占营业收入的比例分别为 69.51%和 76.24%，外销产
4、品收入占比较高。近年来人民币兑美元的汇率不断走高，若人民币持续升值，将抬高公司产品在国外的售价，从而削弱其在国际市场上的竞争力，给公司产品的外销带来一定的压力。另外，外销收入带来的外币应收款存在因汇率波动从而遭受损失的风险。 （四）应收账款发生坏账的风险 2013 年末和 2014 年末，公司应收账款账面余额分别为 2,269,462.50 元和4,509,713.79 元，呈逐年递增的趋势。未来随着公司销售规模的不断扩大，若宏观经济环境、客户经营状况等因素发生不利变化，将导致应收账款总额的增加及广东皓业青花彩瓷股份有限公司 公开转让说明书 1-1-2-4 部分应收账款账龄的延长， 公司可能面
5、临因客户延迟甚至无法付款导致公司发生坏账损失的风险。 （五）租赁土地使用权存在被终止的风险 公司子公司潮州皓强租赁使用的土地为集体建设用地， 不符合目前土地管理法的相关规定，存在被要求终止租赁、拆除厂房的法律风险。潮州皓强已取得当地政府主管部门出具的报告期内未有违反土地管理方面的法律、 法规及规范性文件的行为而被处罚的证明。公司实际控制人郑秋荣和陈明也已出具承诺函，承诺因上述租赁事项导致潮州皓强无法继续租用上述经营场所而给潮州皓强造成损失的，由其承担全部责任。 广东皓业青花彩瓷股份有限公司 公开转让说明书 1-1-2-5 目录 声明 .1 重大事项提示 .3 目录 .5 释义 .8 第一节公司
6、基本情况 .10 一、基本情况 .10 二、股份挂牌情况 .10 三、公司股东及股权变动情况 .12 四、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 .18 五、最近两年的主要会计数据和财务指标简表 .20 六、本次挂牌的有关机构情况 .21 第二节公司业务 .24 一、主要业务、产品或服务及其用途 .24 二、组织结构与业务流程 .26 三、主要技术、资产和资质情况 .28 四、公司员工情况 .32 五、销售及采购情况 .34 六、公司业务模式 .39 七、公司所处行业情况、风险特征及公司在行业所处地位 .40 第三节公司治理 .58 一、最近两年内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 .
7、58 二、董事会对公司治理机制执行情况评估结果 .59 三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年内是否存在违法违规及受处罚的情况 .60 四、公司的独立性 .60 广东皓业青花彩瓷股份有限公司 公开转让说明书 1-1-2-6 五、同业竞争情况及其承诺 .62 六、公司权益是否被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业损害的说明.64 七、董事、监事、高级管理人员有关情况说明 .67 八、公司董事、监事、高级管理人员最近两年内发生变动情况及原因 .71 第四节公司财务 .73 一、报告期的审计意见 .73 二、报告期内财务报表 .73 三、公司报告期内采用的主要会计政策、会计估计及其变更 .93
8、四、报告期利润形成的有关情况 .106 五、公司最近两年一期主要资产情况 .118 六、公司最近两年主要负债情况 .130 七、公司股东权益情况 .134 八、关联方、关联方关系及重大关联方交易情况 .135 九、需提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项.143 十、股份公司设立以来的资产评估情况 .144 十一、股利分配政策和最近两年分配及实施情况 .144 十二、控股子公司或纳入其合并财务报表的其他企业的基本情况 .145 十三、特有风险提示 .146 第五节有关声明 .149 一、主办券商声明 .149 二、律师事务所声明 .149 三、会计师事务所声明 .149
9、 四、资产评估机构声明 .149 五、公司董事、监事、高级管理人员声明 .149 第六节附件 .154 一、主办券商推荐报告 .155 广东皓业青花彩瓷股份有限公司 公开转让说明书 1-1-2-7 二、审计报告 .155 三、法律意见书 .155 四、公司章程 .155 五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见 .155 六、其他与公开转让有关的重要文件 .155 广东皓业青花彩瓷股份有限公司 公开转让说明书 1-1-2-8 释义 本公开转让说明书中，除另有说明，下列简称具有如下含义： 皓业彩瓷、股份公司、公司、本公司 指 广东皓业青花彩瓷股份有限公司 汕头皓业、皓业有限、有限公司 指 汕头
10、市皓业陶瓷有限公司，系广东皓业青花彩瓷股份有限公司的前身 发起人 指 皓业彩瓷的全部发起人 诚明投资 指 广东诚明投资有限公司 潮安皓业 指 潮安县凤塘镇皓业陶瓷厂 广东皓明 指 广东皓明陶瓷科技有限公司 潮州皓强 指 潮州市潮安区皓强瓷业有限公司 潮州郑氏 指 潮州市枫溪郑氏陶瓷厂 本公开转让说明书 指 广东皓业青花彩瓷股份有限公司公开转让说明书 法律意见书 指 国浩律师（广州）事务所关于广东皓业青花彩瓷股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见 本次挂牌 指 广东皓业青花彩瓷股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让 发起人协议书 指 股份公司的全体发起人于
11、 2015 年 1 月 21 日签订的发起人协议 公司章程 指 广东皓业青花彩瓷股份有限公司章程 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 尽调工作指引 指 全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行） 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 国务院 指 中华人民共和国国务院 国家统计局 指 中华人民共和国国家统计局 财政部 指 中华人民共和国财政部 国家税务总局、国税总局 指 中华人民共和国国家税务总局 股东大会 指 广东皓业青
12、花彩瓷股份有限公司股东大会 董事会 指 广东皓业青花彩瓷股份有限公司董事会 监事会 指 广东皓业青花彩瓷股份有限公司监事会 广东皓业青花彩瓷股份有限公司 公开转让说明书 1-1-2-9 三会 指 股东大会、董事会、监事会 三会议事规则 指 广东皓业青花彩瓷股份有限公司股东大会议事规则 、广东皓业青花彩瓷股份有限公司董事会议事规则 、 广东皓业青花彩瓷股份有限公司监事会议事规则 主办券商 指 申万宏源证券有限公司 高级管理人员、高管 指 广东皓业青花彩瓷股份有限公司总经理、副总经理、财务总监 元、万元 指 人民币元、人民币万元 报告期 指 2013 年、 2014 年 本公开转让说明书中部分数据
13、的合计数与各分项数值相加之和在尾数上不符的情况均为四舍五入原因造成的。广东皓业青花彩瓷股份有限公司 公开转让说明书 1-1-2-10 第一节公司基本情况 一、基本情况 公司名称 广东皓业青花彩瓷股份有限公司 英文名称 HAOYE(GUANGDONG)PORCELAIN CO.,LTD. 法定代表人 郑秋荣 有限公司成立日期 2005 年 3 月 14 日 股份公司成立日期 2015 年 1 月 26 日 注册资本 3900 万元 公司住所 汕头市金平区金砂路 99 号君悦华庭 1 幢 813-815 号房 邮政编码 515000 信息披露事务负责人 陈月华 所属行业 非金属矿物制品业 主要业务
14、 日用陶瓷产品的设计开发、生产和销售 经营范围 销售：陶瓷制品、不锈钢制品、玻璃制品、塑料制品、工艺美术品、家用装饰品、玩具、卫生洁具、日用百货；货物进出口、技术进出口。 (依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动。 )注册号 440500000071591 组织机构代码 77189653-8 二、股份挂牌情况 （一）股票代码、股票简称、股票种类、 每股面值、股票总量、挂牌日期、转让方式 股票代码： 股份简称：皓业彩瓷 股票种类：人民币普通股 每股面值： 1.00 元人民币 股票总量： 3900 万股 广东皓业青花彩瓷股份有限公司 公开转让说明书 1-1-2-11 挂牌日期： 转
15、让方式：协议转让 （二）股东所持股份的限售安排及 股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司法第一百四十一条规定： “发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五； 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 ” 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 第 2.8 条规定： “挂牌公司控股股东及实际控
16、制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制， 每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一， 解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的， 后续持有人应继续执行股票限售规定。 ” 基于上述法律法规的规定，公司发起人股东、控股股东及实际控制人、担任董事、监事及高级管理人员的公司股东分别作出承诺如下： 股份公司发起人股东陈明、郑秋荣和诚明投资承诺： “自股份公司成立
17、之日起 12 个月内，不转让或委托他人管理本人直接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 ” 公司控股股东及实际控制人陈明、郑秋荣承诺： “公司挂牌后，所持公司股票分三批解除转让限制， 每批解除转让限制的数量均为挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。股票解除转让限制前，不转让或委托他人管理本人直接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 ” 广东皓业青花彩瓷股份有限公司 公开转让说明书 1-1-2-12 担任董事、监事及高级管理人员职务的公司股东陈明、郑秋荣承诺： “在担任董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的百分
18、之二十五，离职后六个月内，不转让所持有的公司股份。 ” 综上所述，截至本公开转让说明书出具日，股份公司成立未满一年，发起人股东所持股份不可转让。因此，本次无可进入股份转让系统转让的股份。 三、公司股东及股权变动情况 （一）公司股权结构图 （二）控股股东、实际控制人、前十名股东及持有 5%以上股份股东情况 截至本公开转让说明书出具之日，公司全体股东情况如下表所示： 序号 股东姓名 /名称持股数量 （万股） 持股比例（ %） 股东性质 持股方式 股份质押情况 1 陈明 2090 53.59 自然人 直接持有 否 2 郑秋荣 1710 43.85 自然人 直接持有 否 3 诚明投资 100 2.56
19、 法人 直接持有 否 合计 3900 100 - - - （三）股东之间的关联关系 陈明 郑秋荣 诚明投资 广东皓业青花彩瓷股份有限公司 广东皓明 潮州皓强 65% 35%53.59% 43.85% 2.56%100% 100%广东皓业青花彩瓷股份有限公司 公开转让说明书 1-1-2-13 陈明、郑秋荣系夫妻关系。 陈明、郑秋荣分别持有诚明投资 65%、 35%的股权，系诚明投资的实际控制人。 （四）公司控股股东、实际控制人、主要股东 基本情况以及实际控制人最近两年内发生变化情况 1、公司控股股东、实际控制人认定 公司股东陈明、郑秋荣系夫妻关系，直接持有公司 97.44%的股份，通过诚明投资间
20、接持有公司 2.56%的股份，合计 100%，认定陈明、郑秋荣为公司的控股股东。 同时，陈明任公司董事长，郑秋荣任公司副董事长、总经理，为公司核心管理层，对公司的经营管理和决策施予重大影响，可实际控制公司的发展方向。因此，认定陈明、郑秋荣为公司的实际控制人。 公司控股股东及实际控制人陈明、郑秋荣的简历详见本公开转让说明书 “第一节公司基本情况 ”之 “四、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 ”之 “（一）董事会成员 ”。 2、实际控制人发生变化情况 报告期内实际控制人未发生变化。 （五）公司股本的形成及其变化和重大资产重组情况 1、有限公司设立（ 2005 年 3 月 ） 汕头市皓业陶瓷有限
21、公司系于 2005 年 3 月 14 日由陈明和陈海贤共同出资成立，注册资本 50 万元，其中陈明以货币形式出资 45 万元，陈海贤以货币形式出资 5 万元。陈海贤系陈明的舅舅。 有限公司设立时，各股东的出资及比例情况如下表： 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（ %） 陈明 45.00 90.00 陈海贤 5.00 10.00 合计 50.00 100.00 广东皓业青花彩瓷股份有限公司 公开转让说明书 1-1-2-14 2005 年 3 月 12 日，汕头市恒实会计师事务所有限公司出具 验资报告 （汕恒验字（ 2005）第 015 号），证实：截至 2005 年 3 月 12 日止，公司已
22、收到股东陈明、陈海贤缴纳的注册资本 50 万元，全部为货币出资，公司注册资本全部到位。 2005 年 3 月 14 日，汕头皓业成立，成立时持有汕头市工商行政管理局核发的注册号为 4405002600175 的营业执照 。 2、股权转让（ 2014 年 9 月） 2014 年 9 月 12 日有限公司召开股东会，决议同意陈海贤将其持有的有限公司 10%股权转让给郑秋荣。根据 2014 年 9 月 12 日签订的股权转让协议，陈海贤将其持有的有限公司 10%股权以 5 万元转让给郑秋荣；股权转让后，郑秋荣出资5 万元，占注册资本的 10%；陈明出资 45 万元，占注册资本的 90%。 本次股权转
23、让前后情况如下表： 股权转让前 股权转让后 股东 姓名 出资额 （万元） 出资比例 （ %） 出资额 （万元） 出资比例 （ %） 陈明 45.00 90.00 45.00 90.00 陈海贤 5.00 10.00 - - 郑秋荣 - - 5.00 10.00 合计 50.00 100.00 50.00 100.00 3、第一次增资（ 2014 年 10 月） 有限公司于 2014 年 10 月 15 日通过股东会决议，审议同意有限公司的注册资本由 50 万元增至 3,800 万元， 新增的 3,750 万元出资额由股东陈明和郑秋荣分别以 2,045 万元和 1,705 万元认购。增资后，陈明
24、出资 2,090 万元，占注册资本的 55%，郑秋荣出资为人民币 1,710 万元，占注册资本的 45%。 以上出资分四次缴足： 序号 时间 出资人 出资方式 金额（万元） 1 2014 年 11 月 27 日 陈明 货币资金 1,0002 2014 年 12 月 1 日 陈明 货币资金 1,0453 2014 年 12 月 8 日 郑秋荣 货币资金 1,0004 2014 年 12 月 15 日 郑秋荣 货币资金 705广东皓业青花彩瓷股份有限公司 公开转让说明书 1-1-2-15 合计 3,7502014 年 11 月 28 日，潮州市三友会计师事务所对本次增资第一期投入的注册资金进行验证
25、，并出具了验资报告 （潮三友（ 2014）验字第 034 号） ，证实：截至 2014 年 11 月 27 日止，公司已收到股东陈明投入资本 1,000 万元。 2014 年 12 月 3 日，潮州市三友会计师事务所对本次增资第二期投入的注册资金进行验证，并出具了验资报告 （潮三友（ 2014）验字第 036 号） ，证实：截至 2014 年 12 月 1 日止，公司已收到股东陈明投入资本 1,045 万元。 2014 年 12 月 9 日，潮州市三友会计师事务所对本次增资第三期投入的注册资金进行验证，并出具了验资报告 （潮三友（ 2014）验字第 037 号） ，证实：截至 2014 年 1
26、2 月 8 日止，公司已收到股东郑秋荣投入资本 1,000 万元。 2014 年 12 月 16 日，潮州市三友会计师事务所对本次增资第四期投入的注册资金进行验证，并出具了验资报告 （潮三友（ 2014）验字第 039 号） ，证实：截至 2014 年 12 月 15 日止，公司已收到股东郑秋荣投入资本 705 万元。 以上四期投入资本总额为 3,750 万元，注册资本全部到位，出资来源均为自有资金，合法合规。 本次增资前后情况如下表： 增资前 增资后 股东 名称 出资额 （万元） 出资比例 （ %） 本次增资额（万元） 出资额 （万元） 出资比例（ %） 陈明 45.00 90.00 2,0
27、45.00 2,090.00 55.00郑秋荣 5.00 10.00 1,705.00 1,710.00 45.00合计 50.00 100.00 3,750.00 3,800.00 100.00 2014 年 10 月 20 日，有限公司取得变更后汕头市工商行政管理局重新核发的注册号为 440500000071591 的营业执照 。 4、第二次增资（ 2014 年 12 月） 有限公司于 2014 年 12 月 22 日通过股东会决议，审议同意有限公司的注册资本由 3,800 万元增至 3,900 万元，新增的 100 万元出资额由新股东诚明投资以货币资金 100 万元认购。增资后，陈明出资
28、 2,090 万元，占注册资本的 53.59%，郑秋荣出资 1,710 万元，占注册资本的 43.85%，诚明投资出资 100 万元，占注册广东皓业青花彩瓷股份有限公司 公开转让说明书 1-1-2-16 资本的 2.56%。 2015 年 1 月 4 日， 潮州市三友会计师事务所出具 验资报告 （潮三友 （ 2015）验字第 002 号） ，证实：截至 2014 年 12 月 30 日止，公司已收到股东诚明投资缴纳的新增注册资本 100 万元，全部为货币出资。 本次增资前后情况见下表： 增资前 增资后 股东 姓名 /名称 出资额 （万元） 出资比例 （ %） 本次增资额（万元） 出资额 （万元
29、） 出资比例（ %） 陈明 2,090.00 55.00 2,090.00 53.59郑秋荣 1,710.00 45.00 1,710.00 43.85诚明投资 100.00 100.00 2.56合计 3,800.00 100.00 100.00 3,900.00 100.002014 年 12 月 25 日，有限公司取得变更后汕头市工商行政管理局重新核发的注册号为 440500000071591 的营业执照 。 5、股份公司设立（ 2015 年 1 月） 2015 年 1 月 5 日，有限公司召开股东会，各股东一致同意公司形式由有限公司整体变更为股份有限公司，变更后的公司名称为 “广东皓业
30、青花彩瓷股份有限公司 ”，并以截至 2014 年 12 月 31 日经审计的净资产折合成股份公司股本。 2015 年 1 月 16 日，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具广会审字 2015G14038860016 号审计报告 ，确定有限公司账面净资产为39,063,098.65 元。同日，有限公司全体股东就上述整体变更事宜签署广东皓业青花彩瓷股份有限公司 (筹 )发起人协议 ，约定有限公司全体股东的权利义务等事项。 2015 年 1 月 16 日， 广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具联信 (证 )评报字 2015第 A0010 号 汕头市皓业陶瓷有限公司拟整体变更设立股份有限
31、公司事宜所涉及其经审计后资产和负债评估报告 。评估确认以 2014 年 12 月 31日为评估基准日，汕头皓业全部资产账面值为 4,712.63 万元，评估值为 5,383.47万元，增幅 14.23%；负债账面值 806.32 万元，评估值为 806.32 万元，无增减；广东皓业青花彩瓷股份有限公司 公开转让说明书 1-1-2-17 净资产账面值为 3,906.31 万元，评估值为 4,577.15 万元，增幅 17.17%。 2015 年 1 月 21 日，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具广会验字 2015G14038860038 号验资报告 ，截至 2014 年 12 月 3
32、1 日经审计的净资产为 39,063,098.65 元，按照 1:0.9984 的比例折成股本 39,000,000 股（差额63,098.65 元计入资本公积） ，整体变更设立股份公司。审验确认截至 2015 年 1月 20 日，广东皓业青花彩瓷股份有限公司（筹）已收到全体出资者以有限公司净资产缴纳的实收资本 3,900 万元。 2015 年 1 月 21 日，公司召开创立大会，审议通过了有限公司以整体变更方式设立股份公司的相关议案，并选举成立股份公司第一届董事会、监事会。 至此，广东皓业青花彩瓷股份有限公司设立。股份公司各股东出资及比例情况如下： 序号 股东姓名 /名称 持股数量（万股）
33、持股比例（ %） 1 陈明 2,090.00 53.592 郑秋荣 1,710.00 43.853 诚明投资 100.00 2.56合计 3,900.00 100.002015 年 1 月 26 日，股份公司取得变更后汕头市工商行政管理局重新核发的440500000071591 号企业法人营业执照 。 6、重大资产重组情况 广东皓明及潮州皓强成立于 2014 年上半年，当时郑秋荣及陈明夫妇尚未有向资本市场发展的计划，因此仍采用个人直接持股方式设立。为了促进公司更好更快地发展， 2014 年 9 月，郑秋荣及陈明夫妇决定向资本市场发展，为避免同业竞争、消除关联交易、完善公司治理，需对郑秋荣及陈明
34、夫妇控制的企业进行整合，因此在 2014 年 9 月，汕头皓业收购了广东皓明、潮州皓强 100%的股权。 2014 年 10 月 28 日，潮州皓强召开股东会，同意注册资本由 50 万元增加至800 万元，新增出资由汕头皓业以货币资金认缴。 2014 年 10 月 29 日，潮州皓强取得变更后重新核发的注册号为 445121000068358 的营业执照 。 2014 年 12月 19 日，潮州市三友会计师事务所出具潮三友（ 2014）验字第 040 号验资报告，证实截止 2014 年 12 月 11 日，潮州皓强已收到汕头皓业缴纳的注册资本 800 万广东皓业青花彩瓷股份有限公司 公开转让说
35、明书 1-1-2-18 元，全部为货币出资，注册资本全部到位。 广东皓明的经营范围为陶瓷生产技术的研究与开发； 生产、 销售： 陶瓷制品、日用陶瓷，瓷泥，陶瓷花纸（不含印刷） ，陶瓷配套的五金、不锈钢、塑料、电器制品。 潮州皓强的经营范围为生产、销售：陶瓷制品，日用陶瓷，瓷泥，陶瓷花纸，陶瓷配套的五金、不锈钢、塑料、电器制品。 四、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 （一）董事会成员 姓名 职务 性别 是否持有本公司股票 任职期间 陈明 董事长 女 是 2015 年 1 月至 2018 年 1 月 郑秋荣 副董事长 男 是 2015 年 1 月至 2018 年 1 月 邢杰强 董事 男 否
36、2015 年 1 月至 2018 年 1 月 谢维灶 董事 男 否 2015 年 1 月至 2018 年 1 月 陈月华 董事 女 否 2015 年 1 月至 2018 年 1 月 陈明，董事长，女， 1973 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。 1991 年至 1993 年任广东澄海农业银行支行会计员； 1993 年至 2002 年历任汕头交通银行证券部大户管理、财会部经理； 2005 年至今任汕头皓业法人代表。现任公司董事长、诚明投资总经理。 郑秋荣，副董事长，男， 1972 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。 1991 年至 1994 年历任广东省
37、潮州市潮安县陶瓷集团公司进出口部业务员、经理； 1995 年至 2008 年任潮州郑氏厂长； 2008 年至 2014 年任潮安皓业总经理； 2014 年至今任公司总经理、广东皓明总经理、潮州皓强执行董事、诚明投资执行董事。 邢杰强，董事，男， 1973 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，初级会计师，经济师。 1992 年至 2011 年历任建设银行潮州分行办事处办事员、 分理处主任、 支行副行长、 行长、 住房金融与个人信贷部副总经理； 2011年至 2013 年任邮政储蓄银行潮州分行小企业信贷中心主任。 2014 年至今任公司副总经理、潮州皓强总经理。 广东皓业青花彩瓷
38、股份有限公司 公开转让说明书 1-1-2-19 谢维灶，董事，男， 1971 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，初级会计师。 1991 年至 2010 年任广东省汕头经济特区轻纺集团公司会计主管； 2011 年至 2014 年任汕头皓业财务经理；现任公司财务总监。 陈月华，董事，女， 1986 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。 2007 年至 2014 年任汕头皓业总经理助理，现任公司信息披露事务负责人。 （二）监事会成员 姓名 职务 性别 是否持有本公司股票 任职期间 陈敬荣 监事会主席 男 否 2015 年 1 月至 2018 年 1 月蔡庆荣 监
39、事 男 否 2015 年 1 月至 2018 年 1 月陆培静 职工代表监事 女 否 2015 年 1 月至 2018 年 1 月陈敬荣，监事会主席，男， 1953 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历。 1977 年至 1991 年任潮州市瓷三厂财经组组长； 1992 年至 1996年任潮州市通宝储运公司加油站站长； 1997 年至 2002 年任潮州市瓷一厂厂长；2002 年至 2013 年任潮州市陶瓷颜料化工厂厂长兼党支部书记。 2014 年至今任潮州皓强生产顾问。 蔡庆荣，监事，男， 1961 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。 1979 年至 1
40、990 年历任潮安县江东食品站统计员、行政组长、业务组长；1991 年至 1994 年任潮安县龙湖食品站党支部书记兼业务组长； 1994 年 2004 年历任潮安县财政经济投资开发公司投资风险部 主任、投资清收办副主任； 2004年至 2005 年任潮安县古巷唯雅妮陶瓷洁具有限公司财务主管； 2005 年至 2014年任潮州皓业办公室主任。 2014 年至今任广东皓明办公室主任。 陆培静，监事，女， 1983 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。 2005 年至 2014 年任潮州皓业业务经理。 2014 年至今任广东皓明业务经理、总经理助理。 （三）高级管理人员 姓名 职务
41、 性别 是否持有本公司股票 任职期间 郑秋荣 总经理 男 是 2015 年 1 月至 2018 年 1 月 广东皓业青花彩瓷股份有限公司 公开转让说明书 1-1-2-20 邢杰强 副总经理 男 否 2015 年 1 月至 2018 年 1 月 谢维灶 财务总监 男 否 2015 年 1 月至 2018 年 1 月 郑秋荣先生：详见本公开转让说明书 “第一节公司基本情况 ”之 “四、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 ”之 “（一）董事会成员 ”。 邢杰强先生：详见本公开转让说明书 “第一节公司基本情况 ”之 “四、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 ”之 “（一）董事会成员 ”。 谢维灶先
42、生：详见本公开转让说明书 “第一节公司基本情况 ”之 “四、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 ”之 “（一）董事会成员 ”。 五、最近两年的主要会计数据和财务指标简表 财务指标 2014 年度 2013 年度 营业收入（万元） 7,491.50 6,048.54净利润（万元） 289.61 140.92归属于母公司股东的净利润（万元） 294.04 140.92扣除非经常性损益后的净利润（万元） 328.26 136.59归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（万元） 332.69 136.59毛利率（ %） 22.37 20.62净资产收益率（ %） 39.55 31.84扣除非经
43、常性损益后净资产收益率（ %） 44.57 30.86应收账款周转率（次） 22.10 26.44存货周转率（次） 9.32 10.99基本每股收益（元 /股） 0.08 0.04稀释每股收益（元 /股） 0.08 0.04扣除非经常性损益后的每股收益（元 /股） 0.09 0.04经营活动产生的现金流量净额（万元） 432.21 571.41每股经营活动产生的现金流量净额（元 /股） 0.11 0.15财务指标 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日总资产（万元） 8,581.51 3,181.56股东权益合计（万元） 3,977.04 513.06归属于母公司股
44、权权益合计（万元） 3,977.04 513.06每股净资产（元 /股） 1.02 0.13归属于母公司股东的每股净资产（元 /股） 1.02 0.13母公司资产负债率（ %） 17.11 93.33流动比率（倍） 0.48 1.10速动比率（倍） 0.28 0.81广东皓业青花彩瓷股份有限公司 公开转让说明书 1-1-2-21 注： 1、计算每股经营活动产生的现金流量净额时， “股本”均取股份公司设立时的股本数。 2、计算 基本每股收益和稀释每股收益时， “加权平均股数 ”均取股份公司设立时的股本数。 3、 计算每股净资产 时， “股本 ”均取股份公司设立时的股本数。 公司 2014 年营业
45、收入比 2013 年增加 1,442.96 万元，增幅 23.86%，主要系近年来公司加大了公司特色产品印彩陶瓷的研发投入、技术创新和产品开发，加快了产品的转型，提升了产品的竞争优势。同时，公司加大海外市场拓展力度，新产品销售收入实现快速增长。 公司 2014 年净利润比 2013 年增加 148.68 万元，增幅 105.51%，主要系公司加大新印彩产品的投入生产，在原来的规模上升级转型，增加了营业收入，同时也提高了公司的管理创新水平所致。 2014 年非经常性损益比 2013 年下降，使得 2014 年扣除非经常性损益后的净利润比 2013 年增加。 母公司资产负债率处于较低的水平， 20
46、14 年比 2013 年下降 76.22 个百分点，主要系 2014 年度增加资本金所致。 公司 2014 年经营活动产生的现金流量净额比 2013 年减少 139.21 万元，主要系公司 2014 年扩大生产规模，加大了采购和日常费用的开支。 流动比率、速动比率 2014 年比 2013 年降低，主要系 2014 年度扩大生产规模，增加了大量的长期资产，并加大了采购和日常费用的开支。 六、本次挂牌的有关机构情况 （一）主办券商 名称：申万宏源证券有限公司 法定代表人：李梅 注册地址：上海市徐汇区长乐路 989 号 45 层 联系地址：上海市徐汇区长乐路 989 号 45 层 邮政编码： 20
47、0031 电话： 021-33389888 广东皓业青花彩瓷股份有限公司 公开转让说明书 1-1-2-22 传真： 021-54043534 项目负责人：潘杨阳 项目小组成员：秦竹林、杨志才、李鹏 （二）律师事务所 名称：国浩律师（广州）事务所 负责人：程秉 注册地址：广州市体育西路 189 号城建大厦 9 楼 电话： 020-38799345 传真： 020-38799335 经办律师：陈桂华、周姗姗 （三）会计师事务所 名称：广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 注册地址：广州市越秀区东风东路 555 号粤海集团大厦 1001-1008 室 法定代表人：蒋洪峰 电话： 020-8385
48、9808 传真： 020-83800977 经办会计师：王旭彬、张腾 （四）资产评估机构 名称：广东联信资产评估土地房地产估价有限公司 法定代表人：陈喜佟 联系地址：广州市越秀北路 222 号越良大厦 16 楼 邮政编码： 510050 电话： 020-83642358 传真： 020-83642103 经办注册资产评估师：潘赤戈、晏帆 （五）证券登记结算机构 广东皓业青花彩瓷股份有限公司 公开转让说明书 1-1-2-23 名称：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 住所：北京市西城区金融大街 26 号金阳大厦 5 层 邮编： 100033 电话： 010-58598980 传真： 010-
49、58598977 （六）拟挂牌场所 名称：全国中小企业股份转让系统 法定代表人：杨晓嘉 住所：北京市西城区金融大街丁 26 号金阳大厦 邮编： 100033 电话： 010-63889512 广东皓业青花彩瓷股份有限公司 公开转让说明书 1-1-2-24 第二节公司业务 一、主要业务、产品或服务及其用途 （一）主营业务 公司自设立以来一直专注于日用陶瓷产品的设计开发、生产、销售和服务，主营业务未发生重大变化。 公司以 “质量保证生产， 信用保证通行 ”作为经营理念， 视创新技术为企业的生命，从生产上专注于设备的投入，融合了传统工艺和现代机械设备的优点，花式设计和产品设计以领导市场潮流为导向，不
50、断生产转型升级，使产品的造型、花式满足不同国家和地区的客户需求，产品销往美国、韩国、日本、香港、台湾、东南亚、澳大利亚、欧洲、中东等等全球多个国家和地区。 （二）主要产品或服务及其用途 公司的主要产品为日用陶瓷，包括餐具（碗、盘、碟、汤匙等） 、茶具、酒具和宠物用瓷。既有普通单品，又有礼品套装；既有普通餐具，又有微波炉用、保鲜用专门餐具；产品风格既有传统中式，又有韩日和西式的北欧风格。丰富的产品系列和健康、环保、美观、耐用的产品特点能满足家庭日常生活、餐厅及礼品馈赠的市场需求。公司部分代表产品如下： 印彩三国系列釉上烤花保鲜碗系列广东皓业青花彩瓷股份有限公司 公开转让说明书 1-1-2-25
