1、 苏州克里爱工贸股份有限公司 公开转让说明书 主办券商 地址：苏州工业园区星阳街 5号 二一五年三月 苏州克里爱工贸股份有限公司 公开转让说明书 1声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券
2、法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 苏州克里爱工贸股份有限公司 公开转让说明书 2重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列风险及重大事项： 一、实际控制人不当控制的风险 公司实际控制人为王翌，直接持有本公司 97%的股份。截至本公开转让说明书签署时，王翌担任公司董事长、总经理。若其利用职权，可对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制，可能给公司经营和其他少数权益股东带来风险。 公司业务核心资源为销售渠道，这些渠道的开拓和维护主要依赖实际控制人本人的能力及人脉关系，一旦实际控制人不当控制，将对公司经营带来风险。 二、公司治理的风险 有
3、限公司存续期间，公司的法人治理结构不完善，内部控制有欠缺，存在不规范情形。股份公司设立后，正在逐步建立健全法人治理结构，制定适应企业现阶段发展的内部控制体系。由于股份公司成立时间较短，公司治理结构仍然不尽完善，因此，仍需进一步完善公司的治理结构。同时公司的内部控制制度在执行上与规范要求存在一定差距，员工在执行规范制度的实践中尚存在一些问题，这需要在未来的管理实践中逐步完善。未来公司经营中存在因内部管理不适应发展需要，而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。 三、大客户依赖的风险 报告期内，公司主要客户为欧尚、大统华等商场超市，公司前五大客户的销售额占当期营业收入的比重达 85%以上。公司对上述客
4、户的依赖较大。如果上述客户的产品需求量下滑或客户流失，而公司若没有新增客户，公司营业收入可能下滑并影响公司业绩。 四、品牌形象维护的风险 化妆品属于大众消费品，品牌形象对化妆品企业而言至关重要，由于消费者的皮肤情况、产品需求、效果评价标准存在一定差异，一旦发生消费者对产苏州克里爱工贸股份有限公司 公开转让说明书 3品质量、效果等提出质疑的情况，可能会影响化妆品企业的品牌形象并对其经营造成一定的不利影响。 五、营运资金不足的风险 报告期内，公司经营活动产生的现金流量为-42.97 万元和-379.96 万元。如果公司未来不能提高经营活动产生现金的能力，公司可能由于营运资金不足，而无法保证正常的采
5、购付款及日常运营付款，并对业务规模扩大造成影响。 六、关联方资金往来较大的风险 公司日常经营对营运资金的需求量较大，而公司上游供应商收款严格，公司流动资金受限。为了支持公司业务发展，公司通过向关联方股东借款的形式补充公司流动资金。 2013 年末和 2014 年末，公司应付关联方款项分别为 404.17万元和 225.20 万元。公司在运营资金方面对股东借款存在较大的依赖。与关联方之间较大金额的资金往来会对公司的经营状况产生一定影响。 七、存货周转率不高的风险 公司经营以实体店销售为主，日常存货规模相对较高，在应对市场变化尤其是电商互联网销售冲击时，存货周转率不高将面临营运风险。 2013 年
6、、 2014年，公司存货周转率分别为 0.84 和 0.60，主要是库存商品的周转率不高，风险属偏高水平。 八、存货占比过高的风险 报告期末，公司存货分别为 752.26 万元和 552.30 万元。存货站资产期末资产总额的比值分别为 77.02%和 62.94%，占比较高。存货余额过高，或造成大量的资金占用，影响其正常经营。如果未来存货价格下跌，则会对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。 九、营业规模较小的市场风险 公司主要从事自营和其他品牌化妆品及美容配件的批发销售。公司 2013年和 2014 年实现营业收入 831.66 万元和 697.81 万元，同期净利润分别 192.86苏州克
7、里爱工贸股份有限公司 公开转让说明书 4万元和 38.16 万元。因此，从绝对数量来看，公司收入金额较小，从盈利能力来看，公司盈利能力下降，综合导致公司抵御市场风险的能力较弱。 十、质量控制的风险 化妆品生产中包括多种配方及复杂成分，具有较高的技术要求和卫生规范要求，且化妆品大多直接使用在人体肌肤上，国家对其生产有严格的强制性规定，若发生产品质量问题导致人身或财产损害，将对企业未来发展造成一定的负面影响。尽管公司的产品未发生过重大产品质量事故，但依旧存在因管理不善、产品质量控制不严等因素造成的产品质量风险。 十一、网络购物带来的竞争风险 报告期内，公司销售主要是通过欧尚、大润发等卖场实现的，近
8、年来，网络购物的兴起给实体卖场销售带来了一定的冲击，在一定程度上可能会影响公司的盈利能力。 苏州克里爱工贸股份有限公司 公开转让说明书 5 目录 声明.1 重大事项提示. 2 目录.5 释义. 11 第一节基本情况. 13 一、公司基本情况.13 二、股份挂牌情况.14 （一）股份挂牌基本情况.14 （二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺.14 三、公司股权结构.15 （一）股权结构图.15 （二）控股股东、实际控制人的基本情况.15 （三）控股股东、实际控制人、前十名股东及持有 5%以上股份股东的持股情况 .15 （四）股东之间关联关系.16 （五）公司的股本形成及其变化
9、.16 （六）公司重大资产重组情况.20 四、公司董事、监事、高级管理人员情况.20 （一）董事基本情况.20 （二）监事基本情况.21 五、最近两年的主要会计数据和财务指标简表.22 六、与本次挂牌有关的机构.22 （一）主办券商.23 （二）律师事务所.23 （三）会计师事务所.24 （四）资产评估机构.24 苏州克里爱工贸股份有限公司 公开转让说明书 6（五）证券登记结算机构.24 （六）拟挂牌场所.25 第二节 公司业务. 26 一、公司主营业务及主要产品.26 （一）公司主营业务.26 （二）主要产品及服务.26 二、公司内部组织结构及主要生产流程.28 （一）公司内部组织结构图.2
10、8 （二）公司主要业务流程.29 三、公司所依赖的关键资源.29 （一）公司业务所使用的核心资源.29 （二）主要无形资产情况.30 （三）主要固定资产情况.31 （四）公司业务资质与特许经营权.31 （五）员工情况.31 四、业务相关情况.33 （一）公司主营业务收入构成.33 （二）主要客户情况.33 （三）主要供应商情况.34 （四）对公司持续经营有重大影响的业务合同.35 五、公司的商业模式.37 六、公司所处行业概况、市场规模及风险特征.38 （一）公司所处行业概况.38 （二）行业发展现状及市场规模.40 （三）公司所处行业的基本风险特征.44 （四）行业的周期性、地域性及季节性特
11、征.44 七、公司的主要竞争优劣势.44 （一）公司在行业中的竞争地位.44 苏州克里爱工贸股份有限公司 公开转让说明书 7（二）公司的竞争优势.45 （三）公司的竞争劣势.45 （四）公司未来的发展规划.46 第三节公司治理. 47 一、公司治理机制的建立健全及运行情况.47 （一）公司治理机制的建立健全情况.47 （二）公司治理机制的运行情况.47 二、公司董事会对公司治理机制执行情况的评估.48 （一）董事会对现有公司治理机制的讨论.48 （二）董事会对公司治理机制执行情况的评估.50 三、公司最近两年存在的违法违规及受处罚情况.51 四、公司的独立性.51 （一）业务独立.51 （二）
12、资产独立.52 （三）人员独立.52 （四）财务独立.52 （五）机构独立.52 五、同业竞争情况.53 （一）公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间同业竞争的情况 .53 （二）公司控股股东、实际控制人为避免同业竞争的措施与承诺.53 六、股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源情况.54 （一）公司资金被控股股东、实际控制人其控制的其他企业占用情况.54 （二）公司为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况54 （三）公司为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生所采取的具体安排 .54 七、董事、监事、高级管理人员相关情况.55 （一
13、）董事、监事、高级管理人员及其直系亲属直接或间接持有申请挂牌公司股份的情况如下 .55 苏州克里爱工贸股份有限公司 公开转让说明书 8（二）公司董事、监事、高级管理人员相互之间存在亲属关系情况.55 （三）与申请挂牌公司签订重要协议或做出重要承诺的情况.56 （四）公司董事、监事、高级管理人员对外投资与公司存在利益冲突情况56 （五）公司董事、监事、高级管理人员最近二年受处罚的情况.56 八、近二年董事、监事、高级管理人员的变动情况和原因.56 （一）近二年董事变动情况.56 （二）近二年监事或监事会成员的变动情况.57 （三）近二年高级管理人员的变动情况.57 第四节 公司财务. 58 一、
14、公司最近两年的主要财务报表.58 （一）公司最近两年的资产负债表、利润表、现金流量表及股东权益变动表 .58 （二）公司财务报表的编制基础.68 二、审计意见.68 三、报告期采用的主要会计政策、会计估计和前期差错.68 （一）财务报表的编制基础.68 （二）遵守企业会计准则的声明.69 （三）会计期间.69 （四）记账本位币.69 （五）现金及现金等价物的确定标准.69 （六）应收款项.69 （七）存货.71 （八）固定资产.72 （九）无形资产.73 （十）非流动非金融资产减值.75 （十一）收入.76 （十二）政府补助.77 （十三）递延所得税资产/递延所得税负债.78 （十四）职工薪酬
15、.79 苏州克里爱工贸股份有限公司 公开转让说明书 9（十五）主要会计政策、会计估计的变更.80 （十六）前期会计差错更正.80 （十七）重大会计判断和估计.80 四、最近两年的主要会计数据和财务指标.82 （一）最近两年营业收入和毛利情况.82 （二）最近两年主要费用及变动情况.88 （三）近两年非经常性损益情况、适用的各项税收政策及缴纳的主要税种89 （四）报告期公司主要资产情况.90 （五）报告期公司主要债务情况.100 （六）报告期股东权益情况.105 五、关联方及关联方交易.106 （一）关联方.106 （二）关联方交易.106 （三）关联交易决策程序执行情况.107 （一）或有事项
16、.110 （二）承诺事项.110 （三）资产负债表日后事项.110 （四）其他重要事项说明.110 七、公司设立时及报告期的资产评估情况.110 八、最近两年股利分配政策、实际股利分配情况以及公开转让后的股利分配政策 .111 （一）报告期内股利分配政策.111 （二）最近两年分配情况.111 （三）公开转让后股利分配政策.111 九、子公司的情况.112 十、公司近两年主要会计数据和财务指标分析.112 （一）盈利能力分析.112 （二）偿债能力分析.113 （三）营运能力分析.113 苏州克里爱工贸股份有限公司 公开转让说明书 10（四）现金流量分析.114 十一、风险因素.116 （一）
17、大客户集中度风险.116 （二）营运资金不足的风险.117 （三）关联方资金往来较大的风险.117 （四）存货周转率不高的风险.117 第五节 有关声明. 119 一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明.119 二、主办券商声明.120 三、律师事务所声明.121 四、会计师事务所声明.122 五、资产评估机构声明.123 第六节 备查文件. 124 （一）主办券商推荐报告；.124 （二）财务报表及审计报告；.124 （三）法律意见书.124 （四）公司章程.124 （五）全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见；.124 （六）其他与公开转让有关的重要文件.124 苏州克里爱工贸股份有限公
18、司 公开转让说明书 11释义 在本说明书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义： 公司、本公司、股份公司、克里爱 指 苏州克里爱工贸股份有限公司 有限公司、克里爱有限 指 苏州克里爱工贸有限公司、苏州克里爱环保服务有限公司 股东会 指 苏州克里爱工贸有限公司股东会 股东大会 指 苏州克里爱工贸股份有限公司股东大会 董事会 指 苏州克里爱工贸股份有限公司董事会 监事会 指 苏州克里爱工贸股份有限公司监事会 报告期 指 2013 年、 2014 年 苏州工商局 指 江苏省苏州市工商行政管理局 苏州知然企业投资管理有限公司 指 知然投资 本公开转让说明书 指 苏州克里爱工贸股份有限公司公开转让说明书
19、 关联关系 指 公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系 主办券商、东吴证券 指 东吴证券股份有限公司 瑞华会所 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中同华评估公司 指 北京中同华资产评估有限公司 内核小组 指 东吴证券股份有限公司全国股份转让系统推荐挂牌项目内部审核小组 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 元、万元 指 人民币元、人民币万元 公司法 指 中华人民共和国公司法 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 公司章
20、程 指 最近一次由股东大会通过的苏州克里爱工贸股份有限公司章程 有限公司公司章程 指 由有限公司股东会通过的苏州克里爱工贸有限公司章程 三会 指 股东大会、董事会、监事会 “三会”议事规则 指 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则 苏州克里爱工贸股份有限公司 公开转让说明书 12管理层 指 董事、监事、高级管理人员的统称 高级管理人员 指 总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等的统称苏州克里爱工贸股份有限公司 公开转让说明书 13第一节基本情况 一、公司基本情况 中文名称：苏州克里爱工贸股份有限公司 法定代表人：王翌 有限公司设立时间：2001 年 1 月 3 日 股份公司设立
21、时间：2015 年 3 月 9 日 注册资本：500 万元 住所：苏州工业园区娄葑创投工业坊 51 号厂房 邮政编码：215000 董事会秘书：朱丽囡 所属行业：批发业（上市公司行业分类指引（2012 年修订）F51）；化妆品及卫生用品批发（国民经济行业分类（GB/T4754-2011）F5134） 主营业务：从事自营和其他品牌化妆品及美容配件的批发销售 组织机构代码：72654578-X 联系电话：0512-67279030 联系传真：0512-67279032 电子信箱： 苏州克里爱工贸股份有限公司 公开转让说明书 14二、股份挂牌情况 （一）股份挂牌基本情况 股票代码： 股票简称：克里爱
22、 股票种类：人民币普通股 每股面值：1 元 股票总量：500 万股 挂牌日期： 交易方式：协议转让 （二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 根据公司法第一百四十一条规定： “发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对
23、公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份做出其他限制性规定。” 业务规则第 2.8 条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变苏州克里爱工贸股份有限公司 公开转让说明书 15更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。” 除公司法及业务
24、规则的相关规定外，公司章程未对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份做出其他限制性规定；公司股东对所持股份无自愿锁定的承诺。 公司目前股东均为发起人，公司自股份公司成立之日起未满一年，公司本次无进入全国股份转让系统报价转让的股票。 三、公司股权结构 （一）股权结构图 （二）控股股东、实际控制人的基本情况 公司股东王翌直接持有公司 485.00 万股，占公司股份总额的 97.00%，为公司的控股股东、实际控制人。 报告期内，公司实际控制人未发生变化。 王翌，女，1968 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历。1987 年 7 月至 1990 年 9 月任苏州第一制药
25、厂会计；1990 年 10 月至 1995 年 10月任苏州商业大厦会计； 1995 年 11 月至 1998 年 12 月任苏州华联商厦主办会计；1999 年 1 月至 2000 年 10 月任上海中航电子产品维修销售苏州分部会计；2001年 1 月至 2015 年 2 月任克里爱有限总经理； 2015 年 3 月至今现任股份公司董事长、总经理，任期 3 年，自 2015 年 3 月 3 日至 2018 年 3 月 2 日。 （三）控股股东、实际控制人、前十名股东及持有 5%以上股份股东的持股王翌 苏州克里爱工贸股份有限公司 马懿德 3%97% 苏州克里爱工贸股份有限公司 公开转让说明书 1
26、6情况 序号 股东姓名 持股数量 （万股） 持股比例（ %） 股东性质 持股性质 股份质押或其他争议事项 1 王翌 485.00 97.00 自然人股东 直接持股 无 2 马懿德 15.00 3.00 自然人股东 直接持股 无 合计 500.00 100.00 - - - 1、股东王翌 股东王翌的情况详见本公开转让说明书 “第一节基本情况”之“三、公司组织结构”之“（二）控股股东、实际控制人的基本情况”。 2、股东马懿德 马懿德，女， 1997 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。现就读于苏州工业园区德威国际学校，学生。 （四）股东之间关联关系 股东王翌系股东马懿德之母，双
27、方系母女关系。除上述关联关系以外，公司股东之间无其他关联关系。 （五）公司的股本形成及其变化 1、2000 年 12 月，有限公司设立 2000 年 12 月 21 日，苏州工商局向出资人王翌、马一凡核发了（苏）名称预核私字2000 第 1123 号名称预先核准通知书 ，预核准企业名称为“苏州克里爱环保服务有限公司”。 2000 年 12 月 21 日，有限公司召开第一次股东会，会议审议同意由马一凡担任有限公司执行董事、王翌担任有限公司监事，并通过了苏州克里爱环保服务有限责任公司章程，根据该章程，有限公司设立时各股东出资额及出资比例如下： 序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 出资比例（
28、%） 苏州克里爱工贸股份有限公司 公开转让说明书 17序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 出资比例（ %） 1 马一凡 货币 25.00 50.00 2 王翌 货币 25.00 50.00 合计 50.00 100.00 注：马一凡系王翌配偶之姊，双方系姑嫂关系。 2000 年 12 月 28 日，苏州东吴会计师事务所出具验资报告（苏东验字（00）第 103 号），根据该验资报告，截至 2000 年 12 月 28 日止，公司已经收到股东投入的注册资本人民币 50 万元，各股东均以货币出资。 2001 年 1 月 3 日，苏州工商局为有限公司核发了企业法人营业执照（注册号：3205002
29、103108）。根据该营业执照的记载，有限公司成立时间为 2001 年1 月 3 日，名称为苏州克里爱环保服务有限公司，住所为苏州市沧浪区东大街吴县新村 1 号，法定代表人为马一凡，注册资本 50 万元人民币，企业类型为有限责任公司；营业期限为 2001 年 1 月 3 日至 2010 年 12 月 31 日，经营范围为承接环保工程、废弃物综合利用服务；销售：百货、服装、非危险化工产品、化妆品、小家电、饰品（除黄金）；环保设备、小五金加工制造销售（限分支机构）。 2、 2014 年 12 月，有限公司股权变更 2014 年 12 月 3 日，有限公司召开股东会，审议同意马一凡将其持有有限公司的
30、 15 万股转让给马懿德；将其持有有限公司的 10 万股转让给王翌。 2014 年 12 月 3 日，根据马一凡、马懿德、王翌签订的股权转让协议 ，马一凡同意其持有有限公司的 15 万股以 15 万元的价格转让给马懿德；将其持有有限公司的 10 万股以 10 万元的价格转让给王翌。 根据各股东于 2014 年 12 月 3 日签订的有限公司 公司章程修正案，本次股权变更后，有限公司的股权结构为： 序号 股东姓名 出资方式 出资额（万元） 出资比例（ %） 1 王翌 货币 35.00 70.00 2 马懿德 货币 15.00 30.00 合计 50.00 100.00 苏州克里爱工贸股份有限公司
31、 公开转让说明书 182014 年 12 月 5 日，江苏省苏州工业园区工商行政管理局向有限公司核发了本次股权转让后的企业法人营业执照（注册号：320503000034027）。 3、 2014 年 12 月，有限公司增加注册资本 2014 年 12 月 22 日，有限公司召开股东会，审议同意将注册资本由原 50 万元增加至 500 万元，新增的注册资本由王翌以货币出资 450 万元认缴。 根据各股东于 2014 年 12 月 22 日签订的有限公司公司章程修正案，本次增资后，有限公司的股东出资表如下表： 序号 股东姓名 出资方式 出资额（万元） 出资比例（ %） 1 王翌 货币 485.00
32、 97.00 2 马懿德 货币 15.00 3.00 合计 500.00 100.00 2014 年 12 月 29 日，江苏省苏州工业园区工商行政管理局向有限公司核发了本次注册资本变更后的企业法人营业执照 （注册号： 320503000034027）。根据该营业执照的记载，公司注册资本为 500 万元人民币。 5、 2015 年 3 月，有限公司整体变更为股份公司 2015 年 2 月 28 日，瑞华会所出具瑞华审字201532070002 号审计报告，确认截至 2014 年 12 月 31 日，公司经审计净资产为人民币 5,111,906.75 元。 2015 年 3 月 1 日，中同华评
33、估公司以 2014 年 12 月 31 日为基准日，对公司净资产进行评估，并出具中同华评报字（2015）第 29 号资产评估报告书 ，有限公司以 2014 年 12 月 31 日为基准日的净资产评估值为人民币 637.55 万元。 2015 年 3 月 3 日，有限公司召开临时股东会，审议同意由有限公司的全体股东作为发起人，将有限公司整体变更为股份公司；以瑞华会所出具的瑞华审字201532070002 号审计报告，公司截至 2014 年 12 月 31 日经审计的净资产为人民币 5,111,906.75 元进行折股，其中 5,000,000.00 元折为股本，净资产超111,906.75 元计
34、入资本公积。折股后，公司的注册资本为人民币 500 万元，每股面值为人民币 1 元，全部为普通股。 苏州克里爱工贸股份有限公司 公开转让说明书 192015 年 3 月 2 日，公司全体发起人签署苏州克里爱工贸股份有限公司发起人协议 ，一致同意将有限公司整体变更为股份有限公司，有限公司的原股东为发起人，以瑞华会所出具的瑞华审字201532070002 号审计报告，公司截至 2014 年 12 月 31 日经审计的净资产为人民币 5,111,906.75 元进行折股，其中5,000,000.00 元折为股本，净资产超 111,906.75 元计入资本公积。折股后，公司的注册资本为人民币 500
35、万元，每股面值为人民币 1 元，全部为普通股。 2015 年 3 月 3 日，公司全体发起人召开苏州克里爱工贸股份有限公司第一次股东大会，审议并通过了关于公司筹办情况的报告及设立费用的议案、苏州克里爱工贸股份有限公司章程 、选举苏州克里爱工贸股份有限公司第一届董事会董事的议案、 选举苏州克里爱工贸股份有限公司第一届监事会非职工代表监事的议案 、关于设立苏州克里爱工贸股份有限公司并授权董事会办理工商注册登记事宜的议案、 关于制订苏州克里爱工贸股份有限公司股东大会议事规则的议案、关于制订苏州克里爱工贸股份有限公司董事会议事规则的议案、关于制订苏州克里爱工贸股份有限公司监事会议事规则的议案、关于制订
36、苏州克里爱工贸股份有限公司关联交易管理制度的议案、关于制订苏州克里爱工贸股份有限公司对外投资管理制度的议案、关于制订苏州克里爱工贸股份有限公司对外担保制度的议案、关于制订苏州克里爱工贸股份有限公司防范控股股东及关联方资金占用管理办法的议案、关于制订苏州克里爱工贸股份有限公司投资者关系管理制度的议案、关于制订苏州克里爱工贸股份有限公司信息披露管理制度的议案等一系列议案。 有限公司整体变更为股份公司时，公司股权结构如下： 序号 股东姓名 出资方式 持股数量（万股） 持股比例（ %） 1 王翌 货币 485.00 97.00 2 马懿德 货币 15.00 3.00 合计 500.00 100.00
37、2015 年 3 月，股份公司取得了苏州工商局核发的企业法人营业执照（注册号： 320503000034027）。根据该营业执照记载，股份公司名称为苏州克里爱工苏州克里爱工贸股份有限公司 公开转让说明书 20贸股份有限公司；公司类型为股份有限公司（非上市） ；住所为苏州工业园区创投工业坊 51 号厂房；法定代表人为王翌；注册资本为人民币 500 元；营业期限为永久经营；经营范围：化妆品美容配件的组装生产与销售；承接环保工程、电脑网络工程；销售：百货、服装、化工产品、化妆品、家电产品、饰品（除黄金）、环保设备、通讯器材、文化办公用品、电脑设备、金属材料、水暖五金、装饰装潢材料、锅炉及辅机配件、电
38、线电缆、非机动车配件；营销策划咨询服务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 （六）公司重大资产重组情况 报告期内，公司无重大资产重组情况。 四、公司董事、监事、高级管理人员情况 （一）董事基本情况 1、王翌，系股份公司董事长，详见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“三、公司组织结构”之“（二）控股股东、实际控制人的基本情况”。 2、丁惠芳，女， 1963 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。1981 年 10 月至 1993 年 1 月任苏州毛纺厂工人；2001 年 1 月至 2015 年 2月任苏州克里爱工贸有限公司办公室主任；2015 年 3
39、月至今任股份公司董事、市场策划部主管，任期 3 年，自 2015 年 3 月 3 日至 2018 年 3 月 2 日。 3、罗莹，女， 1992 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。2014 年 7 月至 2015 年 2 月任苏州克里爱工贸有限公司会计； 2015 年 3 月至今任股份公司董事、财务负责人，任期 3 年，自 2015 年 3 月 3 日至 2018 年 3 月 2日。 4、朱丽囡，女， 1992 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。 2014 年 8 月至 2015 年 2 月任苏州克里爱工贸有限公司行政助理； 2015 年 3月至今任股份
40、公司董事、董事会秘书，任期 3 年，自 2015 年 3 月 3 日至 2018年 3 月 2 日。 苏州克里爱工贸股份有限公司 公开转让说明书 215、刘彩平，女， 1975 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历。 1989 年 1 月至 1991 年 11 月任无锡八佰伴导购； 1991 年 12 月至 2009 年 12月任欧尚超市无锡店导购； 2010 年 1 月至 2015 年 2 月任苏州克里爱工贸有限公司业务主管； 2015 年 3 月至今任股份公司董事，任期 3 年，自 2015 年 3 月 3 日至 2018 年 3 月 2 日。 （二）监事基本情况 1、钟国
41、红，女，1968 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1993 年 12 月至 2004 年 10 月任马鞍山市交通局核算员；2004 年 11 月至至 2015 年 2 月任苏州克里爱工贸有限公司业务员； 2015 年 3 月至今任股份公司监事会主席，任期 3 年，自 2015 年 3 月 3 日至 2018 年 3 月 2 日。 2、叶宏，女， 1977 年 1 月出生， 中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。2009 年 8 月至 2014 年 4 月任苏州辰凯贸易有限公司客服；2014 年 5 月至 2015年 2 月任苏州克里爱工贸有限公司销售内勤； 2015 年
42、 3 月至今任股份公司监事、销售内勤，任期 3 年，自 2015 年 3 月 3 日至 2018 年 3 月 2 日。 3、奚萍，女， 1967 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历。1989 年 1 月至 2000 年 12 月任苏州第二表壳厂工人；2001 年 1 月至 2003 年 12月任苏州克里爱工贸有限公司销售人员； 2003 年 12 月至 2004 年 10 月任苏州市江南焊接检测配套批发部工人；2004 年 11 月至 2015 年 2 月任苏州克里爱工贸有限公司销售部业务员； 2015 年 3 月至今任股份公司职工监事、销售部业务员，任期 3 年，自 201
43、5 年 3 月 3 日至 2018 年 3 月 2 日。 （三）高级管理人员基本情况 1、王翌，系股份公司总经理。王翌的基本情况详见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“三、公司组织结构”之“ （二）控股股东、实际控制人的基本情况”。 2、罗莹，系股份公司财务负责人。罗莹的基本情况详见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“四、公司董事、监事、高级管理人员情况”之“ （一）苏州克里爱工贸股份有限公司 公开转让说明书 22董事基本情况”。 3、朱丽囡，系股份公司董事会秘书。朱丽囡的基本情况详见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“四、公司董事、监事、高级管理人员情况”之“（一）董事基本情况”。 五
44、、最近两年的主要会计数据和财务指标简表 项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日资产总计（元） 8,774,690.27 9,767,230.33股东权益合计（元） 5,111,906.75 230,316.68归属于申请挂牌公司的股东权益合计（元） 5,111,906.75 230,316.68 每股净资产（元） 1.02 0.46归属于申请挂牌公司股东的每股净资产（元） 1.02 0.46资产负债率（% ） 41.74 97.64流动比率（倍） 2.19 0.98速动比率（倍） 0.32 0.17 项目 2014 年度 2013 年度营业收入（元） 6,97
45、8,082.82 8,316,605.90净利润（元） 381,590.07 1,928,610.63归属于申请挂牌公司股东的净利润（元） 381,590.07 1,928,610.63 扣除非经常性损益后的净利润（元） 1,072,006.24 1,964,501.92归属于申请挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（元） 1,072,006.24 1,964,501.92 毛利率（% ） 43.52 36.03净资产收益率（% ） 90.61 -262.76扣除非经常性损益后净资产收益率（% ） 254.57 -267.65基本每股收益（元/ 股） 0.76 3.86稀释每股收益（元/
46、股） 0.76 3.86应收帐款周转率（次） 5.55 2.68存货周转率（次） 0.60 0.84经营活动产生的现金流量净额（元） -3,799,619.94 -429,718.23 每股经营活动产生的现金流量净额（元/ 股） -0.76 -0.86 注：主要财务指标计算说明： 苏州克里爱工贸股份有限公司 公开转让说明书 23流动比率流动资产/ 流动负债 速动比率（流动资产- 存货- 预付账款）/ 流动负债 资产负债率（负债总额/ 资产总额）100% 应收账款周转率产品销售收入/ 应收账款平均余额 存货周转率产品销售成本/ 存货平均余额 每股经营活动产生的现金流量经营活动产生的现金流量净额/
47、 期末股本总额 归属于发行人股东的每股净资产= 归属于母公司股东权益数/ 期末股本总额 净资产收益率=P/ （E0+NP2+EiMiM0-EjMjM0 ） .其中： P 为报告期利润； NP 为报告期净利润； E0 为期初净资产； Ei 为报告期发行新股或债转股等新增净资产； Ej 为报告期回购或现金分红等减少净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数。 每股收益= 当期净利润/ 加权平均注册资本 每股净资产= 期末净资产/ 期末注册资本 六、与本次挂牌有关的机构 （一）主办券商 名称：东吴证券股份有限公司
48、法定代表人：范力 住所：苏州工业园区星阳街 5 号 联系电话：0512-62938562 传真：0512-62938561 项目小组负责人：陆圣江 项目小组成员：陆圣江、陈玲、许焰 （二）律师事务所 名称：江苏正华正律师事务所 苏州克里爱工贸股份有限公司 公开转让说明书 24律所负责人：华仁根 住所：江苏省苏州工业园区机场路 328 号国际科技园 联系电话：0512-65308080 传真：0512-65188487 经办律师：李亮、丁一 （三）会计师事务所 名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 法定代表人：顾仁荣 住所：北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼 4 层 联系电话：010
49、-88219191 传真：010-88210558 签字注册会计师：卞寿亮、范百顺 （四）资产评估机构 名称：北京中同华资产评估有限公司 法定代表人：季珉 住所：北京市东城区永定门西滨河路 8 号院中海地产广场西塔 3 层 联系电话：010-68090001 传真：010-68090099 经办注册评估师：徐建福、陈宏康 （五）证券登记结算机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 苏州克里爱工贸股份有限公司 公开转让说明书 25住所：北京市西城区金融大街 26 号金阳大厦 5 层 联系电话：010-58598980 传真：010-58598977 （六）拟挂牌场所 名称：全国中小企业
50、股份转让系统有限责任公司 法定代表人：杨晓嘉 住所：北京市西城区金融大街丁 26 号 联系电话：010-63889513 传真：010-63889514 苏州克里爱工贸股份有限公司 公开转让说明书 26第二节 公司业务 一、公司主营业务及主要产品 （一）公司主营业务 克里爱主营业务为从事自营和其他品牌基础化妆品及美容配件的批发销售。 公司经营范围包括：化妆品美容配件的组装生产与销售；承接环保工程、电脑网络工程；销售：百货、服装、化工产品、化妆品、家电产品、饰品（除黄金）、环保设备、通讯器材、文化办公用品、电脑设备、金属材料、水暖五金、装饰装潢材料、锅炉及辅机配件、电线电缆、非机动车配件；营销策
