威海市天罡仪表股份有限公司股权转让说明书.pdf

1、威海市天罡仪表股份有限公司 公开转让说明书 1-1-1 威海市天罡仪表股份有限公司 公开转让说明书 主办券商 二零一五年三月 威海市天罡仪表股份有限公司 公开转让说明书 1-1-2 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司” ）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出

2、实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 威海市天罡仪表股份有限公司 公开转让说明书 1-1-3 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列风险及重大事项： （一）国家产业政策变动的风险 为推动供热计量改革，国务院及有关政府部门颁布了一系列鼓励性政策。2010 年初，住房和城乡建设部、国家发展和改革委员会（以下简称国家发改委） 、财政部、国家质检总局四部委联合发布关于进一步推进供热计量改革工作的意见 （城建 201014 号）以来，供热计量改革得以全面推进。地方政府也相继出台

3、了相关规定，为热量表行业的发展提供了良好的政策环境，并将在较长时期内对本行业发展带来强有力的促进和推动作用。公司所处行业受益于供热计量改革、节能减排、新型城镇化建设的推进，公司的主营业务规模及利润呈现快速增长态势。 但是，在具体实施过程中，受全国经济形势、地方财政能力等因素的综合影响， 不同地区的有关部门在不同年度间对供热计量改革的推行力度和节奏可能存在一定差异或波动。公司主要客户所在地区如果供热计量改革力度和节奏放缓，可能使公司的经营业绩出现波动。若国家产业政策发生重大变化，导致下游行业需求量增长速度放缓，可能对公司发展产生不利影响。 （二）受房地产行业景气变化影响的风险 公司超声热量表包括

4、户用超声热量表、 楼栋超声热量表和管网超声热量表三类，产品主要应用于新建居住、办公建筑内，因此公司的市场规模与房地产行业联系紧密。近年来，为了抑制部分城市住房价格上涨过快、抑制投资性需求，促进房地产市场长期健康发展，国家和地方出台了多项房地产宏观调控政策。国家宏观调控政策可能导致房地产开发投资增速放缓， 进而将会对公司产品的销售造成一定程度的不利影响。 威海市天罡仪表股份有限公司 公开转让说明书 1-1-4 （三）市场竞争加剧的风险 受国家产业政策的推动，热量表市场需求强劲增长，导致进入热量表行业的生产厂商和产品类型日益增多。在日趋激烈的市场竞争中，热量表的质量和价格因素将成为市场的重要参考对

5、象。尽管公司在技术、品牌、质量、营销等方面具备较强的市场竞争力，但后期如果公司不能持续提升技术水平、增强创新能力，则可能在市场竞争中处于不利地位。 （四）面临其他计量方法竞争的风险 在供热计量改革中，住建部认可四种热计量方法，通过近十年的摸索实践，户用热量表法和通断时间面积法成为市场主流。近年来，通断时间面积法对户用热量表法构成了一定的冲击，尤其是在供热计量改造市场。热量表法在每户安装热量表，用热计量精确，结算公平，但费用相对较高，而通断时间面积法是根据楼栋热量表计量整栋楼的用热总量，通过时间、面积按比例将取暖费分摊给楼栋住户，结算相对公平性，施工简单，费用相对较低，但在用热住户之间容易产生计

6、量结算纠纷。近几年其他热计量方法也有所发展，公司面临着其他计量方法竞争的风险。 （五）快速发展带来的管理风险 公司资产规模的扩大和人员的增加会使得公司组织架构、管理体系趋于复杂，对高水平研发、销售、管理、财务人才的需求大幅上升，对公司的管理提出更高的要求。如果公司管理水平不能及时提高，组织模式和管理制度不能随着公司规模的扩大而及时调整、完善，则存在着因公司快速发展而产生的管理风险。 （六）技术被超越的风险 公司董事长付涛及其核心技术团队在经过多年的潜心研究和大量试验后， 逐渐形成了产业化生产超声热量表的一整套拥有自主知识产权的核心技术 （包括嵌入式软件集成技术） 。拥有核心技术是本公司赖以生存

7、和发展的基础和关键，如威海市天罡仪表股份有限公司 公开转让说明书 1-1-5 果短期内其他厂家在技术研究上取得重大突破，超越本公司，致使本公司不再拥有技术优势，将会对公司的经营产生重大不利影响。 （七）人才不足或流失的风险 公司所处的行业属于技术密集型产业，行业内有经验的管理人员、技术人员数量相对较少，而近年来我国智能计量仪表行业发展迅速，行业内各企业普遍面临管理、技术人才匮乏的局面。 首先，随着公司业务的发展，公司对管理人员和技术人员的需求越来越大。虽然公司着力从内部培养人才，但仍可能需要持续地吸引优秀人才加入，而行业内管理、技术人力资源的缺乏使公司未来将面临人才不足的风险。 其次，在稳定公

8、司现有人才队伍方面，公司已分别与高级管理人员和核心技术人员签署了期限较长的劳动合同和保密协议， 且部分高级管理人员及核心技术人员持有公司股份。尽管公司上述激励机制较为有效地吸引和留住了优秀人才，但在未来发展过程中，随着竞争对手在吸引人才方面的竞争加剧，公司仍存在现有人才流失的潜在风险。 （八）技术开发风险 随着国家“节能减排”政策引导及“阶梯性”收费等指导意见的逐步出台，国内智能计量仪表行业逐步向数字化、多功能化、网络化、微型化发展，对供应商提出了更高的技术开发要求。由于智能计量仪表运行环境较差、微功耗、长期自行运行等特点以及新产品的某些缺陷在运行较长时间后才可能显现出来， 必须在硬件设计、嵌

9、入式软件设计和生产工艺中保证其设计的可靠性和稳定性。智能计量仪表只有技术和质量过关，才能促进用户的持续购买。 经过多年发展公司已培养出一批研发人才，拥有丰富的行业经验和试验手段，但是，随着客户需求的个性化特点逐渐突出，新产品、新需求逐渐增多，如公司不能主动适应市场变化，或者新产品的长期稳定性出现问题，则可能影响公司未来的发展。 威海市天罡仪表股份有限公司 公开转让说明书 1-1-6 （九）实际控制人股权较为集中的风险 截至本说明书签署之日， 公司实际控制人为付涛、 付成林和付正嵩签署了 一致行动协议 ，合计持有公司 3,939.40 万股股份，持股比例为 89.54%，对公司拥有实际控制权。本

10、公司的公司章程对控股股东的诚信义务、关联股东和关联董事的回避表决制度做出了规定，同时，本公司的控股股东和实际控制人出具了避免同业竞争承诺函 。尽管如此，仍无法完全排除付涛、付成林和付正嵩等通过对公司经营决策、人事、财务等方面进行控制，从而可能发生利用控制权做出有损其他股东或本公司利益的行为。 （十）应收账款较大的风险 2013 年末、 2014 年末， 公司应收账款分别为 39,193,211.26 元、 50,103,086.76元，占相应期末资产总额的比例分别为 18.53%、 20.11%。公司应收账款增加，将给公司应收账款的管理增加压力， 一旦公司的应收客户款项由于行业系统性风险等原因

11、无法收回，可能引起公司发生大额坏账的风险。 （十一）税收优惠政策变动风险 公司为高新技术企业，于 2011 年 11 月 30 日取得高新技术企业证书，由山东省科学技术厅、山东省财政厅、山东省国家税务局、山东省地方税务局颁发，编号为 GR201137000223 的高新技术企业证书，证书有效期 3 年。 2014 年 10 月30 日公司通过高新技术企业证书复审，根据相关规定， 2013、 2014 年度所得税优惠税率为 15%。 根据 国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知 （国发 2011 4 号）和关于软件产品增值税政策的通知 （财税 2011100号） ， 为

12、进一步促进软件产业发展， 公司本期间销售自行开发的软件产品， 按 17%税率征收增值税后，对增值税实际税负超 3%的部分实行即征即退政策。 若上述税收优惠政策发生变化或享受期限到期， 将会对公司的经营业绩产生威海市天罡仪表股份有限公司 公开转让说明书 1-1-7 一定的影响。 （十二）业务许可证不能如期通过审核或更换的风险 目前我国对计量仪表行业执行严格的准入制度，根据中华人民共和国计量法 “制造、修理计量器具的企业、事业单位，必须具备与所制造、修理的计量器具相适应的设施、人员和检定仪器设备，经县级以上人民政府计量行政部门考核合格，取得制造计量器具许可证或者修理计量器具许可证 ” 。目前公司已

13、取得了山东省质量技术监督局核发的中华人民共和国制造计量器具许可证和型式批准证书等一系列生产经营必备的认证，有效期为三年。未来公司业务许可证若不能如期通过审核或更换，将会影响公司超声热量表、超声流量计的生产、销售等正常经营活动。 （十三）股份回购影响公司稳定性的风险 2012 年 10 月 6 日上海锐合创业投资中心（有限合伙） （以下简称“锐合创投” ）以现金出资 1,600 万元，新增注册资本 200 万元，本次增资价格为 8 元 /股。根据威海市天罡仪表股份有限公司增资扩股协议书之补充协议及关于威海市天罡仪表股份有限公司增资扩股协议书之补充协议的补充协议 ，当出现以下情形时，锐合创投有权要

14、求股东付涛、付成林回购股份，回购价格为初始投资金额 1,600 万元扣除期间分红：公司未能于 2016 年 12 月 31 日在深圳证券交易所中小板或创业板上市；公司或付涛、付成林出现重大诚信问题，如：出现投资人不知情的资产转移、账外销售、负债或者或有负债时；公司或付涛、付成林发生对公司上市造成重大障碍的行为。 尽管回购条款内容不影响公司及其他股东的利益、条款合法有效，且不涉及优先购买权、共同出售权、优先清算权等条款，执行该条款亦不会导致公司的实际控制人发生变化，不影响公司的持续稳定经营，但是，如果未来公司的经营状况发生无法预知的重大不利变化并且公司主要股东付涛、 付成林的财务状况出现严重恶化

15、，执行上述回购条款可能对公司的稳定性造成不利影响。 威海市天罡仪表股份有限公司 公开转让说明书 1-1-8 目 录 公司声明 .2重大事项提示 .3目 录 .8释 义 .11第一节 公司基本情况 .13一、基本情况 .13二、股票挂牌情况 .14三、股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 .14四、公司股权结构 .16五、公司设立以来股本形成及其变化情况 .19六、公司子公司、参股公司及吸收合并公司情况 .34七、公司重大资产重组情况 .41八、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 .41九、公司最近两年主要会计数据和财务指标 .45十、相关机构情况 .48第二节 公司业务 .5

16、0一、主营业务、产品分类及主要产品 .50二、公司内部组织结构与主要服务流程 .61三、与公司业务相关的关键资源要素 .66四、公司主营业务相关情况 .82威海市天罡仪表股份有限公司 公开转让说明书 1-1-9 五、公司的商业模式 .86六、公司所处行业概况、市场规模及风险特征 .89第三节 公司治理 . 111一、公司治理机制的建立健全及运行情况 . 111二、董事会对公司治理机制执行情况的评估 .113三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年的违法违规及受处罚情况 115四、公司独立性情况 .116五、同业竞争情况 .117六、公司最近两年资金被占用和对外担保情况 .120七、公司董事、监

17、事、高级管理人员的相关情况 .120八、报告期内董事、监事、高级管理人员变动情况及原因 .123第四节 公司财务 .126一、最近二年的审计意见及主要财务报表 .126二、重要会计政策和会计估计 .147三、报告期主要财务指标 .172四、报告期利润形成的有关情况 .173五、公司最近两年的主要资产情况 .178六、公司最近两年的主要负债情况 .185七、报告期股东权益情况 .188八、现金流量分析 .188九、关联方、关联方关系及重大关联方交易情况 .189威海市天罡仪表股份有限公司 公开转让说明书 1-1-10 十、需要提醒投资者关注的财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项 .1

18、91十一、报告期内资产评估情况 .193十二、股利分配政策和实际股利分配情况 .193十三、控股子公司或纳入合并会计报表的其他企业的基本情况 .194十四、可能对公司业绩和持续经营产生不利影响的因素 .194十五、公司经营目标和计划 .195第五节 有关声明 .205申请挂牌公司全体董事、监事、高级管理人员声明 .205主办券商声明 .206律师事务所声明 .207会计师事务所声明 .208第六节 附件 .210 威海市天罡仪表股份有限公司 公开转让说明书 1-1-11 释 义 除非本文另有所指，下列词语具有的含义如下： 第一部分：一般释义 公司、 本公司、 股份公司、天罡仪表、 申请挂牌公司

19、 指 威海市天罡仪表股份有限公司 有限公司、天罡有限 指 威海市天罡仪表有限公司，本公司整体变更前之有限责任公司 卓能热电 指 威海卓能热电设计有限公司，本公司全资子公司 股东大会 指 威海市天罡仪表股份有限公司股东大会 董事会 指 威海市天罡仪表股份有限公司董事会 监事会 指 威海市天罡仪表股份有限公司监事会 公司高级管理人员 指 总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书 公司法 指 中华人民共和国公司法 公司章程 指 威海市天罡仪表股份有限公司章程 有限公司章程 指 威海市天罡仪表有限公司章程 报告期、最近两年 指 2013 年度、 2014 年度 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 全

20、国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 指引 指 全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行） 广发证券、主办券商 指 广发证券股份有限公司 申报会计师 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 律师 指 上海锦天城（青岛）律师事务所 报告期末 指 2014 年 12 月 31 日 第二部分：专业术语 热量表 指 用于测量及显示水流经热交换系统所释放或吸收热能量的仪表。主要由计算器、流量传感器和配对温度传感器三部分组成。 超声热量表 指 利用超声波测流技术，通过测量超声波在热水中传播的速度差及进出口的温度，再经过

21、密度和热焓值的补偿及积分计算得到热量值的仪表。 计算器（微处理器） 指 在热量表中指接收来自流量传感器和配对温度传感器的信号，进行热量计算、存储和显示系统所交换的热量值的部件。在水表中指接受传感器和相关测量仪表的输出信号并将其转换成测量结果的水表部件。如果条件许可，在测量结果未被采用之前还可将其存入存储器。 户用超声热量表 指 专用于单户居民住宅的超声热量表。 楼栋超声热量表 指 用于整栋建筑供暖计量的超声热量表。 威海市天罡仪表股份有限公司 公开转让说明书 1-1-12 机械式热量表 指 通过测定叶轮的转速来测量热水的流量，再根据进、回水的温度计算得到热量的热量表。 温度传感器 指 安装在热

22、交换系统中，用于采集水的温度并发出温度信号的部件。 活接 指 管件的一种， 外形为立体多边形设计， 内层刻有立体螺纹，连接形式是一个固定接头和一个活母接头配套使用，两端与相应管螺纹相接，中间用 PVC 垫或橡胶垫密封。 M-Bus 采集器 指 一种专门为消耗测量仪器和计数器传送信息的数据总线设计的，在建筑物和工业能源消耗数据采集有多方面的应用。 表计 指 对热量表、水表、电表、煤气表、控制阀等在内的计量或控制设备的统称。 级联 指 分级接触传质设备的一种类型，是由若干相同的单级传质设备联成的整体。当单级操作不能满足组分分离要求时，可将几个单级设备串联起来，使物料依次通过各级，以提高分离效果。

23、热焓值 指 焓 亦称“热焓” 。它是表示物质系统能量的一个 状态函数 ，通常用 H 来表示，其数值上等于系统的内能 U 加上压强 P 和体积 V 的乘积，即 H U PV。 超声水表 指 借助超声测流技术，通过采用超声波速度差原理，并应用工业级电子元器件制造而成的电子水表。与传统机械式水表相比较具有精度高、可靠性好、使用寿命长、无任何机械运动部件、可任意角度安装等特点。 电磁流量计 指 是利用电磁感应原理制成的一种测量导电液体体积流量的仪表。 流量传感器 指 安装在热交换系统中，用于采集水流量并发出流量信号的部件。 温度传感器 指 安装在热交换系统中，用于采集水的温度并发出温度信号的部件。 配

24、对温度传感器 指 在同一个热量表上，分别用来测量热交换系统的入口和出口温度的一对计量特性一致或相近的温度传感器。 MID 认证 指 Measuring Instruments Directive,是欧盟计量器具指令的缩写，是欧盟用来监督管理计量器具的法规，能够使计量器的制造商获得一个证书，证明产品质量符合欧盟标准。 本公开转让说明书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况， 均为四舍五入原因造成。 威海市天罡仪表股份有限公司 公开转让说明书 1-1-13 第一节 公司基本情况 一、基本情况 中文名称 ：威海市天罡仪表股份有限公司 英文名称： Weihai Ploumeter Co.,Ltd 法

25、定代表人 ：付涛 设立日期 ： 2000 年 9 月 30 日 股份公司设立日期 ： 2011 年 9 月 6 日 注册资本 ： 4,400 万元 住所 ：威海高技术产业开发区恒瑞街 28-1 号 邮编 ： 264209 董事会秘书 ：王军 电话 ： 0631-5788567 传真 ： 0631-5788565 电子邮箱 ： 互联网网址： 所属行业 ：根据中国证监会 2012 年颁布的上市公司行业分类指引，公司所属行业为“ C 制造业”之“ C40 仪器仪表制造业”。根据国民经济行业分类（ GBT4754-2011），公司所属行业为“通用仪器仪表制造 (C401)”中的“供应用仪表及其他通用仪

26、器制造 (C4019)”。 组织机构代码： 26419043-4 威海市天罡仪表股份有限公司 公开转让说明书 1-1-14 主要业务 ：公司主要从事超声热量表、智能温控系统、数据传输管理系统的研发、生产和销售。 二、股票挂牌情况 股票代码 ： 【】 股票简称 ： 【】 股票种类 ：人民币普通股 每股面值 ： 1.00 元 股票总量 ： 4,400.00 万股 挂牌日期 ： 2015 年【】月【】日 三、股东所持股份的限售安排及 股东对所持股份自愿锁定的承诺 （一）相关法律法规对股东所持股份的限制性规定 公司法第一百四十一条规定： “发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公

27、开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五； 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。 ” 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 第 2.8 条规定： “挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制， 每批解除转让限制的数量均为其挂

28、牌前所持股票的三分之一， 解除转让限制的时间威海市天罡仪表股份有限公司 公开转让说明书 1-1-15 分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的， 后续持有人应继续执行股票限售规定。 ” 刘晓峰、袁德平、陈军、吕春林及安坤等 5 名股东在公司挂牌前十二个月内受让了实际控制人持有的股份，承诺“本人在挂牌前十二个月内从威海市溢源投资管理有限公司处受让的股票分三批解除转让限制， 每批解除转让限制的数量

29、均为该部分股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 ” （二）股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司股东对所持股份自愿锁定的承诺无严于相关法律法规规定。 （三）本次挂牌后公司可公开转让的股份 截至本说明书签署日，公司本次可进入全国中小企业股份转让系统转让的股份数量如下： 序号 股东名称 在公司任职 持股数量（股） 持股比例 本次可进行股份转让数量（股）1 付涛 董事长 18,822,000.00 42.78% 4,705,500.002 付成林 董事、总经理 16,886,000.00 38.38% 4,221,500.003 付正嵩 董事 3,686,000.00

30、8.38% 921,500.004 上海锐合创业投资中心（有限合伙） - 2,000,000.00 4.55% 2,000,000.005 苗淑慧 监事会主席 712,000.00 1.62% 178,000.006 赵清华 副总经理 180,000.00 0.41% 45,000.007 王军 财务总监、董事会秘书 180,000.00 0.41% 45,000.008 刘晓峰 副总经理 180,000.00 0.41% 45,000.009 袁德平 - 180,000.00 0.41% 60,000.0010 戚本忠 - 134,000.00 0.30% 134,000.0011 王宗祥

31、- 100,000.00 0.23% 100,000.0012 李强状 - 100,000.00 0.23% 100,000.00威海市天罡仪表股份有限公司 公开转让说明书 1-1-16 13 于青华 监事 100,000.00 0.23% 25,000.0014 王永臣 - 100,000.00 0.23% 100,000.0015 陈军 - 100,000.00 0.23% 33,333.0016 吕春林 监事 100,000.00 0.23% 25,000.0017 毕勇冠 - 70,000.00 0.16% 70,000.0018 傅新波 - 70,000.00 0.16% 70,00

32、0.0019 李宝祥 - 50,000.00 0.11% 50,000.0020 杨红卫 - 50,000.00 0.11% 50,000.0021 安坤 - 50,000.00 0.11% 16,666.0022 董文明 - 30,000.00 0.07% 30,000.0023 孙维春 - 30,000.00 0.07% 30,000.0024 姜进福 - 30,000.00 0.07% 30,000.0025 赵人娟 - 30,000.00 0.07% 30,000.0026 左林 - 30,000.00 0.07% 30,000.00合计 44,000,000.00 100.00% 1

33、3,145,499.00四、公司股权结构 （一）公司股权结构图 截至本说明书签署日，公司控股股东付涛及其他 24 名自然人股东、 1 个机构股东合计持有公司股份 4,400 万股，股权结构如下： 威海市天罡仪表股份有限公司 公开转让说明书 1-1-17 （二）公司控股股东、实际控制人基本情况 1、公司控股股东的基本情况 截至本说明书签署之日，公司控股股东为付涛，直接持有公司 1,882.20 万股股份，持股比例为 42.78%。 付涛 ，男， 1972 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，北京大学光华管理学院 EMBA，工程师职称，威海 市第十二届政协委员，威海市优秀企业

34、家，威海市劳动模范，中国计量协会热能表工作委员会委员，住房和城乡建设部供热标准化技术委员会委员。 1994 年 7 月毕业于山东大学威海分校电子系统工程师电子学与信息系统专业， 1994 年 7 月至 2000 年 8 月，在威海市天罡自动化仪表厂任技术员； 2000 年 8 月至 2011 年 9 月，在威海市天罡仪表有限公司任总工程师、经理； 2011 年 9 月至今任威海市天罡仪表股份有限公司董事长、法定代表人，威海市溢源投资管理有限公司执行董事、法定代表人，威海卓能热电设计有限公司执行董事、法定代表人，威海市天罡仪表股份有限公威海市天罡仪表股份有限公司 公开转让说明书 1-1-18 司

35、天太分公司负责人；威海天罡节能科技有限公司执行董事；威海普联信息技术有限公司监事。 2、公司实际控制人的基本情况 截至本公开转让说明书签署之日，公司股东付涛和付成林为兄弟关系，股东付正嵩系付涛和付成林之父，其三人合计直接持有公司 3,939.40 万股股份，持股比例为 89.54%，并签署了一致行动协议 ，对公司拥有实际控制权，为公司实际控制人。 付涛的基本情况详见本节“四、公司股权结构”之“ （二）公司控股股东、实际控制人基本情况”之“ 1、公司控股股东的基本情况” 。 付成林 ，男， 1976 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学专科学历，助理经济师，威海计量测试学会副理事长。

36、 1996年 6月至 2000年 12月，在北洋电器集团股份有限公司计算机分公司技术部任技术员； 2001 年 1 月至2003 年 7 月，在威海市天罡仪表有限公司任采购部长； 2003 年 8 月至 2008 年 1月，在威海市天罡仪表有限公司任销售经理； 2008 年 2 月至 2011 年 9 月，在威海市天罡仪表有限公司任副总经理； 2011 年 9 月至今任威海市天罡仪表股份有限公司董事、总经理；威海天罡节能科技有限公司总经理。 付正嵩 ，男， 1944 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学专科学历。 1963 年 3 月至 1965 年 7 月，在唐山铁道学院学习；

37、1965 年 7 月至 1981年 5 月，在第三铁路工程局任铁路建设工人； 1981 年 5 月至 1989 年 6 月，在威海市无线电三厂任车间工人； 1989 年 6 月至 1993 年 2 月，在威海市环翠区自动化研究所任所长； 1993 年 2 月至 2000 年 9 月，在威海市天罡自动化仪表厂任厂长； 2000 年 9 月至 2011 年 9 月，在威海市天罡仪表有限公司任执行董事； 2011年 9 月至 2012 年 8 月在威海市天罡仪表股份有限公司任董事、副总经理和财务总监； 2012 年 8 月至 2013 年 2 月任威海市天罡仪表股份有限公司董事、副总经理； 2013

38、 年 2 月至今任威海市天罡仪表股份有限公司董事，威海市溢源投资管理有限公司经理。 威海市天罡仪表股份有限公司 公开转让说明书 1-1-19 3、公司控股股东、实际控制人最近二年内变化情况 公司控股股东、实际控制人最近二年内无变化。 （三）公司前十名股东及持有 5%以上股份股东的持股情况 序号 股东名称 股份数 （万股） 持股比例 股东性质股份是否存在质押或其他争议事项 1 付涛 1,882.20 42.78% 自然人 否 2 付成林 1,688.60 38.38% 自然人 否 3 付正嵩 368.60 8.38% 自然人 否 4 上海锐合创业投资中心（有限合伙） 200.00 4.55% 机

39、构 否 5 苗淑慧 71.20 1.62% 自然人 否 6 赵清华 18.00 0.41% 自然人 否 7 王军 18.00 0.41% 自然人 否 8 刘晓峰 18.00 0.41% 自然人 否 9 袁德平 18.00 0.41% 自然人 否 10 戚本忠 13.40 0.30% 自然人 否 合计 4,296.00 97.64%（四）公司股东相互之间的关联关系 截至本说明书签署日，公司股东付涛和付成林为兄弟关系，股东付正嵩系付涛和付成林之父。 除上述关联关系外，公司的其他股东间不存在关联关系。 五、公司设立以来股本形成及其变化情况 （一） 公司前身威海开发区自动化仪表公司成立至改制为有限公司

40、时期的历史沿革情况 天罡仪表前身为威海市开发区自动化仪表公司 （由威海市环翠区电气自动化研究所出资组建） ， 1993 年 11 月更名为威海市天罡自动化仪表厂； 2000 年 9 月摘帽并改制为天罡有限。 威海市环翠区电气自动化研究所 （以下简称 “研究所” ） 、威海市天罡仪表股份有限公司 公开转让说明书 1-1-20 威海市开发区自动化仪表公司（以下简称“仪表公司” ） 、威海市天罡自动化仪表厂（以下简称“仪表厂” ）实际均为天罡仪表董事长付正嵩个人投资的企业，由于历史原因曾挂靠在威海市环翠区竹岛办事处南竹岛居委会（以下简称“南竹岛居委会” ） 。 1、研究所的历史沿革及出资设立仪表公司

41、情况 （ 1）成立研究所 1988 年 11 月 4 日，威海市环翠区科学技术委员会出具关于成立威海电气自动化研究所的批复 （ 88）威环科字第 21 号 ，批准成立研究所。 1988 年 11 月，南竹岛居委会向工商主管部门书面申请办理成立研究所执照手续，并提交了注册资金证明书 。 1989 年 7 月 29 日，研究所取得威海市环翠区工商行政管理局核发的营业执照 （注册号： 86673647） ，负责人为付正嵩；资金数额为 2 万元；经济性质为集体；经营范围为：主营技术开发，兼营电子元器件；经营方式为技术开发。 （ 2）研究所出资设立仪表公司 1992 年 10 月 17 日，威海火炬高技

42、术产业开发区经济发展局向研究所下发了关于成立威海自动化仪表公司的批复 （威高经字 1992 382 号） ：批准同意成立威海自动化仪表公司；性质为集体所有制企业。 1992 年 11 月， 威海火炬高技术开发区审计师事务所出具 企业验资报告书（威高审事字第 35 号） ，验证： “威海市开发区自动化仪表公司注册资金为 12万元，其中固定资金 2 万元，流动资金 10 万元” 。同月，仪表公司领取了企业法人营业执照 （注册号： 26419043-4） ，法定代表人为付正嵩，主营开发生产自动化仪表，计算机及软件开发，办公自动化设备及配件，电子元器件，电工器材。 （ 3）研究所注销 1996 年 3

43、 月 14 日，由于经营不善等原因，研究所出具企业债权债务清结威海市天罡仪表股份有限公司 公开转让说明书 1-1-21 报告书 ，清理研究所债权债务情况。 1997 年 1 月 24 日，研究所向威海市工商行政管理局环翠分局递交了申请注销登记报告 。 1997 年 1 月 28 日，经名义开办单位南竹岛居委会同意，研究所注销。 （ 4）实际出资情况 研究所设立时的出资实际来源于付正嵩，对此南竹岛居委会进行了确认： 2012 年 5 月，南竹岛居委会出具确认书确认： “研究所是由付正嵩出资，挂靠于威海市环翠区南竹岛居委会，并以南竹岛居委会名义进行工商登记注册，南竹岛居委会无资金投入” 。 201

44、2 年 11 月，经律师见证，原南竹岛居委会书记陶遵潭（ 1988 年 1 月至2000 年 9 月担任书记）现场访谈确认，研究所 1989 年设立时的原始出资为付正嵩个人投入，研究所存续及 1997 年注销均不涉及任何国家或集体资产投入，研究所实际为付正嵩个人出资的挂靠南竹岛居委会的“红帽子”企业。 综上，研究所实际为付正嵩个人出资设立的企业，研究所产权清晰，注销至今未发生任何债权、债务纠纷及权属争议。 2、 1993 年 11 月仪表公司更名为仪表厂 为企业发展需要， 仪表公司于 1993 年 11 月进行了更名。 1993 年 11 月 8 日，仪表公司申请更名，并于 1993 年 11

45、 月 8 日取得威海市工商局核发的企业法人名称申请核准书 ，企业名称由仪表公司变更为威海市天罡自动化仪表厂。 3、 2000 年 9 月，仪表厂改制为天罡有限及集体企业摘帽 根据财政部等部委关于 1998 年在全国全面开展城镇集体企业清产核资工作的通知 （财清字 1998 3 号）和关于印发 的通知 （财清字 1998 9 号）规定的政策精神， 2000 年 9 月，仪表威海市天罡仪表股份有限公司 公开转让说明书 1-1-22 厂经主管部门确权并改制为有限责任公司，过程如下： （ 1）名称预核及资产评估 2000 年 8 月 15 日，经申请威海市工商行政管理局核发“ （鲁威）名称预核企字 2

46、000第 1165 号” 企业名称预先核准通知书 ，预先核准“威海市天罡仪表有限公司”名称。 2000 年 8 月 17 日，威海启迪会计师事务所有限公司出具了威海市天罡自动化仪表厂资产评估报告书 威启会评报字（ 2000）第 206 号 ，以 2000 年 6月 30 日为评估基准日，仪表厂评估后资产总额为 2,358,789 元，负债总额为1,666,370 元，净资产 692,419 元。 （ 2）挂靠单位确认及验资 2000 年 8 月 30 日，仪表厂挂靠的集体单位南竹岛居民委员会出具确认确权书确认： “威海市天罡自动化仪表厂成立于 1993 年，隶属威海市南竹岛村居委会，成立之时，

47、经双方共同协商，南竹岛村不注入资金，由付正嵩自筹资金，自负盈亏运作，一切债务、债权均由付正嵩自己承担；南竹岛村居委会不收取管理费。因该厂要改制成有限责任公司，通过威海启迪会计事务所的评估审计，威启会评报字（ 2000）第 206 号威海市天罡自动化仪表厂资产评估报告书确认结果如下：所有者权益 692,419 元，上述资产不为南竹岛村居委会所有，全部是付正嵩个人资产，特予以确认确权。 ” 2000 年 9 月 6 日，威海启迪会计师事务所有限公司出具“威启会事验字（ 2000）第 523 号” 验资报告 ，经审验，截至 2000 年 8 月 31 日止，天罡有限已收到其股东投入的 99万元资本，

48、 其中付正嵩以改制企业净资产出资 51万元 （占注册资本的 51.52%） ，余额 182,419 元暂作负债处理，记入其他应付款账户；付涛出资 30万元 （占注册资本的 30.3%） 、 付成林出资 8万元 （占注册资本的 8.08%） 、苗淑慧出资 4 万元（占注册资本的 4.04%） 、谷慧娟及黄成波分别出资 3 万元（分别占注册资本的 3.03%） ，除付正嵩之外的其他 5 名股东的出资方式为：放弃对原企业威海市天罡自动化仪表厂债权， 转作对改制后威海市天罡仪表有限公司的威海市天罡仪表股份有限公司 公开转让说明书 1-1-23 投资计共 48 万元。 2015 年 2 月 9 日，付正

49、嵩出具说明，确认鉴于父子关系，其将部分债权无偿转让给付涛、付成林；同时考虑到谷惠娟、黄成波对企业的贡献，将 2 万元债权无偿转让给谷惠娟、黄成波每人各 1 万元，上述转让过程不存在争议和纠纷。 （ 3）有关部门批准成立 2000 年 9 月 12 日，威海市环翠区经济体制改制委员会出具关于“威海市天罡自动化仪表厂”改制实施方案的批复 威环体改发（ 2000）第 23 号 ，主要内容包括： 1根据威海启迪会计事务所出具的“威启会评报字 2000第 206 号”资产评估报告书，威海市天罡自动化仪表厂经评估后的总资产为 2,358,789 元，总负债 1,666,370 元，净资产 692,419 元。 2根据威海市南竹岛村居委会出具的确认确权书 ，上述净资产的产权不为南竹岛村居委会所有，根据国家的有关政策，该企业的资产界定为个人所有，全部是付正嵩个人投入形成的资产（威海市天罡自动化仪表厂系私营企业，挂靠在南竹岛村居委会） 。 3威海市天罡自动化仪表厂改制后的法定名称变更为 “威海市天罡仪表有限公司” 。 4根据威启会事验资报告，威海市天罡自动化仪表有限公司注册资本为 99万元，其中付正嵩以威海天罡自动化仪表厂净资产出资 51 万元，余额作负债处理，计入其他应付款账户，付涛、付成林、苗淑慧、谷惠娟、黄成波以对威海市自动化仪表厂债权出资合计 48 万元。 （ 4）工商变更登记 2000