1、 上海杰易森股份有限公司 公开 转让说明书 （申报稿） 主办券商 二零一 五 年 三 月 上海杰易森股份有限公司 公开转让说明书 挂牌公司声明 本公司 及 全体董事 、监事、高级管理人员 承诺 公开转让说明书 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何 与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收
2、益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 上海杰易森股份有限公司 公开转让说明书 3 重大事项提示 公司在生产经营过程中，由于所处行业及自身特点所决定，特提示投资者应对公司以下重大事项予以充分关注： 一 、 政策风险 我国对油墨行业采取大力支持、规范发展的产业政策，目前与油墨行业密切相关的主要法律、法规和政策如下： 政策名称 主要内容 影响分析 产业结构调整指导目录（ 2005年 版 ） “ 新型生物化工产品、专用精细化学品”属于化工鼓励类；“新型 、生态型（易降解、易回收、可复用）包装材料研发、生产”属于轻工鼓励类；而“ 300 吨 /年以下的油墨生产装置（利用
3、高新技术、无污染的除外）”属于轻工淘汰类。 淘汰落后，鼓励创新，将有助于本行业内先进企业的发展和进步，提高行业整体水平。 国家中长期科学和技术发展规划纲要（ 2006-2020 年） 对交叉学科要给予高度关注和重点部署。 油墨 是 集色度学、流变学、胶体化学、油脂化学、合成树脂化学、颜色中间体化学、分析化学等多学科于一体的产品，油墨产品的深层次研发与国家中长期科学和技术发展规划相一致。 外商投资产 业指导目录（ 2007年本） 将“环保型印刷油墨、环保型芳烃油生产”列为鼓励类。 引进国际先进技术不但可以提高我国油墨行业的整体技术水平，同时油墨行业的发展也能够促进我国经济的集约化发展。 国家重点
4、支持的高新技术领域（ 2008 年） 将“高性能高分子结构材料的制备技术”作为我国科技支持的重点之一。 树脂连接料作为油墨的最重要组成部分，是一种新材料，高性能高分子结构材料制备技术的提高可有效提升油墨树脂连接料的性能，促进行业发展和 提高 国际市场竞争 力 。 轻工业调整和振兴规划（ 2009年） 加强产业政策引 导，推动产业转移，培育发展轻工业特色区域和产业集群。 国家对轻工产业振兴规划的实施，将给包括油墨行业在内的整个轻工产业带上海杰易森股份有限公司 公开转让说明书 4 来良好的发展机遇和环境。 文化产业振兴规划（ 2009 年 7月） 规划 提到，要将文化产业上升为国家的战略性产业，成
5、为扩大内需、拉动经济活力的重要引擎，并将印刷复制业列为国家重点发展的文化产业领域，加大对印刷业等文化产业加大融资扶持力度。 印刷行业是油墨行业的主要下游行业，其政策利好将也会给油墨行业发展带来动力。 产业结构调整指导目录（ 2011年） 在调整目录中，将“药包材无苯油墨印 刷工艺、水性油墨、紫外光固化油墨、植物油油墨等节能环保型油墨”列为鼓励发展类产业。而将“ 300吨 /年以下的油墨生产总装置（利用高新技术、无污染的除外）；含苯类溶剂型油墨生产、用于凹版印刷的苯胺油墨”等列为淘汰类产 业 。 产业结构的调整对于油墨行业产业结构升级，环保技术改进等都将起到很好的促进作用。 印刷业十二五发展规划
6、 1、到“十二五”期末，从印刷大国向印刷强国的转变取得重大进展，争取在新闻出版业中提前实现强国目标。 2、在“十二五”期间，我国印刷业总产值增长速度与国民经济发展基本保持同步。到“十二五”期 末，我国印刷业总产值预计超过 11,000 亿元人民币，成为全球第二印刷大国，我国成为世界印刷中心。 3、加快国家印刷示范企业建设步伐，培育一批具有国际竞争力的优势印刷企业。到“十二五”期末，产值超过 50 亿元的印刷企业有若干家，产值超过 10 亿元的印刷企业超过 100 家。 4、以中小学教科书、政府采购产品和食品药品包装为重点，大力推动绿色印刷发展。到“十二五”期末，基本建立绿色环保印刷体系，力争绿
7、色印刷企业数量占到我国印刷企业总数的 30%。 5、以数字印刷、数字化工作流程、 CTP 和数字化管理系统为重点，在全行业推广数字化 技术。到“十二五”期末，数字印刷产值占我国印刷总产值的比重超过 20%。 对 印刷业发展提 出 总体发展目标及 未来 发展方向。 虽然国家目前出台 了 以上扶植公司所处行业发展的方针政策，从 产业结构、技术发展、 下游 行业都有积极的指导作用， 但是公司若不能及时把握现行国家政策带来的有利条件，积极 提高产品质量 、 提高研发水平 、抢占市场，提升公司产品市场占有率，将会对公司的未来发展带来一定的负面影响 。 二、市场风险 上海杰易森股份有限公司 公开转让说明书
8、 5 2014 年以来 ，经济发展面临的国内外 经济 环境更趋复杂，不稳定、不确定因素有所增加。 电子 产品的普及对 油墨 行业 下 游的印刷 业 带来了 一定影响，对健康的关心 又使得国民 对卷烟 的 需求 量 有一定的 波动， 下 游 需求的变动 不可避免地 影响 对 油墨行业的需求 ，这些因素可能会对公司未来的经营和盈利情况产生一定的影响。 三 、 环保风险 油墨 行业作为精细化工的分支，相比于其他化工子行业 对 环境的污染较小 。 尽管公司目前已取得环保方面的相关批准文件，且公司持续加大环保的投入。但近年来 ， 我国 在环保方面的 政策管控力度在加强 ， 伴随着国家对 环保 监管力度的
9、加强，若未来国家出台 环保 方面更趋严格的法律法规，如果公司环保投入措施不能适应国家环保政策，将带来一定风险。 四、研发风险 由于激烈的市场竞争，行业内各公司除了在服务、营销、价格等各方面进行激烈竞争之外，还争相开发各种新产品，技术升级换代的速度在加快。虽然公司目前在技术方面具有领先优势，且公司计划未来继续加大研发投入；但是，公司若不能及时研发新技术、新产品，公司可能面临产品技术更新换代的风险。 五、原材料价格波动风险 公司主要原材料为颜料、树脂、矿物油、植物油、各种助剂和包装材料等，原材料占生产成本比重较大。 目前 ，公司 通过 灵活的市场 策略 及 生产 适应市场需求的特定产品，保持了较高
10、的毛利润水平 。如果未来原材料价格波动 ， 进而会 影响公司的盈利水平。 六、 供应商、委托加工企业相对集中的风险 公司目前每种原材料选取一 家 供应商，同时仅委托一家公司加工生产，目前的产业链集中度较高，虽然公司正在积极构建自产能力，如供应商不能及时供货，生产商不能及时生产，会对公司的经营产生较大的影响。 七、 技术失密风险 上海杰易森股份有限公司 公开转让说明书 6 油墨配方及制造过程工艺控制是市场竞争的核心技术，此核心技术是由公司研发技术人员经过长期实践、 经验积累 、研发所获得。油墨配方及工艺控制技术由公司核心技术 团队 掌握，单个技术人员无法掌握全套核心技术。虽然公司采取了针对技术研
11、发人员的系列激励措施，保证了多年 来技术研发队伍的稳定性，但是如果出现技术研发人员大面积流失，这将对公司发展带来不利影响。 八、税收 被追缴 的风险 2012 年度、 2013 年度 ，公司 企业所得税采用核定征收 ， 2014 年 1 月 1 日起，经浦税十三所其签（ 2014） 108 号批准变更为查账征收。 为了保护中小投资者利益，本着谨慎性原则，公司控股 股东王健 2014 年 10 月 11 日作出书面声明，承诺：“公司所得税自 2012 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日采取税务机关 认可的 核定征收方式，若未来存在被税务机关追缴税款或需交纳滞纳金、罚款，则将由
12、本人承担。此承诺一经作出 ，为不可撤销的承诺。 ” 九 、 对实际控制人相关 资金依赖的 风险 2012 年末 、 2013 年末 、 2014 年 11 月 30 日， 公司 对 实际控制人 王健 的 其他应付款余额分别为 28,101,041.45 元 、 33,717,672.77 元 及 3,684,766.77 元。 虽然 截至 报告书出具之日， 公司对实际控制人的欠款已经归还 ， 但 如果 未来 公司 有 其他重大投资的话，对实际控制人 王健 的相关资金 将 会产生一定的 依赖 。 上海杰易森股份有限公司 公开转让说明书 7 目录 第一 节公司基本情况 . 11 一、基本情况 .
13、11 二、股份挂牌情况 . 11 三、公司股东及股权变动情况 . 13 四、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 . 26 五、最近两年一期的主要会计数据和财务指标简表 . 28 六、本次挂牌的有关机构情况 . 29 第二节公司业务 . 31 一、公司主要业务、主要产品及用途 . 31 二、公司组织结构及主要生产流程 . 36 三、公司业务关键资源要素 . 39 四、公司收入、成本情况 . 47 五、公司商业模式 . 53 六、公司所处行业情况、风险特征及公司在行业所处地位 . 55 第三节公司治理 . 79 一、最近两年一期内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 . 79 二、董事会
14、对公司治理机制执行情况评估结果 . 80 三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年一期内是否存在违法违规及受处罚的情况 . 81 四、公司的独立性 . 82 五、同业竞争情况及其承诺 . 84 六、公司权益是否被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业损害的说明 . 89 七、董事、监事、高级管理人员有关情况说明 . 91 八、公司董事、监事、高级管理人员最近两年一期内发生变动情况及原因 . 94 第四节公司财务 . 95 一、报告期内公司财务会计报告审计意见 . 95 二、报告期内财务报表 . 95 三、公司报告期内采用的主要会计政策、会计估计及其变更 . 119 四、报告期利润形成的有关情况
15、 . 144 上海杰易森股份有限公司 公开转让说明书 8 五、公司最近两年一期主要资产情况 . 154 六、公司最近两年主要负债情况 . 173 七、公司股东权益情况 . 181 八、关联方、关联方关系及重大关联方交易情况 . 182 九、需提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项 . 187 十、公司设立以来的资产 评估情况 . 188 十一、股利分配政策和最近两年分配及实施情况 . 189 十二、控股子公司或纳入其合并财务报表的其他企业的基本情况 . 190 十三、特有风险提示 . 190 第五节 有关声明 . 195 一、主办券商声明 . 195 二、律师事务所声明
16、 . 195 三、会计师事务所声明 . 195 四、资产评估机构声明 . 195 五、全体董事、监事、高级管理人员签名 . 195 第六节 附件 . 201 一、主办券商推荐报告 . 201 二、审计报告 . 201 三、法律意见书 . 201 四、公司章程 . 201 五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见 . 201 六、其他与公开转让有关的重要文件 . 201 上海杰易森股份有限公司 公开转让说明书 9 释义 本 公开 转让说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 公司、股份公司、杰 易森 指 上海杰易森股份有限公司 有限公司、杰屹森发展 指 上海杰屹森企业发展有限公司 荟百化
17、工 、子公司 指 上海荟百精细化工有限公司 杰义丰投资 指 上海杰义丰投资管理有限公司 杰屹森贸易商行 指 上海杰屹森贸易商行 杰屹丰实业 指 上海杰屹丰实业有限公司 荟百建筑 指 上海荟百建筑装潢有限公 司 澄贤投资 指 上海澄贤投资中心（有限合伙） 荟森投资 指 上海荟森投资合伙企业（有限合伙） 发起人 指 杰 易森 的 全部发起人 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 主办券商、申万宏源 指 申万宏源证券有限公司 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司法 指 中华人民共和国公司法 尽调工作指引 指 全国中小企业股份
18、转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行） 公司章程 指 最近一次由股东大会通 过的上海杰易森股份有限公司章程 最近两年一期、报告期 指 2012 年、 2013 年、 2014 年 111 月 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 证券法 指 中华人民共和国证券法 股东大会 指 上海杰易森股份有限公司 股东大会 上海杰易森股份有限公司 公开转让说明书 10 董事会 指 上海杰易森股份有限公司 董事会 监事会 指 上海杰易森股份有限公司 监事会 三会 指 股东大会、董事会、监事会 三会议事规则 指 股东大会议事规则、董事会议事规则、监
19、事会议事规则 高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监 、 技术总监 元 、万元 指 人民币元 、人民币万元 我国、中国 指 中华人民共和国 注：本公开转让说明书除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 上海杰易森股份有限公司 公开转让说明书 11 第一节公司基本情况 一、基本情况 公司名称 上海杰易森股份有限公司 法定代表人 王健 有限公司设立日期 2004 年 9 月 28 日 股份公司设立日期 2015 年 1 月 15 日 注册资本 3,434.00 万元人民币 公司住所 上海市 浦东新区 川沙镇鹿吉路 30
20、8 号 邮政编码 200001 董事会秘书 罗珺 所属行业 根据国民经济行业分类（ GB/T4754-2011），公司属油墨及类似产品制造行业，行业代码为 C2642；按上市公司行业分类指引（ 2012年修订），公司属于化学原料和化学制品制造业，行业代码为 C26。 主要业务 油墨 的生产和销售 经营范围 热固 油墨（ 原料 外购，只进行分装） 、 水性光油、 润版水 及橡胶挂布的生产、加工、销售，五金工具、危险化学品批发（ 租用 储存设备）（危险 化学品范围 详见 许可证） ， 从事货物 及 技术的 进出口业务，投资 管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 注册号 3
21、10225000425076 组织机构代码 76723751-3 电话 021-63606911 传真 021-63522665 网址 http:/ 二、股份挂牌情况 （一）股票代码、股票简称、股票种类、每股面值、股票总量、挂牌日期 股票代码： 股份简称： 杰易森 股票种类：人民币普通股 每股面值： 1.00 元 股票总量： 3,434.00 万股 挂牌日期： 上海杰易森股份有限公司 公开转让说明书 12 （二）股东所持股份的限售安排及 股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司法第一百四十 一 条规定： “ 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司
22、股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 ” 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）第 2.8 条规 定： “ 挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或
23、间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。 ” 基于上述法律法规的规定，公司发起人股东、控股股东及实际控制人、担任董事、监 事及高级管理人员的公司股东分别作出承诺如下： 股份公司发起人股东承诺： “ 自股份公司成立之日起 12 个月内 ，不转让或委托他人管理本人直接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 ” 公司控股股东及实际控制人 王健 承诺： “ 公司挂牌后，所持公司股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为挂牌前所持股票
24、的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。股票解除转让限制前，不转让或委托他人管理本人直接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 ” 公司股东 荟森投资 承诺： “ 公司挂牌后，所持公司股票分三批 解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。股票解除转让限制前，不转让或委托他人管理本 股东 直接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 ” 担任董事、监事及高级管理人员职务的公司股东承诺： “ 在担任董事、监事、上海杰易森股份有限公司 公开转让说明书 13 高级管理人员期间，每年转让的股份不
25、超过所持有公司股份总数的百分之二十五，离职后六个月内，不转让所持有的公司股份。 ” 截至本公开转让说明书出具日，股份公司成立未满一年，发起人股东 王健 、王学仁所持股份不可转让。 公司现有股东持股情况及 本次可进入全国股份转让系统公司转让的数量如下： 序号 股东姓名 /名称 持股数量（万股） 持股比例 （ %） 公司 任职情况 股份质押情况 挂牌时 可转让 股份数量 （万股 ） 1 王健 2,979.90 86.78 董事长、总 经理 否 - 2 荟森投资 270.00 7.86 - 否 90.00 3 王学仁 124.10 3.61 董事 否 - 4 澄贤投资 60.00 1.75 - 否
26、60.00 合计 3,434.00 100.00 - - 150.00 三、公司股东及股权变动情况 （一）公司股权结构图 （二）控股股东、实际控制人、前十名股东及持有 5%以上股份股东情况 截至本公开转让说明书出具之日，控股股东、实际控制人、前十名股东及持有 5%以上股份股东情况如下表所示： 序号 股东姓名 /名称 持股数量（万股） 持股比例 （ %） 股东性质 持股方式 股份质押情况 1 王健 2,979.90 86.78 自然人 直接持有 否 2 荟森投资 270.00 7.86 其他经济组织 直接持有 否 3 王学仁 124.10 3.61 自然人 直接 持有 否 100% 王学仁 上海
27、荟森投资合伙企业（有限合伙） 上海杰易森股 份有限公司 上海荟百精细化工有限公司 王健 上海澄贤投资中心（有限合伙） 86.78% 7.86% 3.61% 1.75% 58.89% 100% 上海杰易森股份有限公司 公开转让说明书 14 4 澄贤投资 60.00 1.75 其他经济组织 直接持有 否 合计 3,434.00 100.00 - - - 王健直接持有公司 86.78%股份，并通过荟森投资间接 控制 公司 7.86%的股份，因此，王健直接及间接 控制 公司 94.64%的股份，系公司的控股股东及实际控制人 。 王学 仁 系王健父亲 ，以上 两 人 简历 详见本说明书“第一节公司基本情
28、况”之“四、公司董事、监事、高级管理人员基本情况”之“（一）董事会 成员 ”。其余 两 名股东的基本情况如下： 1、荟森投资 （ 1）荟森投资的基本情况 企业名称 上海荟森投资合伙企业（有限 合伙） 注册号 310115002555171 住所 上海市浦东新区鹿吉路 308 号 1 幢 101 室 合伙期限 2015 年 1 月 16 日至 2023 年 1 月 15 日 执行事务合伙人 王健 经营范围 实业投资，投资管理，投资咨询（除经纪）。【依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 （ 2）荟森投资合伙人及出资情况 序号 合伙人 姓名 合伙人类型 出资额 （万元） 出资 比
29、例（ %） 出资 来源 在公司任职情况 1 王健 普通 合伙人 477.00 58.89 自有资金 董事长、 总经理 2 罗珺 有限 合伙人 120.00 14.81 自有资金 董事 、 副总经理 、董事会秘书 3 葛文霞 有限 合伙人 60.00 7.41 自有资金 董事 、财务总监 4 欧蔡伟 有限 合伙人 60.00 7.41 自有资金 董事 、技术总监 5 杨洪珠 有限 合伙人 60.00 7.41 自有资金 员工 6 胡芳 有限 合伙人 6.00 0.74 自有资金 监事 7 孙润初 有限 合伙人 6.00 0.74 自有资金 员工 8 沈琮 有限 合伙人 15.00 1.85 自有
30、资金 员工 9 徐斌 有限 合伙人 6.00 0.74 自有资 金 监事 合计 - 810.00 100.00 - - 王健持有 荟森投资 58.89%的 出资额 ，同时为 荟森投资 的普通 合伙人 及执行事务合伙人 。 2、澄贤投资 上海杰易森股份有限公司 公开转让说明书 15 （ 1）澄贤投资基本情况 名称 上海澄贤投资中心（有限合伙） 注册号 310116003160026 住所 上海市金山区枫泾镇环东一路 88 号 3 幢 1795 室 合伙期限 2014 年 9 月 4 日至 2034 年 9 月 3 日 执行事务 合伙人 张华 经营范围 实业投资、投资管理（除金融、证券等国家专项审
31、批项目），投资咨询、企业管理咨询、投资管理咨询、商务咨询（除经纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 （ 2）澄贤投资合伙人及出资情况 序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例（ %） 出资 来源 在 公司任职情况 1 张笛帆 198.00 99.00 自有资金 - 2 张华 2.00 1.00 自有资金 - 合计 200.00 100.00 - - （三）股东之间的关联关系 截至本公开转让说明书出具之日，股东之间关联关系如下表所示： 序号 股东姓名 直接 持股比例（ %） 关联关系 1 王健 86.78 王学仁 系王健父亲 2 王学仁 3.61 王健持有荟森投资 5
32、8.89%的出资额，同时为荟森投资的普通合伙人及执行事务合伙人。 除上述股东存在关联关系外，公司其他股东之间不存在关联关系。 （四）公司控股股东、实际控制人基本情况以及实际控制人最近两年 一期内发生变化情况 截至本公开转让说明书签署 之日， 公司第一大股东 王健 直接持有公司2,979.90 万 股股份，持股比例为 86.78%， 并通过荟森投资间接 控制 公司 7.86%的股份，因此，王健直接及间接 控制 公司 94.64%的股份 ， 为 公司 控股股东及实际控制人 。 最近两年 一期 内 ， 公司控股股东及实际控制人 均 未发生变化。 公司控股股东及实际控制人 王健女士 的简历详见本公开转
33、让说明书 “ 第一节公司基本情况 ” 之 “ 四、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 ” 之 “ （一）董事会成员 ” 。 上海杰易森股份有限公司 公开转让说明书 16 （五）公司股本的形成及其变化 1、有限公司设立（ 2004 年 9 月） 公司 前身为上海杰屹森企业发展有限公司（以下简称 “ 杰屹森发展 ” ） ， 系由沈乐平、王健、王学 仁于 2004 年 9 月 28 日以货币形式出资共同设立的有限责任公司，注册资本为 1,000.00 万元，法定代表人为王学仁。 设立时，股东出资情况如下表： 股东名称 认缴出资 实缴出资 出资方式 出资 金额（万元） 出资比例（ %） 出资 金额（
34、万元） 占认缴 比例（ %） 王健 700.00 70.00 700.00 70.00 货币 沈乐平 200.00 20.00 200.00 20.00 货币 王学仁 100.00 10.00 100.00 10.00 货币 合计 1,000.00 100.00 1,000.00 100.00 2004 年 9 月 28 日，上海新汇会计师事务所有限公司对上述出资进行了审验，并出具了汇验内字 2004 第 2553 号验资报告。 2004 年 9 月 28 日，上海市工商行政管理局金山分局核发了注册号为3102252026917 的企业法人营业执照。 2、 有限公司 第一次股权转让（ 2006
35、 年 1 月） 2006 年 1 月 12 日， 杰屹森发展 召开股东会 ， 同意王健将其所持有占公司的注册资本 60.00%的 600.00 万元出资额以 600.00 万元的价格转让予王学仁。同日，王健与王学仁签订了股权转让协议，约 定王健将其持有的公司 600.00 万元出资额作价 600.00 万元转让予 王学仁 。 本次 出资额 转让情况如下表： 姓名 本次转让前 本次 转让额 （万元 ） 本次转让后 出资额 （ 万元 ） 出资比例（ %） 出资额 （ 万元 ） 出资比例（ %） 王学仁 100.00 10.00 600.00 700.00 70.00 沈乐平 200.00 20.0
36、0 - 200.00 20.00 王健 700.00 70.00 -600.00 100.00 10.00 合计 1,000.00 100.00 - 1,000.00 100.00 3、 有限公司 第一次增资（ 2007 年 10 月） 2007 年 10 月 23 日， 杰屹森发展 召开股东会， 决定 增加注册资本 1,000.00上海杰易森股份有限公司 公开转让说明书 17 万元，其中：王学仁增资 700.00 万元，沈乐平增资 200.00 万元，王健增资 100.00万元， 各股东 均以货币形式进行增资。 本次增资情况如下表： 姓名 本次增资前 本次 增资额（ 万元 ） 本次增资后 出
37、资额 （ 万元 ） 出资比例（ %） 出资额 （ 万元 ） 出资比例（ %） 王学仁 700.00 70.00 700.00 1,400.00 70.00 沈乐平 200.00 20.00 200.00 400.00 20.00 王健 100.00 10.00 100.00 200.00 10.00 合计 1,000.00 100.00 1,000.00 2,000.00 100.00 2007 年 10 月 26 日，上海东信会计师事务所对上述增资进行了审验，并出具 了 东会验 200794 号验资报告。 2007 年 10 月 30 日，上海市工商行政管理局南汇分局重新核发了注册号为310
38、225000425076 的企业法人营业执照。 4、 有限公司 第二次股权转让（ 2008 年 12 月） 2008 年 12 月 16 日， 杰屹森发展 召开股东会决议同意沈乐平将其所持有占公司注册资本 5.00%的 100.00 万元出资额以 100.00 万元的价格转让予王健。同日，沈乐平与王健签订了股权转让协议，约定沈乐平将其持有 100.00 万元出资额以 100.00 万元的价格转让予王健。 本次股权转让情况如下表： 姓名 本次转让前 本次 转 让额 （万元 ） 本次转让后 出资额（ 万元 ） 出资比例（ %） 出资额（ 万元 ） 出资比例（ %） 王学仁 1,400.00 70.
39、00 1,400.00 70.00 王健 200.00 10.00 100.00 300.00 15.00 沈乐平 400.00 20.00 -100.00 300.00 15.00 合计 2,000.00 100.00 - 2,000.00 100.00 5、 有限公司 第三次股权转让（ 2010 年 2 月） 2010 年 2 月 2 日， 杰屹森发展 召开股东会决议 ， 同意沈乐平将其所持有占公司注册资本 4.00%的 80.00 万元出资额以 80.00 万元的价格转让予王健。同日，沈乐平与王健签订了股权转让协议，约定沈乐平将其持有 80.00 万元出资额以 80.00 万元的价格转让
40、予王健。 本次股权转让情况如下表： 上海杰易森股份有限公司 公开转让说明书 18 姓名 本次转让前 本次 转让额（ 万元 ） 本次转让后 出资额（ 万元 ） 出资比例（ %） 出资额（ 万元 ） 出资比例（ %） 王学仁 1,400.00 70.00 - 1,400.00 70.00 王健 300.00 15.00 80.00 380.00 19.00 沈乐平 300.00 15.00 -80.00 220.00 11.00 合计 2,000.00 100.00 - 2,000.00 100.00 6、 有限公司 第四次股权转让（ 2010 年 10 月） 2010 年 10 月 8 日， 杰
41、屹森发展 召开股东会决议同意王学仁将其所持有占公司 67.00%的 1,340.00 万元出资额以 1,340.00 万元的价格转让予王健。同日，王学仁与王健签订了股权转让协议，约定王学仁将其持有 1,340.00 万元出资额以 1,340.00 万元的价格转让予王健。 本次股权转让情况如下表： 姓名 本次转让前 本次 转让额（万元 ） 本次转让后 出资额 （ 万元 ） 出资比例（ %） 出资额 （ 万元 ） 出资比例（ %） 王健 380.00 19.00 1,340.00 1,720.00 86.00 沈乐平 220.00 11.00 - 220.00 11.00 王学仁 1,400.00
42、 70.00 -1,340.00 60.00 3.00 合计 2,000.00 100.00 - 2,000.00 100 7、 有限公司 第五次股权转让（ 2010 年 11 月） 2010 年 11 月 18 日， 杰屹森发展 召开股东会决议同意沈乐平将其所持有占公司注册资本 11.00%的 220.00 万元出资额以 633.00 万元的价格转让予王健。同日，沈乐平与王健签订了股权转让协议 。 本次股权转让情况如下表： 姓名 本次 转让前 本次 转让额（万元 ） 本次 转让后 出资额 （ 万元 ） 出资比例（ %） 出资额 （ 万元 ） 出资比例（ %） 王健 1,720.00 86.0
43、0 220.00 1,940.00 97.00 王学仁 60.00 3.00 - 60.00 3.00 沈乐平 220.00 11.00 -220.00 - - 合计 2,000.00 100 - 2,000.00 100.00 8、 有限公司 第六次股权转让（ 2011 年 2 月） 2011 年 2 月 10 日， 杰屹森发展 召开股东 会， 同意王学仁将其所持有占公司上海杰易森股份有限公司 公开转让说明书 19 注册资本 2.00%的 40.00 万元出资 额以 40.00 万元的价格转让予王健。同日，王学仁与王健签订了股权转让协议，约定王学仁将其持有的 40.00 万元的出资额以 40
44、.00 万元的价格转让予王健。 本次股权转让情况如下表： 姓名 本次转让前 本次 转让额 （万元 ） 本次转让后 出资额 （ 万元 ） 出资比例（ %） 出资额（ 万元 ） 出资比例（ %） 王健 1,940.00 97.00 40.00 1,980.00 99.00 王学仁 60.00 3.00 -40.00 20.00 1.00 合计 2,000.00 100.00 - 2,000.00 100.00 9、有限公司 第二次增资（ 2014 年 11 月） 2014年 11 月 10日 ， 杰屹森发展 召开股东 会 ， 同意 增加公司注册资本 1,010.00万元 ，其中 ，股东 王健 出资
45、 999.90 万元， 股东王学仁出资 10.10 万元 。变更后的注册资本为人民币 3,010.00 万元。 本次增资完成后， 公司股东王健出资 额 为2,979.90 万元，占比 99.00%。公司股东王学仁出资 额 为 30.10 万元，占比 1.00%。 2014 年 11 月 20 日 ， 立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验了 杰屹森发展 截至 2014 年 11 月 18 日止新增 注册资本及实 收资本情况 ，并出具信会师报字2014第 151450 号验资报告。本次股东增资情况如下表： 姓名 本次 增资 前 本次 增资额（万元 ） 本次 增资 后 出资额 （ 万元 ） 出资比例
46、（ %） 出资额（ 万元 ） 出资比例（ %） 王健 1,980.00 99.00 999.90 2,979.90 99.00 王学仁 20.00 1.00 10.10 30.10 1.00 合计 2,000.00 100.00 1,010.00 3,010.00 100.00 10、有限 公司 整体 变更 为 股份公司（ 2015 年 1 月 ） 2014 年 12 月 18 日 ，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具 信会师报字2014第 114706 号 审计报告，确定 杰屹森发展 于 2014 年 11 月 30 日经审计的净资产值 为 人民币 62,570,221.86 元。 201
47、4 年 12 月 19 日 ， 银信资产评估有限公司 出具 银信资评报 2014沪第 1021号评估报告。 截至 2014 年 11 月 30 日， 杰屹森发展 净资产评估值为 6,591.84万元， 比账面值增值 334.82 万元，增值率为 5.35%。 2015 年 1 月 3 日， 杰屹森发展 召开股东会，各股东一致 同意公司形式由有上海杰易森股份有限公司 公开转让说明书 20 限公司整体变更为 股份有限公司，变更后的公司名称为“上海杰易森股份有限公司”。 根据 立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具 的 114706 号 审计报告，以截至 2014年 11 月 30日经审计的净资产 6
48、2,570,221.86元折合成股份公司股本，按 1： 0.4811 折为股份公司的股份，总数为 3010 万股，每股面值为人民币 1 元，余额 32,470,221.86 元计入资本公积， 由 全体 股东 根据持股比例 共同享有 。 2015 年 1 月 3 日 ， 杰屹森发展 全体股东就上述整体变更事宜签署发起人协议书，约定全体股东的权利义务等事项。同日， 公司召开创立大会暨 第一次股东大会 ，审议通过了有限公司以整体变更方式设立股份公司的相关议案，并选举成立股份公司第一届董事会、监事会。 2015 年 1 月 5 日 ，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具 信会师报字 2015第 110
49、539 号 验资报告，审验确认截至 2015 年 1 月 5 日，公司（筹）已收到全体出资者以上海 杰屹森股份 有限公司净资产缴纳的实收资本 3,010.00 万 元。 杰易森设立时， 各股东 持股情况 如下 ： 序号 股东姓名 /名称 持股数量 （ 万股 ） 持股比例（ %） 1 王健 2,979.90 99.00 2 王学仁 30.10 1.00 合计 - 3,010.00 100.00 公司整体变更时股东个人所得税的缴纳情况说明：公司整体变更为股份公司后的注册资本、实收资本未变，不存在转增注册资本和股本的情形，因此公司 发起人 股东均无需因整体变更事宜缴纳个人所得税。 11、股份公司 第
50、一次增资（ 2015 年 2 月 ） 2015 年 2 月 1 日 ， 杰 易 森召开股东 会做出 决议： （ 1） 增加注册资本及实收资本至 3,434 万元；（ 2）增加的注册资本 424 万元由新增法人股东 荟森投资 、 澄贤投资 及原 自然人股东王学仁出资 。其中 ， 新增 股东 荟森投资 增资 810 万元，其中 270 万元作 为注册资本，剩余 540 万元计入资本公积； 新增股东 澄贤投资增资人民币 180 万元，其中 60 万元作为注册资本，剩余 120 万元计入资本公积。同时 ，原股东王学仁增资 282 万元，其中 94 万元作为注册资本，剩余 188 万元计入资本公积。 2
