1、 甘肃爽口源生态科技股份有限公司 Gansu S.K.Y. Ecological Technology Co.,Ltd. 公开转让说明书 主办券商 长春市自由大路 1138 号 甘肃爽口源生态科技股份有限公司公开转让说明书 1 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或 意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或
2、者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 甘肃爽口源生态科技股份有限公司公开转让说明书 2 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列风险及重大事项： 一、 实际控制人不当控制风险 公司实际控制人吕斐斌持有本公司 1,500 万股股份，占公司总股本的75.00%。吕斐斌现任公司董事长兼总经理，对公司的发展战略、经营决策、人事任免、利润分配等均具有实际的控制权，若其不当利用该种控制权，则可 能损害公司和其他股东的利益。 二、公司治理的风险 有限公司整体变更为股份公司后，逐步建立健全法人治理
3、结构，完善了内部控制体系。因股份公司成立时间短，公司治理和内部控制体系仍需逐渐完善；随着公司的发展，经营规模的扩大，对公司治理将提出更高的要求。因此，公司未来经营中存在因管理不适应公司发展需要，而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。 三 、现金管理风险 公司主要向农户采购原材料，销售的客户主要为个体经销商，报告期内向农户采购毛百合全部以现金支付货款，向个人经销商销售采用现金收款比例约为 75%，虽然公司制定了现金 管理的相关制度，且公司改制为股份公司后，与百合基地村委会达成协议采用银行转账形式支付货款，对客户的销售也均转变为银行转账形式收款，但因报告期现金收付款比例较大，公司的现金管理仍存在一
4、定风险。 四 、毛利率波动风险 2012 年度、 2013 年度及 2014 年 1-10 月公司毛利率分别为 7.37%、 16.65%及 7.25%，报告期公司毛利率大幅波动，主要受百合价格波动、公司加工百合出品率（产成品量 /原材料量）波动、及公司新产品推出等因素影响，虽然公司采取了包括对百合市场价格充分研究、加强熟练工人的培训及不断开发新的产品 等措施提高公司毛利率水平，但公司毛利率的波动仍将对公司业绩产生重大 甘肃爽口源生态科技股份有限公司公开转让说明书 3 影响。 五 、单一客户依赖风险 2012 年度、 2013 年度及 2014 年 1-10 月公司对前五大客户的销售额分别约为
5、 440 万元、 2,930 万元及 6,370 万元，占公司营业收入总额的比例分别约为79.83%、 93.48%及 88.63%，其中 2013 年度及 2014 年 1-10 月公司对第一大客户的销售额分别约为 2,460 万元及 4,660 万元，占公司营业收入总额的比例分别约为 78.52%及 64.89%。虽然向第一大客户主要销售精选毛百合，对公司的利润贡献较小 ，且公司通过新产品推广及品牌宣传等措施逐步开发更多客户，但从收入比例而言，公司依然存在较大的单一客户依赖风险。 六 、单一供应商依赖风险 2012 年度、 2013 年度及 2014 年 1-10 月公司向前五大供应商采购
6、额分别约为 560 万元、 3,020 万元及 7,040 万元，占公司采购总额的比例分别约为 97.09%、86.78%及 99.05%。公司与兰州市七里河区西果园镇堡子村及巍岭乡晏家洼村签订了长期种植合作协议以保证公司百合原料采购，但从采购比例来看，公司依然存在较大的单一供应商依赖风险。 七、自然灾害风险 公司主营业 务为以兰州百合为主的高原夏菜的种苗脱毒组培快速繁育、生态种植、生产加工和国内外销售。报告期内公司的主要产品为各类鲜百合的销售，由于百合的种植受自然条件的影响较大，且兰州百合种植地域性强，因此如果出现对百合生长严重不利的自然灾害，将严重影响公司的百合收购，进而对公司的业绩产生重
7、大影响。 八、原材料价格波动风险 公司百合原料主要从种植户收购，为保证原料百合收购的稳定性，公司与兰州七里河区主要种植区村委会签订了百合种植合同，该合同属框架性协议，根据合同该村农户种植的百合优先出售给爽口源股份，但并未就数量及价格 等信息进行约定，虽然公司采取了包括给农户提供种植技术培训、肥料等措施来保证后续的收购，但原料价格波动、以及因此导致农户货源流失等因素均 甘肃爽口源生态科技股份有限公司公开转让说明书 4 会给公司业绩带来重大影响。 九、 Mini 碗装鲜百合价格下降风险 2013 年底公司推出新产品 Mini 碗装鲜百合， 2014 年 1-10 月 Mini 碗装鲜百合实现收入约
8、 3,060 万元，毛利率约为 21%，该产品采用公司自主研发的物理杀菌保鲜加工技术及工艺，随着该产品市场认可度的不断提高，类似产品将进入市场，对该产品的价格有一定的冲击影响，存在可能导致产品价格下降的风险。甘肃爽口源生态科技股份有限公司公开转让说明书 5 目录 释义 . 7 第一章 公司基本情况 . 9 一、公司概况 . 9 二、股票挂牌情况 . 10 三、公司股权结构 . 11 四、公司成立以来股本的形成及其变化情况 . 14 五、公司重大资产重组情况 . 21 六、控股、参股子公司情况 . 21 七、公司董事、监事、高级管理人员情况 . 21 八、最近两年一期的主要会计数据和财务指标 .
9、 23 九、与本次挂牌有关的机构 . 26 第二章 公司业 务 . 28 一、公司主营业务及主要产品 . 28 二、公司组织结构及主要业务流程 . 35 三、公司业务相关的关键资源要素 . 36 四、公司业务经营情况 . 48 五、公司 商业模式 . 54 六、公司所处行业的基本情况 . 55 第三章 公司治理 . 69 一 、报告期内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 . 69 二、董事会关于公司治理机制的说明 . 69 三、报告期内公司存在的违法违规及受处罚情况 . 70 四、独立运营情况 . 70 五、同业竞争情况 . 70 六、公司报告期内资金被控股股东、实际控制人占用情况
10、. 71 七、公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易情况 . 71 甘肃爽口源生态科技股份有限公司公开转让说明书 6 八、公司为防止股 东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生所采取的具体安排 . 72 九、公司董事、监事、高级管理人员的基本情况 . 72 十、公司董事、监事、高级管理人员近两年一期内的变动情况和原因 . 74 第四章 公司财务 . 75 一、最近两年一期财务报表和审计意见 . 75 二、报告期内的主要会计政策、会计估计及其变更情况和影响 . 81 三、报告期内主要会计数据和财务指标的重大变化及说明 . 105 四、关联交易 . 131 五、需提醒投资者
11、关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项 . 134 六、资产评估情况 . 134 七、股利分配 . 135 八、控股子公司（纳入合并报表）的企业情况 . 135 九、公司对可能影响持续经营的风险因素的自我评估 . 136 第五章 有关声明 . 140 第六章 附件 . 145 甘肃爽口源生态科技股份有限公司公开转让说明书 7 释义 在本公开转让说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义： 公司、本公司、股份公司、爽口源股份 指 甘肃爽口源生态科技股份有限公司 有限公司、华泰天润 指 甘肃华泰天润贸易有限公司，爽口源生态科技的前身。 股东会 指 甘肃华泰天润贸易有限公司股东会
12、 股东大会 指 甘肃爽口源生态科技股份有限公司股东大会 董事会 指 甘肃爽口源生态科技股份有限公司董事会 监事会 指 甘肃爽口源生态科技股份有限公司监事会 三会 指 股东大会、董事会、监事会 全国股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 挂牌 指 公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌 元、万元 指 人民币元、人民币万元 报告期、最近两年一期 指 2012 年度、 2013 年度及 2014 年 1 月 1 日至 2014 年 10 月31 日 公司法 指 中华人民共和国公司法 主办券商、东北证券 指 东北证券股份有限公司 林麓、律师事务所 指 陕西林麓律师事务所 兴华、会计师事务所
13、 指 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 亚洲评估 指 亚洲（北京）资产评估有 限公司 本公开转让说明书 指 甘肃爽口源生态科技股份有限公司公开转让说明书 国家知识产权局 指 中华人民共和国国家知识产权局 兰州百合 指 为多年生草本植物，因其地下茎块由数十瓣鳞片相叠抱合，有百片合成之意而得名。百合是一种有较高营养保健价值的蔬菜，有极高的食用价值。始栽于明万历三十三年 (1605 年 )，至今已有 400 多年的历史。江苏宜兴（药百合）、甘肃兰州（甜百合）、湖南隆回（龙牙百合）为全国三大百合产地。兰州百合 含糖量高，粗纤维少，肉质细腻，为药蔬兼用的甘肃爽口源生态科技股份有限公司公开转让说明书
14、8 甜百合。 兰州百合 指 国家工商总局 商标局认定的中国驰名商标。 自发气调贮 指 英文全称为 Modified Atmosphere Storage，简称 MA 贮藏。 通过自动排气控制温度的一种贮存新鲜类果蔬方式。 人工气调贮 指 英文全称为 Controll Atmosphere Storage，简称 CA 贮藏 。 通过人工排气控制温度的一种贮存新鲜类果蔬方式。 双向三层蝶式技术 指 采用自发气调贮和人工气调贮，结合低温人控、气压浮动和真空调节三方协作的原理来抑制百合的呼吸作用及微生物的生长繁殖的技术。 注 1：除特别说明外，本公开 转让说明书中的金额单位均为人民币元； 注 2：本公
15、开转让说明书任何表格中若出现总数与所列数值总和不符，均由四舍五入所致。 甘肃爽口源生态科技股份有限公司公开转让说明书 9 第一章 公司基本情况 一、公司概况 公司中文名称：甘肃爽口源生态科技股份有限公司 公司英文名称： Gansu S.K.Y. Ecological Technology Co,.Ltd. 注册资本： 2,000万元 实收资本： 2,000万元 法定代表人：吕斐斌 有限公司成立日期： 2008年 5月 6日 股份公司成立日期： 2014年 12月 30日 住所：兰州市城关区嘉峪关南路 6号 企业法人营业执照注册 号： 620000200008909 组织机构代码： 670841
16、78-1 邮编： 730020 电话： 0931-8497688 传真： 0931-8278286 互联网网址： http:/ 董事会秘书兼信息披露负责人：拓俐 电子信箱： 所属行业： 根据上市公司行业分类指引（ 2012年修订），公司所处行业为制造业（ C） -农副食品加工业（ C13）；根据国民经济行业分类与代码（ GB/T4754-2011），公司所处行业为制造业（ C） -农副食品加工业（ C13） -其他农副食品加工（ C139） -其他未列明农副食品加工（ C1399）。结合公司具体业务情况，公司所处的细分行业为特色蔬菜种植及加工行业。 甘肃爽口源生态科技股份有限公司公开转让说明书
17、 10 主营业务： 兰州百合的脱毒种苗组培快速繁育、生态种植、精深加工和国内外销售，以及高原夏菜的生态种植和国内外销售。 经营范围：初级农产品的批发零售；农产品的加工；农产品的种植（不含种子种苗）；自营和代理货物及技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 二、股票挂牌情况 （一）股票挂牌基本情况 股票代码：【 】 股票简称：【 】 股票种类：人民币普通股 每股面值： 1 元 股票总量： 2,000 万股 转让方式：协议转让 挂牌日期： 2015 年【 】月【 】日 （二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 1、公司股份分批进入全国中小企业股份
18、转让系统公开转让的时间和数量 根据公司法第一百四十一条规定： 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公 司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）第 2.8条规定
19、： 挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每甘肃爽口源生态科技股份有限公司公开转让说明书 11 批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日 、挂牌期满一年和两年。 挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。 因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。 公司成立于 2014年 12月 30日，现发起人股东持有的本公司股份于 2015年 12月 29日之前不得转
20、让，故本次无可转让的股份。因此，公司现有股东持股情况及本次可进入全国股份转让系统公开转让的股份数量如下： 序号 名称或 姓名 公司 任职 持 股数 （万股） 持股比例 （ %） 是否存在质 押或冻结 本次可进行公开转让数量（万股） 1 吕斐斌 董事长、总经理 1,500.00 75.00 否 0 2 尚根芳 董事 400.00 20.00 否 0 3 尚志峰 监事 20.00 1.00 否 0 4 尚双科 董事 20.00 1.00 否 0 5 王小花 监事会主席 20.00 1.00 否 0 6 拓俐 董事、董事会秘 书、财务总监 20.00 1.00 否 0 7 尚建文 职工监事 20.0
21、0 1.00 否 0 合计 2,000.00 100.00 0 2、股东对所持股份自愿锁定的承诺 除上述股份锁定限制外，公司股东未对其所持有本公司股份作出其他自愿锁定的承诺。 三、公司股权结构 （一）股权结构图 甘肃爽口源生态科技股份有限公司公开转让说明书 12 （二）主要股东情况 1、控股股东、实际控制人的基本情况 公司法定代表人、董事长兼总经理吕斐斌女士现持有公司 1,500 万股，占总股本的 75%，为公司控股股东、实际控制人。 吕斐斌女士一直担任公司法定代表人，负责公司的研发、生产、质量管理、市场销售等工作，其研发的 Mini 碗装片状净菜级兰州鲜百合因其先进的物理杀菌保鲜加工技术 处
22、于领先水平 ， 该产品被列入 十二五 国家科技支撑项目研究课题。吕斐斌女士自创设华泰天润开始，在其后的历次股权变动中，均处于绝对控股地位，并先后任有限公司董事、执行董事、总经理等职位。 2014 年 12月华泰天润整体变更为股份公司后，吕斐斌女士为公司董事长兼总经理，为爽口源股份法定代表人。在公司的重大事项的决策、日常的经营管理中，能够实际支配公司行为，为公司实际控制人。 吕斐斌女士 ， 1975 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，甘肃省女科学工作者协会会员、兰州女企业家协会会员、中国女企业家协会会员。 1998 年 7 月至 2003 年 12 月在甘肃丰源种业有限责任公
23、司负责生产基地管理； 2004 年 1 月至 2008 年 4 月在甘肃中野农产品有限公司，负责行政、客户管理； 2008 年 5 月至 2014 年 12 月，在甘肃华泰天润贸易有限公司任执行董事兼总经理， 2014 年 12 月至今任爽口源股份董事长兼总经理。 2、控股股东、实际控制人最近二年内变化情况 甘肃爽口源生态科技股份有限公司公开转让说明书 13 公司控股股东、实际控制人最近二年内未发生变化。 3、前十名股东及持有 5%以上股份股东基本情况 （ 1）前十名股东及持有 5%以上股份股东持股情况 序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（ %） 1 吕斐 斌 1,500.00 75.
24、00 2 尚根芳 400.00 20.00 3 尚志峰 20.00 1.00 4 尚双科 20.00 1.00 5 尚建文 20.00 1.00 6 拓俐 20.00 1.00 7 王小花 20.00 1.00 合计 2,000.00 100.00 （ 2） 前十名股东及持有 5%以上股份股东基本情况 吕斐斌 ，详见本公开转让说明书 第一章基本情况 之 三、公司股权结构 之 （二）主要股东情况 1、控股股东、实际控制人的基本情况 。 尚根芳 ，男， 1950 年 8 月出生，中国国籍 ，无境外永久居留权，高中学历。 1978 年 7 月至 1990 年 4 月，在甘肃省泾川县粮食局任仓库保管员
25、，负责成品粮油仓库管理； 1990 年 5 月至 2009 年 3 月，在甘肃省泾川县粮油加工厂任总保管，负责面粉加工厂成品仓储管理； 2009 年 4 月从泾川县粮油加工厂退休。 2009 年 5 月至 2014 年 12 月任华泰天润监事， 2014 年 12 月至今任爽口源股份董事。 尚志峰 ，男， 1985 年 5 月，中国国籍，无境外永久居留权，大专在读。2014 年 3 月，在职就读于甘肃农业大学园艺专业。 2004 年 8 月至 2008 年 12月，任东莞奥格兰电子厂制造部职 员。 2009 年 1 月至 2010 年 9 月，任广东省中山市三乡镇集团制造部职员。 2010 年
26、 10 月至 2014 年 12 月，任华泰天润生产部部经理， 2014 年 12 月至今，任爽口源股份监事、生产部经理。 尚双科 ，男， 1989 年 4 月，中国国籍，无境外永久居留权，大专在读。甘肃爽口源生态科技股份有限公司公开转让说明书 14 2014 年 3 月，在职就读于甘肃农业大学园林经济专业。 2008 年 6 月至 2010年 6 月，任江苏常熟腾龙金属有限公司制造部职员。 2010 年 6 月至 2011 年6 月，任无锡尚德有限公司质检部质检员。 2011 年 8 月至 2013 年 2 月，任苏州精元科技有限公司质检部质检员。 2013 年 3 月至 2014 年 12
27、 月，任华泰天润基地部经理。 2014 年 12 月至今，任爽口源股份董事、基地部经理。 尚建文 ，男， 1988 年 3 月，中国国籍，无境外永久居留权，大专在读。2014 年 3 月，在职就读于甘肃农业大学农 学 专业。 2005 年 3 月至 2007 年 1月，任东莞三星电子科技股份有限公司质检部质检员。 2007 年 2 月至 2008年 2 月，任深圳至卓飞高科技股份有限公司制造部经理。 2008 年 3 月至 2009年 1 月，任西安煤炭研究员售后服务部职员。 2009 年 2 月至 2010 年 5 月，任西安比亚迪汽车厂模修部职员。 2010 年 6 月至 2014 年 1
28、2 月，任华泰天润行政部经理。 2014 年 12 月至今，任爽口源股份监事、行政部经理。 拓俐 ，女， 1990 年 7 月，中国国籍，无境外永久居留权，本科在读。 2013年 7 月，在职就读于南京大学金融管理专业。 2009 年 6 月至 2010 年 2 月，任宁波奇美电子有限公司检验部检验员。 2010 年 3 月至 2014 年 12 月，任华泰天润财务部经理。 2014 年 12 月至今，任爽口源股份董事、董事会秘书、财务总监。 王小花 ，女， 1988 年 4 月，中国国籍，无境外永久居留权，本科在读。 2010年 7 月，毕业于甘肃联合大学数学教育专业。 2013 年 7 月
29、，在职就读于兰州商学院会计学专业。 2010 年 8 月至 2011 年 2 月，在家复习考试。 2011 年 3 月至2014 年 12 月，任华泰天润销售部经理。 2014 年 12 月至今，任爽口源股份监事会主席、销售部经理。 4、其他争议事项的具体情况及股东之间的关联关系 截至本公开转让说明书签署日，公司无其他争议事项。 公司股东均为自然人，股东之间的关联关系为：股东尚根芳系控股股东、实际控制人吕斐斌配偶的父亲。除此之外，公司其他股东之间不存在关联关系。 四、公司成立以来股本的形成及其变化情况 甘肃爽口源生态科技股份有限公司公开转让说明书 15 （一）有限公司的设立 公司前身为甘 肃华
30、泰天润贸易有限公司，成立日期为 2008年 5月 6日，由自然人吕斐斌、尚永强共同出资 200万元设立。 2008年 3月 25日，甘肃黄海会计师事务所出具甘黄海验字（ 2008）第 108号验资报告，该报告审验确认：截止 2008年 3月 25日，甘肃华泰天润贸易有限公司（筹）已收到各股东投入的注册资本合计 200万元，其中：股东吕斐斌于 2008年 3月 25日将其出资 120万元、股东尚永强于 2008年 3月 25日将其出资 80万元缴存兰州市西固区农村信用合作社联合社融联分社 030110122000162036账户内。 2008年 5月 6日，甘肃省工商行政管理局核准本次设立登记，
31、核发企业法人营业执照。根据该企业法人营业执照，有限公司注册号： 620000200008909；住所：甘肃省兰州市嘉峪关南路 6号；法定代表人：吕斐斌；经营范围：农副产品（不含粮油及国家限制产品）的批发零售；农副产品的加工；种植农副产品（不含种子种苗）；自营和代理货物及技术的进出口业务（国家限定或禁止进出口的货物及技术除外）。 华泰天润设立时的股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例（ %） 出资方式 吕斐斌 120.00 60.00 货币 尚永强 80.00 40.00 货币 合计 200.00 100.00 - （二）有限公司的第一次股权转让及经营范围变更 2009年 9月 23
32、日，华泰天润召开股东会，同意尚永强将其在持有的 80万元出资（占注册资本的 40%）转让给尚根芳。 2009年 9月 23日，出让方尚永强与受让方尚根芳签订股权转让协议，将其持有的华泰天润全部股权转让给尚根芳。 2009年 9月 23日 ，华泰天润原股东吕斐斌与新股东尚根芳召开股东会，一致同意：增加有限公司经营范围 加工农副产品（不含粮食） 。 2009年 9月 25日，华泰天润就 本次股权转让向甘肃省工商行政管理局进行变甘肃爽口源生态科技股份有限公司公开转让说明书 16 更登记。 第一次股权转让后， 有限公司的股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例（ %） 出资方式 吕斐斌 12
33、0.00 60.00 货币 尚根芳 80.00 40.00 货币 合计 200.00 100.00 - （三）有限公司的第一次增加注册资本（ 200 万元增加至 417 万元） 2011年 6月 16日，有限公司召开股东会，股东吕斐斌、尚根芳 一致 同意：将华泰天润注册资本由 200万元增加至 417万元，其中：原股东吕斐斌新增出资 14万元，原股东尚根芳新增出资 3万元；新股东孙占荣以货币出资 65万元，新股东席尚信 55万元，新股东张文涛 55万元，新股东张兰 25万元。 2011年 6月 15日， 甘肃金正会计师事务有限责任公司 出具 金正验字（ 1106）101号 验资报告确认：截至
34、2011年 6月 15日止，有限公司已分别收到吕斐斌14万元、尚根芳 3万元、 孙占荣 65万元、席尚信 55万元、张文涛 55万元、张兰 25万元，均为货币出资，且已与 2011年 6月 15日缴存有限公司在 中 国银行股份有限公司兰州市黄河支行 104518625610账户内。 2011年 6月 27日，甘肃省工商行政管理局核准 了上述注册资本增加变更登记，换发了新的营业执照。 第一次增加注册资本后，有限公司的股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例（ %） 出资方式 吕斐斌 134.00 32.13 货币 尚根芳 83.00 19.90 货币 孙占荣 65.00 15.59 货
35、币 席尚信 55.00 13.19 货币 张文涛 55.00 13.19 货币 张兰 25.00 6.00 货币 甘肃爽口源生态科技股份有限公司公开转让说明书 17 合计 417.00 100.00 - （四）有限公司的第二次股权转让及第二次增加注册资本（ 417 万元增加至 2000 万元） 2014年 2月 16日，公司股东召开了股东会，根据公司股东会决议、股权转让协议、及修订后章程规定，全体股东同意如下事项： （ 1）同意原股东孙占荣将其出资的 65万元（占注册资本的 15.6%）转让给席尚仁；原股东席尚信将其出资的 55万元（占注册资本的 13.2%）转让给席尚仁；原股东张文涛将其出资
36、的 55万元（占注册资金的 13.2%）转让给朱明佳；原股东张兰将其出资 25万元（占注册资本 6%）转让给朱明佳。孙占荣、席尚信、张文涛、张兰 退出股东会，不再担任公司股东、不再享受股东的权利和义务 。 2014年 2月 16日，转让方 孙占荣与受让方席尚仁、转让方席尚信与受让方席尚仁、转让方张文涛与受让方朱明佳、转让方张兰与受让方朱明佳签署股权转让协议约定：转让方同意向受让方转让上述股东会决议所确定的股权，受让方同意受让；本次股权转让按照 1:1比例作价转让；受让方应于本协议签订之日起 30日内向转让方一次性支付股权转让款；本次股权转让过程中所发生的相关税费由协议各方按照相关法律法规的规定
37、各自承担；本协议经双方签字、工商登记机关核准变更登记后生效。 第二次股权转让后，有限公司的股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例（ %） 出资 方式 吕斐斌 134.00 32.14 货币 席尚仁 120.00 28.78 货币 尚根芳 83.00 19.90 货币 朱明佳 80.00 19.18 货币 合计 417.00 100.00 - （ 2） 2014年 2月 16日，有限公司召开股东会， 一致 同意将华泰天润注册资本由 417万元增加至 2000万元，新增注册资本 1583万元，其中：原股东吕斐斌新增出资 526万元，原股东尚根芳新增出资 317万元；新股东 朱明佳 新增
38、出资 300甘肃爽口源生态科技股份有限公司公开转让说明书 18 万元 ，新股东席尚仁 新增出资 440万元。 2014年 2月 16日，吕斐斌将增资 额 526万元、尚根芳将增资额 317万元、朱明佳将增资额 300万元、席尚仁将增资额 440万元，缴存于华泰天润在兰州市城关区农村信用合作社联社东岗路信用社011210122000145418。 2014 年 2 月 16 日，甘肃鸿基会计师事务所出具的甘鸿基验字（ 2014）第02-016 号验资报告确认：增加注册资金 1583 万元，其中吕斐斌增资 526万元、尚根芳增资 317 万元、朱明佳增资 300 万元、席尚仁增资 440 万元于
39、2014年 2 月 16 日，缴存于甘肃华泰天润贸易有限公司在兰州市城关区农村信用合作社联社东岗路信用社 011210122000145418 账户内。 第二次增加注册资本后，有限公司的股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例（ %） 出资方式 吕斐斌 660.00 33.00 货币 席尚仁 560.00 28.00 货币 尚根芳 400.00 20.00 货币 朱明佳 380.00 19.00 货币 合计 2,000.00 100.00 - （五）有限公司的第三次股权转让 2014年 3月 20日，公司股东召开了股东会，一致同意股东席尚仁将其在华泰天润的出资 560万元（占注册资本
40、的 28%）转让给吕斐 斌，席尚仁 退出股东会，不再担任公司股东、不再享受股东的权利和义务 ； 2014年 3月 20日，转让方席尚仁与受让方吕斐斌签署股权转让协议约定：转让方同意向受让方转让上述股东会决议所确定的股权，受让方同意受让；本次股权转让按照 1:1比例作价转让；受让方应于本协议签订之日起 30日内向转让方一次性支付股权转让款；本次股权转让过程中所发生的相关税费由协议各方按照相关法律法规的规定各自承担；本协议经双方签字、工商登记机关核准变更登记后生效。 第三次股权转让后， 有限公司的股权结构如下： 甘肃爽口源生态科技股份有限公司公开转让说明书 19 股东名称 出资额（万元） 出资比例
41、 （ %） 出资方式 吕斐斌 1,220.00 61.00 货币 尚根芳 400.00 20.00 货币 朱明佳 380.00 19.00 货币 合计 2,000.00 100.00 - （六）有限公司的第四次股权转让 2014年 8月 28日，公司股东召开了股东会，一致同意以下议案： （ 1）同意股东朱明佳将其在华泰天润的出资 380万元（占注册资本的 19%）转让给吕斐斌，朱明佳 退出股东会，不再担任公司股东、不再享受股东的权利和义务 ； 2014年 8月 28日，转让方朱明佳与受让方吕斐斌签署股权转让协议约定： 转让方同意向受让方转让上述股东会决议所确定的股权，受让方同意受让；本次股权转
42、让按照 1:1比例作价转让；受让方应于本协议签订之日起 30日内向转让方一次性支付股权转让款；本次股权转让过程中所发生的相关税费由协议各方按照相关法律法规的规定各自承担；本协议经双方签字、工商登记机关核准变更登记后生效。 （ 2）同意 股东吕斐斌将其持有的 100万股权转让给尚志峰、尚双科、尚建文、拓俐、王小花 5名自然人。 2014年 8月 28日，转让方吕斐斌分别与受让方尚志峰、尚双科、尚建文、拓俐、王小花签署股权转让协议。 第四次股权转让后 ， 有限公司的股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例（ %） 出资方式 吕斐斌 1,500.00 75.00 货币 尚根芳 400.00
43、 20.00 货币 尚志峰 20.00 1.00 货币 尚双科 20.00 1.00 货币 尚建文 20.00 1.00 货币 拓俐 20.00 1.00 货币 王小花 20.00 1.00 货币 甘肃爽口源生态科技股份有限公司公开转让说明书 20 合计 2,000.00 100.00 - （七）有限公司整体变更为股份公司 2014 年 12 月 1 日，华泰天润召开股东会并作出决议：同意华泰天润整体变更为股 份公司；同意将华泰天润截至 2014 年 10 月 31 日经审计净资产21,272,255.73 元作为股份公司的注册资本按 1.0636 :1 的比例折合为股份公司设立的股本总额 2
44、,000 万股（每股面值人民币 1.00 元），华泰天润现有股东按照各自在公司的出资比例持有相应数额的股份，净资产超过注册资本的部分列入股份公司的资本公积金。 2014年 12月 2日，华泰天润全体股东吕斐斌、尚根芳、拓俐、尚建文、王小花、尚志峰、尚双科共同签署了甘肃爽口源生态科技股份有限公司发起人协议，约定华泰天润全体股东作为发起人，将华泰天润整体 变更为股份有限公司，股份公司名称为 甘肃爽口源生态科技股份有限公司 ，注册资本为 2,000万元，全体发起人以华泰天润经审计净资产 21,272,255.73元中的 2,000万元对股份公司进行出资，并按其在华泰天润的出资比例确定其对股份公司的出
45、资比例。 2014年 12月 17日，爽口源股份召开创立大会，会议审议通过了股份公司筹建工作报告、关于股份公司设立的费用情况报告、甘肃爽口源生态科技股份有限公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等与股份公司设立有关的议案，同时选举出 了第一届董事会成员和第一届监事会非职工代表监事。 2014年 12月 6日，华泰天润召开职工大会并作出决议，选举尚建文为爽口源股份第一届监事会职工代表监事。 2014年 8月 29日，华泰天润取得甘肃省工商局核发的（甘工商）名称变核内【 2014】第 6200006003053号企业名称变更核准通知书，核准企业名称变更为 甘肃爽口源生态科技股份
46、有限公司 。 2014年 12月 1日，北京兴华出具（ 2014）京会兴验字第 13010004号验资报告，经审验确认华泰天润全体股东已将华泰天润截至 2014年 10月 31日经审计 的净资产 21,272,255.73元中的 2,000万元按比例折合为股份公司股本 2,000万股，每甘肃爽口源生态科技股份有限公司公开转让说明书 21 股面值人民币 1元，共计折合股本 2,000万元，其余净资产计入变更后股份公司的资本公积金。 2014年 12月 30日，爽口源股份在甘肃省兰州市工商局登记注册，取得注册号为 620000200008909的企业法人营业执照，住所为兰州市城关区嘉峪关南路 6号
47、，法定代表人为吕斐斌，注册资本和实收资本均为 2,000万元，公司类型为股份有限公司（非上市、自然人投资或控股），经营范围为 初级农产品的批发零售；农产品的加工；农产 品的种植（不含种子种苗）；自营和代理货物及技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 本次整体变更后，公司的股权结构如下： 股东名称 持股数量 （万 股 ） 出资比例（ %） 出资方式 吕斐斌 1,500.00 75.00 净资产折股 尚根芳 400.00 20.00 净资产折股 尚志峰 20.00 1.00 净资产折股 尚双科 20.00 1.00 净资产折股 尚建文 20.00 1.00 净资
48、产折股 拓俐 20.00 1.00 净资产折股 王小花 20.00 1.00 净资产折股 合计 2,000.00 100.00 - 五、公司重大资产重组情况 报告期内，公司无重大资产重组情况发生。 六、控股、参股子公司情况 截至本公开转让说明书签署日，公司无控股、参股子公司。 七、公司董事、监事、高级管理人员情况 （一）董事基本情况 公司本届董事会共有 5 名董事组成，全体董事均由公司创立大会选举产生，各董事任期三年，自股份公司成立之日起算。 甘肃爽口源生态科技股份有限公司公开转让说明书 22 序号 姓名 性别 年龄 现任职位 任职期限 1 吕斐斌 女 39 董事长 2014/12/30-20
49、17/12/29 2 尚根 芳 男 64 董事 2014/12/30-2017/12/29 3 尚晓燕 女 35 董事 2014/12/30-2017/12/29 4 尚双科 男 25 董事 2014/12/30-2017/12/29 5 拓俐 女 24 董事 2014/12/30-2017/12/29 吕斐斌 ， 详见本说明书 第一章基本情况 之 三、公司股权结构 之 （二）主要股东情况 1、控股股东、实际控制人的基本情况 。 尚根芳 ， 详见本说明书 第一章基本情况 之 三、公司股权结构 之 （二）主要股东 情况 3、前十名股东及持有 5%以上股份股东基本情况 （ 2）。 尚晓燕 ，女， 1979 年 8 月，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。 2002年 7 月，毕业于兰州商学院国际经济与贸易专业。 2002 年 8 月至 2003 年 11 月，任上海保诺杰企业发展有限公司国际贸易部主管兼翻译。 2003 年 12 月至 2004年 12 月，任大亚科技集团股份有限公司海外贸易部商务物流经理。 2005 年 2月至 2007 年 3 月，任加拿大博优公司中国区采购办事处中国区采购运营中心项目运营经理。 2007 年 4 月至 2013 年 3 月，任特莱仕（上海）千思板制造有限公司 亚太区助理销售总监。 2013 年 4 月至 2014 年 12 月，任华泰天润副总经
