1、 淄博大亚金属科技股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿） 主办券商 天风证券股份有限公司 二零一五年二月淄博大亚金属科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-2 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见， 均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
2、 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 淄博大亚金属科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-3 重大事项提示 公司在生产经营过程中，由于自身及所处行业的特点，提示投资者关注公司可能出现的以下风险及重大事项： 一、偿债风险 2014 年 10 月 31 日，公司的母公司口径资产负债率为 73.55%，合并口径资产负债率为 77.41%，其中短期借款、应付票据占期末总负债的比重分别为48.40%、 26.59%，公司资产负债率较高，银行借款和承兑汇票规模较大。如果市场情况发生变化导致公司业绩下滑或者应收账款回款不及时， 则可能出现
3、公司不能按时偿付到期债务的情况，存在一定的偿债风险。 二、应收账款坏账损失风险 2014 年 10 月 31 日，公司应收账款净额为 12,624.55 万元，占流动资产的比例为 32.98%，应收账款金额较大，占流动资产的比重较高。公司的主要客户多为船舶、汽车、机械工程等行业的大中型企业，资金实力较强，信用较好。对超过信用期的应收账款，公司已积极采用多种方式加强催收。最近两年及一期末，公司应收账款账龄在信用期内及信用期外一年以内的占比超过 92%。但是，如果客户资信和经营状况恶化导致款项不能及时收回，则可能给公司带来坏账的风险。 三、受下游行业周期性波动影响的风险 公司客户主要分布于船舶、汽
4、车、钢铁、油气管道、机械工程等周期性行业，其景气程度受宏观经济波动的影响较大。公司一方面通过持续不断的市场开拓，覆盖众多不同的下游行业来分散经营风险；另一方面严格控制客户质量，目前公司主要客户均为行业内的大中型企业，抗风险能力较强。但是，未来仍可能存在因下游行业周期性波动而导致公司经营业绩波动的情况。 四、市场竞争加剧风险 淄博大亚金属科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-4 过去，由于进入门槛较低，我国金属磨料行业生产企业数量众多，技术水平普遍低下，主要依靠低价占领市场，竞争激烈，价格战频发。近年来，一方面经济不景气导致许多小型金属磨料企业倒闭，另一方面整个行业技术水平不断提高，行业竞争
5、态势有所好转，从依靠低价取胜开始逐步转向依靠品质和科技创新取胜。但与此同时，国内一些实力较强的金属磨料企业纷纷加大研发投入，提高产品质量，整体实力不断增强，它们将在高端产品领域与公司不断进行竞争，因此未来存在市场竞争愈发激烈的风险。 五、实际控制人控制的风险 公司的实际控制人为韩庆吉、王淑琴夫妇及其子韩冲。韩庆吉、王淑琴夫妇合计持有公司控股股东大亚集团 100%的股权，大亚集团持有公司 33.58%的股份，韩冲直接持有公司 20.55%的股份。因此，韩庆吉、王淑琴、韩冲三人合计控制公司 54.13%的股份。同时，韩庆吉现任公司董事长、总经理。 虽然公司通过制定和修订股东大会、董事会、监事会议事
6、规则、 独立董事制度 、 关联交易管理制度等制度，进一步完善了公司法人治理结构，对控股股东、实际控制人的相关行为进行约束，但控股股东、实际控制人仍能够通过行使表决权对公司的发展战略、经营决策、人事任免和利润分配等重大事项实施不利影响，有可能损害公司及中小股东的利益。 淄博大亚金属科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-5 目 录 声 明 .2 重大事项提示 .3 释 义 .7 第一节 公司基本情况 . 11 一、公司基本信息 .11 二、公司股票挂牌情况 .11 三、公司股权情况 .13 四、公司董事、监事和高级管理人员情况 .44 五、公司最近两年及一期的主要会计数据和财务指标 .47 六
7、、公司挂牌相关机构情况 .48 第二节 公司业务 .50 一、公司业务情况 .50 二、与业务相关的关键资源要素 .56 三、商业模式 .66 四、与业务相关的主要情况 .67 五、所处行业的基本情况 .73 六、公司面临的主要竞争状况 .78 第三节 公司治理 .86 一、公司治理机制的建立及运行情况 .86 二、公司治理机制建设及执行情况 .90 三、公司及控股股东、实际控制人近两年违法违规及受处罚情况 .92 四、公司独立运营情况 .93 五、公司同业竞争情况 .94 六、公司近两年资金占用、对外担保的情况 .96 淄博大亚金属科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-6 七、公司董事、
8、监事和高级管理人员相关情况 .97 八、公司董事、监事和高级管理人员近两年变动情况 .99 第四节 公司财务 .101 一、最近两年及一期经审计的财务报表 .101 二、最近两年及一期财务会计报告的审计意见 .107 三、主要会计政策和会计估计 .108 四、最近两年及一期的主要会计数据和财务指标 .120 五、关联方、关联关系及关联方往来、关联交易 .150 六、提醒投资者关注的资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 .164 七、报告期内的资产评估情况 .165 八、股利分配政策和最近两年及一期分配及实施情况 .165 九、纳入合并报表范围的子公司情况 .165 十、公司面临的财务风险
9、 .167 第五节 有关声明 .169 一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明 .169 二、主办券商声明 .170 三、律师事务所声明 .171 四、会计师事务所声明 .173 五、资产评估机构声明 .174 第六节 附件 .175 淄博大亚金属科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-7 释 义 在本说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义： 大亚股份、公司、本公司、 股份公司 指 淄博大亚金属科技股份有限公司 大亚有限 指 淄博大亚金属制品有限公司 大亚集团 指 淄博大亚金属集团有限公司 淄博高新投 指 淄博市高新技术创业投资有限公司 大亚机电 指 淄博大亚机电科技有限公司，原
10、名“淄博亚祥机电科技有限公司” ，大亚股份全资子公司 大亚再生 指 淄博大亚再生资源有限公司，大亚股份全资子公司 大亚新材 指 山东大亚新材料科技有限公司，大亚股份全资子公司 大亚涂装 指 山东大亚涂装工程技术有限公司，大亚股份全资子公司 周村农商行 指 山东周村农村商业银行股份有限公司，原名“周村农村信用合作联社” 泰富资本 指 淄博市文昌湖区泰富民间资本管理股份有限公司，大亚股份参股公司 齐商银行 指 齐商银行股份有限公司 德利磨料 指 淄博德利磨料有限公司，大亚集团前身 烨达金属 指 淄博市周村烨达金属磨料经销有限公司 烨达经销处 指 淄博市周村烨达金属磨料经销处 日本大亚 指 日本大亚
11、商事株式会社 金石磨料 指 沈阳市苏家屯区金石磨料磨具经销处 金石研磨 指 沈阳市金石研磨材料经销处 周村钢砂厂 指 淄博市周村区钢砂厂 恒连焊材 指 淄博恒连焊材有限公司，原名“淄博大亚焊材有限公司” ，大亚集团原控股子公司 香港同辉 指 香港同辉亚太国际集团有限公司 淄博大亚金属科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-8 亚太再生 指 淄博亚太再生资源有限责任公司，大亚股份原全资子公司， 2012 年12 月已注销 同辉涂装 指 淄博同辉涂装工程有限公司 德海涂装 指 淄博德海涂装工程有限公司 琴德兴 指 淄博琴德兴物资有限公司 琴海涂装 指 淄博琴海涂装工程有限公司 大亚投资 指 山东
12、大亚投资有限公司 法国摩根 指 Winoa Group，曾用名 Wheelabrator Allevard Group，法国摩根集团日本新东 指 日本新东工业株式会社 美国欧文 指 Ervin Industries Inc.，美国欧文实业 龙口村 指 淄博市周村区萌水镇龙口村 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司章程 指 淄博大亚金属科技股份有限公司章程 关联交易管理制度 指 淄博大亚金属科技股份有限公司关联交易管理制度 股东大会、董事会、监事会 指 淄博大亚金属科技股份有限公司股东大会、董事会、监事会 最近两年及一期 指 2012 年度、 2013 年度及
13、 2014 年 1-10 月 主办券商 指 天风证券股份有限公司 律师事务所 指 北京市海润律师事务所 会计师、大华所 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙） ，原名“大华会计师事务所有限公司” 资产评估机构 指 北京中证兴华咨询有限公司，原名“北京中证资产评估有限公司”证监会、 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 淄博大亚金属科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-9 元 指 人民币元 二、专业名词或术语释义 喷抛丸 指 利用压缩空气将磨料颗粒喷射到工件表面，或者通过机械的方法把磨料颗粒以很高的速度抛射到工件表面，以去除工件
14、表面氧化皮等杂质，增加和涂层之间的附着力，或提高材料 /零件疲劳断裂抗力，防止疲劳失效、塑性变形与脆断，提高疲劳寿命，使用的磨料包括丸粒和砂粒 粗糙度 指 工件表面具有的较小间距和微小峰谷不平度，一般表示为表面轮廓的最高峰相对于最低谷的高度 疲劳 指 材料、零件和构件在循环加载下，在某点或某些点产生局部的永久性损伤，并在一定循环次数后形成裂纹或使裂纹进一步扩展直到完全断裂的现象 SAE 指 美国汽车工程师协会 SAE 标准 指 SAE 颁布的高碳铸钢丸标准 SAE J827 HRC 指 洛氏硬度中的标尺 C，是 采 用 150Kg 载荷和钻石锥压入器求得的硬度，用于硬度很高的材料（如淬火钢等）
15、 。硬度越高，抗磨损能力越高，但脆性也越大 HV 指 维氏硬度， 以 120Kg 以内的载荷和顶角为 136 的金刚石方形锥压入器压入材料表面，用材料压痕凹坑的表面积除以载荷值，即为 HV值 马氏体组织 指 英文为 Martensite，是钢的一种重要的金相组织。高的强度和硬度是马氏体组织金属的主要特征之一 贝氏体组织 指 英文为 Bainite，是钢在奥氏体化后被过冷到珠光体转变温度区间以下，马氏体转变温度区间以上这一中温度区间转变而成的由铁素体及其内分布着弥散的碳化物所形成的金相组织 热处理 指 是将金属材料放在一定的介质内加热、保温、冷却，通过改变材料表面或内部的金相组织结构，来控制其性
16、能的一种金属热加工工艺淬火 指 将金属加热到一定温度，保持一定的时间然后冷却的一种热处理工艺，目的是为了获得马氏体组织，从而提高硬度和耐磨性 回火 指 将淬火后的金属加热到一定温度，保持一定的时间然后冷却的一种热处理工艺，目的是为了获得特定的金相组织，以降低脆性、消除内应力、获得需要的力学性能 淄博大亚金属科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-10 浇口 指 金属液进入铸型的进水口，是连接分流道和型腔的进料通道 冒口 指 铸型内供储存铸件补缩用熔融金属，并有排气、集渣作用的空腔 船级社 指 从事船舶检验的机构，主要业务是对新造船舶进行技术检验，合格者给予船舶的各项安全设施并授给相应证书；根
17、据检验业务的需要，制定相应的技术规范和标准。目前世界主要的船级社包括美国船级社 ABS、 法国船级社 BV、 中国船级社 CCS、 挪威船级社 DNV、德国劳氏船级社 GL、韩国船级社 KR、英国劳氏船级社 LR、日本船级社 NK、意大利船级社 RINA 等 晶粒度 指 晶粒大小的尺度，一般晶粒度越大，也就是越细越好 本公开转让说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是因四舍五入造成的。 淄博大亚金属科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-11 第一节 公司基本情况 一、公司基本信息 公司名称 淄博大亚金属科技股份有限公司 法定代表人 韩庆吉 有限公司设立日期 199
18、7 年 3 月 31 日 股份公司设立日期 2009 年 8 月 31 日 注册资本 7,200 万元 住所 淄博市周村区萌水镇中心大街 288 号 邮编 255318 电话号码 0533-6880419 传真号码 0533-6888897 互联网网址 电子信箱 董事会秘书 蒋振峰 所属行业 金属制品业 主要业务 金属磨料的研发、生产和销售 组织机构代码 61329426-7 二、公司股票挂牌情况 （一）股票基本情况 股票代码 【】 股票简称 【】 股票种类 人民币普通股 每股面值 人民币 1.00 元 股票总量 7,200 万股 转让方式 协议转让 淄博大亚金属科技股份有限公司 公开转让说明
19、书 1-1-12 挂牌日期 【】 （二）股东所持股份的限售安排及股东自愿锁定承诺 1、法律法规及公司章程规定的限售情形 根据公司法第一百四十一条的规定，公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五； 上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 根据全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 第 2.8 条的规定，挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股份分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或
20、间接持有的股票进行过转让的， 该股票的管理按照前款规定执行。 2、股东对所持股份自愿锁定的承诺 无。 3、本次可进入全国股份转让系统公开转让的股份情况 公司股东持股情况及可本次进入股份转让系统转让的股份数量如下： 序号 股东名称 股东情况 持股数量（股） 占总股本比例（ %） 本次可进入股份转让系统转让的股份数量（股）1 大亚集团 控股股东 24,179,200 33.58 8,059,733 2 韩 冲 实际控制人之一 14,796,820 20.55 4,932,273 3 淄博高新投 - 13,081,600 18.17 13,081,600 4 濮明荣 - 2,616,320 3.63
21、 2,616,320 5 汪其林 - 2,179,840 3.03 2,179,840 6 王中川 - 1,961,920 2.72 1,961,920 7 郭爱菊 - 1,961,920 2.72 1,961,920 8 刘克训 - 1,743,360 2.42 1,743,360 9 韩 超 董事、副总经理 944,640 1.31 236,160 10 韩志亮 副总经理 755,840 1.05 188,960 11 刘 燕 监事 623,360 0.87 155,840 12 李 艳 - 613,760 0.85 613,760 13 陈 磊 - 609,920 0.85 609,92
22、0 淄博大亚金属科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-13 14 张 钢 - 609,920 0.85 609,920 15 冯壮志 - 609,920 0.85 609,920 16 梁学明 副总经理 547,840 0.76 136,960 17 张 兵 - 523,520 0.73 523,520 18 郭全兆 - 504,320 0.70 504,320 19 温 亮 - 436,480 0.61 436,480 20 考海龙 - 436,480 0.61 436,480 21 张 社 副总经理兼财务总监 415,360 0.58 103,840 22 傅光学 - 396,780
23、0.55 396,780 23 孙振元 - 377,600 0.52 377,600 24 王 君 - 349,440 0.49 349,440 25 王奎旗 - 349,440 0.49 349,440 26 李 田 - 279,680 0.39 279,680 27 蒋振峰 副总经理兼董事会秘书 94,720 0.13 23,680 合计 - - 72,000,000 100.00 43,479,666 三、公司股权情况 （一）股权结构图 韩庆吉 王淑琴大亚集团淄博高新投 濮明荣等 24 位自然人 淄博大亚金属科技股份有限公司大亚机电 大亚再生 大亚新材 泰富资本 周村农商行74.40%
24、25.60%20.55% 33.58%18.17% 27.70% 100.00% 100.00% 100.00% 34.00% 0.39% 齐商银行 0.35% 韩冲 大亚涂装100.00% （二）控股股东和实际控制人 1、控股股东和实际控制人基本情况 公司的控股股东为大亚集团，其持有公司 24,179,200 股股份，占公司总股本淄博大亚金属科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-14 的 33.58%。大亚集团的基本情况如下： 公司名称 淄博大亚金属集团有限公司 成立时间 2005 年 10 月 12 日 注册资本 500.00 万元 法定代表人 崔汝江 住所 淄博市周村区萌水镇中心大街
25、 277 号 营业期限 2005 年 10 月 12 日至 2025 年 10 月 12 日 股权结构 韩庆吉持股 74.40%、王淑琴持股 25.60% 经营范围 金属制品、焊接材料、合金材料加工、销售，机电设备生产技术研究，对制造业进行投资，五金交电、机电设备（不含九座以下乘用车）销售，货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 公司的实际控制人为韩庆吉、王淑琴夫妇及其子韩冲，基本情况如下： 韩庆吉，男，中国国籍，无境外永久居留权， 高中学历，居民身份证号码37030619641126*，住所为山东省淄博市周村区萌水镇龙口村 *号，现任公司董事长、总经理。 王淑琴，
26、女，中国国籍，无境外永久居留权，初中学历，居民身份证号码37030619670615*，住所为山东省淄博市周村区中和街 *号 *号楼 *单元 *号。 韩冲，男，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，居民身份证号码37030619880715*，住所为北京市海淀区中关村大街 *号 *。韩冲目前直接持有公司 14,796,820 股股份，占公司总股本的 20.55%。 2、实际控制人最近两年内是否发生变化 最近两年，公司控股股东未发生变化，实际控制人变更情况如下： 公司实际控制人原为韩庆吉、王淑琴夫妇。 2014 年 9 月，王淑琴与其子韩冲签订股权转让协议 ，约定将其持有的 11,372,16
27、0 股公司股份全部转让给韩冲。同月，韩庆吉、王淑琴、韩冲签订了一致行动协议 ，公司实际控制人变更为韩庆吉、王淑琴、韩冲三人。 淄博大亚金属科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-15 （三）前十名股东及持有5%以上股份股东持股情况 1、前十名股东及持有5%以上股份股东持股情况 截至本公开转让说明书签署日，公司前十名股东及持有 5%以上股份股东持股情况如下： 序号 股东名称 持股数量 （股）占总股本比例（ %） 股东性质 股份是否存在质押或争议 1 大亚集团 24,179,200 33.58 境内法人股 否 2 韩 冲 14,796,820 20.55 境内自然人股 否 3 淄博高新投 13,
28、081,600 18.17 境内法人股 否 4 濮明荣 2,616,320 3.63 境内自然人股 否 5 汪其林 2,179,840 3.03 境内自然人股 否 6 王中川 1,961,920 2.72 境内自然人股 否 7 郭爱菊 1,961,920 2.72 境内自然人股 否 8 刘克训 1,743,360 2.42 境内自然人股 否 9 韩 超 944,640 1.31 境内自然人股 否 10 韩志亮 755,840 1.05 境内自然人股 否 合计 - 64,221,460 89.20 - - 2、股东之间关联关系 截至本公开转让说明书签署日，股东之间的关联关系为：大亚集团系韩冲父母
29、控制的公司，郭全兆在淄博高新投担任董事，郭爱菊与王中川系祖孙关系，蒋振峰与李艳系夫妻关系。除此之外，公司其他股东之间不存在关联关系。 3、其他持股5%以上股东基本情况 公司名称 淄博市高新技术创业投资有限公司 成立时间 2007 年 7 月 25 日 注册资本 10,000.00 万元 法定代表人 王学典 住所 淄博高新区政通路 135 号高科技创业园 D 座 营业期限 2007 年 07 月 25 日至 2027 年 07 月 24 日 淄博大亚金属科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-16 经营范围 创业投资业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （四）设立以来股
30、本的形成及其变化 公司的历次股本形成情况如下： 烨达金属货币出资 46.02 万元，持有 39%股权；日本大亚货币出资 36.58 万元，持有 31%股权；金石磨料货币出资 23.60 万元，持有 20%股权；周村钢砂厂货币出资 11.80 万元， 持有 10%股权。大亚有限 2000 年 4 月，第一次股权转让，注册资本 118 万元 周村钢砂厂、金石磨料分别将其持有的 11.80 万元和 23.60 万元股权转让给烨达金属。转让后烨达金属、日本大亚分别持有 69%和 31%的股权。大亚有限 成立于 1997 年 3 月，注册资本118 万元，中外合资经营企业 大亚有限 2005 年 10
31、月， 第二次股权转让，注册资本 118 万元 烨达金属将其持有的 81.42 万元股权转让给德利磨料。转让后德利磨料、日本大亚分别持有 69%和 31%的股权。 德利磨料以现金增资 288.57 万元，日本大亚以净利润转增 93.40 万元。增资后德利磨料、日本大亚分别持有 74%和 26%的股权。 大亚有限 2007年 10月， 第三次股权转让，注册资本 499.97 万元，由中外合资经营企业变更为内资企业 日本大亚将其持有的 129.98万元股权转让给德利磨料。转让后德利磨料持有 100%的股权。 大亚有限 2007 年 11 月，第二次增资，注册资本 799.97 万元 新股东王淑琴以现
32、金增资 300 万元。增资后德利磨料、王淑琴分别持有 62.50%和 37.50%的股权。大亚有限 2007 年 3 月，第一次增资，注册资本 499.97 万元 大亚有限 2008 年 2 月，第三次增资，注册资本 1,300 万元 大亚集团（德利磨料变更名）以现金增资 500.30万元。增资后大亚集团、王淑琴分别持有 76.92%和 23.08%的股权。 淄博大亚金属科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-17 大亚有限 2008 年 4 月，第四次增资，注册资本 1,800 万元大亚集团以现金增资 500 万元。 增资后大亚集团、王淑琴分别持有 83.33%和 16.67%的股权。 大
33、亚有限 2008 年 5 月， 第四次股权转让，注册资本 1,800 万元 大亚集团将其持有的 220 万元股权转让给韩强吉、韩超、刘燕等 9 名自然人，王淑琴将其持有的 61.50 万元股权转让给李艳、 王岩 2 名自然人。转让后大亚集团持股 71.11%、王淑琴持股13.25%、 韩强吉等 11 名自然人合计持股 15.64%。大亚有限 2008 年 5 月，第五次增资，注册资本 3,388 万元 新股东淄博高新投和王朝阳等 15 位自然人合计货币出资 3,440 万元，认购 1,588 万股。增资后大亚集团持股 37.78%、 淄博高新投持股 20.44%、王淑琴持股 7.04%、王朝阳
34、持股 6.13%、其他 25名自然人合计持股 28.61%。 大亚有限 2009 年 2 月， 第五次股权转让，注册资本 3,388 万元 王淑琴将其持有的 60万元股权分别转让给韩超、韩志亮和孙振元。转让后大亚集团持股 37.78%、淄博高新投持股 20.44%、王朝阳持股 6.13%、王淑琴持股 5.27%、其他 26 名自然人合计持股30.38%。 大亚股份 2009 年 8 月，整体变更为股份公司，注册资本 4,000 万元 大亚有限全体股东同意以 2009 年 2 月 28 日为基准日，将大亚有限经审计的净资产 74,284,745.10元折为 40,000,000 股，设立股份公司
35、。 大亚股份 2010 年 12 月，第六次增资，注册资本 4,500 万元 王淑琴出资 1,550 万元认购 500 万股。增资后大亚集团持股 33.58%、淄博高新投持股 18.17%、王淑琴持股 15.79%、王朝阳持股 5.45%、其他26 名自然人合计持股 27.01%。 淄博大亚金属科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-18 1、1997年3月，公司前身大亚有限成立 大亚有限成立于 1997 年 3 月 31 日， 注册地址为淄博市周村区萌水镇工业开发区 2 号，法定代表人为金佐卿，企业性质为中外合资经营企业，注册资本 118万元，其中烨达金属以现金出资 46.02 万元，占注
36、册资本的 39%；日本大亚以现汇出资 4.41 万美元（折合人民币 36.58 万元） ，占注册资本的 31%；金石磨料以现金出资占 23.60 万元，占注册资本的 20%；周村钢砂厂以现金出资 11.80 万元，占注册资本的 10%。经营范围为生产经营钢砂、钢丸、铸锻件及其它金属制品。 1997 年 3 月 4 日，淄博市对外经济贸易委员会出具了“淄外经贸外资准字大亚股份 2012 年 5 月， 第六次股权转让，注册资本 7,200 万元 王朝阳将其持有的 3,923,840 股公司股份转让给王中川和郭爱菊。转让完成后大亚集团持股33.58%、淄博高新投持股 18.17%、王淑琴持股15.7
37、9%、其他 28 名自然人合计持股 32.46%。 大亚股份全体股东同意以 2010 年 12 月 31 日为基准日，将大亚股份经审计的 2,700 万元资本公积金转增股本。转增后各股东持股比例不变。 大亚股份 2011 年 9 月，第七次增资，注册资本 7,200 万元 朱淑伟将其持有的 1,743,360 股公司股份转让给韩冲。转让完成后大亚集团持股 33.58%、淄博高新投持股 18.17%、王淑琴持股 15.79%、其他28 名自然人合计持股 32.46%。 大亚股份 2014 年 1 月， 第七次股权转让，注册资本 7,200 万元 大亚股份 2014 年 9 月， 第八次股权转让，
38、注册资本 7,200 万元 王淑琴将其持有的 11,372,160 股公司股份全部转让给韩冲。转让完成后大亚集团持股 33.58%、韩冲持股 18.22%、淄博高新投持股 18.17%、其他 27 名自然人合计持股 30.03%。 大亚股份 2014年 10月， 第九次股权转让，注册资本 7,200 万元 韩强吉、王岩、王慧、傅光学分别将其持有的718,080 股、 547,840 股、 377,600 股、 37,780 股公司股权转让给韩冲。转让完成后大亚集团持股33.58%、韩冲持股 20.55%、淄博高新投持股18.17%、其他 24 名自然人合计持股 27.70%。 淄博大亚金属科技
39、股份有限公司 公开转让说明书 1-1-19 （ 1997） 09 号” 关于颁发中外合资经营企业“淄博大亚金属制品有限公司”批准证书的通知 。 同日， 山东省人民政府核发了批准号为 “外经贸鲁府淄字 【 1997】0154 号”的中华人民共和国外商投资企业批准证书 。 1997 年 3 月 31 日， 中华人民共和国国家工商行政管理局颁发了注册号为 “企合鲁淄总字第 001409 号” 企业法人营业执照 。 1997 年 9 月 10 日，山东淄博会计师事务所出具了“淄会师验字（ 97）第 127号” 注册资本验证报告书 ，审验确认大亚有限注册资本全部缴足。 1997 年 9月 18 日，大亚
40、有限取得了中华人民共和国国家工商行政管理局重新换发的注册号为“企合鲁淄总字第 001409 号” 企业法人营业执照 。 大亚有限成立时的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（ %） 1 烨达金属 46.02 39.00 2 日本大亚 36.58 31.00 3 金石磨料 23.60 20.00 4 周村钢砂厂 11.80 10.00 合 计 118.00 100.00 大亚有限设立前，其 4 位股东的基本情况如下： 烨达金属成立于 1997 年 1 月，注册地址为周村区萌水镇龙口村，法定代表人为王淑琴，企业类型为有限责任公司，注册资本 50 万元，经营范围为钢丸、钢砂、铁丸
41、、铁砂、钢丝切丸的批发购销业务及各种磨料的购销。在大亚有限设立前， 烨达金属的股权结构为王淑琴持股 28%、 韩志宏持股 27%、 高勇持股 24%、韩克乾持股 12%及王磊持股 9%。 日本大亚成立于 1994 年 1 月，注册地址为日本国大阪市北区西天满 3 丁目6 番 35 号，法定代表人为柴尾桂子，注册资本 1,000 万日元，经营范围为金属、非金属、电气、药品、纤维制品等进出口及代理业务，董事为柴尾桂子、金佐卿、奥佐及金井良子。 金石磨料成立于 1997 年 1 月，注册地址为苏家屯区枫杨路 133 号，法定代淄博大亚金属科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-20 表人为金素云，
42、经济性质为集体所有制，注册资金 30 万元，经营范围为主营磨料磨具、兼营耐火材料、五金。金石磨料是一家挂靠在沈阳市振环实业公司（为沈阳市苏家屯区小格镇村的村办股份合作制企业）名下的企业，实际出资人为金素云。 尽管金石磨料的 企业法人营业执照 载明的经济性质是集体所有制企业，但产权实际为金素云个人所有。 周村钢砂厂成立于 1975 年 1 月，注册地址为周村区萌水镇龙口村，法定代表人为韩庆吉，经济性质为集体所有制，注册资金 125 万元，经营范围为钢砂。在大亚有限设立前，周村钢砂厂的全部产权为萌水镇龙口村村民集体所有。 在大亚有限设立过程中，存在以下情形： （ 1）股东实际出资额与公司章程、合资
43、合同及批复要求不一致 根据大亚有限设立时的公司章程、合资合同及对外经济贸易部门批复的要求，烨达金属应出资 35.4 万元，金石磨料应出资 34.22 万元，但注册资本验证报告上显示烨达金属实际缴付出资 46.02 万元， 金石磨料实际缴付出资 23.60 万元，烨达金属、金石磨料实际出资额与大亚有限公司章程、合资合同及对外经济贸易部门批复的要求不一致。 2008 年 1 月 22 日，淄博市周村区对外贸易经济合作局向淄博市对外贸易经济合作局提交了“周外经贸【 2008】 5 号” 关于上报淄博大亚金属制品有限公司变更出资比例的报告 ， 2008 年 1 月 26 日，淄博市对外贸易经济合作局对
44、该报告进行了确认，同意了上述烨达金属、金石磨料出资额的变更。 （ 2）出资主体与工商登记主体不一致 在大亚有限设立过程中，大亚有限公司章程、合资合同的签订主体及注册资本验证报告上的出资主体系烨达经销处和金石研磨， 而主管部门批复的投资主体及工商登记主体却为烨达金属和金石磨料。 烨达经销处、金石研磨均系个体工商户，其中烨达经销处的实际出资人为韩庆吉、韩志宏、高勇、韩克乾、王磊五人，金石研磨的出资人为梁绪田（金素云的配偶） 。根据当时有效的中外合资企业法规定，其二者均不能作为中外合资企业的发起股东。在大亚有限发起设立筹备期间，因投资人对中外合资企业设立的淄博大亚金属科技股份有限公司 公开转让说明书
45、 1-1-21 相关法律法规缺乏了解，错误地以不具备中外合资企业股东资格的烨达经销处、金石研磨作为出资人，后经相关主管部门同意及时予以了更正，以烨达金属、金石磨料作为实际股东办理了外商投资企业核准、工商登记等手续。 2、2000年4月，大亚有限第一次股权转让 2000 年 1 月 3 日，大亚有限召开董事会，同意周村钢砂厂将其持有的大亚有限 10%的股权作价 11.80 万元转让给烨达金属，该价格系双方依据原始出资额确定，同意金石磨料将其持有的大亚有限 20%的股权作价 28.32 万元转让给烨达金属，该价格系双方依据大亚有限当时的账面净资产状况经协商确定。同日，周村钢砂厂、金石磨料与烨达金属
46、签订了股权转让协议书 。 2000 年 4 月 4 日，淄博市对外经济贸易委员会出具了“淄外经贸外资字（ 2000） 17 号” 关于淄博大亚金属制品有限公司股权转让的批复 。同日，山东省人民政府换发了批准号为“外经贸鲁府淄字【 1997】 0154 号”的中华人民共和国外商投资企业批准证书 。 2001 年 4 月 28 日， 中华人民共和国国家工商行政管理局换发了注册号为 “企合鲁淄总字第 001409 号” 企业法人营业执照 。 本次股权转让后，大亚有限的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（ %） 1 烨达金属 81.42 69.00 2 日本大亚 36.58 31
47、.00 合 计 118.00 100.00 在本次股权转让过程中，存在以下情形： （ 1） 股权转让协议书签署前周村钢砂厂已将大亚有限股权转让给烨达金属，并已依法注销 1997 年 11 月至 12 月，龙口村党支部和村民委员会按淄博市周村区萌水镇人民政府统一部署，对周村钢砂厂进行改制，并于 1997 年 12 月 12 日完成资产评估。 1997 年 12 月 20 日，龙口村党支部和村民委员会在萌水镇政府会议室举淄博大亚金属科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-22 行资产拍卖会， 将钢砂厂包括对大亚有限的长期股权投资在内的全部资产一次性整体拍卖给自然人韩克乾、韩己会，成交金额为人民币
48、 537 万元。同日，韩克乾、韩己会与龙口村村民委员会签署资产购买合同及补充协议 。根据资产购买合同及补充协议 ，资产买受人负责收回周村钢砂厂对大亚有限的投资款，并将所得款项用于清偿钢砂厂的欠款，同时冲抵买受人应支付的拍卖价款。 1997 年 12 月 25 日，韩克乾、韩己会根据资产购买合同及补充协议的规定将周村钢砂厂持有的大亚有限股权作价 11.8 万元转让给烨达金属，但双方未及时办理工商变更登记手续。 1998 年 1 月，周村钢砂厂依法注销。 2000 年1 月 3 日，为了完善大亚有限工商变更手续，韩克乾、韩己会以周村钢砂厂的名义与烨达金属签订了股权转让协议书 ，协助烨达金属办理了工
49、商登记手续。 2012 年 3 月 25 日，韩克乾、韩己会出具了确认函 ，确认： “ 1997 年 12月 20 日，我等通过拍卖方式受让了淄博市周村区钢砂厂的全部资产，其中包括淄博市周村区钢砂厂对淄博大亚金属制品有限公司（以下简称“大亚金属” ）的长期股权投资。根据与龙口村村民委员会签署的资产购买合同及补充协议的规定，我等于 1997 年 12 月将周村钢砂厂持有的大亚金属股权作价 11.8 万元转让给淄博市周村烨达金属磨料经销有限公司， 但双方未及时办理工商变更登记手续。 2000 年 1 月 3 日，为了完善大亚金属的工商变更手续，我等以淄博市周村区钢砂厂的名义与淄博市周村烨达金属磨料经销有限公司签订了 股权转让协议书 ，自愿协助淄博市周村烨达金属磨料经销有限公司在工商登记部门规范了本次股权转让行为。本次股权转让不存在任何争议或纠纷。 ” 2012 年 5 月 31 日，淄博市人民政府出具了关于对淄博大亚金属科技股份有限公司原股东淄博市周村区钢砂厂产权变动有关事项给予确认的函 ，确认：“淄博市周村区钢砂厂在萌水镇政府主持下进行的改制和资产转让， 履行了必要的法定程序，改制过程公开、公平、公正，没有损害龙口村集体经济组织或该村村民利益，不存在集体资产流失的情况，合法有效，现予以确认；淄博市周村区钢砂厂资产的受让人韩克乾、 韩己会将淄博市周村区钢砂厂持有的淄博大亚金属制品有
