1、1-1-1天津百控安全科技股份有限公司公开转让说明书推荐主办券商2015年1月1-1-2声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。1
2、-1-3重大事项提示本公司特别提醒投资者关注下列重大事项：一、房地产市场宏观调控的风险公司所属行业为建筑安装业，对上游房地产业有较强的依赖性。我国房地产行业近十年得到了快速的发展，但是房地产投资过热、房地产价格增长过快增加了金融市场与房地产市场的风险。最近两年国务院及相关部门陆续出台了房地产行业的相关调控措施，旨在促进房地产市场平稳健康发展，抑制房价过快上涨。若房地产行业由于国家宏观调控而出现增势放缓或衰退，则可能会对公司建筑消防设施安装业务带来不利影响。二、工程质量的风险公司承接的建筑消防设施工程主要为居民住宅，企、事业单位办公楼，公共事业工程等，上述工程关乎人民安全，是火灾发生后保护人身安
3、全、财产安全的重要保障设施。公司拥有丰富的建筑消防设施安装经验和严格的内部管理制度，尽管如此，随着公司规模的不断扩大和业务量的持续增加，如果由于安装的消防设备质量不过关、施工过程中监管不完善等原因导致出现重大工程质量问题，将会对公司经营产生负面的影响。三、劳务用工的风险公司的主营业务为建筑安装业。根据行业特点和公司实际情况，公司工程部人员主要负责施工现场的设计和重要消防设施的安装工作，一般消防设施的安装主要通过专业劳务服务公司安排具有专业技能的施工人员来进行。尽管公司建立了严格的安全生产管理制度，拥有工程经验丰富的项目经理，并且与劳务服务公司签订了劳务合作协议，规定了双方的权利义务，但在施工过
4、程中仍有可能因不可控原因导致安全事故或劳资纠纷，给公司带来经济赔偿或诉讼的风险。四、公司办公场所面临搬迁的风险公司办公场所位于天津市河西区紫金山西路卫津河公建（2号楼），建筑面1-1-4积371.08平方米，该房产系公司租赁使用，租赁期为2013年1月1日至2015年12月30日。该办公场所涉及的房屋由天津市河西区建设管理委员会组织施工，并取得了编号为2006河西建证0002号建设工程规划许可证，截至本说明书出具日尚未办理房产证。因此，公司存在由于租赁房屋未办理房产证而导致搬迁的可能。针对上述情况，公司实际控制人徐文翠出具了关于承担办公场所搬迁损失的承诺，承诺公司上述租赁房屋如因出租房收回及搬
5、迁给公司造成的全部损失由个人进行承担。另外，考虑到搬迁对公司正常经营造成的影响，公司已于2014年12月3日租赁了位于天津市河北区金钟河大街广德大厦1/2号楼的面积为217.62平方米的办公用房，租赁合同约定期限为2014年12月3日至2024年12月2日，房屋租金为每年79,431.3元。五、房产投资风险2014年12月，公司与天津花样年房地产开发有限公司签订了美年广场认购书，认购美年广场房产合计2,249.31平方米，该房产预计于2016年完工并交付。公司认购的上述房产计划作为投资以及日后的办公用房。上述房产总价款为4,517万元人民币。截至2015年1月，公司已支付定金480万元，另支付
6、人民币875.1万元作为购房预付款。公司进行自用及投资房地产的购买行为，虽然已经就此制定了详尽的付款计划，但仍有可能导致经营现金流紧张，加剧公司的支付风险，进而可能影响公司的正常经营活动。六、公司实际控制人不当控制的风险公司实际控制人为徐文翠女士，徐文翠直接持有公司1,470 万股股份，持股比例为54.95%。虽然公司已建立起一套完整的公司治理制度，但公司实际控制人仍有可能利用其控制地位，通过行使表决权对公司的经营、人事、财务等实施不当控制，影响公司的正常经营，对公司持续健康发展带来风险。股份公司成立后，公司逐步建立并完善了公司治理结构，制定了一系列管理规定，以保障少数股东的利益。在未来经营中
7、，实际控制人将从公司整体利益出发，保障各项业务开展不损害少数股东权益。1-1-5七、公司治理及内部控制的风险有限公司期间，公司的法人治理结构不完善，内部控制有待改进。股份公司设立后，公司逐步建立健全了法人治理结构，制定了适应企业现阶段发展的内部控制体系。但是股份公司成立时间较短，随着公司的快速发展，经营规模不断扩大，业务范围不断扩展，人员不断增加，将对公司管理层的管理能力和公司治理提出更高的要求。因此，公司未来经营中可能存在因内部管理不适应发展需要，而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。公司管理层将不断学习和更新公司治理制度和观念，力争使公司进一步适应现代公司治理制度的要求。八、应收账款回收的
8、风险公司业务以消防工程项目为主，客户多为大型房地产开发商、大型建筑集团公司、相关政府部门等，工程款一般按照工程进度及竣工验收节点支付并留有质保金，同时还受限于甲方的资金流状况。尽管工程施工项目根据工程施工合同进行设计、施工安装、验收、结算，但实际操作过程中有可能出现企业或发包方不遵守工程施工合同约定，不及时办理洽商变更和竣工决算、拖延付款或在工程质保期满后延迟支付工程质保金的情况，进而带来公司应收账款及质保金的账期延期的风险。公司2012年12月31日、2013年12月31日及2014年9月30日应收账款余额分别为511,955.00元，3,395,790.60元，7,583,399.43元。
9、报告期内，公司应收账款余额随销售收入的增长而大幅增长，一旦发生坏账，会对公司经营造成较大影响。九、存货不当管理的风险公司采购一般按照“即买即用”原则，采购的原材料直接运至施工现场，材料采购的到货时间与使用的时间间隔较短，因此公司未设立专门的仓库用于储存原材料，未使用的原材料暂时堆放于施工现场的指定位置。虽然一般情况下原材料储存时间较短，但不能排除其在未使用的情况下出现失窃、毁损风险的发生，由此可能给公司造成重新采购使成本增加以及工期的延误的风险。1-1-6目录声明.2重大事项提示.3释义.9第一节 基本情况.11一、公司基本情况.11二、股票挂牌情况.12三、挂牌公司股东、股权变化情况.14四
10、、公司设立以来股本的形成及其历次变化.16五、公司董事、监事及高级管理人员基本情况.23六、公司最近两年及一期的主要会计数据和财务指标.25七、本次挂牌的有关机构.27第二节 公司业务.30一、公司主要业务及服务情况.30二、公司内部组织结构与主要运营流程.31三、与公司、子公司相关的关键资源要素.35四、业务情况.40五、公司商业模式.47六、公司所处行业基本情况.49七、公司主要竞争优劣势.62第三节 公司治理.65一、最近两年内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况.65二、董事会对公司治理机制执行情况的讨论与评估.66三、公司及其控股股东、实际控制人违法违规及受处罚的情况.68四
11、、公司的独立性情况.681-1-7五、同业竞争情况.70六、公司资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况和对外担保情况.74七、董事、监事、高级管理人员有关情况说明.74八、董事、监事、高级管理人员的变动情况及原因.77第四节 公司财务.78一、最近两年一期财务会计报告的审计意见及主要财务报表.78二、主要会计政策、会计估计及其变更情况.101三、报告期主要财务指标分析.125四、报告期主要财务数据分析.129五、现金流量表补充资料.156六、关联方、关联方关系及重大关联交易.157七、提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项.161八、报告期内资产评估情况
12、.162九、股利分配政策.163十、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况.165十一、可能影响公司持续经营的风险因素.166第五节 有关声明.169公司全体董事、监事、高级管理人员声明.169主办券商声明.170北京市浩天信和律师事务所声明.171中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）声明.172天津华夏金信资产评估有限公司声明.173第六节 附件.174一、主办券商推荐报告.174二、财务报表及审计报告.1741-1-8三、法律意见书.174四、公司章程.174五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见.174六、其他与公开转让有关的的重要文件.1741-1-9释义除非特别说明，以
13、下简称在本报告书中具有如下含义：百控股份、公司、本公司 指 天津百控安全科技股份有限公司有限公司 指 天津晟安机电工程有限公司，股份公司前身子公司、警安检测 指 天津警安消防工程检测有限公司渤海证券 指 渤海证券股份有限公司华夏金信 指 天津华夏金信资产评估有限公司中国证监会 指 中国证券监督管理委员会全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统公司法 指 中华人民共和国公司法证券法 指 中华人民共和国证券法业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)尽调工作指引 指 全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试
14、行）公司章程 指 天津百控安全科技股份有限公司章程本公开转让说明书/本说明书 指 百控股份公开转让说明书评估报告 指 天津华夏金信资产评估有限公司出具的华夏金信评报字【2014】235号天津晟安机电工程有限公司股份制改造项目资产评估报告书报告期/最近两年一期 指 2012年、2013年和2014年1至9月份最近两年 指 2012年、2013年本次挂牌 指 公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让“三会” 指 公司股东大会、董事会和监事会的统称股东大会 指 天津百控安全科技股份有限公司股东大会1-1-10董事会 指 天津百控安全科技股份有限公司董事会监事会 指 天津百控安全科技股份有
15、限公司监事会高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、董事会秘书和财务总监元、万元 指 人民币元、人民币万元消防法 指 中华人民共和国消防法联盟投资 指 天津联盟投资发展有限公司运腾房地产 指 天津市运腾房地产开发有限公司锦泰营销 指 天津锦泰营销策划有限公司博风有限 指 天津市博风建筑工程设计有限公司领秀咨询 指 天津领秀房地产咨询有限公司注：本公开转让说明书除特别说明外，所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。1-1-11第一节 基本情况一、公司基本情况公司名称：天津百控安全科技股份有限公司英文名称：TianJinBai Kong Securit
16、y Technology Joint StockCo.,LTD法定代表人：徐文翠有限公司成立日期：2011年10月09日股份公司设立日期：2014年11月19日注册资本：26,750,000.00元住 所：天津市河北区桂江道30号-189邮 编：300251电 话：022-23927160传 真：022-23927150电子邮箱：董事会秘书：李悦经营范围：消防安全技术、消防技术、建筑工程技术、能源综合利用技术开发、转让、咨询、服务；机电工程、消防工程、安全防范工程、自动化控制工程、通讯工程、照明工程设计、施工；建筑消防设施检测、维护保养；消防设备、制冷设备安装、维修；展览展示、舞美设计、会务服
17、务；机械设备、制冷设备、消防设备、安防器材、建筑材料批发兼零售。（以上经营范围涉及行业许可的，凭许可证件在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）所属行业：根据中国证监会发布的上市公司行业分类指引（2012年修订），公司所属行业为建筑安装业，行业分类代码为E49；根据国家统计局发布的国民经济行业分类 （GB/T 4754-2011），公司所属行业为建筑安装业中的其他建筑安装业，行业分类代码为E4990主营业务：建筑消防设施工程、维保、维修、检测及消防产品销售组织机构代码：58326680-31-1-12二、股票挂牌情况（一）股票挂牌概
18、况股票代码：【 】股票简称：百控股份股票种类：人民币普通股每股面值：1.00元股票总量：2,675万股挂牌日期：【 】年【 】月【 】日（二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺公司法第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公
19、司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定”。业务规则第2.8条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定”。公司章程第二十七条规定：“发起人持有的本公司股份
20、，自公司成立之日起一年内不得转让。公司其他股东自愿锁定其所持股份的，锁定期内不得转让其所持公司股份。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股1-1-13份总数的百分之二十五。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。”除上述公司法、业务规则、公司章程对股东所持股份的限制性规定外，公司股东所持股份无其他限售安排及对所持股份自愿锁定的承诺。根据上述公司法、业务规则、公司章程对股东所持股份的限制性规定，截至本公开转让说明书签署之日，股份公司成立未满一年，暂无可转让的股份。公司现有股东持股情况及本次可进入全国
21、股份转让系统转让的股份数量如下：序号 姓名 持股数量（万股） 持股比例 本次可进入股份转让系统转让的股份数量（万股）1 徐文翠 1,470.00 54.95% 02 天津市大略投资管理有限公司 200.00 7.48% 03 谢楠 200.00 7.48% 04 徐海龙 200.00 7.48% 05 天津华汇工程建筑设计有限公司 100.00 3.74% 06 诚为（天津）投资管理有限公司 100.00 3.74% 07 天津通合投资有限公司 100.00 3.74% 08 天津谦融投资有限公司 100.00 3.74% 09 天津正北投资有限公司 100.00 3.74% 010 蒋少博
22、50.00 1.87% 011 石刚 30.00 1.12% 012 张心浦 25.00 0.93% 013 合计 2,675.00 100.00% 01-1-147.48% 7.48% 1.87% 1.12% 0.93%（三）股票转让方式2014年12月5日，公司召开2014年第一次临时股东大会，同意公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后采取协议转让方式进行转让。因此，公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后，将采用协议转让的方式进行股票转让。三、挂牌公司股东、股权变化情况（一）公司股权结构图截至本公开转让说明书签署之日，公司的股权结构如下图所示：（二）公司控股股东、实际控制人情况1、公司
23、控股股东、实际控制人的认定截至本公开转让说明书签署之日，徐文翠持有公司1,470.00万股股份，占公司股份总额的54.95%，系公司控股股东及实际控制人。自有限公司成立之日起，徐文翠一直为有限公司的控股股东、实际控制人，54.95%徐文翠 张心浦徐海龙谢楠 蒋少博 石刚天津百控安全科技股份有限公司天津市大略投资管理有限公司(7.48%)诚为（天津）投资管理有限公司(3.74%)天津通合投资有限公司(3.74%) 天津市华汇工程建筑设计有限公司(3.74%)天津谦融投资有限公司(3.74%)天津正北投资有限公司(3.74%)天津警安消防工程检测有限公司（100%）1-1-15并担任有限公司执行董
24、事、总经理，股份公司成立后被选举为公司董事长、总经理，能够对公司经营决策产生重大影响并实际支配。因此，报告期内公司的控股股东、实际控制人未发生变化。2、公司控股股东、实际控制人基本情况徐文翠：女，1968年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，工程师。1987年7月至2008年6月任天津市规划局主任科员，2009年5月至今任天津警安消防工程检测有限公司总经理；2011年10月至2014年11月任天津晟安机电工程有限公司总经理、执行董事；2014年11月至今任天津百控安全科技股份有限公司总经理、董事长。同时，徐文翠女士还担任天津市河北区第十六届人大代表等社会职务。（三）控股股东、实
25、际控制人、前十名股东及持股5%以上股东的情况序号 姓名 持股数量（万股） 持股比例 股东性质 是否存在质押或其他争议事项1 徐文翠 1,470.00 54.95% 境内自然人 否2 天津市大略投资管理有限公司 200.00 7.48% 境内法人 否3 谢楠 200.00 7.48% 境内自然人 否4 徐海龙 200.00 7.48% 境内自然人 否5 天津华汇工程建筑设计有限公司 100.00 3.74% 台港澳独资法人 否6 诚为（天津）投资管理有限公司 100.00 3.74% 台港澳与境内合资法人 否7 天津通合投资有限公司 100.00 3.74% 境内法人 否8 天津谦融投资有限公司
26、 100.00 3.74% 境内法人 否9 天津正北投资有限公司 100.00 3.74% 境内法人 否10 蒋少博 50.00 1.87% 境内自然人 否合计 2,675.00 100.00% - -1-1-16（四）公司股东之间的关联关系公司股东徐文翠、徐海龙系姐弟关系，除此之外，公司股东之间不存在关联关系。四、公司设立以来股本的形成及其历次变化（一）有限公司设立及历史沿革1、2011年10月有限公司成立2011年10月8日，经天津晟安机电工程有限公司（以下简称“晟安机电”）股东会决议，同意由自然人股东徐文翠、自然人股东董增成和自然人股东张爱亭以货币出资设立晟安机电，有限公司注册资本100
27、.00万元，徐文翠出资50.00万元，占出资比例的50.00%；董增成出资30.00万元，占出资比例的30.00%；张爱亭出资20.00万元，占出资比例的20.00%。2011年10月9日，有限公司取得了由天津市工商行政管理局河北分局核发的企业法人营业执照，营业执照注册号为120105000075227。天津市中兴会计师事务所对上述出资进行了审验，并出具了“津中兴会验字(2011)第1-1-3813号”验资报告。有限公司股权结构如下：序号 股东名称 认缴出资/万元 实缴出资/万元 出资方式 出资比例1 徐文翠 50.00 50.00 货币 50.00%2 董增成 30.00 30.00 货币
28、30.00%3 张爱亭 20.00 20.00 货币 20.00%合计 100.00 100.00 100.00%2、 2012年9月有限公司第一次股权转让2012年8月30日，经有限公司股东会审议通过，同意自然人股东张爱亭将所持有限公司全部股权转让给自然人徐文翠，双方于2012年8月30日签署了股权转让协议。本次股权转让后，有限公司的股权结构为：序号 股东名称 认缴出资/万元 实缴出资/万元 出资方式 出资比例1-1-171 徐文翠 70.00 70.00 货币 70.0%2 董增成 30.00 30.00 货币 30.00%合计 100.00 100.00 100.00%3、 2013年5
29、月有限公司第二次股权转让2013年5月10日，经有限公司股东会审议通过，同意自然人股东董增成将所持有限公司全部股权转让给自然人股东石刚，双方于2013年5月10日签署了股权转让协议。本次股权转让后，有限公司的股权结构为：序号 股东名称 认缴出资/万元 实缴出资/万元 出资方式 出资比例1 徐文翠 70.00 70.00 货币 70.00%2 石刚 30.00 30.00 货币 30.00%合计 100.00 100.00 100.00%4、 2013年8月有限公司第一次增资2013年8月6日，经有限公司股东会决议，同意有限公司注册资本由100.00万元增加到300.00万元，增资方式为自然人股
30、东徐文翠以货币增资200.00万元，占新增注册资本总额比例的100.00%。本次增资由天津市灏通会计师事务所对各股东新增出资进行了审验，并出具了“津灏通验内(2013)第74号”验资报告。本次增资完成后，有限公司股权结构如下表所示：序号 股东名称 认缴出资/万元 实缴出资/万元 出资方式 出资比例1 徐文翠 270.00 270.00 货币 90.00%2 石刚 30.00 30.00 货币 10.00%合计 300.00 300.00 100.00%5、 2014年4月有限公司第二次增资2014年4月17日，经有限公司股东会决议，同意有限公司注册资本由300.00万元增加到500.00万元，
31、增资方式为自然人股东徐文翠以货币增资200.00万元，占新增注册资本总额比例的100.00%。本次增资由天津市灏通会计师事务所对各股东新增出资进行了审验，并出具了“津灏通验内(2014)第196号”验资报告。本次增资完成后，有限公司股1-1-18权结构如下表所示：序号 股东名称 认缴出资/万元 实缴出资/万元 出资方式 出资比例1 徐文翠 470.00 470.00 货币 94.00%2 石刚 30.00 30.00 货币 6.00%合计 500.00 500.00 100.00%6、 2014年9月有限公司第三次增资2014年9月5日，经有限公司股东会决议，同意有限公司注册资本由500.00
32、万元增加到1,500.00万元，增资方式为自然人股东徐文翠以货币增资1,000.00万元，占新增注册资本总额比例的100.00%。本次增资由中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）对各股东新增出资进行了审验，并出具了“CHW津验字20140064号”验资报告。本次增资完成后，有限公司股权结构如下表所示：序号 股东名称 认缴出资/万元 实缴出资/万元 出资方式 出资比例1 徐文翠 1,470.00 1,470.00 货币 98.00%2 石刚 30.00 30.00 货币 2.00%合计 1,500.00 1,500.00 100.00%7、2014年9月有限公司第四次增资2014年9月25日，
33、经有限公司股东会决议，同意有限公司注册资本由1,500.00万元增加到2,675.00万元，新增注册资本由6名法人股东和4名自然人股东共同出资，其各自出资金额如下表所示：序号 股东名称 股东类型 认缴出资/万元 出资方式 占新增出资比例1 谢楠 自然人股东 200.00 货币 17.02%2 徐海龙 自然人股东 200.00 货币 17.02%3 天津市大略投资管理有限公司 法人股东 200.00 货币 17.02%4 天津华汇工程建筑设计 法人股东 100.00 货币 8.51%1-1-19有限公司5 诚为（天津）投资管理有限公司 法人股东 100.00 货币 8.51%6 天津通合投资有限
34、公司 法人股东 100.00 货币 8.51%7 天津谦融投资有限公司 法人股东 100.00 货币 8.51%8 天津正北投资有限公司 法人股东 100.00 货币 8.51%9 蒋少博 自然人股东 50.00 货币 4.26%10 张心浦 自然人股东 25.00 货币 2.13%合计 1,175.00 1,175.00 100.00%本次增资由中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）对各股东新增出资进行了审验，并出具了“CHW津验字20140065号”验资报告。本次增资完成后，有限公司股权结构如下表所示：序号 股东名称 认缴出资/万元 实缴出资/万元 出资方式 出资比例1 徐文翠 1,47
35、0.00 1,470.00 货币 54.95%2 天津市大略投资管理有限公司 200.00 200.00 货币 7.48%3 谢楠 200.00 200.00 货币 7.48%4 徐海龙 200.00 200.00 货币 7.48%5 天津华汇工程建筑设计有限公司 100.00 100.00 货币 3.74%6 诚为（天津）投资管理有限公司 100.00 100.00 货币 3.74%7 天津通合投资有限公司 100.00 100.00 货币 3.74%8 天津谦融投资有限公司 100.00 100.00 货币 3.74%9 天津正北投资有限公司 100.00 100.00 货币 3.74%1
36、0 蒋少博 50.00 50.00 货币 1.87%1-1-2011 石刚 30.00 30.00 货币 1.12%12 张心浦 25.00 25.00 货币 0.93%合计 2,675.00 2,675.00 100.00%（二）股份公司设立情况2014年11月8日，中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）对有限公司截止2014年9月30日的财务报表进行审计，并出具了编号为CHW津审字【2014】0237 号审计报告。根据该审计报告，截至2014年9月30日，有限公司的净资产为39,553,504.23元。2014年11月14日，天津华夏金信资产评估有限公司就有限公司此次整体变更为股份有限公
37、司涉及的有限公司整体资产进行了评估并出具了编号为华夏金信评报字【2014】235号 天津晟安机电工程有限公司股份制改造项目资产评估报告书。根据该资产评估报告，截止评估基准日2014年9月30日，有限公司的净资产经评估确认的评估价值为39,942,452.10元。2014年11月13日，有限公司召开股东会，决议同意将有限公司整体变更为股份有限公司，以有限公司截止2014年9月30日经中审华寅五洲会计师事务所出具的编号为CHW津审字【2014】0237 号审计报告确认的账面净资产值39,553,504.23元中的2,675.00万元折为股份有限公司的等额股份即2,675.00万股，余额部分12,8
38、03,504.23元计入股份有限公司的资本公积，变更后各股东对股份有限公司的持股比例与变更前对有限公司的持股比例保持一致。2014年11月14日，有限公司的12名股东共同签署了天津百控安全科技股份有限公司发起人协议书，一致约定作为公司的发起人，以其在有限公司所拥有的净资产作为出资发起设立股份公司，认购股份公司的发起人股份。2014年11月18日，中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）对上述有限公司整体变更为股份公司时的注册资本实收情况进行了验证，并出具了编号为CHW津验字【2014】0069号的验资报告。2014年11月17日，股份公司召开了创立大会暨第一次股东大会，审议通1-1-21过公司
39、章程、选举股份公司第一届董事会组成人员及第一届监事会组成人员等议案。2014年11月19日，股份公司取得天津市工商行政管理局核发的注册号为120105000075227号营业执照。（三）公司重大资产重组公司自设立以来，重大资产重组情况主要是通过收购取得警安消防工程检测有限公司100.00%的股权。1、收购前子公司的历史沿革（1）2009年5月7日子公司设立2009年5月7日，经天津警安消防工程检测有限公司股东会决议，同意由自然人徐文翠、自然人徐海龙以货币出资设立警安检测，有限公司注册资本为人民币20.00万元，其中徐文翠以货币形式出资16.00万元，占注册资本的80.00%；徐海龙以货币形式出
40、资4.00万元，占注册资本的20.00%。2009年5月7日，天津正则有限责任会计师事务所出具了“津正则内验字（2009）第274号”验资报告，对上述出资予以验证。设立时，子公司的股权结构如下：股东姓名 出资额（万元） 出资比例 出资方式徐文翠 16.00 80.00% 货币徐海龙 4.00 20.00% 货币合计 20.00 100.00%（2）2010年11月子公司第一次增资2010年11月1日，子公司召开股东会会议并作出决议，同意将子公司的注册资本由人民币20.00万元增加至人民币300.00万元，天津市运腾房地产开发有限公司（以下简称“运腾房地产”）以货币形式增资人民币280.00万元
41、，其他股东放弃优先认购权。2010年11月4日，天津中成会计师事务所有限公司出具了“津中成验内字（2010）第2-311号”验资报告，对上述增资予以验证。本次增资后，子公司的股权结构如下：1-1-22股东姓名 出资额（万元） 出资比例 出资方式徐文翠 16.00 5.34% 货币徐海龙 4.00 1.33% 货币运腾房地产 280.00 93.33% 货币合计 300.00 100.00%（3）2014年5月子公司第一次股权转让2014年5月26日，运腾房地产将其持有的子公司93.33%的股权（对应的注册资本为人民币280.00万元）转让给徐文翠。本次股权转让后，警安检测的股权结构为：股东名称
42、 出资额（万元） 出资比例 出资方式徐文翠 296.00 98.67% 货币徐海龙 4.00 1.33% 货币合计 300.00 100.00%2、收购天津警安消防工程检测有限公司的基本情况子公司成立于2009年5月7日，收购前徐文翠持有子公司98.67%股份，徐海龙持有子公司1.33%股份。2014年9月16日，为解决有限公司存在的同业竞争问题，有限公司收购子公司100.00%股权。（1）收购天津警安消防工程检测有限公司100.00%股份2014年9月16日，有限公司召开股东会会议并作出决议，同意以2014年8月31日子公司账面净资产3,688,961.87元为价格收购子公司100.00%股
43、权，并与子公司原股东徐文翠签订股权转让协议，取得原股东徐文翠98.67%股权（对应注册资本296.00万元），与徐海龙签订股权转让协议，取得原股东徐海龙1.33%股权（对应注册资本4.00万元）。此次股权转让为同一控制下的收购，股权转让后，子公司成为有限公司的全资子公司。本次股权转让后，子公司的股权结构为：股东名称 出资额（万元） 出资比例 出资方式1-1-23股东名称 出资额（万元） 出资比例 出资方式天津晟安机电工程有限公司 300.00 100.00% 货币合计 300.00 100.00%（2）对天津警安消防工程检测有限公司的增资2014年10月10日，有限公司以货币形式对子公司增资1
44、00.00万元，将子公司的注册资本由人民币300.00万元增加至人民币400.00万元。本次增资后，子公司的股权结构如下：股东名称 出资额（万元） 出资比例 出资方式天津晟安机电工程有限公司 400.00 100.00% 货币合计 400.00 100.00%五、公司董事、监事及高级管理人员基本情况（一）公司董事徐文翠：基本情况见本节“三、挂牌公司股东、股权变化情况”之“（二）公司控股股东、实际控制人情况”之“2、公司控股股东、实际控制人基本情况”部分内容。李进：男，1985年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，助理工程师、二级注册建造师。2008年9月至2010年10月于天津中发
45、机电工程有限公司担任机电工程部主任，2010年11月至2011年11月于天津警安消防工程检测有限公司担任主检，2011年12月至2014年11月于天津晟安机电工程有限公司担任项目经理，2014年11月至今于天津百控安全科技股份有限公司担任董事。徐海龙：男，1969年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。1987年9月至1993年9月于天津市畜牧局牧工商公司担任业务员，1993年10月至2003年4月于天津市规划国土资源局地价评估事务所担任业务员，2003年5月至2011年6月于天津市科亿有限责任土地价格评估事务所担任空港、北辰分所所长，2011年7月至今于天津警安消防工程检测有限公司
46、担任办公室主任，2014年11月至今担任天津百控安全科技股份有限公司担任董事。1-1-24李宇：男，1986年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，二级注册建造师。2008年9月至2011年11月于天津市吉兴测绘科技发展有限公司担任制图组组长，2011年12月至2014年11月于天津晟安机电工程有限公司担任项目经理，2014年11月至今于天津百控安全科技股份有限公司担任董事、项目经理。霍燕：女，1983年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，工程师、一级注册建造师。2005年9月至2009年3月于天津市特达安全技术咨询有限公司担任安全评价师，2009年4月至2011年9月
47、于济南斯泰普咨询有限公司担任安全评价师，2011年10月至2014年11月于天津晟安机电工程有限公司担任商务部经理，2014年11月至今于天津百控安全科技股份有限公司担任董事、副总经理兼财务总监。（二）公司监事刘炳林：男，1984年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，助理工程师。2008年9月至2009年8月于天津石泰集团有限公司担任模具设计员，2009年9月至2012年1月于达尔泰(天津)实业有限公司担任机械工程师，2012年2月至2014年11月于天津警安消防工程检测有限公司担任财务，2014年11月至今担任天津百控安全科技股份有限公司财务、监事会主席、职工代表监事。薛洪艳：女
48、，1970年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1990年8月至1997年6月于天津复印设备公司担任技术专员，1997年7月至2012年6月于天津佳能有限公司担任科长，2012年7月至2014年11月于天津晟安机电工程有限公司担任财务，2014年11月至今担任天津百控安全科技股份有限公司监事。张爱宁：男，1984年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历，二级注册建造师。2002年9月至2012年8月于天津盛达安全科技有限公司担任项目经理，2012年9月至2014年11月于天津晟安机电工程有限公司担任项目经理，2014年11月至今担任天津百控安全科技股份有限公司监事。1-1
49、-25（三）公司高级管理人员徐文翠：基本情况见本节“三、挂牌公司股东、股权变化情况”之“（二）公司控股股东、实际控制人情况”之“2、公司控股股东、实际控制人基本情况”部分内容。霍燕：基本情况见本节“四、公司董事、监事及高级管理人员基本情况”之“（一）公司董事”部分内容。李悦：男，1978年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2000年7月至2003年4月于天津奔拓科技有限公司担任技术支持，2003年5月至2011年3月于天津市科亿有限责任土地价格评估事务所担任海域部部长，2011年4月至今于天津警安消防工程检测有限公司担任办公室主任，2014年11月至今担任天津百控安全科股份有限公
50、司办公室主任、董事会秘书。六、公司最近两年及一期的主要会计数据和财务指标根据中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截止2014年9月30日的出具的编号为CHW津审字【2014】1585 号审计报告，公司最近两年及一期的主要会计数据和财务指标如下：项目 2014年9月30日 2013年12月31日 2012年12月31日资产总计（元） 44,715,596.02 5,576,304.70 1,269,528.08股东权益合计（元） 39,658,336.72 2,981,147.96 517,356.64归属于申请挂牌公司的股东权益合计（元） 39,658,336.72 2,981,14
