1、 山东金软科技股份有限公司 公开转让说明书 主办券商 二零一五年一月 山东金软科技 股份有限公司 公开转让说明书 1 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称 “全国股份转让系统公司 ”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不 表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证
2、券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 山东金软科技 股份有限公司 公开转让说明书 2 重大事项提示 公司在生产经营过程中，由于自身及所处行业的特点，公司提醒投资者特别关注如下重大事项，并认真阅读本公开转让说明书全部内容。 一、公司治理风险 公司于 2014 年 11 月 27 日整体变更设立为股份公司。股份公司设立后，虽然完善了法人治理机制，制定了适应公司现阶段发展的内部控制体系 和管理制度。但由于股份公司成立时间短，缺少实践运行经验，公司管理层对相关制度的完全理解和全面执行需要一个过程，公司短期内仍可能存在治理不规范、相关内部控制制
3、度不能有效执行的风险。随着公司的快速发展，经营规模不断扩大，业务范围不断扩展，人员不断增加，对公司治理将会提出更高要求。因此，未来经营中存在因公司治理不善，给公司持续、稳定经营带来不利影响的风险。 二、关联交易的风险 公司主要从事系统集成销售、技术服务、软件销售业务，关联方招金集团有限公司及其下属企业销售占比较高， 2012 年度、 2013 年度、 2014 年 1-10 月关联销售交易占营业收入的比重分别为 76.86%、 58.07%、 63.77%，由于公司规模较小，依据市场化原则公平、公开与关联方进行交易，有助于公司规模的扩大。短期内，若关联方招金集团有限公司及其下属企业经营状况发生
4、重大变化，将对公司生产经营带来不利影响。 三、应收账款较大且不能正常收回的风险 报告期内，公司应收账款余额逐年大幅增加， 2012 年末、 2013 年末、 2014年 10 月末应收账款余额分别为 8,821,347.76 元、 18,078,058.12 元、 32,732,902.91元；应收账款周转率逐年 大幅下降， 2012 年末、 2013 年末、 2014 年 10 月末应收账款周转率分别为 4.06、 2.64、 1.25。应收账款不能正常回收，主要由于公司业务受惠于国家政策的影响，业务继续扩大，但下游客户受经济周期的影响，付款时间延迟，导致应收款项不能及时收回。如公司不能采取
5、有力的应收账款催收措施，应收账款将面临不能正常回收的风险。 山东金软科技 股份有限公司 公开转让说明书 3 四、毛利率波动较大的风险 报告期内，毛利率变动较大， 2012 年度、 2013 年度、 2014 年 1-10 月毛利率分别为 30.22%、 45.70%、 26.37%，主要由于公司 2013 年提供了附加值 较高的技术开发业务及软件销售业务， 2014 年 1-10 月已完成的技术开发服务较少，且无软件销售业务所致。报告期毛利率的大幅波动，在一定程度上反映出公司附加值较高的技术开发业务、软件销售业务规模较少，造成公司业绩不稳定。如公司不能采取有力措施提高附加值较高的技术开发业务、
6、软件销售业务，公司仍将面临毛利率波动较大的风险。 山东金软科技 股份有限公司 公开转让说明书 4 目 录 声 明 . 1 重大事项提示 . 2 释 义 . 6 第一节 公司基本情况 . 9 一、基本概况 . 9 二、股票挂牌情况 . 10 三、公司股权结构 . 11 四、公司股东情况 . 12 五、股本形成及变化情况 . 14 六、公司子公司、分公司及其他下设机构基本情况 . 24 七、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况 . 25 八、公司最近两年及一期主要会计数据和财务指标 . 30 九、与本次挂牌有关的机构 . 32 第二节 公司业务 . 34 一、公司主营业务情况 . 3
7、4 二、公司组织机构、产品与服务业务流程 . 46 三、公司经营业务所需的关键资源要素 . 53 四、公司主要业务经营情况 . 67 五、公司商业模式 . 73 六、所处行业基本情况 . 76 第三节 公司治理 . 95 一、公司管理层关于公司治理情况的说明 . 95 二、公司董事会对于公司治理机制执行情况的评估 . 97 三、公司及控股股东、实际控制人最近两年内存在的重大违法违规及受处罚情况 . 99 四、公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等重要事项决策和执行情况 . 99 五、公司的独立性 .106 六、同业竞争情况 .107 七、公司最近两年资金被占用或为控股股东、实际控制人及
8、其控制企业提供担保情况 .120 八、公司董事、监事、高级管理人员相关情形的说明 .120 九、公司最近两年董事、监事、高级管理人员变动情况 .123 十、公司管理层的诚信状况 .124 十一、公司最近两年内存在的重大违法违规及受 处罚情况 .125 第四节 公司财务会计信息 .126 一、审计意见类型及会计报表编制基础 .126 二、最近两年及一期经审计的资产负 债表、利润表、现金流量表及所有者权益变动表 .127 三、主要会计政策、会计估计及其变更情况 .142 四、报告期利润形成的有关情况 .164 五、期末主要资产情况 .180 山东金软科技 股份有限公司 公开转让说明书 5 六、期末
9、主要负债情况 .201 七、期末股东权益情况 .209 八、关联方、关联方关系及关联 方交易 .209 九、需提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项 .224 十、股利分配政策和近两年及一期的分配情况 .224 十一、控股子公司或纳入合并报表的其他机构的基本情况 .225 十二、资产评估情况 .226 十三、公司近两年及一期的主要会计数据和财务指标分析 .227 十四、对公司业绩和持续经营产生不利影响因素及应对措施 .232 第五节 有关声明 .235 第六节 附件 .240 山东金软科技 股份有限公司 公开转让说明书 6 释 义 除非本公开转让说明书 另有所指，下列简
10、称具有如下含义： 金软科技、公司、本公司、股份公司 指 山东金软科技股份有限公司 有限公司、金软有限 指 山东金软科技有限公司，山东金软科技股份有限公司前身，原名招远黄金软件科技有限公司 创新软件 指 招远创新黄金软件科技有限公司 烟台市国资委 指 烟台市人民政府国有资产监督管理委员会 招远市国资局 指 招远市国有资产监督管理局 招金集团 指 山东招金集团有限公司，原名山东招金集团公司，公司控股股东 金报贸易 指 山东金报贸易有限公司，公司原股东 中软国际 指 中软国际（中国） 科技有限公司，公司原股东 博闻恒信 指 北京博闻恒信信息咨询有限公司，公司原股东 信息研究所 指 山东招金电子信息科
11、技研究所，原名山东金软矿业科技研究所，公司 设立 的民办非企业单位 招金矿业 指 招金矿业股份有限公司，公司控股股东控制的企业 证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 财政部 指 中华人民共和国财政部 商务部 指 中华人民共和 国商务部 科学技术部 指 中华人民共和国科学技术部 工业和信息化部 指 中华人民共和国工业和信息化部 国家知识产权局 指 中华人民共和国国家知识产权局 主办券商、招商证券 指 招商证券股份有限公司 会计师事务所 指
12、中天运会计师事务所（特殊普通合伙） 资产评估事务所 指 山东正源和信资产评估有限公司 律师 事务所 指 德恒上海律师事务所 挂牌、本次挂牌 指 公司股份在全国中小企业股份转让系统挂牌 挂牌转让 指 公司股份在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让 内核小组、内核 指 招商证券股 份有限公司全国中小企业股份转让系统推荐挂牌项目内核山东金软科技 股份有限公司 公开转让说明书 7 小组 三会 指 股东（大）会、董事会和监事会 股东会 指 山东金软科技有限公司股东会 股东大会 指 山东金软科技股份有限公司股东大会 董事会 指 山东金软科技股份有限公司董事会 监事会 指 山东金软科技股份有限公司监事会
13、高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人 管理层 指 公司董事、监事及高级管理人员 元、万元 指 人民币元、人民币万元 公司章程、章程 指 最近一次被公司股东大会批准的山东金软科技股份有限公司章程 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 系统集成 指 通过结构化的 综合布线系统 和 计算机网络技术 ，将各个分 离的设备 (如个人电脑 )、功能和信息等集成到相互关联的、统一和协调的系统之中，使资源达到充分共享，实现集中、高效、便利的管理 自动化 指 指机器设备、系统或过程（生产、管理过程）在没有人或较少人的直接参与下，按照人的要求，经过自动检测、
14、信息处理、分析判断、操纵控制，实现预期的目标的过程 非煤矿山 指 非煤矿山是指开采金属矿石、放射性矿石以及作为石油化工原料、建筑材料、辅助原料、耐火材料及其他非金属矿物（煤炭除外）的矿山和尾矿库 尾矿库 指 尾矿库是指筑坝拦截谷口或围地构成的，用以堆存金属或非金属矿山进行 矿石选别后排出尾矿或其他工业废渣的场所 ERP 系统 指 指建立在 信息技术 基础上，以系统化的 管理思想 ，为企业决策层及 员工提供决策运行手段的管理平台 GIS 技术 指 (Geographic Information Systems， 地理信息系统 )是多种学科交叉的产物，它以 地理空间 为基础，采用 地理模型 分析方
15、法，实时提供多种空间和动态的地理信息，是一种为地理研究和地理决策服务的计算机技术系统 拓扑结构图 指 是指由 网络节点 设备和通信介质构成的网络结构图 传感器 指 英文 名称： transducer/sensor， 是一种检测装置，能感受到被测量的信息，并能将感受到的信息，按一定规律变换成为电信号或其他所需形式的信息输出，以满足信息的传输、处理、存储、显示、记录和控制等要求 物联网 指 利用局部网络或互联网等通信技术把传感器、控制器、机器、人员和物等通过新的方式联在一起，形成人与物、物与物相联，实现 信息化 、远程管理控制和 智能化 的网络 无线传感网 指 是 由大量的静止或移动的 传感器 以
16、 自组织 和 多跳 的方式构成的 无线网络 ，以协作地感知、采集、处理和传输网络覆盖地理区域内被感知对象的信息， 并最终把这些信息发送给网络的所有者 山东金软科技 股份有限公司 公开转让说明书 8 无线射频技术 指 一种非接触式的 自动识别技术 ，在 阅读器 和射频卡之间进行非接触双向数据传输，以达 到目标识别和数据 交换的目的 三维可视化 指 三维可视化是用于显示描述和理解地下及地面诸多地质现象特征的一种工具，广泛应用于地质和地球物理学领域。三维可视是描绘和理解模型的一种手段，是数据体的一种表征形式，并非模拟技术。它能够利用大量数据，检查资料的连续性，辨认资料真伪，发现和提出有用异常，为分析
17、、理解及重复数据提供了有用工具 矿山安全避险六大系统 指 矿山安全避险六大系统包括：监测监控系统、井下人员定位系统、井下紧急避险系统、矿井压风自救系统、矿井供水施救系统和矿井通信联络系统 矿体经济评价系统 指 基于 三维块体模型 ，根据矿山的生产条件、生产成本、生产指标与金属市场价格等因素，快速计算矿床的边界品位、矿块的经济品位，建立经济模型，并指导日常采矿设计与选矿配矿工作，实现在经济合理的基础上，最大限度地优化利用矿产资源，为矿产资源投资开发、可持续开采及矿山生产经营提供决策支持 采矿协同设计系统 指 基于三维可视化管理平台及 CAD/GIS 辅助设计平台，建立采矿整体优化设计数学模型，利
18、用三维地面信息、地质信息和矿体信息，针对井工开采和露天开采各环节（包括开拓、掘进、回采）进行整体设计、优化。可以自动生成三维设计模型、二维施工设 计图、工艺参数、工程量、材料表和设计文档，同时可以进行快速评价 J2EE 指 一套全然不同于传统应用开发的技术架构，包含许多组件，主要可简化且规范应用系统的开发与部署，进而提高可移植性、安全与再用价值；核心是一组 技术规范 与指南，其中所包含的各类组件、服务架构及技术层次，均有共同的标准及规格，让各种依循 J2EE 架构的不同平台之间，存在良好的 兼容性 注：除特别说明外，本公开转让说明书中的金额单位均为人民币元。 本公开转让说明书任何表格中若出现总
19、数与所列数值总和不符，均由四舍五入所致。 山东金软科技 股份有限公司 公开转让说明书 9 第一节 公司基本情况 一、基本概况 公司名称：山东金软科技股份有限公司 英文名称： Shandong Gold Soft Technology Co., Ltd. 法 定代表人：王晓杰 有限公司成立日期： 2001年 9月 27日 股份公司成立日期： 2014年 11月 27日 注册资本： 3,000.00万元 实收资本： 3,000.00万元 住所：山东省招远市招金路 298号 网址： http:/ 电话： 0535-8250678 传真： 0535-8250673 邮编： 265400 电子信箱： 董
20、事会秘书及信息披露事务负责人：王迷军 所属行业： 根据上市公司行业分类指引（ 2012年修订），公司所属行业为信息传输、软件和信息 技术服务业（ I）软件和信息技术服务业（ I65）；根据国民经济行业分类与代码（ GB/T4754-2011），公司所属行业为软件和信息技术服务业（ I65）中的软件开发（ I6510）、信息系统集成服务（ I6520）。 经营范围： 安全技术防范工程设计及施工 (有效期限以许可证为准 ),通信及计算机软硬件技术开发 ； 计算机系统设计 ； 计算机技术服务与技术咨询 ； 系统集成 ；建筑智能化工程、安全防护工程 ； 仪表销售、代理 ； 自动化项目集成施工 ， 电子
21、山东金软科技 股份有限公司 公开转让说明书 10 商务交易平台服务 ； 网上贸易代理。 (依法须经批准的项目 ， 经相关部门批准后方可开展经营活 动 ) 主营业务：公司主营业务为计算机信息系统集成、工业自动化控制、应用软件开发及技术服务等，目前主要为非煤矿山企业提供信息化总成服务。 组织机构代码： 73172971-9 二、股票挂牌情况 （一）股票挂牌基本情况 股票代码：【】 股票简称：【】 股票种类：人民币普通股 每股面值： 1.00 元 股票总量： 30,000,000 股 挂牌日期：【】 （二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司法第一百四十一条规定：“发起人持有的
22、公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行 的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。” 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）第 2.8 条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为 其挂牌前所持股票的
23、三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。” 山东金软科技 股份有限公司 公开转让说明书 11 “挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。” “因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。” 公司章程第二十四条规定：“ 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 一 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职 期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的2
24、5%；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 ” 除上述规定股份锁定以外，公司股东对其所持股份未作出其他自愿锁定的承诺。 由于股份公司成立尚不满一年，因此本次挂牌转让之日公司无可公开转让的股份。 本次挂牌后股票转让方式为协议转让。 三、公司股权结构 山东金软科技 股份有限公司 公开转让说明书 12 山 东 招 金 集 团 有 限 公 司招 远 创 新 黄 金 软 件科 技 有 限 公 司姚 卫 东山 东 金 软 科 技 股 份 有 限 公 司山 东 招 金 电 子 信 息 科 技 研 究 所招 远 市 人 民 政 府6 7 . 3 7 % 1 2 . 6 3 %1 0 0 . 0
25、 0 %1 0 0 . 0 0 %2 0 . 0 0 % 四、公司股东情况 （一） 控股股东和实际控制人 截至本公开转让说明书签署之日，公司的控股股东为 招金集团 ，持有公司20,211,805.00 股股份，占公司股份总额的 67.37%。 公司实际控制人为招远市人民政府，招远市人民政府全资持有 招金集团80,000.00 万元股权，间接持有公司 20,211,805.00 股股份，占公司股份总额的67.37%。 1、 招金集团 基本情况 公司名称 山东招金集团有限公司 公司住所 山东省招远市盛泰路北埠后东路东 法定代表人 路东尚 经营期限 1992 年 06 月 28 日 至 2052 年
26、 06 月 28 日 注册资本 80,000.00 万元 企业类型 有限责任公司（法人独资） 经营范围 金矿勘探 (有效期限以许可证为准 )。以自 有资产进行投资 ； 矿山机械山东金软科技 股份有限公司 公开转让说明书 13 公司名称 山东招金集团有限公司 制修 ； 经济林苗种植、销售 ； 果树种植 ； 果品收购、销售 ； 塑料制品、浮选用黄药、石材、矿山机电设备、电线、电缆的生产、销售 ； 黄金、白银的购销及加工 ； 货物及技术的进出口业务 ； (依法须经批准的项目 ,经相关部门批准后方可开展经营活动 )。 成立日期 1992 年 06 月 28 日 （二） 控股股东、实际控制人最近二年内变
27、化情况 控股股东 、实际控制人 最近两年未发生变化，控股股东为招金集团，实际控制人为 招远市人民政府， 持股情况如下： 期间 控股股东 持股比例（ %） 2012 年 1 月 1 日至 2014 年 1 月 22 日 招金集团 77.04 2014 年 1 月 22 日至 2014 年 9 月 28 日 招金集团 42.37 2014 年 9 月 28 日至今 招金集团 67.37 （三） 前十名股东及持有 5%以上股份股东基本情况 序号 股东名称或 姓名 持股数量（股） 持股比例 （ %） 股东性质 是否存在质押或 其他争议事项 1 招金集团 20,211,805.00 67.37 境内国有
28、法 人 否 2 创新软件 6,000,047.00 20.00 境内非国有 法人 否 3 姚卫东 3,788,148.00 12.63 境内自然人 否 合 计 30,000,000.00 100.00 招金集团 ： 简历见本公开转让说明书本节“四、公司股东情况”之“（一）控股股东和实际控制人 ”部分。 创新软件 ： 公司名称 招远 市 创新黄金软件科技有限公司 公司住所 山东省招远市罗峰路 236 号 法定代表人 孙建亮 经营期限 2009 年 06 月 23 日 至 2029 年 06 月 30 日 山东金软科技 股份有限公司 公开转让说明书 14 公司名称 招远 市 创新黄金软件科技有限公
29、司 注册资本 30.00 万元 实收资本 30.00 万元 企业类型 有限责任公司 (自然人独资 ) 经营范围 计算机系统服务、其他计算机服务、喷绘服务 ； 数据处理 ;软件设计、开发、维护 ； 计算机及其耗材料、其他电子产品、家用电器销售、维修 ;安全技术防范工程设计、安装 ； 联通移动业务 (以上经营范围需经许可经营的 ， 须凭许可证经营 )。 (依法须经批准的项目 ,经相关部门批准后方可开展经营活动 )。 成立日期 2009 年 06 月 23 日 姚卫东 ： 男， 1970 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，经济师。 1987 年 9 月至 1994 年 12 月任招远市
30、河东金矿微机室技术员； 1995 年1 月至 2001 年 8 月任招金集团信息科科长； 2001 年 9 月起任有限公司总经理；股份公司成立后至今任董事、总经理。 公司现有股东 不存在国家法律、法规、规章及规范性文件规定不适宜担任股东的情形。 （四）公司现有股东之间的关联关系 公司现有股东之间不存在关联关系。 五、股本形成及变化情况 （一）有限公司设立 有限公司前身为招远黄金软件科技有限公司。 2001 年 8 月 8 日，招金集团、金报贸易、贾侗纬、栾兴风、李金祥签署了招远市黄金软件 科技 有限公司章程，各方以货币出资合计 100.00 万元，设立招远市黄金软件科技有限公司。 2001 年
31、 8 月 13 日，招远市工商行政管理局核发了（招企）名称预核（ 2001）第 31 号企业名称预先核准通知书，同意预先核 准招远黄金软件科技有限公司名称。 2001 年 9 月 27 日，招远市科学技术委员会出具了招科（ 2001） 23 号关于成立“招远黄金软件科技有限公司”的批复。 山东金软科技 股份有限公司 公开转让说明书 15 2001 年 9 月 5 日，烟台平信有限责任会计师事务所出 具了烟平会验字（ 2001）第 107 号验资报告，报告确认：截至 2001 年 9 月 5 日，金软有限（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本合计 100.00 万元，全部为货币出资。 法人 股东为招
32、金集团和金报贸易，自然人股东为贾侗纬、栾兴风和李金祥。 金软有限设立时的股权结构为： 股东名称或姓名 出资额（万元） 出资比例（ %） 出资方 式 贾侗纬 15.00 15.00 货币 栾兴风 12.70 12.70 货币 李金祥 10.00 10.00 货币 招金集团 42.30 42.30 货币 金报贸易 20.00 20.00 货币 合计 100.00 100.00 2001 年 09 月 27 日，招远市工商行政管理局核准了本次设立登记，核发新的企业法人营业执照。根据该企业法人营业执照，金软有限住所为招远市文化路 2 号；法定代表人为侯文善；注册资本为 100.00 万元整；经营范围为
33、“计算机销售与维修，软件开发与销售”。 （二）金软有限第 一次股权转让 2002 年 11 月 16 日，金软有限召开股东会议，一致同意金报贸易按原值将20.00 万元出资额全部转让给公司另一股东招金集团。 2002年 11月 22日，招金集团和金报贸易签订了股权转让协议，将金报贸易持有的 出资额 20.00万元，按原值转让给招金集团。 本次转让后的股权结构为： 股东名称或姓名 出资额（万元） 出资比例（ %） 出资方式 贾侗纬 15.00 15.00 货币 栾兴风 12.70 12.70 货币 李金祥 10.00 10.00 货币 招金集团 62.30 62.30 货币 山东金软科技 股份有
34、限公司 公开转让说明书 16 合 计 100.00 100.00 2002 年 12 月 26 日 ，招远市工商行政管理局核准了本次变更登记。 本次股权转让的审计、评估及国资核准程序见本公开转让说明书本节之“ 五、股本形成及变化情况” 之“（九） 公司 股权变更的资 产评估及国资核准程序 补充确认”部分。 （三）金软有限第二次股权转让、第一次增资 2007 年 1 月 9 日，金软有限召开股东会会议，作出如下决议：同意李金祥将其在公司 10.00 万元的出资额，依法转让给姚卫东；同意公司增加注册资本，由原注册资本 100.00 万元增加到 698.00 万元。此次增资，由招金集团 认缴 286
35、.70万元，贾侗纬 认缴 123.86 万元，栾兴风 认缴 104.87 万元，姚卫东 认缴 82.57 万元。 2007年 1月 9日，烟台永泰有限责任会计师事务所出具了烟永会验字（ 2007）3 号验资报告，报告确认：截至 2007 年 1 月 9 日止，公司已收到全体股东以货币方式缴纳的新增注册资本合计人民币伍佰玖拾捌万元。 2007年 1月 9日，李金祥和姚卫东签订了股权转让协议，李金祥将其持有的公司 10.00万元 出资额 按原值转让给姚卫东，其他股东放弃优先受让权。 本次增资后的股权结构为： 股东名称或姓名 出资额（万元） 出资比例 （ %） 出资方式 贾侗纬 138.86 19.
36、90 货币 栾兴风 117.57 16.84 货币 姚卫东 92.57 13.26 货币 招金集团 349.00 50.00 货币 合 计 698.00 100.00 2007 年 1 月 19 日 ，招远市工商行政管理局核准了本次变更登记。 本次股权变动的审计、评估及国资核准程序见本公开转让说明书本节之“ 五、股本形成及变化情况” 之“（九） 公司 股权变更的资 产评估及国资核准山东金软科技 股份有限公司 公开转让说明书 17 程序 补充确认”部分 。 （四）有限公司第三次股权转让 2010 年 7 月 1 日，有限公司召开股东会议，作出如下决议：同意贾侗纬 将其持有的公司 19.90%的股
37、权，依法转让给招金集团； 同意栾兴风将其持有的公司 7.14%的 股权 ，依法转让给招金集团 ； 同意栾兴风将其持有的公司 9.79%的股权 ，依法转让给姚卫东 。 同日，栾兴风与招金集团、栾兴风与姚卫东，贾侗纬与招金集团分别签订了股权转让协议。 本次转让后的股权结构为： 股东名称或姓名 出资额（万元） 出资比例（ %） 出资方式 姚卫东 160.25 22.96 货币 招金集团 537.75 77.04 货币 合计 698.00 100.00 2010 年 08 月 12 日 ，招远市工商行政管理局核准了本次变更登记。 本次股权转让的审计及国资核准程序见本公开转让说明书本节之“ 五、股本形成
38、及变化情况” 之“（九） 公司 股权变更的资 产评估及国资核准程序 补充确认”部分。 （五）有限公司第二次增资 2012年 11月 27日，招远市国资局向招金集团下发关于同意山东金软科技有限公司引入投资者的批复（招国资 201245号），同意 有限公司 引入中软国际和博闻恒信两个战略投资者进行增资扩股。 2013年 1月 15日， 山东正源和信资产评估有限公司烟台分公司出具了鲁正信烟评报字 2013第 003号评估报告，以收益法评估后的净资产为 2991.79万元。 2013年 7月 29日，招远市国资局出具了关于对山东金软科技有限公司资产评估项目审核意见的通知（招国资 201314号），审核
39、同意了上述资产评估事山东金软科技 股份有限公司 公开转让说明书 18 宜，并且规定引进投资方确定出资比例，以经评估的净资产为依据，不能低于评估结果的 90%。 2013年 11月 20日，招远市国资局作出关于山东金软科技有限公司引进战略投资者进行增资的批复（招国资 201340号），同意有限公司 引进中软国际、博闻恒信进行增资，按评估后净资产 2,991.79万元的 91%、 2,722.53万元为基准，引入投资 2,227.52万元，其中：中软国际货币出资 1,485.01万元，占 30%；博闻恒信货币出资 742.51万元，占 15%，两战略合作者合计持股 45%。增资后，金软 有限 注册
40、资本增为 1,269.09万元，招金集团持股比例变更为 42.37%，个人股东比例变更为 12.63%。 2013 年 11 月 21 日，有限公司召开股东会会议，作出如下决议：同意公司增加注册资本，由原注册资本 698.00 万 元增加到 1,269.09 万 元，增加注册资本571.09 万 元。此次增资，由新股东中软国际认缴 380.73 万元， 博闻恒信 认缴190.36 万元。 2013 年 12 月 30 日，烟台永泰有限责任会计师事务所出具了烟永会验字（ 2013） 355 号验资报告，报告确认：截至 2013 年 12 月 30 日止，公司已收到全体股东以货币方式缴纳的新增注册
41、资本合计人民币伍佰柒拾壹万零九佰零玖元零玖分。 本次增资后的股权结构为： 股东名称或姓名 出资额（万元） 出资比例（ %） 出资方式 招金集团 537.75 42.37 货币 中软国际 380.73 30.00 货币 博闻恒信 190.36 15.00 货币 姚卫东 160.25 12.63 货币 合 计 1,269.09 100.00 2014 年 1 月 22 日 ，招远市工商行政管理局核准了本次变更登记。 （六）有限公司第四次股权转让 2014年 9月 18日，山东正源和信资产评估有限公司烟台分公司出具了鲁正信山东金软科技 股份有限公司 公开转让说明书 19 烟评报字 2014第 014
42、号评估报告， 以基础法评估后公司的净资产为 5,675.56万元， 以收益法评估后公司的净资产为 6,462.00万 元。 2014 年 9 月 20 日， 有限公司召开股东会会议，作出如下决议：同意 中软国际将其持有的公司 253.82 万元出资额，对应 20.00%的股权转让给创新软件；同意 博闻恒信 将其持有的公司 190.36 万元出资额，对应 15.00%的股权转让给 招金集团 ； 同意 中软国际将其持有的公司 126.91 万元出资额，对应 10.00%的股权转让给 招金集团 。 同日，中软国际与创新软件、中软国际与招金集团、博闻恒信与招金集团分别签订了股权转让协议。对于中软国际将
43、其持有的金软 有限 253.82万元 出资额 转让给创新软件，公司现有股东招金集团、姚 卫东均出具了放弃股权转让优先购买权声明书。 2014 年 9 月 23 日，招远市国资局出具了关于对山东金软科技有限公司资产评估项目审核意见的通知（招国资 201435 号），审核同意了上述资产评估事宜。 2014 年 9 月 25 日，招远市国资局出具了关于同意招金集团增持金软科技部分股权的批复（招国资 201436 号），同意招金集团以评估后的净资产 6,462.00 万元为参考，以不高于 1,615.50 万元的价格收购中软国际持有的有限公司 10.00%股权、博闻恒信持有的有限公司 15.00%股权
44、。 本次股权转让后的股 权结构为： 股东名称或姓名 出资额（万元） 出资比例（ %） 出资方式 招金集团 855.02 67.37 货币 创新软件 253.82 20.00 货币 姚卫东 160.25 12.63 货币 合 计 1,269.09 100.00 2014 年 9 月 28 日 ，招远市工商行政管理局核准了本次变更登记。 （七）有限公司整体变更为股份有限公司 2014 年 10 月 19 日， 有限公司 召开股东会。经与会股东审议、表决并一致通过如下决议：山东金软 科技有限公司以整体变更的方式改制为股份有限公司。山东金软科技 股份有限公司 公开转让说明书 20 股份公司名称为山东金
45、软科技股份有限公司（以工商局核准的为准），注册资本为 3,000.00 万元， 股本为 3,000.00 万股，每股面值为 1 元。有限公司的全体股东以其享有的有限公司净资产份额作为出资，认缴股份公司的股本。有限公司净资产超过股份公司注册资本的部分，计入资本公积。 2014 年 10 月 20 日，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中天运2014审字第 90449 号审计报告，截至 2014 年 9 月 30 日，公司经审计的净资产为 50,883,402.02 元。 2014 年 10 月 25 日，山东正源和信资产评估有限公司出具了鲁正信烟评报字 2014第 0069 号评估报告，截
46、至 2014 年 9 月 30 日，采用基础法评估，公司经评估的净资产为 5,522.19 万元。 2014年 11月 3日，招远市国资局出具了关于对山东金软科技有限公司资产评估项目审核意见的通知（招国资 201437号），审核同意了上述资产评估事宜。 2014年 11月 20日，招远市国资局出具了关于山东金软科技股份有限公司（筹）国有股权设置及国有股权管理方案的请示（招国资 201438号），将金软 有限 整体变更设立 为股份有限公司之股权设置及国有股权管理方案等材料上报，就招金集团在山东金软科技股份有限公司（筹）中持有的 20,211,805股国有法人股申请国有股权设置，请示烟台市国资委。
47、 2014年 11月 21日，招远市国资局出具了关于同意山东金软科技有限公司整体股份制改造并在全国股份转让系统挂牌的批复（招国资 201445号），批复同意山东金软科技有限公司整体变更设立股份有限公司的方案；同意山东金软科技股份有限公司成立后，在全国股份转让系统即新三板挂牌。 2014 年 11 月 24 日，烟台市国资委出具了烟国资 201499 号关于山东金软科技股份有限公司国有股权管理有关问题的批复，同意山东金软科技股份有限公司（筹）的国有股权管理方案。 2014 年 11 月 25 日， 公司全体发起人招金集团、创新软件和姚卫东共同签署了发起人协议。 同日， 山东金软科技 股份 有限公
48、司 召开创立大会，审议山东金软科技 股份有限公司 公开转让说明书 21 并一致通过 关于公司整体变更为股份公司的议案 。山东金软科技有限公司整体变更为股份公司，有限公司全体股东为股份公司的发起人，以其在有限公司的净资产作为对股份公司的出资。有限公司净资产超过股份公司注册资本的部分，计入资本公积。以 2014 年 9 月 30 日为基准 日，经中天运会计师事务所（特殊普通合伙） 审计报告（中天运 2014审字第 90449 号）审计的净资产 50,883,402.02 元，其中 30,000,000.00 元折为股本，未折入股本的 20,883,402.02元计入资本公积，折股比例 1： 0.5
49、9。折入股本的 30,000,000.00 元的来源和构成为：有限公司实收资本 12,690,909.09 元，资本公积（股本溢价） 16,564,327.36元，盈余公积 744,763.55 元。公司股份总数为 30,000,000 股，每股面值 1.00 元，股本总额为 30,000,000.00 元。 2014 年 11 月 25 日， 中天运会计师事务所（特殊普通合伙） 出具了 中天运2014验 字第 90043 号 验资报告，报告确认： 截至 2014 年 9 月 30 日止，招金集团、创新软件 、姚卫东在公司拥有净资产合计人民币 50,883,402.02 元，按1:0.59 比例折合股本人民币 30,000,000.00 元，余额 20,883,402.02 元计入资本公积。 股份有限公司的股权结构为： 股东名称或姓名 持股数量（股） 出资比例（ %） 出资方式 招金集团 20,211,805.00 67.37 净资产 创 新软件 6,000,047.00 20.00 净资产 姚卫东 3,788,148.00 12.63 净资产 合 计 30,000,000.00 100.00 2014 年 11 月 27 日 ，烟台市工商行政管理局核准了本次变更登记。 （八） 公司股权代持形成 、 解除 及 确认情况 1、公司股权代持的形成 2001 年 9 月 27 日 公司
