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1、 大同开发区阳光小额贷款股份有限公司 Datong Development Zone Sunshine Micro-credit Co.,Ltd. (大同市魏都大道芙蓉苑外围 2 号 ) 公开转让说明书 （ 申报 稿） 推荐主办券商 （山西省太原市府西街 69 号山西国际贸易中心东塔楼） 二零一四年十二月 大同开发区阳光小额贷款股份有限公司 公开转让说明书 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计 机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料

2、真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称 “全国股份转让系统公司 ”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 大同开发区阳光小额贷款股份有限公司 公开转让说明书 1 重大事项提示 公司在经营过程中，由于所处行业及自身特点所决定，特提示投资者应对公司以下重大事项或可能出现的风险予以充分关注： 一 、宏观经济政策风险 随着我国经济增长逐步放缓，未来的宏观经济政策调整的可能

3、性增大，调控手段的多元化将对小额贷款行业产生风险。我国的信贷规模总量将会对小贷行业产生影响，小额贷款公司外部融资渠道较为固定，信贷规模的缩减将会影响小额贷款公司从银行业金融机构的融资额度，从而影响公司开展业务的可放贷金额，进一步对公司业绩产生影响。宏观货币政策的调控，将影响市场资金供给量，对小额贷款公司的经营产生不确定风险，如货币政策放宽，市场资金供给量增大，将对小额贷款公司产生不利影响；如货币政策收紧，市场资金供给量缩减，市场利率的 提升对小额贷款公司的利率确定产生积极影响。因此，小额贷款行业受到我国宏观经济政策的影响较为明显。 二、实际控制人不当控制的风险 截至本说明书签署之日，公司的主发

4、起人为张明元，直接持有本公司 2,200.00万股，通过阳光汽车家园间接持有本公司 3,300.00万股，张明元之弟张文元直接持有公司 1700.00万股，张明元之妹张月元直接持有公司 600.00万股，张明元、张文元、张月元合计持有公司 7800.00万股，占公司总股本的 39.00%。三人于 2014年 10月 21日签订一致行动协议，约定在股东大会表决权、提 案权以及关于董事、非职工监事提名权时相互协商，作出共同的意思表示，构成了对公司的共同控制，迄今为止，张明元先生、张文元先生、张月元女士未利用其控制地位损害公司及其他股东利益，而且公司已建立了较为完善的法人治理结构，并在公司章程、三会

5、议事规则、关联交易决策制度等法律文件中对大股东利用控股地位给公司及其他股东可能带来的不利影响进行了具体的约束和限制。但是，张明元、张文元、张月元仍可能利用其对本公司的控股地位，通过选举董事、行使投票权等对公司的经营决策、人事任免等进行控制，对公司的重大决策产生影响，形 成有利于大股东利益的决策和行为。因此，本公司存在一定的实际控制大同开发区阳光小额贷款股份有限公司 公开转让说明书 2 人控制的风险。 三、道德风险 公司面临的道德风险主要为员工道德风险与客户道德风险。公司为客户提供的放贷业务，是直接的资金发放，因而放贷环节存在各员工相互串通隐瞒借款人风险而使公司遭受损失等多种可能；同时，公司的客

6、户也存在恶意借款而不归还的道德风险。 四、经营区域限定的风险 各省级监管部门对小额贷款公司开展业务的范围作出了一定的限定。山西省对小额贷款公司业务范围规定为： 2亿元以下的小额贷款公司仅能在区县范围经营、 2亿元以上的可以在市域内经营、 5亿元 以上的可以跨市域经营。经营范围的限定将使得公司与当地经济的发展状况息息相关，面向的客户群体在一定区域范围内，因而未来如果经营区域内发生较大的事件将对公司的经营造成影响，业务集中度较高加剧了公司的经营风险。 五、信用贷款、保证贷款余额占比较高 的 风险 公司贷款分为信用贷款、保证贷款、抵押贷款、质押贷款四种方式，信用贷款、保证贷款 2012年度、 201

7、3年度、 2014年 1-9月份占公司业务的比重分别为55.72%、 80.99%、 89.08%。报告期内信用贷款、保证贷款占公司业务比重较大，且客户未向公司提供财产担保， 一旦客户违约，公司不能收回贷款的风险较大。 六、利率风险 公司主营业务为面向小微企业、个体工商户、农户等法人、自然人提供小额贷款服务，公司经营业绩主要取决于发放贷款的规模、发放贷款利率；根据相关法规的要求，小额贷款公司的贷款利率上限不得超过司法部门规定的 “同期银行贷款利率的 4倍 ”。 中国人民银行决定，自 2014年 11月 22日起下调金融机构人民币贷款和存款基准利率。金融机构一年期贷款基准利率下调 0.4个百分点

8、至 5.6%；一年期存款基准利率下调 0.25个百分点至 2.75%，同时将金融机构存款利率 浮动区间的上限由存款基准利率的 1.1倍调整为 1.2倍。人民银行调整基准利率后，公司发放一年期大同开发区阳光小额贷款股份有限公司 公开转让说明书 3 贷款可确定的利率上限由 24%下降至 22.4%。因此，市场基准利率政策对公司利率的确定构成直接风险。 此外，随着利率市场化的逐步深入，银行业金融机构存贷款利率的差异逐步缩小，市场利率波动将更加显著，间接影响公司发放贷款利率的确定，对公司业绩造成影响。 七、行业监管 政策 调整风险 自小额贷款公司试点的指导意见下发以来，小额贷款行业经过近 7年的快速发

9、展，行业监管体系持续健全、完善，小额贷款公司数量、业务规模均有较快速的发展。目前，小额贷款的主要监管机构主要为各省级政府金融办，在银监会规范性文件的基础上，各省的监管要求存在一定的差异。因此，存在未来国家进一步下发行业统一监管政策使目前小额贷款公司业务模式进行调整的风险。 大同开发区阳光小额贷款股份有限公司 公开转让说明书 4 目 录 声 明 . 1 重大事项提示 . 1 目 录 . 4 释 义 . 9 第一节 基本情况 . 10 一、公司简介 . 10 二、股份挂牌情况 . 10 （一）股份挂牌概况 . 10 （二）股东 所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 . 11 （三）公司

10、挂牌后的股票交易方式及相关审批或备案程序 . 12 三、公司股权结构图及股东持股情况 . 14 （一）公司股权结构 . 14 （二）公司股东情况 . 14 （三）公司股东之间的关联关系 . 16 四、控股股东、 实际控制人、持有公司 5%以上股份的股东及公司前十名股东的基本情况 . 16 （一）实际控制人的基本情况 . 16 （二）持有公司 5%以上股份的股东及公司前十名股东的基本情况 . 19 五、股本形成及其变化和重大资产重组情况 . 20 （一）股本的形成及变化情况 . 21 （二）重大资产重组情况 . 33 六、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 . 33 （一）公司董事 . 34

11、（二）公司监事 . 35 （三）公司 高级管理人员 . 36 七、主要财务数据、财务指标及行业监管情况 . 37 （一）报告期内主要财务数据、财务指标 . 37 （二）行业监管情 况 . 38 八、与本次挂牌有关的机构 . 43 （一）主办券商 . 43 （二）律师事务所 . 43 （三）会计师事务所 . 43 （四）资产评估机构 . 43 （五）证券登记结算机构 . 44 （六）证券交易场所 . 44 大同开发区阳光小额贷款股份有限公司 公开转让说明书 5 第二节 公司业务 . 45 一、公司主要业务及产品和服务的情况 . 45 （一）主营业务情况 . 45 （二）主要业务类别及产品介绍 .

12、 45 （三）其他业务收入情况 . 46 （四）报告期内公司业务及产品构 成情况 . 46 二、公司组织结构及主要运营流程 . 47 （一）公司组织结构图 . 47 （二）公司主要部门工作职责 . 48 （三）主要运营流程 . 49 三、公司业务相关的关键资源要素 . 53 （一）营运资金来源 . 53 （二）公司核心能力 . 54 （四）公司主要资产情况 . 60 （五）公司拥有的业务许可和资质情况 . 61 （六）公司员工情况 . 61 四、公司经营情况 . 62 （一）业务收入情况 . 62 （二） 公司的主要服务群体及报告期内前五名客户贷款情况 . 63 五、商业模式 . 67 六、公

13、司所处行业情况 . 68 （一）行业分类、监管体制、 主要法律法规及政策 . 68 （二）公司所处行业的基本情况 . 71 （三）行业风险特征 . 75 （四）影响行业发展的有利因素和不利因素 . 76 （五）小额贷款行业的竞争情况 . 77 （六）公司的竞争地位 . 78 （七）公司采取的竞争策略和应对措施及发展构想 . 79 第三节 公司治理 . 81 一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 . 81 （一）股东大会、董事会、监事会的建立健全情况 . 81 （二）股东大会、董事会、监事会的运行情况 . 81 （三）股东大会、董事会、监事会和相关人员履行职责情况 . 81 二、董事

14、会对公司治理 机制的讨论与评论 . 82 （一）现行治理机制对股东的保护情况 . 82 （二）投资者关系管理 . 83 （三）纠纷解决机制 . 84 （四）累积投票制 . 84 （五）公司内部管理制度建设情况 . 84 （六）关联股东和董事回避制度 . 86 大同开发区阳光小额贷款股份有限公司 公开转让说明书 6 （七）董事会对公司治理机制执行情况的评估结果 . 87 三、公司最近两年违法违规情况 . 87 四、公司独立运营情况 . 87 （一）业务独立情况 . 87 （二）资产独立情况 . 87 （三）人员的独立性 . 88 （四）机构独立情况 . 88 （五）财务独立情况 . 88 五、同

15、业竞争情况 . 88 （一）本公司与控股股东、 实际控制人同业竞争情况 . 88 （二）避免同业竞争的措施 . 90 六、公司最近两年资金占用和对外担保情况 . 90 （一）资金占用情况 . 90 （二）对外担保情况 . 91 七、董事、监事、高级管理人员的具体情况 . 91 （一）董事、监事、高级管理人员及其直系亲属直接、间 接持有本公司股份情况 . 91 （二）董事、监事、高级管理人员之间存在的亲属关系 . 92 （三）董事、监事、高级管理人员与公司签署的协议 . 92 （四）董事、监事、高级管理人员的兼职情况 . 92 （五）董事、监事、高级管理人员的其他对外投资情况 . 93 （六）董

16、事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责的情况 . 96 （七）董事、监事、高级管理人员报告期内变动情况 . 96 第四节 公司财务 . 99 一、最近两年审计意见及财务报表 . 99 （一）最近两年及一期财务会计报告的审计意见 . 99 （二）财务报表编制基础 . 99 （三）合并财务报表范围及变化情况 . 99 （四）最近两年及一期经审计的财务报表 . 99 二、主要会计政策和会计估计 . 111 （一）会计期间 . 111 （二）记账本位币 . 111 （三）计量属性在本期发生变化的报表项目及其本期采用的计量属性 . 111

17、（四）现金及现金等价物的确定标准 . 111 （五）金融工具 . 111 （六）其他应收款 . 115 （七）固定资产 . 116 （八）无形资产 . 117 （九）长期待摊费用的核算方法 . 117 （十）主要资产的减值 . 117 （十一）职工薪 酬 . 119 大同开发区阳光小额贷款股份有限公司 公开转让说明书 7 （十二）应付债券 . 119 （十三）利息收入和支出 . 120 （十四）政府补助 . 120 （十五）所得税的会计处理方法 . 121 （十六）一般风险准备 . 122 （十七）报告期内会计政策或会计估计变更情况说明 . 122 三、最近两年一期主要财务数据和财务指标分析

18、. 122 （一）盈利能力分析 . 122 （二）偿债能力分析 . 123 （三）现金流量分析 . 124 四、最近两年利润形成情况 . 124 （一）营业收入及毛利率的主要构成、变化趋势及原因分析 . 124 （二）主要费用及变动情况 . 126 （三）报告期内重大投资收益情况 . 128 （四）报告期非经常性损益情况 . 128 （五）适用的各项税收政策及缴纳的主要税种 . 128 五、报告期公司主要资产情况 . 128 （一）货币资金 . 129 （二）预付款项 . 129 （三）短期贷款及垫款 . 130 （四）其他应收款 . 131 （五）中长期贷 款及垫款 . 133 （六）固定资

19、产 . 134 （七）无形资产 . 135 （八）递延所得税资产 . 136 六、报告期公司主要负债情况 . 136 （一）短期借款 . 137 （二）应付职工薪酬 . 137 （三）应交税费 . 138 （四）应付利息 . 138 （五）应付股利 . 138 （六）其他应付款 . 139 （七）长期借款 . 139 （八）应付债券 . 140 七、报告期股东权益情况 . 141 （一）盈余公积 . 141 （二）一般风险准备 . 142 （三）未分配利润 . 142 八、关联方、关联方关系及关联交易 . 143 （一）关联方、关联关系 . 143 （二）关联交易 . 146 （三）关联交易决

20、策权限、决策程序及执行情况 . 149 大同开发区阳光小额贷款股份有限公司 公开转让说明书 8 （四）减少和规范关联交易的具体安排 . 151 九、提请投资者关注的财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项 . 152 （一）资产负债表日后事项 . 152 （二）或有事项 . 152 （三）其他重要事项 . 153 十、报告期内资产评估情况 . 153 十一、报告期内股利分配政策、实际股利分配情况及公开转让后的股利分配政策 154 （一）报告期内股利分配政策 . 154 （二）报告期内实际股利分配情况 . 154 十二、公司控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况 . 156 十三、

21、对可能影响公司持续经营的风险因素的评估及内部管理机制 . 156 （一）宏观经济政策风险 . 156 （二）实际控制人不当控制的风险 . 157 （三）道德风险 . 157 （四）经营区域限定的风险 . 158 （五）信用贷款、保证贷款余额占比较高风险 . 158 （六）利率风险 . 159 （七）行业监管调整风险 . 160 十四、公司未来两年内的发展计划 . 160 （一）提升公司治理水平，加强依法合规经营能力 . 160 （二）注重风险控制与内部控制体系建设 . 160 （三）加强员工培训，提升公司核心竞争力 . 161 （四）稳步拓宽公司业务范围 . 161 第五节 有关声明 . 16

22、2 主办券商声明 . 163 律师声明 . 164 会计师事务所声明 . 165 资产评估机构声明 . 166 大同开发区阳光小额贷款股份有限公司 公开转让说明书 9 释 义 在本说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 普通词语释义 本公司、公司、阳光小贷 指 大同开发区阳光小额贷款股份有限公司 有限公司、阳光有限 指 大同市开发区阳光小额贷款有限公司 阳光汽车家园 指 山西阳光家园冀东汽车连锁销售有限公司 阳光 物贸 指 大同市阳光物资贸易有限责任公司 公司法 指 中华人民共和国公司法（ 2005 年修订） 证券法 指 中华人民共和国证券法（ 2005 年修订） 公司章程 指 大

23、同开发区阳光小额贷款股份有限公司章程 说明书、本说明书 指 大同开发区阳光小额贷款股份有限公司公开转让说明书 主办券商、山西证券 指 山西证券股份有限公司 律师事务所 指 上海市锦天城（太原）律师事务所 会计师、会计师事务所、中勤万信 指 中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙） 山西省金融办 指 山西省人民政府 金融工作办公室 大同市金融办 指 大同市政府金融工作办公室 证监会 指 中国证券监督管理委员会 银监会 指 中国银行业监督管理委员会 财政部 指 中华人民共和国财政部 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 KPI 考核指标 指

24、 关键绩效指标法，是企业绩效考核的方法之一，企业围绕日常经营管理重要因素选取考核指标，将个人目标、团队目标与企业目标联系起来的动态绩效考核管理办法。 营销陌拜 指 对选定区域内的客户进行陌生拜访，事前未与客户进 行预约的一种营销方式。 贷审会 指 贷款审批委员会，对公司发放贷款业务审批的重要环节，每笔业务均需通过贷审会审批。 报告期、近两年一期 指 2012 年、 2013 年、 2014 年 1-9 月 报告期各期末 指 2012 年 12 月 31 日、 2013 年 12 月 31 日、 2014 年 9 月 30日 元、万元 指 人民币元、万元 注：本公开转让说明书表格中如存在总计数与

25、各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因形成。大同开发区阳光小额贷款股份有限公司 公开转让说明书 10 第一节 基本情况 一、公司简介 中文名称：大同开发区阳光小额贷款股份有限公司 英文名称： Datong Development Zone Sunshine Micro-credit Co.,Ltd. 注册资本：人民币 20,000.00万元 法定代表人： 张明元 有限公司成立日期： 2009年 11月 12日 股份公司成立日期： 2014年 10月 30日 组织机构代码： 69666951-0 注册地址：大同市魏都大道芙蓉苑外围 2号 邮编： 037043 电话： 0352-53383

26、33 传真： 0352-5338333转 806 网址： http:/ 董事会秘书： 毕龙 所属行业：公司所处的行业属于 J 金融业 J66 货币金融服务 J6639其他非货币银行服务（行业代码 “J6639”）。根据证监会发布的上市公司行业分类指引（ 2012 年修订），公司所处的行业属于 J 金融业 J66 货币金融服务（行业代码 “J66”）。 经营范围：小额贷款的发放、管理和咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 主营业务：面向小微企业、个体工商户、农户等法人和自然人提供小额贷款发放服务。 二、股份挂牌情况 （一）股份挂牌概况 股票代码 【 】 大同开发区阳

27、光小额贷款股份有限公司 公开转让说明书 11 股票代码 【 】 股票简称 【 】 股票种类 人民币普通股 每股面值 人民币 1.00元 股票总量 20,000万股 挂牌日期 【】年【】月【】日 （二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司法第一百四十二条规定： “发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交

28、易之日起 一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定 ”。 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 2.8 条规定 “挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开 展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期

29、的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。 ” 关于加强全省小额贷款公司管理的意见（试行）（晋金发 201448 号），规定： “主发起人持有的股份自小额贷款公司成立之日起 3 年内不得转让，其他股东持有的股份 2 年内不得转让。高级管理人员持有的股份，在任职期间内不得转让。 ” 根据上述文件规定，有限公司于 2009 年 11 月 12 日成立，至今已满 3 年，有限公司主发起人张明元及其他股东不存在晋金发 201448 号文件规定限制转让的情 形。 大同开发区阳光小额贷款股份有限公司 公开转让说明书 12 根据上述文件，公司实际控制人、持有公司股份的董事、监事、高级管理人员

30、锁定情况如下： 序号 名称 职务 /身份 锁定情况 1 阳光汽车家园 第一大股东（实际控制人控制） 分三批解除转让限制 2 张明元 实际控制人、董 事长、总经理 任职高管期间不转让股份并按照公司法第一 百四十二条董、监、高转让限制规定执行 3 张文元 实际控制人 分三批解除转让限制 4 张月元 实际控制人、董 事 按照公司法第一百四十二条董、监、高转让 限制规定执行 5 毕龙 董事、副总经理、 董事会秘书 任职高管期间不转让股份 并按照公司法第一百四十二条关于董、监、高转让限制规定执行 6 樊三星 董事 按照公司法第一百四十二条关于董、监、高 转让限制规定执行 7 李建中 监事 按照公司法第一

31、百四十二条关于董、监、高 转让限制规定执行 8 白智军 监事 按照公司法第一百四十二条关于董、监、高 转让限制规定执行 有限公司于 2014 年 10 月 30 日整体变更为股份公司，股份公司设立未满一年，发起人持有的股份自股份公司成立之日起一年内不得转让。截至本说明书签署之日，公司无可供公开转让的股票。 （三）公司挂牌后的股票交易方式及 相关审批或备案程序 1、本次挂牌向监管部门的备案情况 2014 年 10 月 20 日，大同市金融办出具关于同意大同市开发区阳光小额贷款有限公司股改及申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌备案申请的批复（同政金发 201454 号），同意公司股改及新三板挂牌

32、申报。 2、公司挂牌后的股票交易方式 2014 年 11 月 5 日，公司召开 2014 年第二次临时股东大会，全体股东一致同意公司股份在全国中小企业股份转让系统挂牌并采取协议转让方式转让。 3、公司挂牌后股权变更、增资等事项的审批及备案程序 2012 年 10 月 22 日，山西省 金融办发布的山西省小额贷款公司设立审批工作指引（试行）（晋金发 201263 号），该文件规定： “小额贷款公司开业一年后，经营合规、业绩优良、风险控制好的，可申请股权变更。在原有股东中增资扩股，股东按原出资额比例增加出资额，增资幅度在原有资本金总额 50%以内的，大同开发区阳光小额贷款股份有限公司 公开转让说明

33、书 13 其增资方案由县级主管部门初审，报所在市主管部门审批，报省金融办备案。增资幅度超过 50%的，其方案须经县级主管部门初审、市级主管部门复审，报省金融办审批。增资扩股中吸纳新股东，股东、股权结构发生变化，增资幅度在原有资本总额的 20%以内的，其方案由县 级主管部门初审，报所在市主管部门审批，报省金融办备案。增资幅度超过原有资本金总额 20%以上的，其方案须经县级主管部门初审、市级主管部门复审，报省金融办审批。 ” 2014 年 5 月 9 日，山西省金融办发布的关于加强全省小额贷款公司管理的意见（试行）（晋金发 201448 号），该文件第七条第二款规定： “1.小额贷款公司开业一年后

34、，经营合规、业绩优良、风险控制好的，可申请增资扩股。在原有股东中增资扩股，股东按原出资额比例增加出资额，增资幅度在原有资本金总额 50%以内的，其增资方案由县级主管部门初审，报所在市主管部 门审批，报省金融办备案。增资幅度超过 50%（含）的，其方案须经县级主管部门初审、市级主管部门复审，报省金融办审批。 2.增资扩股中吸纳新股东，股东、股权结构发生变化，增资幅度在原有资本总额的 20%以内的，其方案由县级主管部门初审，报所在市主管部门审批，报省金融办备案。增资幅度超过原有资本金总额 20%（含）以上的，其方案须经县级主管部门初审、市级主管部门复审，报省金融办审批。 ” 2014 年 7 月

35、1 日，山西省金融办发布关于简化小额贷款公司、融资性担保公司行政审批事项的通知（晋金发 201467 号），该文件第一 条规定： “（一）取消小额贷款公司组织形式、增资扩股变更事项的审批。 ”第二条规定： “（一）小额贷款公司变更公司名称、法定代表人、注册资本金、股权、公司住所、董事、监事和高级管理人员、修改章程，以及退出事宜由县金融办（主管部门）初审，市金融办审查批准后下发变更、退出批复文件，向省金融办报告。小额贷款公司变更持有股权或股份总额 20%以上的股东由县、市金融办（主管部门）出具审核意见，由省金融办下发变更批复文件。 ” 根据上述文件规定，公司相关变更事宜的审批程序如下表所示： 序

36、号 变更事项 审批权限 法律依据 山 西省金融办 大同市金融办 1 公司名称 无需审批 审批 晋金发 201467 号 2 法定代表人 无需审批 审批 晋金发 201467 号 大同开发区阳光小额贷款股份有限公司 公开转让说明书 14 3 公司住所 无需审批 审批 晋金发 201467 号 4 董监高 无需审批 审批 晋金发 201467 号 5 修改章程 无需审批 审批 晋金发 201467 号 6 分立、合并 审批 - 晋金发 201448 号 7 兼并重组 审批 - 晋金发 201448 号 8 组织形式 无需审批 无需审批 晋金发 201467 号 9 股份转让 20%（含 ）以上 2

37、0%以下 晋金发 201467 号 10 注册资本金变更 无需审批 审批 晋金发 201467 号 11 增资扩股 无需审批 无需审批 晋金发 201467 号 本公司全体股东承诺如下： 1、将严格按照山西省金融办、大同市金融办等有关监管部门的规定履行相应审批程序。 2、如公司挂牌全国中小企业股份转让系统后，山西省金融办、大同市金融办等监管部门出台新的有关监管政策，公司将兼顾全国中小企业股份转让系统的要求及金融监管部门的要求，依法合规履行相应审批程序。 三、公司股权结构图及股东持股情况 （一 ）公司股权结构 （二）公司股东情况 截至本公开转让说明书签署之日，公司的股东共有 18 名，其中法人股

38、东 1大同开发区阳光小额贷款股份有限公司 公开转让说明书 15 名，自然人股东 17 名，持股情况如下： 序号 股东名称 股东性质 持股数额（股） 出资比例（ %） 质押情况 挂牌时可流通的股份数量（股） 1 阳光汽车 家园 境内法人 33,000,000 16.50 质押 0 2 张明元 境内自然人 22,000,000 11.00 质押 0 3 王桂武 境内自然人 20,000,000 10.00 无 0 4 毕龙 境内自然人 20,000,000 10.00 质押 0 5 李亚平 境内自然人 20,000,000 10.00 无 0 6 张文元 境内自然人 17,000,000 8.50

39、 无 0 7 白智军 境内自然人 15,750,000 7.88 无 0 8 李福宝 境内自然人 10,000,000 5.00 无 0 9 张文 境内自然人 10,000,000 5.00 无 0 10 李建中 境内自然人 10,000,000 5.00 无 0 11 张月元 境内自然人 6,000,000 3.00 无 0 12 刘平 境内自然人 5,000,000 2.50 无 0 13 樊三星 境内自然人 3,620,000 1.81 无 0 14 武政权 境内自然人 2,000,000 1.00 无 0 15 赵玉凤 境内自然人 2,000,000 1.00 无 0 16 刘文荣 境

40、内自然人 1,450,000 0.73 无 0 17 李景军 境内自然人 1,090,000 0.54 无 0 18 申毅 境内自然人 1,090,000 0.54 无 0 合计 - 200,000,000 100.00 - 0 截至本说明书签署之日，公司股东持有的本公司股份质押情况如下： 2014 年 9 月 30 日，山西省大同市工商行政管理局开发区分局出具股权出质设立登记通知书（质权登记编号： 2014000127），股东阳光汽车家园将持有 的有限 公司的 3,300.00 万元股权 （对应为股份公司 3,300.00 万股） 质 押给山西省中小企业信用担保有限公司； 2014 年 9

41、月 30 日，山西省大同市工商行政管理局开发区分局出具股权出质设立登记通知书（质权登记编号： 2014000125），股东张明元将持有 有限公司 的 2,200.00 万元股权 （对应为股份公司 2,200.00 万股） 质押给山西省中小企业信用担保有限公司； 2014 年 9 月 30 日，山西省大同市工商行政管理局开发区分局出具股权出质设立登记通知书（质权登记编号：2014000123），股东毕龙将持有 有限公司 的 2,000.00 万股权 （对应为股份公司2,000.00 万股） 质押给山西 省中小企业信用担保有限公司。股东阳光汽车家园、张明元、毕龙质押股权的原因系山西省中小企业信用担

42、保公司为本公司 2014 年大同开发区阳光小额贷款股份有限公司 公开转让说明书 16 7 月发行的私募债券提供担保，上述股东向山西中小企业信用担保公司提供反担保。 因有限公司整体变更为股份公司后，公司名称发生变化，公司正在办理股权质押的变更登记手续。 截至 2014 年 9 月 30 日，公司的资产负债率为 32.29%； 2012 年、 2013 年、2014 年 1-9 月公司的净利润分别为 4,448,394.84 元、 15,122,400.75 元、15,906,713.59 元，公司经营业绩的稳步提升，使 公司具备相应的偿债能力，因债务不能清偿而导致债权人行使质押权导致公司股权结构

43、变更、实际控制人变更可能性较小。 除此之外，公司股东持有的本公司股份不存在质押或其他有争议的情况 。 （三）公司股东之间的关联关系 公司股东中，法人股东 阳光汽车家园 的实际控制人为张明元，张文元为张明元之弟，张月元为张明元之妹，李建中为张明元配偶之姐，李福宝与张明元系连襟关系。 除上述关联关系之外，公司各股东之间不存在其他关联关系。 四、控股股东、实际控制人、持有公司 5%以上股份的股东及公司前十名股东的基本情况 （一）实际控制人的基本情 况 1、基本情况 截至本说明书签署之日，公司的主发起人为张明元，直接持有本公司2,200.00 万股 ,通过阳光汽车家园间接持有本公司 3,300.00

44、万股，合计控制本公司5,500.00 万股，占公司总股本的 27.5%。张明元之弟张文元直接持有公司 1,700.00万股，张明元之妹张月元直接持有公司 600.00 万股，张明元、张文元、张月元合计持有公司 7,800.00 万股，占公司总股本的 39%，为公司实际控制人。 张明元 先生 ， 1964 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，大专学历。 1982 年 8 月 -1984 年 7 月，山西省物资管理学校企业管理专业学习； 1988年 4 月 -1990 年 6 月山西广播电视大学经济管理专业学习； 2002 年 8 月 -2004 年9 月，清华大学 EMBA 班学习；

45、2005 年 10 月 -2007 年 7 月清华大学资本战略研大同开发区阳光小额贷款股份有限公司 公开转让说明书 17 修班学习； 2010 年 8 月 -2012 年 7 月北京大学私募股权基金班学习； 2012 年 8月 -2013 年 7 月和君商学院战略研修班学习； 1985 年 6 月 -1992 年 4 月，任原雁北地区物资局工作办公室秘书； 1992 年 6 月 -1994 年 4 月，任原雁北汽车贸易中心办公室主任； 1994 年 5 月 -1996 年 12 月，任原雁北设备租 赁公司副总经理；1997 年 4 月至 2014 年 12 月任阳光物贸执行董事兼总经理； 20

46、14 年 12 月至今任阳光物贸执行董事； 2009 年 11 月至 2012 年 9 月任阳光有限的总经理； 2012 年9 月至 2014 年 10 月任阳光有限董事长兼法定代表人； 2014 年 9 月至 2014 年 10月任阳光有限总经理。 2014 年 10 月起任股份公司董事长兼总经理。 张文元先生 ， 1966 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，大专学历。 1986 年 7 月 -1988 年 8 月，山西省电子科技大学经济管理专业学习， 1989年 -2000 年内蒙古商业大厦工作； 2005 年 4 月成立西藏精正工程项目管理咨询有限公司，任董事长。 张月元女士

47、 ， 1969 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。 1983年 9 月 -1988 年 7 月大同师范学院； 1988 年 9 月 -1991 年 12 月山西山阴幼儿园教师； 1992 年 1 月 -2003 年 11 月大同市物资局（ 1996-1998 年期间在山西财经学院读书）； 2003 年 12 月至今在大同阳光物资贸易有限责任公司先后任会计、财务总监、总经理。 2014 年 8 月 -2014 年 10 月任阳光有限的董事； 2014 年 10 月至今任本公司董事。 2、认定依据 （ 1）张明元先 生是公司的主发起人，自公司成立以来历任公司的董事、董事长、总经理，是公

48、司战略规划、重大经营决策、日常经营活动主要制定者和实施者，对公司经营和发展具有重大的影响。 （ 2）报告期内，公司股权相对分散，张明元、张文元、张月元三人合计持有公司股份比例一直高于公司其他股东，张明元、张文元、张月元在公司历次董事会、股东会、股东大会上表决意见均一致。根据公司法及公司章程的规定，三人对公司股东大会、董事会的重大决策和公司经营活动能够产生重大影响。 报告期内，张明元、张文元、张月元三人持有公司股权的情况如下： 公司股 本变化期间 实际控制人持股比例 合计持股比例 大同开发区阳光小额贷款股份有限公司 公开转让说明书 18 张明元 张文元 张月元 2012.12012.9 10.0

49、0% 10.00% 10.00% 30.00% 2012.102014.4 21.00% 3.00% 3.00% 27.00% 2014.52014.7 24.50% 3.00% 3.00% 30.50% 2014.8 24.50% 8.50% 3.00% 36,00% 2014.9 27.50% 8.50% 3.00% 39.00% （ 3）整体变更为股份公司后，张明元、张文元提 名、推荐的董事 3 名，占公司董事席位半数以上，对董事会的重大决策和公司经营活动能够产生重大影响。 （ 4）报告期内，公司逐渐完善、健全公司治理结构，优化董事会、监事会人员结构，公司治理运行良好。张明元、张文元、张

50、月元三人对公司的共同控制未对公司的规范运作产生不利影响。 （ 5） 2014 年 10 月 30 日，张明元、张文元、张月元三人签署了一致行动协议，以保证公司控制权的持续稳定。一致行动协议具体条款如下： “第一条三方共同确认：在本协议有效期内，三方作为阳光小贷的共同控制人，在共同协商一致后通过股东大会对阳光 小贷重大事项作出决策，任何一方均不得单独控制或谋求单独控制阳光小贷。 第二条在本协议有效期内，三方或其授权代理人在与阳光小贷有关的下列事项上相互协商，作出共同的意思表示： 2.1 在股东大会行使表决权； 2.2 向股东大会行使提案权； 2.3 关于董事、股东代表监事的提名权。 第三条 三方