广州佳时达软件股份有限公司股权转让说明书.pdf

1、 广州佳时达软件 股份有限公司 公开转让说明书 主办券商 二一四年 十 二 月 1 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根 据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承

2、担。 2 重大事项提示 一、 主营业务依赖单一铁路行业的风险 公司 属于 软件 和信息技术服务业 ， 主要 从事应用软件产品和系统集成产品的研发、销售并提供相关的服务，主要客户为国内的各铁路局以及铁路信息化产品的集成商。由于公司较早介入铁路行业，与铁路行业相关公司建立了紧密的业务合作关系，业务范围已经覆盖全国 18 个铁路局。目前，公司实现营业收入的前五大客户均隶属铁路行业， 2012 年、 2013 年、 2014 年 1-8 月公司前五大客户的销售收入占比分别为 59.87%、 59.99%、 89.00%，营业收入依赖铁路行业的风险明显。如果未来铁路行业对公司产品需求出现下降、采购模式或

3、定价策略等发生较大变化，或者公司产品不能继续适应目标市场的应用更新需求，导致公司在铁路行业市场的销售出现下滑，公司的经营业绩将受到影响，因此，公司存在主营业务依赖单一 铁路 行业的风险。 二 、 公司 业绩下滑以及 业务转型存在不确定性的风险 2012年、 2013年、 2014年 1-8月公司主营业务收入分别为 3,061.70万元、2,491.40万元、 907.78万元，净利润分别为 925.92万元、 997.03万元， 215.46万元。2012年，公司的收入主要来源于公司的核心产品铁路电话订票系统和呼叫中心平台系统，该类产品的下游终端客户主要是铁路局。 2013年开始，公司核心业务

4、覆盖了大部分铁路局，需求逐渐趋于饱和，收入和利润开始下滑。 公司的收入和利润的波动受下游终端客户铁路总公司信息化需求影响，公司未来业绩存在波动的风险。 由于原有的核心业务需求在减少，为谋求长期发展并寻找新的利润增长点，公司 2013年开始向运营服务类业务转型，具体业务包括呼叫中心出租、加 盟订票模式以及移动互联 APP业务。但目前来看，公司相关的转型措施尚未带来明显的业绩成果，呼叫中心出租业务处于起步阶段，与地方铁路局合作的加盟订票合作模式尚在试运营期，移动互联 APP业务虽已具备上线条件但尚未与客户签订合作协议。公司业务转型存在不确定性的风险。 三 、应收账款回收风险 公司 的客户 主要是

5、各铁路局以及铁路信息化产品的集成商。 2012 年末、 2013年末和 2014 年 8 月末，公司应收账款账面余额分别为 1,299.54 万元、 1,955.05 3 万元和 1,828.06 万元。报告期末，公司应收账款账面价值占资产总额 的比例为48.60%。公司 2013 年末应收账款账面余额较 2012 年末增加了 655.51 万元，增长率为 50.44%； 2014 年 8 月末应收账款余额较 2013 年末 减少 了 126.99 万元，降幅 为 6.50%。报告期内，公司营业收入 下降的同时应收账款大幅增长 ，应收账款周转率呈下降趋势。 公司的客户大多为 铁道科学研究院 、

6、 铁路局 等国有大型企业及其 下属 企业， 公司应收账款的回收受下游行业景气度、终端客户付款审批进度等因素影响， 公司 存在 应收账款不能按期足额收回的风险。 四 、业绩 保证风险 2014年 11月 28日，公司原十一位股东与深 圳市金证科技股份有限公司签订了广州佳时达软件股份有限公司增资扩股协议（以下简称 “ 增资协议 ” ）、关于广州佳时达软件股份有限公司业绩保证协议（以下简称 “ 业绩保证协议 ” ）。增资协 议中约定金证股份向公司增资 1000万元，持有佳时达 10%股权比例，其中277.7778万元计入公司注册资本，其余部分计入公司资本公积。同时签订的业绩保证协议中对佳时达未来三年

7、的经营目标做出对赌约定：公司 2014年、 2015年、2016年扣除非经常性损益后净利润应分别不少于人民币 800万、 1040万、 1352万元；若实际实现的各年度 扣除非经常性损益后净利润未达到上述经营目标，则原股东方同意给予增资方一定形式的 现金 补偿，补偿金额（年度经营目标年度实际实现的扣除非经常性损益后净利润） 增资方当时持有佳时达的股权比例；该补偿金额应在正式经审计的年度财务报表披露之日后 15日内一次性以现金方式支付给金证股份； 原股东方同意，在触发本协议业绩补偿条款情形时，将以其所合法拥有的财产为履行补偿责任提供保证；如果 2014年至 2016年各年度当年实际实现的扣除非经

8、常性损益后净利润相对于上述条款中约定的经营目标波动不超过 2%，则不需依照上述补偿规则进行调 整；如果佳时达 2014年度至 2016年度三年累积实现的扣除非经常性损益后净利润不少于累积三年经营目标，即（ 2014年度经营目标 +2015年度经营目标 +2016年度经营目标） 3192万元，若原股东方发生过现金补偿的，增资方同意将以前年度原股东方的现金补偿以原股东支付时相同方式予以退还。 综上，公司在未来年度若无法实现与上述与金证股份约定的经营目标，公司原十一名股东将存在对金证股份进行差额业绩现金补偿的风险。 4 目录 声明 . 1 重大事项提示 . 2 释义 . 8 第一章基本情况 . 10

9、 一、公司简介 . 10 二、公司股票情况 . 11 三、公司股权结构及主要股东持股情况 . 12 （一）公司股权结构 . 12 （二）控股股东、实际控制人、前十名股东及持有 5%以上股份股东情况 . 12 （三）股东之间的关联关系 . 13 （四）控股股东和实际控制人基本情况以及实际控制人最近两年内的变化情况 . 13 （五）设立以来股本的形成及其变化情况 . 14 四、董事、监事和高级管理人员情况 . 23 （一）公司董事基本情况 . 23 （二）公司监事基本情况 . 24 （三）高级管理人员基本情况 . 25 五、最近两年一期主要会计数 据及财务指标简表 . 25 第二章公司业务 . 2

10、9 一、 业务情况 . 29 （一）公司经营范围 . 29 （二）公司主营业务 . 29 （三）公司主要产品和服务 . 29 二、 主要业务流程及方式 . 31 （一）公司内部组织结构图及其功能 . 31 （二）主要业务流程及方式 . 32 三、 与业务相关的关键资源要素 . 35 （ 一）公司主要产品所使用的主要技术 . 35 （二）主要无形资产情况 . 37 （三）取得的业务许可资格或资质情况 . 38 （四）与公司业务相关的重要固 定资产情况 . 39 （五）员工情况 . 40 5 四、 与业务相关的情况 . 43 （一）报告期产品营业收入和成本构成 . 43 （二）公司前五大客户及主要

11、服务的主要消费群体 . 43 （三）公司前五大供应商及主要原材料 . 45 （四）报告期内对持续经营有重大影响的业务合同及履行情况 . 46 五、 公司的商业模式 . 47 六、 公司所处行业基本情况 . 48 （一）行业监管体制 . 48 （二）主要法律法规及有关政策 . 48 （三）行业发展的有利因素和特定风险 . 50 七、公司面临的主要竞争状况 . 55 （一）公司的行业地位 . 55 （二）公司的竞争优势 . 56 （三）公司的竞争劣势 . 57 第三章公司治理 . 58 一、 三会一层的建立健全情况 . 58 二、 三会及相关人员履行职责情况 . 58 （一）三会一层运行情况 .

12、58 （二）相关人员履行职责情况 . 59 三、 投资者参与公司治理以及职工代表监事履行责任的实际情况 . 59 四、 董事会对公司治理机制及相关内部管理制度建设情况的的讨论与说明 . 60 五、 董事会对公司治理机制执行情况的评估 . 60 六、 公司及控股股东、实际控制人最近两年违法违规及受处罚的情况 . 61 七、 公司与控股股东、实 际控制人及其控制的其他企业在业务、资产、人员、财务、机构方面的分开情况 . 61 （一）业务独立 . 61 （二）资产独立 . 61 （三）人员独立 . 61 （四）财务独立 . 61 （五）机构独立 . 62 八、 公司与控股股东、实际控制人及其控制的其

13、他企业从事相同、相似业务及存在同业竞争的情况 . 62 九、 公司控股股东、实际控制人为避免同业竞争采取的措施及作出的承诺 . 62 十、 公司近两年资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用，或者为控股 6 股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保情况 . 63 十一、 公司为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生所采取的措施 . 63 十二、 董事、监事、高级管理人员相关情况 . 64 （一）董事、监事、高级管理人员及其直系亲属直接或间 接持有公司股份情况 . 64 （二）董事、监事、高级管理人员相互之间的亲属关系 . 65 （三）董事、监事、高级管理人员

14、与公司签订的重要协议或作出的重要承诺 . 65 （四）董事、监事、高级管理人员的兼职情况 . 65 （五）董事、监事、高级管理人员的对外投资情况 . 65 （六）董事、监事、高级管理人员最近两年受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责情况 . 66 （七）其它对申请挂牌公司持续经营有不利影响的情形 . 66 十三、 公司董事、监事、高级管理人员在近两年内的变动情况和原因 . 66 第四章公司财务 . 67 一、 最近两年一期的审计意见及主要财务报表 . 67 （一）最近两年一期的审计意见 . 67 （二）最近两年财务报表 . 67 二、 公司的主要会计

15、政策及会计估计 . 77 （一）现金及现金等价物的确定标准 . 77 （二）外币折算业务 . 77 （三）金融工具 . 77 三、 报告期利润形成的有关情况 . 87 （一）营业收入的主要构成、变动趋势及原因 . 87 （二）主要费用及变动情况 . 90 （三）非经常性损益情况 . 91 （四）适用的主要税种、税率及主要财政税收优惠政策 . 92 （五）报告期内公司主要财务数据、财务指标及其变动分析 . 93 四、 公司最近两年及一期的主要资产情况 . 95 五、 公司最近两年及一期的重大债务情况 . 109 六、 报告期股东权益情况 . 114 七、 报告期现金流量情况 . 115 八、 关

16、联方、关联方关系及重大关联方交易情况 . 116 （一）关联方及关联关系 . 116 （二）关联交易情况 . 117 7 （三）关联交易决策程序执行情况 . 119 九、 需要提醒投资者关注的财务报表附注 中的期后事项、或有事项及其他重要事项 120 十、公司报告期内的资产评估情况 . 121 十一、股利分配政策和最近两年分配情况 . 121 十二、控 股子公司或纳入合并会计报表的其他企业的基本情况 . 122 十三、可能对公司业绩和持续经营产生不利影响的因素 . 122 第五章有关声明 . 126 申 请挂牌公司全体董事、监事、高级管理人员声明 . 126 主办券商声明 . 127 律师事务

17、所声明 . 128 会计师事务所声明 . 129 资产评估机构声明 . 130 第六章附件 . 131 8 释义 除非本文另有所指，下列词语具有的含义如下： 公司、本公司、股份公司、佳时达 指 广州佳时达软件股份有限公司 有限 公司 指 广州市佳时达软件有限公司 佳时达 企业 指 广州佳时达企业有限公司 金证股份 指 深圳市金证科技股份有限公司 网视通 指 广州网视通信息科技有限公司 数字录音监听系统 指 用电脑管理电话通话过程的软件系统，可录音、监听。 佳时达多媒体呼叫中心管理 软件 指 呼叫中心平台管理软件，用于呼叫中心解决方案。 铁路电话订票系统 指 通过拨打电话，实现铁路订票的平台软件

18、。 一点通产品 指 智能手机平台软件，实现铁路信息查询、火车票预订。 系统集成 指 通过结构化的 综合布线系统 和 计算机网络技术 ，将各个分离的设备、功能和信息等集成到相互关联的、统一和协调的系统之中，使资源达到充分共享，实现集中、高效、便利的管理。 CTI 指 计算机电话， 即 用计算机来管理电话呼叫 ， 也 指计算机化的呼叫中心 。 IVR 指 自动语音应答 ，是一种功能强大的电话自动服务系统。 套装软件 指 公司自主研发的软件产品，具有通用性、可批量复制。 中继线 指 主要用于连接用户交换机、集团电话、无线寻呼台、移动电话交换机等与市话交换机的电话线路。 排队机 指 呼叫中心中直接面对

19、用户的，前端的呼叫处理接入设备。 9 语音卡 指 电脑 上的 电话语音处理设备，是一种用于电脑上并能够实现语音处理的电脑插件 卡。 工控机 指 专门为工业现场而设计的计算机。 IP 话机 指 通过 TCP/IP 协议实现实时传送语音信息的终端设备。 耳机 指 呼叫 中心座席专用的 音响 设备。 PC 机 指 能独立运行、完成特定功能的个人计算机。 切换器 指 实现多电脑共享键盘、显示器、鼠标的设备 。 公司法 指 中华人民共和国公司法 公司高级管理人员 指 总经理、副总经理、财务 总监 、董事会秘书 公司章程 指 广州佳时达软件股份有限公司 章程 有限公司章程 指 广州市佳时达软件有限公司 章

20、程 说明书、本说明书 指 广州佳时达软件股份有限公司 公开转让说明书 报告期、两年 一期 指 2012 年、 2013 年 、 2014 年 1-8 月 广发证券、推荐主办券商 指 广发证券股份有限公司 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 公开转让 指 公司股份在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让 元、万元 指 人民币元、人民币万元 注：本报价转让说明书中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据报价转让说明书中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有差异，这些差异是由 四舍五入造成 ，而非数据 错误。 10 第一章 基

21、本情况 一、公司简介 1. 中文名称：广州佳时达软件股份有限公司 2. 英文名称： JUSTECH Co.,Ltd. 3. 法定代表人： 彭俊 4. 有限公司设立日期： 2002 年 11 月 7 日 5. 股份公司设立日期： 2014 年 5 月 19 日 6. 注册资本： 人民币 2777.7778 万元 7. 住所：广州市 天河区天河北路 906 号 1104-05 房 8. 邮编： 510630 9. 电话： （ 020） 38259093 10. 传真： （ 020） 38259672 11. 互联网网址： www.just- 12. 信息披露负责人： 黄秋 娜 13. 电子邮箱 ：

22、 justechjust- 14. 所属行业： 根据国家统计局颁布的国民经济行业分类与代码（ GB/T 4754 2011），公司属于 I 65 软件和信息技术服务业；按照证监会发布的上市公司行业分类指引，公司所处行业属于“ I 65 信息传输、软件和信息技术服务业”。 15. 主营业务： 公司主要从事应用软件产品和系统集成产品的研发、销售并提供相关的服务。 16. 经营范围： 集成电路设计；货物进出口（专营专控商品除外）；办公设备耗材零售；数据 处理和存储服务；软件开发；计算机零配件零售；技术进出口；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；软件零售；通信设 11 备零售；计算机零售；增值电信服务

23、；呼叫中心。 17. 组织机构代码： 74355388-8 二、公司股票情况 （一）股票挂牌情况 股票代码：【】 股票简称： 股票种类：人民币普通股 每股面值： 1 元 股票总量： 2777.7778 万股 挂牌日期：【】年【】月【】日 （二）股票限售安排及锁定承诺 公司法第一百四十 一 条规定： “发起人持有的本公司股份，自公司成立之日一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公 司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其持有的本公

24、司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司的股份作出其他限制性规定。 ” 根据全国中小企业股份转让系统业务规则 （ 试行 ） 2.8 规定 ： “ 挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的 时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前述规定执行。 ” 除以上限制转让情形外，公司章程未就股份转让作出其他限制，股东未就股票限售及锁定作出其他安排或承诺。 截 至 本说明书出具之日， 股

25、份公司成立未满一年 ，发起人股东持有的股份转 12 让受上述规定限制。 除上述规定的情形外，公司全体股东所持股份无冻结、质押或其他转让限制情况。公司现有股东持股情况及可转让股份情况如下： 序号 股东名称 股份数（股） 限售原因 本次可转让 股份数量 （股） 1 彭俊 10,500,000 发起人 0 2 汪泽锋 5,750,000 发起人 0 3 金证股份 2,777,778 无 2,777,778 4 朱宏波 1,875,000 发起人 0 5 张凌云 1,500,000 发起人 0 6 龚红英 1,250,000 发起人 0 7 邢西培 1,000,000 发起人 0 8 周丽东 750,

26、000 发起人 0 9 陈运丽 750,000 发起人 0 10 王志 750,000 发起人 0 11 黄秋娜 625,000 发起人 0 12 陈俊平 250,000 发起人 0 合计 27,777,778 - 2,777,778 三、公司股权结构及主要股东持股情况 （一）公司股权结构 （二）控股股东、实际控制人、前十名股东及持有 5%以上股份股东情况 13 股东 名称 持股数量 （ 股 ） 持股比例 股东性质 股份是否存在质押 或其他争议事项 彭俊 10,500,000 37.8% 自然人 否 汪泽锋 5,750,000 20.7% 自然人 否 金证股份 2,777,778 10% 公司

27、法人 否 朱宏波 1,875,000 6.75% 自然人 否 张凌云 1,500,000 5.4% 自然人 否 龚红英 1,250,000 4.5% 自然人 否 邢西培 1,000,000 3.6% 自然人 否 周丽东 750,000 2.7% 自然人 否 陈运丽 750,000 2.7% 自然人 否 王志 750,000 2.7% 自然人 否 合计 26,902,778 96.85% - - 注：金证股 份 ， 深 圳市金证科技股份有限公司是国内最大的金融证券软件开发商和系统集成商之一，主要从事金融、证券、银行、基金等领域的软 件的开发、软件设计及系统集成业务。 其 成立于 1998 年 8

28、 月 21 日，注册资本为 26414.4 万元人民币，法定代表人赵剑， 住所为深圳市南山区科技园高新区南区高新南五道金证科技大楼 8 9 层，注册号为 440301103398823， 经营范围为：计算机应用系统及配套设备的技术开发、生产（生产项目另行申报）、销售；电子产品、通讯器材、机械设备的购销及国内商业，物资供销业（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）。进出口业务（具体按深贸管准证字第 20032435 号文执行）；建筑智能化工程专业（凭建筑业企业资质证书经营）； 专业音响、灯光、多媒体显示、会议公共广播设备、闭路监控设备的购销与安装；房屋租赁；机动车辆停放服务；室内外清洁。 2003

29、 年 12 月，金证股份在上海证券交易所上市交易（股票名称：金证股份；股票代码： 600446）。 （三）股东之间的关联关系 股东 汪泽锋 与 龚红英 为 夫妻 关系，除此，公司股东之间不存在其他关联关系。 （四） 控股股东和实际控制人基本情况以及实际控制人最近两年内的变化情况 彭俊持有 公司 股份 1050 万股， 占公司 总 股本 37.8%，为 公司第一大股东 ； 14 并且 其 任公司 董事长 兼 总经理 ， 对公司股东大会、董事会的召开、表决 及董事、高级管理人员的提名均有重大影响。因此 ， 彭俊为 公司控股股东、实际控制人。彭俊 基本情况如下： 彭俊， 男 ， 1965 年生，中国

30、国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，高级工程师。 1986 年 7 月毕业于华南理工大学无线电系无线电技术专业，获得 工学 学士学位。 1986 年 7 月至 2000 年 11 月 就职于 广州铁路集团公司 ，任 高级工程师； 2000 年 11 月至 2002 年 6 月 就职于 易宝电脑系统（广州）有限公司 ，任项目经理； 2002 年 10 月至 2003 年 10 月任有限 公司 总经理； 2003 年 10 月至 2005年 7 月任深圳市科健信息技术有限公司 项目经理； 2005 年 7 月至 2006 年 10 月任广州安能通信技术有限公司项目经理； 2006 年 10 月至

31、 2014 年 4 月任 有限公司 执行董事兼总经理 ； 2014 年 4 月至今任 公司 董事长 兼 总经理， 任期 至 2017 年4 月 。 最近两年内，公司实际控制人一直为 彭俊 ，未发生变化。 （五）设立以来股本的形成及其变化情况 1、 2002 年 11 月 7 日，有限公司成立 广州市佳时达软件有限公司于 2002 年 11 月 7 日登记注册成立 ， 取得广州市工商行政管理局核发的注册号为 4401062006093 的企业 法人营业执照 ,经营 范围为 ： 开发 、 销售 ； 计算机软件 、 硬件 、通信设备（以上均为国家专营专控项目除外） 。 有限公司注册资本为 50 万元

32、。 2002 年 11 月 4 日，广州市金埔会计师事务所有限公司出具了穗埔师验字（ 2002）第 1491 号验资报告， 确认公司已筹集资本额 50 万元 ，全部以货币出资 。 有限公司设立时 的 出资情况及股权结构如下所示： 股东名称 出资额（万元） 出资比例 股权性质 彭俊 14.45 28.9% 自然人 甘页昌 14.35 28.7% 自然人 汪 泽锋 4.7 9.4% 自然人 窦毅娟 0.3 0.6% 自然人 佳时达企业 16.2 32.4% 公司 法人 合计 50 100% 15 2、 2003 年 9 月，有限 公司 第一次股权转让 2003 年 9 月，公司作出股东会决议，同意

33、 股东 彭俊将原出资 1.95 万元转让给窦毅娟，转让金额为 1.95 万元；同意 股东 甘页昌将原出资 2.35 万元转让给窦毅娟，转让金额为 2.35 万元；同意 股东 广州佳时达企业有限公司将原出资 0.3 万元转让给汪泽锋，转让金额为 0.3 万元；同意 股东 广州佳时达企业有限公司将原出资 1.4 万元转让给窦毅娟，转让金额为 1.4 万元。 2003 年 9 月 8 日 ， 双方签订了股权转让合同。 本次股权转让于 2003 年 9 月 26 日办理完毕工商变更登记，转让后各股东出资比例如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例 股权性质 彭俊 12.5 25% 自然人 甘页昌 1

34、2 24% 自然人 汪泽锋 5 10% 自然人 窦毅娟 6 12% 自然人 佳时达企业 14.5 29% 公司 法人 合计 50 100% 3、 2004年 6月，有限 公司 第一次增资至 100万元 2004年 5月 26日，公司作出股东会决议，同意增加注册资本 50万元，增资后公司的注册资本为 100万元 。 2004年 5月 26日，广州惠建会计师事务所出具惠建验字（ 2004）第 4067号验资报告验证公司已收到各方缴纳的新增注册资本合计人民币 50万元 ，出资方式为货币 。 更后的累计注册资本为 100万元 。 本次增资于 2004 年 6 月 14 日完成工商变更登记，法定代表人由

35、彭俊变更为汪泽锋。本次增资后股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例 股权性质 彭俊 12.7 12.7% 自然人 甘页昌 12 12% 自然人 汪泽锋 11.7 11.7% 自然人 16 窦毅娟 14.3 14.3% 自然人 佳时达企业 49.3 49.3% 公司 法人 合计 100 100% 4、 2004年 10月，有限 公司 第二次股权转让 2004 年 9 月 26 日，公司作出股东会决议，同意股东窦毅娟将其出资中的 7.3万元分别转让给佳时达企业 1.7 万元、汪泽锋 1.3 万元、甘页昌 2 万元、彭俊 2.3万元。 2004 年 9 月 30 日，双方签订了股权转让合

36、同。 本次股权转让于 2004 年 10 月 15 日完成工商变更登记。本次股权转让完成后，公司的股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例 股权性质 彭俊 15 15% 自然人 甘页昌 14 14% 自然人 汪泽锋 13 13% 自然人 窦毅娟 7 7% 自然人 佳时达企业 51 51% 公司 法人 合计 100 100% 5、 2006年 12月 ，有限 公司 第三次股权转让 2006 年 11 月 7 日，公司作出股东会决议，同意股东佳时达企业将其出资中的 10 万元转让给彭俊、 10 万元转让给汪泽锋。 2006 年 11 月 27 日，本次股权转让由转让方与受让方签署了股权转

37、让协议。 本次股权转让于 2006 年 12 月 26 日完成工商变更登记。转让完成后，公司的股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例 股权性质 彭俊 25 25% 自然人 甘页昌 14 14% 自然人 汪泽锋 23 23% 自然人 窦毅娟 7 7% 自然人 佳时达企业 31 31% 公司 法人 合计 100 100% 6、 2008年 4月 ，有限 公司 第四次股权转让 17 2008 年 3 月 25 日，公司作出股东会决议，同意佳时达企业将其出资中的 21万元分别转让给彭俊 17 万元、陈运丽 3 万元、朱宏波 1 万元；甘页昌将其出资14 万元分别转让给张凌云 3 万元、王志

38、 3 万元、朱宏波 6.5 万元、黄秋娜 1.5 万元；窦毅娟将其出资 7 万元分别转让给龚红英 5 万元、陈俊平 1 万元、邢西培 1万元。同日 ， 双方签署了股权转让协议。 本次股权转 让于 2008 年 4 月 21 日完成工商变更登记，法定代表人由汪泽锋变更为 彭俊 。本次股权转让完成后，公司的股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例 股权性质 彭俊 42 42% 自然人 汪泽锋 23 23% 自然人 佳时达企业 10 10% 公司 法人 陈运丽 3 3% 自然人 朱宏波 7.5 7.5% 自然人 张凌云 3 3% 自然人 王志 3 3% 自然人 黄秋娜 1.5 1.5% 自

39、然人 龚红英 5 5% 自然人 陈俊平 1 1% 自然人 邢西培 1 1% 自然人 合计 100 100% 7、 2010年 11月，有限 公司 第二次增资 2010 年 11 月 10 日，公司股东会作出决议，同意增加注册资本 100 万元，增资后公司的注册资本为 200 万元；新增注册资本由原股东按原出资比例认缴。 2010 年 11 月 16 日，广州恒德会计师事务所出具恒德审验字 2010第 11049号验资报告， 截至 2010 年 11 月 12 日 ， 公司已收到新增注册资本 （实收资本）合计人民币壹佰万元，出资方式为货币。 更后的累计注册资本为 200 万元 。 本次增资于 2

40、010 年 11 月 19 日完成工商变更登记。本次增资完成后，公司的 股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例 股权性质 彭俊 84 42% 自然人 18 汪泽锋 46 23% 自然人 佳时达企业 20 10% 公司 法人 朱宏波 15 7.5% 自然人 龚红英 10 5% 自然人 陈运丽 6 3% 自然人 王志 6 3% 自然人 张凌云 6 3% 自然人 黄秋娜 3 1.5% 自然人 陈俊平 2 1% 自然人 邢西培 2 1% 自然人 合计 200 100% 8、 2012年 3月 ，有限 公司 第五次股权转让 2012 年 3 月 14 日，公司作出股东会 决议，同意股东佳时达

41、企业将其出资 20万元分别转让给张凌云 6 万元、邢西培 6 万元、周丽东 6 万元，黄秋娜 2 万元。同日 ， 双方签署了股权转让协议。 本次股权转让于 2012 年 3 月 20 日完成工商变更登记，转让完成后，公司的股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例 股权性质 彭俊 84 42% 自然人 汪泽锋 46 23% 自然人 朱宏波 15 7.5% 自然人 龚红英 10 5% 自然人 陈运丽 6 3% 自然人 王志 6 3% 自然人 张凌云 12 6% 自然人 黄秋娜 5 2.5% 自然人 陈俊平 2 1% 自然人 邢西培 8 4% 自然人 周丽东 6 3% 自然人 合计 200

42、 100% 9、 2014年 5月 ，有限公司整体变更为股份公司 19 2014 年 3 月 26 日，有限公司召开股东会，与会全体股东一致同意作为发起人， 将 公司整体 变更为股份公司，变更后公司的名称为“ 广州佳时达软件 股份有限公司 ”， 以 2013 年 12 月 31 日为公司整体变更为股份公司的改制审计及评估基准日，以公司经审计的净资产 26,631,211.37 元按 1:0.9387 的比例折合股份总额2,500.00 万股，每股面值 1 元，共计 股本人民币 2,500.00 万 元 作为股份公司的注册资本，由原股东按原比例分别持有 ， 整体变更成立 广州佳时达软件 股份有限

43、公司， 净资产 大于股本部分 1,631,211.37 元计入资本公积，全体股东出资比例不变。 根据 天健 会计师事务所 （ 特殊普通合伙 ） 于 2014 年 3 月 20 日出具 “天健审20147-105 号 ” 广州 市 佳时达软件有限公司 审计报告（ 20122013 年度），截至 2013 年 12 月 31 日 ， 公司经审计的账面净资产为 26,631,211.37 元。根据 2014年 3月 22日广东 中广信 资产评估有限公司出具的中 广信 评 报 字 2014第 33号 广州 市 佳时达软件 有限公司拟 进行股份制改造所涉及的全部股东权益价值评估报告书， 截至 2013

44、年 12 月 31 日，公司评估后的净资产为 26,956,363.67 元。 2014 年 4 月 29 日， 天健 会计师事务所（特殊普通合伙） 广东分所 出具 了 天健粤验 2014第 12 号验资报告， 截至 2014 年 3 月 31 日 ， 公司 已收到全体出资者所拥有的截 至 2013 年 12 月 31 日 止 广州 市 佳时达软件有限公司经 审计的净资产 26,631,211.37 元 ，根据 公司法 的 有关规定，按照公司的折股方案，将上述净资产折合实收资本人民币 25,000,000.00 元 ，资本 公积 1,631,211.37 元 。 2014 年 5 月 19 日

45、， 广州 市 工商行政管理局 向股份公司核发了 注册号 为440106000335761 的 企业法人营业执照 。公司 法定代表人 为 彭俊 ， 注册资本 2500 万元 ， 住所地： 广州市天河区天河北路 906 号 1104-05 房（本住所限写字楼功能）； 经营范围： 集成电路设计；货物进出口（专营专控商品除外）；办公设备耗材零售；数据处理和存储服务；软件开发；计算机零配件零售；技术进出口；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；软件零售；通信设备零售；计算机零售 ；增值电信服务；呼叫中心。 整体变更后，公司股东及持股情况如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例 股权性质 彭俊 1050.

46、00 42% 自然人 汪泽锋 575.00 23% 自然人 20 朱宏波 187.50 7.5% 自然人 张凌云 150.00 6% 自然人 龚红英 125.00 5% 自然人 邢西培 100.00 4% 自然人 周丽东 75.00 3% 自然人 陈运丽 75.00 3% 自然人 王志 75.00 3% 自然人 黄秋娜 62.50 2.5% 自然人 陈俊平 25.00 1% 自然人 合计 2,500.00 100 10、股份公司增资 2014 年 11 月 18 日，公司召开 2014 年第四次临时 股东大会审议 公司增资扩股方案 ，同意 金证 股份 投资 1000 万元，扩股比例 10%，其

47、中 277.7778 万元计入公司注册资本，其余部分计入公司资本公积。本次增资后， 公司注册资本由原来的人民币 2500 万元增加到人民币 2777.7778 万元。 2014年 12月 3日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验 20147-96号验资报告， 截至 2014年 12月 2日， 公司已收到深圳市金证科 技股份有限公司缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 2,777,778.00元，计入资本公积（股本溢价） 7,222,222.00元。深圳市金证科技股份有限公司以货币出资10,000,000.00元。变更后的注册资本为人民币 27,777,778.00元，累计实收资本

48、人民币 27,777,778.00元。 2014年 12月 4日，广州市工商行政管理局核准了上述变更登记。 本次 增资 完成 后 ， 公司股东持股情况如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例 股权性质 彭俊 1050.00 37.8% 自然人 汪泽锋 575.00 20.7% 自然人 金证 股份 277. 7778 10% 公司 法人 朱宏波 187.50 6.75% 自然人 张凌云 150.00 5.4% 自然人 21 龚红英 125.00 4.5% 自然人 邢西培 100.00 3.6% 自然人 周丽东 75.00 2.7% 自然人 陈运丽 75.00 2.7% 自然人 王志 75.00

49、 2.7% 自然人 黄秋娜 62.50 2.25% 自然人 陈俊平 25.00 0.9% 自然人 合计 2777.7778 100 本次增资中 ，增资 方 金证股份与公司 原股东方（增资前的十一位股东 ，包括彭俊 、 汪泽锋 、 朱宏波 、 张凌云 、 龚红英 、 邢西培 、 周丽东 、 陈运丽 、 王志 、 黄秋娜 、陈俊平 ） 签订了 关于广州佳时达软件股份有限公司业绩保证协议（以下简称“业绩保证协议”） ，内容如下： （ 1）原股东方向增资方作出如下承诺：原股东方基于对市场的判断、对公司经营情况的了解，特别承诺， 2014年度佳时达经具有证券从业资格的会计师事务所审计后的扣除非经常性损益

50、后净利润不少于人民币 800万元（以下简称 “ 2014年经营目标 ” ）， 2015年度佳时达经具有证券从业资格的会计师事务所审 计后的扣除非经常性损益后净利润不少于人民币 1,040万元（以下简称 “ 2015年经营目标 ” ）， 2016年度佳时达经具有证券从业资格的会计师事务所审计后的扣除非经常性损益后净利润不少于人民币 1352万元（以下简称 “ 2016年经营目标 ” ）。 （ 2） 若实际实现的 各 年度扣除非经常性损益后净利润未达到上述 经营目标 ，则原股东方同意给予增资方 一定形式的补偿。具体的补偿方式如下 ： a.若 2014年实际实现的扣除非经常性损益后净利润未达到 80