1、 杭州天丰电源股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿） 推荐主办券商 （成都市高新区天府二街 198 号） 二一四年十二月杭州天丰电源股份有限公司 公开转让说明书 111声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票挂牌并公开转让所作的任何决定或意见， 均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚
2、假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 杭州天丰电源股份有限公司 公开转让说明书 112重大事项提示 本公司特别提醒广大投资者注意以下重大事项： 一、市场变化风险 启动用锂离子电池可用于汽车、摩托车引擎点火启动，是锂离子电池行业内起步较晚的子行业，发展时间较短，目前实际应用规模尚未达到理想水平，市场需要一个不断拓展的过程。公司是该子行业领先企业，具备了较高的生产管理组织水平及技术支撑能力，公司生产的启动用锂离子电池采用磷酸铁锂正极材料，符合开发绿色能源的趋势；公司近年来通过开发新客户，并与高质量客户建立长期稳定的业务
3、合作关系，目前已与美国知名汽配连锁超市 Advance Auto Parts、美国著名应急启动电源制造商舒马克、欧洲知名摩托车电池经销商 Landport Europe、世界驰名的奥地利 KTM、意大利杜卡迪（ DUCATI）等摩托车制造企业建立良好合作关系，努力实现了客户结构、业务地区的多元化以抵御经营风险。但若未来启动用锂离子电池市场竞争进一步加剧，而市场规模没有相应扩大，则可能会对以启动用锂离子销售为主的公司销售收入产生不利影响， 将可能导致公司经营业绩下降或成长速度放缓。 二、政策变化风险 根据财政部、科技部、工业和信息化部及国家发展改革委员会于 2013 年 9月 13 日联合发布的
4、关于继续开展新能源汽车推广应用工作的通知 （财建2013551 号） ： 继续对 2013-2015 年购买新能源汽车的销售者给予补贴， 但 2014、2015 年对纯电动乘用车 /专用车的补贴标准将在 2013 年的基础上分别下降 10%、20%，纯电动公交车的补贴标准维持不变。未来期间，若政府对对电动汽车消费者的补贴标准下降或取消，消费者的购买意愿可能会下降，从而影响电动汽车的销售，进而减少对动力用锂离子电池的需求。 三、技术流失风险 公司在锂离子电池生产、研发方面拥有多项发明专利，制造业发展必须依靠杭州天丰电源股份有限公司 公开转让说明书 113技术创新，技术创新关键在于人才，特别是核心
5、技术人员。虽然公司通过多种方式，吸引、留住人才，保护公司的核心技术机密，但是并不能排除公司科研人员、特别是核心技术人员流失的可能。如果那样，对公司现有的经营、研发项目和长远的技术开发，都会产生不利的影响。 四、应收账款坏账风险 报告期内，公司应收账款余额分别为 650.46 万元、 1,383.90 万元及 1,916.60万元，占同期营业收入比例分别为 12.09%、 16.55%及 19.22%。从应收账款账龄分布来看，基本都在一年之内，从应收账款客户分布来看，客户集中度较高，报告期内应收账款前五名客户占比分别为 77.59%、 74.95%及 63.97%，虽然客户财务状况和资信状况良好
6、，并且已经本着谨慎性原则对应收账款计提了坏账准备。但是，如果公司主要债务人的财务状况发生恶化，则有可能存在坏账风险。 五、实际控制人不当控制风险 本次公开转让前，天丰电源的实际控制人潘美珍、陈刚、陈婷、任旭东合计持有天丰电源 4,762 万股份，持股比例为 95.24%。虽然公司已建立了完善的法人治理结构，健全了各项规章制度。但如果制度不能得到严格执行，公司存在实际控制人利用其控制地位损害其他中小股东利益的风险。 六、生产用地租赁风险 截至本公开转让说明书签署之日，公司全资子公司湖州天丰生产、经营用地为向实际控制人之一陈刚间接控制的公司海纳电子租赁， 虽然出租方为本公司关联方，出现租赁违约的风
7、险较低，但若海纳电子发生债务违约、破产等事项，可能存在上述出租土地、房屋被司法冻结、查封等风险，仍然会对本公司的生产经营造成不利影响。 七、税收优惠变化风险 公司执行“免、抵、退”的增值税退税政策。报告期内，公司外销收入占比杭州天丰电源股份有限公司 公开转让说明书 114较高，销售收入中接近 60%来自出口收入，公司锂离子电池产品的出口退税率为17%，未来若退税政策变化或退税率下降，则会对公司利润水平带来一定影响。 公司于 2008 年 12 月 5 日取得由浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局联合 颁发的高新技术企业证书 （编号：GR200833001005）
8、，并于 2011 年 10 月 14 日通过高新技术企业资格复审，获发高新技术企业证书 （编号： GF201133000417） ，有效期三年。根据中华人民共和国企业所得税法第二十八条“国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税” 。公司 2011 年度、 2012 年度、 2013 年度适用的企业所得税税率为 15%。本年度，公司正在提出高新技术企业资格重新认定申请工作， 2014 年 1-9 月企业所得率税率暂按 25%计算，若不能通过认定，则会对公司本年及未来净利润水平产生一定影响。 八、汇率风险 报告期内，公司 2013 年度、 2014 年 1-9 月外销收入占据
9、全部销售收入比例接近 60%，结算货币主要是美元、欧元。人民币相对美元、欧元汇率的波动对公司经营业绩带来两方面的影响：一方面，人民币汇率的波动将直接影响到公司出口产品的销售价格，如果人民币持续升值，将会影响到公司产品的价格竞争力；另一方面，由出口业务形成的外币资产，折算为人民币时也可能给本公司造成相应的汇兑损失。杭州天丰电源股份有限公司 公开转让说明书 115 目 录 声 明 .1重大事项提示 .2一、市场变化风险 .2二、政策变化风险 .2三、技术流失风险 .2四、应收账款坏账风险 .3五、实际控制人不当控制风险 .3六、生产用地租赁风险 .3七、税收优惠变化风险 .3八、汇率风险 .4目
10、录 .5释 义 .8第一节 基本情况 .11一、公司概况 .11二、本次挂牌基本情况 .11三、公司股东、股权变化情况 .13四、公司股本形成及变化情况 .16五、公司资产重组情况 .24六、下属子公司情况 .26七、公司董事、监事及高级管理人员基本情况 .30八、最近两年及一期主要财务数据和财务指标 .33九、相关机构情况 .35第二节 公司业务 .37一、公司的业务和主要产品情况 .37杭州天丰电源股份有限公司 公开转让说明书 116二、公司内部组织结构及主要产品和业务的流程及方式 .41三、与公司业务相关的主要资源要素 .46四、业务情况 .61五、商业模式 .69六、公司所处的行业概况
11、、市场规模、行业基本风险特征及公司竞争地位.71第三节 公司治理 .88一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 .88二、关于股东大会、董事会、监事会履行职责情况的说明 .89三、董事会对公司治理机制建设和执行的自我评估意见 .89四、公司及控股股东、实际控制人报告期存在违法违规及受处罚情况 .93五、公司独立性情况 .93六、同业竞争 .94七、公司报告期内关联方资金占用和对关联方的担保情况 .97八、公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属持股情况 .98九、公司董事、监事、高级管理人员之间存在的亲属关系 .99十、公司与董事、监事、高级管理人员签订的重要协议及承诺 .99十一、董
12、事、监事、高级管理人员兼职及对外投资情况 .99十二、董事、监事、高级管理人员的任职资格及诚信情况 .103十三、公司董事、监事、高级管理人员最近两年及一期变动情况 .104第四节 公司财务 .106一、最近两年及一期的财务报表 .106二、最近两年一期的审计意见 .121三、财务报表的编制基础 .121四、报告期内采用的主要会计政策、会计估计 .121五、合并报表合并范围及变化情况 .141杭州天丰电源股份有限公司 公开转让说明书 117六、公司报告期内主要财务数据、财务指标 .142七、经营成果分析 .145八、财务状况分析 .152九、关联方、关联关系及关联交易 .176十、提请投资者关
13、注的财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项 .183十一、报告期内资产评估情况 .184十二、报告期内股利分配政策、实际股利分配情况及公开转让后的股利分配政策 .184十三、风险因素 .186第五节 有关声明 .189一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明 .189二、主办券商声明 .190三、律师事务所声明 .191四、会计师事务所声明 .192五、资产评估机构声明 .193第六节 附件 .194 杭州天丰电源股份有限公司 公开转让说明书 118释 义 在本公开转让说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 基本术语 公司 /本公司 /股份公司/天丰电源 指 杭州天丰电源股份
14、有限公司 有限公司 /杭州万马 指 杭州万马高能量电池有限公司， 2014 年 8 月 21 日整体变更为天丰电源 本公开转让说明书 指 杭州天丰电源股份有限公司公开转让说明书 宇川投资 指 杭州宇川投资管理有限公司，公司控股股东 海久控股 指 杭州海久控股集团有限公司 万马电子 指 浙江万马集团电子有限公司 浙江海久 指 浙江海久电池有限公司 /浙江海久电池股份有限公司 万马集团 指 浙江万马集团有限公司 海久投资 指 杭州海久投资管理有限公司 环球电源 指 环球电源中心有限公司 湖州天丰 指 湖州天丰电源有限公司 香港天丰 指 天丰（香港）有限公司 长兴一鼎 指 长兴一鼎电源有限公司 杭州
15、电动汽车 指 杭州电动汽车实业发展有限公司 凌宇包装 指 杭州凌宇包装有限公司 欧瑞尔 指 乐陵欧瑞尔新能源有限公司 海纳电子 指 德清海纳电子有限公司 香港海久 指 海久（香港）有限公司 杭州海久 指 杭州海久电池有限公司 一准投资 指 杭州一准投资管理有限公司 海川电子 指 湖州海川电子设备有限公司 海成机械 指 德清海成机械有限公司 春领投资 指 杭州春领投资管理有限公司 杭州天丰电源股份有限公司 公开转让说明书 119海久摩托 指 杭州海久摩托车销售有限公司 董事会 指 天丰电源董事会 监事会 指 天丰电源监事会 三会 指 天丰电源股东大会、董事会、监事会 公司章程 指 杭州天丰电源股
16、份有限公司章程 挂牌 指 公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌行为 中国证监会 /证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 全国股转系统 指 全国中小企业股份转让系统 公司法 指 中华人民共和国公司法 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 主办券商 /华西证券 指 华西证券股份有限公司 律师 /国枫凯文 指 北京国枫凯文律师事务所 会计师 /立信所 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 评估机构 指 坤元资产评估有限责任公司 报告期 /最近两年一期 指 2012 年度、 2013 年度、 2014 年 1-9 月 元、万元、
17、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 专业术语 一次电池 指 不可以充电的一次性化学电池，也称原电池，包括碱性锌锰电池、锂原电池、银锌电池等种类 二次电池 指 可以多次充电和放电、循环使用的电池，也称“可充电池” 、“蓄电池” 。主要包括铅酸电池、镍镉电池、镍氢电池、锂离子电池等 锂离子电池 指 锂离子电池是指 Li+ 嵌入化合物为正、负极板的二次电池,随充放电的进行，锂离子不断的从正极和负极中嵌入和脱出。具有工作电压高、比能量高、循环寿命长等优点 启动电池 指 一种专门用于车辆、船舶和飞机起动、照明、点火和供电的蓄电池 动力电池 指 专门为工具提供动力来源的电池，多指为电动汽车、电动列
18、车、电动自行车、高尔夫球车提供动力的蓄电池 高倍率电池 指 能够以较大电流放电的电池，主要指用于航模、玩具、电动杭州天丰电源股份有限公司 公开转让说明书 1110工具、机器人、无人飞机等产品领域的锂离子电池 常规电池 指 一般指用于移动设备上锂离子电池，又称“数码电池” 比能量 指 单位重量和单位体积电池所储存和释放的电能， 有重量比能量（ Wh/kg）和体积比能量（ Wh/L）两种指标。相同质量或体积的电池，以相同功率放电时，比能量越高，放电持续时间越长。 AH/安时 指 Ampere-Hour，电池容量单位 ODM 指 全称 Original Design Manufacture，含义为“
19、原始设计制造商”，即客户提供品牌，公司提供设计和生产。 CE 认证 指 欧盟强制认证标准， 欧盟境内所用商品必须加贴该标志以表明产品质量符合欧盟 技术协调与标准化新方法 基本要求。UL 认证 指 美国保险商试验所（ Underwriter Laboratories Inc.）的简写。该机构确定各种材料、装置、产品、设备、建筑等对生命、财产有无危害和危害的程度，确定、编写、发行相应的标准和有助于减少及防止造成生命财产受到损失的资料。 CQC 指 中国质量认证中心 本公开转让说明书中部分合计数与各加数直接相加之和尾数若存在差异， 均因四舍五入原因造成。 杭州天丰电源股份有限公司 公开转让说明书 1
20、111第一节 基本情况 一、公司概况 中文名称 杭州天丰电源股份有限公司 英文名称 HANGZHOU SKYRICH POWER CO.， LTD 法定代表人 陈刚 成立日期 2002 年 7 月 15 日 有限公司设立日期 2002 年 7 月 15 日 股份公司设立日期 2014 年 8 月 21 日 注册资本 人民币 5,000 万元 公司住所 杭州市拱墅区临半路 118 号 邮政编码 311300 董事会秘书、信息披露负责人 郑赛维 所属行业 按照证监会上市公司行业分类指引（ 2012 年修订） ，公司属于电气机械和器材制造业大类，行业代码为 C38；按照国民经济行业分类（ GB/T4
21、754-2011） ，公司属于电池制造业大类中的锂离子电池制造业小类，行业代码为 C3841 公司网址 联系电话 0571-88368930 传真 0571-88258911电子邮箱 经营范围 高性能聚合物锂离子电池的生产 （上述经营范围在许可证有效期内经营） 。销售本公司生产的产品。 主要业务 生产、销售高性能聚合物锂离子电池 组织机构代码 73778572-X 二、本次挂牌基本情况 （一）股票代码、股票简称、股票种类、每股 面值、股票总量、挂牌日期 股票代码： 【】 杭州天丰电源股份有限公司 公开转让说明书 1112股票简称：天丰电源 股票种类：人民币普通股 每股面值： 1.00 元 股票
22、总量： 5,000 万股 挂牌日期： 2014 年【】月【】日 （二）股东所持股份的限售安排及自愿锁定承诺 公司法第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五； 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。”公司章程未对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的公司股份作出
23、其他限制性规定。 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 第 2.8 条规定： “挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制， 每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一， 解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的， 后续持有人应继续执行股票限售规定。 ” 除公司法及全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 的相关规定外，公司章程未
24、对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份做出其他限制性规定；股东对其所持本公司股份无自愿锁定的承诺。 基于上述情况，截至本公开转让说明书签署之日，股份公司成立未满一年，因此公司挂牌时暂无可进入全国中小企业股份转让系统转让的股份。 杭州天丰电源股份有限公司 公开转让说明书 1113三、公司股东、股权变化情况 （一）公司股权结构图 （二）股东持股情况 序号 股东姓名或名称 持股数量 （万股） 持股比例（ %） 股东性质 持股方式 1 杭州宇川投资管理有限公司 4,000.00 80.00境内非国有法人 直接持有 2 任旭东 500.00 10.00 境内自然人 直接持有 3 潘美珍
25、262.00 5.24 境内自然人 直接持有 4 赵 键 238.00 4.76 境内自然人 直接持有 合计 5,000.00 100.00 - - （三）股东持有股份的质押或其他争议情况 截至本公开转让说明书签署之日， 公司股东持有的股份不存在质押或其他有争议的情况。 （四）股东之间的关联关系 公司控股股东宇川投资系潘美珍与其子女陈刚、陈婷出资设立的公司，股东任旭东系陈婷之夫、潘美珍之女婿。 杭州天丰电源股份有限公司 公开转让说明书 1114（五）公司控股股东、实际控制人基本情况以 及实际控制人最近两年内发生变化情况 1、公司控股股东宇川投资基本情况 企业名称 杭州宇川投资管理有限公司 法定
26、代表人 陈刚 注册资本 3,900 万元 企业住所 杭州市拱墅区临半路 118 号 6 幢 301 室 企业注册号 330105000046744 经营范围 投资管理；投资咨询（除证券、期货） ；机电产品的技术开发。 宇川投资系由杭州海久控股集团有限公司于 2008 年 6 月 6 日投资货币人民币 300 万元设立， 浙江天孚会计师事务所针对本次出资出具了浙天会验字 （ 2008）第 398 号验资报告 。 2010 年 3 月 27 日，经宇川投资股东决定，海久控股分别与陈刚、潘美珍签署股权转让协议，海久控股将其持有的宇川投资 51%、 49%的股权以出资额 153 万元、 147 万元原
27、价转让给陈刚、潘美珍。 2011 年 7 月 25 日，经宇川投资股东会决议通过，陈刚以货币增资 1,836 万元，潘美珍以货币增资 1,374 万元，陈婷以货币出资 390 万元，本次增资将宇川投资注册资本由 300 万元增加至 3,900 万元。对本次增资，浙江天华会计师事务所于 2011 年 7 月 26 日出具了天华验字（ 2011）第 392 号验资报告 。该次增资已办理了工商变更登记。本次增资后，陈刚、潘美珍、陈婷出资额分别为 1,989万元、 1,521 万元、 390 万元，持有宇川投资的股权比例分别为 51%、 39%、 10%。 截至本公开转让说明书签署之日，宇川投资股权结
28、构如下： 股东名称 股东性质 出资额（万元） 持股比例 陈刚 自然人 1,989.00 51.00%潘美珍 自然人 1,521.00 39.00%陈婷 自然人 390.00 10.00%最近一年及一期，宇川投资主要财务数据如下： 单位：元 杭州天丰电源股份有限公司 公开转让说明书 1115项目 2014 年 9 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 资产总计 39,017,169.71 39,016,466.46负债总计 00股东权益合计 39,017,169.71 39,016,466.46项目 2014 年 1-9 月 2013 年度 营业收入 00营业利润 703.25 -2,
29、460.67利润总额 703.25 -2,460.67净利润 3.25 -2,460.67注： 2013 年度财务数据业经浙江天华会计师事务所有限公司审计，并出具天华审字（ 2014）第 99 号审计报告 ； 2014 年 1-9 月财务数据未经审计。 2、实际控制人基本情况 公司控股股东宇川投资直接持有本公司 80%股份，陈刚持有宇川投资 51%股权，潘美珍持有宇川投资 39%股权，陈婷持有宇川投资 10%股权；潘美珍直接持有本公司 5.24%股份；任旭东直接持有本公司 10%股份。 潘美珍与陈刚系母子关系，陈刚与陈婷系兄妹关系，陈婷与任旭东系夫妻关系，上述四人于 2014 年 8 月共同签
30、署了一致行动人协议 ，承诺如下： “自从本协议签署之日起， 作为天丰电源的直接持股股东或者通过宇川投资间接持股股东，在天丰电源日常生产经营及其他重大事宜决策等诸方面保持一致行动，对天丰电源包括（但不限于）如下事项在内的生产经营及其他重大决策事项依法行使投票权及决策权保持一致： 1决定经营方针和投资计划； 2选举和更换非职工代表担任的董事、 监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 3审议年度财务预算方案、决算方案； 4审议利润分配方案和弥补亏损方案； 5对增加或减少注册资本作出决议； 杭州天丰电源股份有限公司 公开转让说明书 11166对发行公司债券作出决议； 7对合并、分立、解散、清算或变更公司
31、形式等事项作出决议； 8修改章程； 9对聘用、解聘公司会计师事务所作出决议； 10决定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； 11决定停止经营现有业务，或对公司业务的性质作出重大改变或调整； 12其他应由天丰电源股东大会决定的其他事项。 ” 基于上述四人之间的血缘、婚姻关系事实及共同签署的一致行动人协议 ，公司实际控制人可以认定为潘美珍、陈刚、陈婷、任旭东四人。上述四人合计持有天丰电源 4,762 万股股份，持股比例为 95.24%。 3、公司控股股东、实际控制人最近两年的变化情况 报告期内，公司控股股东一直为宇川投资。报告期期初，公司实际控制人为潘美珍、陈
32、刚、陈婷， 2014 年 4 月 15 日，宇川投资与任旭东签订股权转让协议 ，约定将其持有的杭州万马 10%股权作价 5,340,480 元转让给任旭东，此后实际控制人增加任旭东。鉴于任旭东为潘美珍之女婿、陈刚之妹夫、陈婷之夫的关系在报告期内一直存在，公司实际控制人在报告期内未发生变化。 四、公司股本形成及变化情况 （一）杭州万马的设立过程 2002 年 4 月 3 日，中方投资者万马电子与外方投资者 HECELL INTERNATIONAL CORP.签署合作经营杭州万马高能量电池有限公司合同 ，拟共同投资设立中外合作经营企业。 2002 年 4 月 15 日，临安市对外贸易经济合作局签发
33、“临外经贸资 2002第33 号”关于同意合作经营杭州万马高能量电池有限公司合同、章程的批复 ，同意杭州万马高能量电池有限公司合同、章程及董事会组成，成立杭州万马高能量电池有限公司。 2002 年 6 月 28 日，浙江省人民政府核发了“外经贸浙府杭字杭州天丰电源股份有限公司 公开转让说明书 1117200202342 号” 外商投资企业批准证书 ，批准了中外合作经营企业杭州万马高能量电池有限公司成立。 2002 年 7 月 15 日，杭州万马领取了注册号为330100400017111 的企业法人营业执照 ，注册资本为 1,000 万美元。 2002 年 8 月 8 日， 临安钱王会计师事务
34、所有限公司出具“钱会所验字 2002第 280 号”验资报告 ，验证截至 2002 年 8 月 7 日，杭州万马已收到万马电子和 HECELL INTERNATIONAL CORP.第 1 期缴纳的注册资本合计 154.089713 万美元； 2003 年 11 月 26 日，临安钱王会计师事务所有限公司出具“钱会所验字2003第 400 号”验资报告 ，验证截至 2003 年 11 月 21 日，杭州万马已收到万马电子和 HECELL INTERNATIONAL CORP.两期合计缴纳的注册资本 450 万美元。 上述两期出资完成后，杭州万马的股权结构情况如下： 序号 股东名称 认缴出资额（
35、万美元）认缴出资 比例（ %）实缴出资额 （万美元） 实缴出资 比例（ %）1 万马电子 750.00 75.00 337.50 75.002 HECELL INTERNATIONAL CORP. 250.00 25.00 112.50 25.00合计 1,000.00 100.00 450.00 100.00（二）杭州万马合作条件赠与 2005 年 10 月 19 日， HECELL INTERNATIONAL CORP.与香港山禾有限公司签订股权赠予契约书 ，约定 HECELL INTERNATIONAL CORP.将其对杭州万马的合作条件（包括已经出资的 112.5 万美元以及后续的 1
36、37.5 万美元出资义务）赠与香港山禾有限公司，中方投资者万马电子对股权赠予契约书发表了同意意见。 2005 年 10 月 19 日，杭州万马召开董事会，决议通过了本次股权赠予事宜，次日，浙江省临安市公证处对本次股权赠予进行了公证。 2005 年 12 月 15 日，临安市对外贸易经济合作局签发“临外经贸 2005130号”关于同意杭州万马高能量电池有限公司变更合同、章程的批复 ，批准此次赠与事项， 2006 年 3 月 16 日，浙江省人民政府换发了“商外资浙府资杭字200202342 号” 外商投资企业批准证书 ， 2006 年 3 月 23 日，杭州万马领取杭州天丰电源股份有限公司 公开
37、转让说明书 1118了股权变更后的企业法人营业执照 。 本次赠与完成后，杭州万马的股权结构情况如下： 序号 股东名称 认缴出资额（万美元）认缴出资 比例（ %）实缴出资额 （万美元） 实缴出资 比例（ %）1 万马电子 750.00 75.00 337.50 75.002 香港山禾有限公司 250.00 25.00 112.50 25.00合计 1,000.00 100.00 450.00 100.00（三）杭州万马第一次减资 2006 年 6 月 22 日，杭州万马召开董事会，决议通过将杭州万马注册资本由1,000 万美元减少至 450 万美元，其中万马电子的认缴出资由 750 万美元减少至
38、337.5 万美元，香港山禾有限公司的认缴出资由 250 万美元减少至 112.5 万美元。2006 年 7 月 12 日，杭州万马在浙江工人日报第 4 版刊登了减资公告 ， 2006年 9 月 25 日，万马集团出具债务担保说明 ，针对杭州万马本次减资过程中截至 2006 年 7 月 31 日全部债务提供担保并承担相关责任。 2006 年 9 月 26 日，临安锦城会计师事务所有限公司出具“锦会所验字 2006第 88 号”验资报告 ，验证杭州万马累计实缴注册资本为 450 万美元。 2006 年 10 月 9 日，临安市对外贸易经济合作局签发“临外经贸 2006134号”关于同意杭州万马高
39、能量电池有限公司变更合同、章程的批复 ，批准本次减资事项， 2006 年 9 月 19 日，浙江省人民政府换发了“商外资浙府资杭字200202342 号”外商投资企业批准证书 ， 2006 年 10 月 10 日，杭州万马领取了注册资本变更后的企业法人营业执照 。 本次减资完成后，杭州万马的股权结构情况如下： 序号 股东名称 认缴出资额（万美元）认缴出资比例（ %） 实缴出资额 （万美元） 实缴出资比例（ %） 1 万马电子 337.50 75.00 337.50 75.002 香港山禾有限公司 112.50 25.00 112.50 25.00合计 450.00 100.00 450.00
40、100.00杭州天丰电源股份有限公司 公开转让说明书 1119（四）杭州万马第一次合作条件转让 2006 年 12 月 27 日，杭州万马召开董事会，决议通过万马电子将其在杭州万马 337.5 万美元出资额中的 254.25 万元美元 （ 56.50%股权） 作价人民币 1,186.5万元转让给海久控股。同日，万马电子与海久控股签订关于杭州万马高能量电池有限公司合作条件转让协议书 。 本次股权转让价格根据浙江东方资产 评估有限公司出具的“浙东评报字2006第 162 号” 资产评估报告 ，截至 2006 年 8 月 31 日天丰电源净资产为2,878.74 万元，在扣除对杭州恒大投资有限公司应
41、收款 626.25 万元的基础上，经过双方协商， 并适当考虑 2006 年 8 月 31 日至最终交割日期间发生的经营亏损以及部分库存可能存在进一步减值的风险， 最终将交易净资产作价基础定为人民币2,100 万元，按其 56.5%的比例计算相应的股权转让价格为人民币 1,186.50 万元。上述对杭州恒大应收款系原股东出资未到位形成，已于 2008 年通过履行减资程序予以解决，具体情况详见本节之“四、公司股本形成及变化情况”之“（六）杭州万马第二次减资”。 2007 年 2 月 1 日，临安市对外贸易经济合作局签发“临外经贸 20079 号”关于同意杭州万马高能量电池有限公司合同章程的批复 ，
42、 批准本次转让事项，浙江省人民政府换发了“商外资浙府资杭字 200202342 号”外商投资企业批准证书 。 2007 年 2 月 6 日， 杭州万马领取了股权变更后的 企业法人营业执照 。 本次股权转让受让方海久控股及其控股股东、 实际控制人与转让前杭州万马及其原股东万马电子、香港山禾有限公司及其控股股东、实际控制人均不存在关联关系。 本次转让完成后，杭州万马的股权结构情况如下： 序号 股东名称 出资额（万美元） 出资比例（ %） 1 海久控股 254.25 56.502 香港山禾有限公司 112.50 25.003 万马电子 83.25 18.50合计 450.00 100.00杭州天丰电
43、源股份有限公司 公开转让说明书 1120（五）杭州万马第二次合作条件转让 2007 年 9 月 30 日，杭州万马召开董事会，全体董事一致同意万马电子将其持有杭州万马 18.5%股权转让给万马集团，海久控股将其持有杭州万马 56.5%股权转让给浙江海久。同日，杭州万马万马电子与万马集团签订关于杭州万马高能量电池有限公司合作条件转让协议书 ，约定万马电子将其对杭州万马提供的合作条件中的 83.25 万美元出资作价人民币 999.651581 万元转让给万马集团； 海久控股与浙江海久签订关于杭州万马高能量电池有限公司合作条件转让协议书 ，约定海久控股将其对杭州万马提供的合作条件中的 254.25
44、万美元出资转让给浙江海久。本次股权转让过程中，香港山禾有限公司同时向原股东海久控股、万马电子出具同意股权转让及放弃优先受让权声明 ：同意本次股权转让事宜，并声明放弃本次股权转让中享有的优先购买权。 万马电子系万马集团控股孙公司，实际控制人均为张德生先生，本次万马电子与万马集团之间的股权转让价格系双方协商定价。 海久控股系浙江海久控股股东， 本次股权转让价格以经立信所审计的杭州万马截至 2008 年 1 月 31 日净资产2,741.25 万元（信会师报字（ 2008）第 11983 号审计报告 ）为基础，扣除对杭州恒大投资有限公司应收款 626.25 万元， 按照 56.5%股权比例计算转让价
45、格为1,194.98 万元。 2007 年 12 月 13 日，杭州市拱墅区对外贸易经济合作局签发“拱外经贸2007161 号”杭州拱墅区外商投资企业变更批复 ，批准本次转让事项。 2008年 1 月 23 日，浙江省人民政府换发了“商外资浙府杭字 200202342 号”外商投资企业批准证书 。 2008 年 1 月 29 日，杭州万马领取了股权变更后的企业法人营业执照 。 本次转让完成后，杭州万马的股权结构情况如下： 序号 股东名称 出资额（万美元） 出资比例（ %） 1 浙江海久 254.25 56.502 香港山禾有限公司 112.50 25.003 万马集团 83.25 18.50合
46、计 450.00 100.00杭州天丰电源股份有限公司 公开转让说明书 1121（六）杭州万马第二次减资 2008 年 7 月 10 日，杭州万马召开董事会，决议通过将公司注册资本由 450万美元减少至 360 万美元，其中：浙江海久减资 50.85 万美元，占总减资额的56.5%；万马集团减资 39.15 万美元，占总减资额的 43.5%；香港山禾有限公司出资额保持不变。杭州万马向浙江海久、万马集团支付减资款合计人民币 625.25万元， 浙江海久及万马集团将收到的减资款用于偿还了杭州万马应收杭州恒大投资有限公司的款项。 2008 年 7 月 30 日，杭州万马在浙江工人日报刊登了减资公告
47、。 2008 年 10 月 8 日，杭州市拱墅区对外贸易经济合作局签发“拱外经贸2008153 号”杭州拱墅区外商投资企业变更批复 ，批准本次减资事项。 2008年 10 月 31 日，浙江天孚会计师事务所有限公司出具“浙天会验字 2008第 804号”验资报告 ，验证截至 2008 年 10 月 30 日，杭州万马的实收资本减少至360 万美元。 2008 年 12 月， 浙江省人民政府换发了“商外资浙府杭字 200202342号”外商投资企业批准证书 ，杭州万马领取了减少注册资本后的企业法人营业执照 。 本次减资完成后，杭州万马的股权结构情况如下： 序号 股东名称 出资额（万美元） 出资比
48、例（ %） 1 浙江海久 203.40 56.502 香港山禾有限公司 112.50 31.253 万马集团 44.10 12.25合计 360.00 100.00（七）杭州万马第三次合作条件转让 2010 年 4 月 30 日，杭州万马召开董事会，决议通过香港山禾有限公司、万马集团分别将其持有的杭州万马 31.25%、 12.25%股权作价人民币 575 万元、 225万元转让给浙江海久，同日，香港山禾有限公司、万马集团分别与浙江海久签订关于杭州万马高能量电池有限公司合作条件转让协议书 。本次股权转让价格以湖州振新资产评估有限公司出具的“湖振资估（ 2010） 224 号”资产评估报告为基础
49、，截至 2010 年 3 月 31 日评估基准日，杭州万马经评估的净资产为人杭州天丰电源股份有限公司 公开转让说明书 1122民币 1,840.21 万元，经双方协商确定，最终 31.25%、 12.25%股权的转让价格分别为人民币 575 万元、人民币 225 万元。本次股权转让完成后，杭州万马由中外合作经营企业变为内资企业，浙江海久持有其 100%股权。 2010 年 6 月 23 日，杭州市拱墅区对外贸易经济合作局签发“拱外经贸201066 号” 杭州拱墅区对外贸易经济合作局准予变更杭州万马高能量电池有限公司行政许可决定书 ，批准本次转让事项。 2010 年 7 月 1 日，浙江天孚会计师事务所有限公司出具“浙天验字 2010第 73 号”验资报告 ，验证截至 2010年 6 月 30 日，杭州万马注册资本及实收资本变更为 29,796,863 元。 2010 年 7 月14 日，杭州万马领取了注册资本变更后的企业法人营业执照 。 本次转让完成后，杭州万马的股权结构情况如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（ %） 1 浙江海久 2,979.6863 100.00（八）杭州万马第一次股权转让及增资 2011 年 8 月 16 日，杭州万马股东浙江海久作出决定，同意浙江海久将其持有的杭州万马 90%股权作价 2,047.2769 万元转让给宇川投资， 将其持有的杭
