1、上海热像机电科技股份有限公司 公开转让说明书 1 上海热像机电科技股份有限公司 公开转让说明书 2 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称 “全国股份转让系统公司 ”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈 述。 根据证券法的规定，本公司
2、经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 上海热像机电科技股份有限公司 公开转让说明书 3 重大事项提示 公司提醒投资者特别关注下列重大事项： （ 一 ）股权相对集中及控股股东不当控制的风险 截至本说明书签署之日，公司实际控制人 赵纪民 直接持有公司股份 332.50万股，占公司股本总额的 66.50%。根据公司章程和相关法律法规规定，实际控制人 赵纪民 能够通过股东大会和董事会行使表决权并对公司实施控制和重大影响。虽然本公司建立了完善的法人治理结构，制定了关联交易回避表决制度等各项制度，在制度 安排上已形成了一套防范控股股东操控决策和经营机构的监督约束机
3、制，但 赵纪民 仍能凭借其控股地位，对本公司的人员选任、生产经营决策、股利分配政策和兼并收购活动等造成影响。 （ 二 ） 公司治理 风险 有限公司阶段，公司的法人治理结构不完善， 曾存在未按期召开股东会会议、执行董事和监事未定期向股东会报告工作；股东会会议记录内容不规范、保存不完整的情况。 股份公司设立后，公司逐步建立健全了法人治理结构，逐步建立健全内部控制体系。由于股份公司成立时间短，各项内部控制制度的执行需要实践检验，公司治理和内部控制体系也需要在生产经营过 程中逐渐完善。因此，公司未来经营中存在因内部管理不适应发展需要或内部控制制度未有效落实而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。 （ 三
4、 ） 经营管理风险 公司自设立以来积累了一定的经营管理经验，法人治理结构得到不断完善，形成了有效的约束机制及内部管理机制。但是，随着公司业务规模的扩大，公司需要对资源整合、市场开拓、技术研发、质量管理、财务管理和内部控制等诸多方面进行调整，这对各部门工作的协调性、严密性、连续性提出了更高的要求。如果公司管理层的管理水平不能适应公司规模扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的 扩大而及时调整和完善，公司将面临经营管理的风险。 （ 四 ） 核心人员流失的风险 上海热像机电科技股份有限公司 公开转让说明书 4 高级管理人员、核心技术人员及销售骨干是公司良性发展的基石，公司目前尚处于 快速发展
5、 阶段， 随着未来业务规模的扩大，以及市场竞争的不断加剧，对相关人才的需求会进一步加大。 如果公司无法引进合适的人才，或现有的核心人才流失，将给公司未来的经营和发展带来不利影响。 （五）对主要供应商依赖的风险 2012 年、 2013 年、 2014 年 1-5 月，公司对前五名供应商采购金额占公司全部采购金额的比重为 84.11%、 67.03%、 57.54%。其中，对 前视红外热像系统贸易（上海）有限公司和前视红外光电科技（上海）有限公司采购金额占全部采购金额的比例分别为 70.78%、 52.37%和 35.74%。供应商集中度相对较高，因此公司存在对主要供应商依赖的风险，一旦供应商不
6、能足量、及时供货，甚至提高采购价格，将会对公司经营产生不利影响。 （ 六 ） 生产场所未办理环保认证可能导致被相关部门处罚的风险 公司租赁上海市闸北区江场三路 238 号 504 室作为生产场所， 但 未 及时为该场所 办理建设项目环境影响评价等 相关 环境保护登记手续， 虽然 环保部门已出具无处罚证明，且 公司已租赁 新的 生产 场所，并正在 为新生产场所 办理环评手续，但 仍有可能 受到 相关部门处罚的风险。 （ 七 ）抵抗重大经营风险的能力较弱的风险 公司目前处于业务转型和快速发展阶段，但 作为 初创期企业，自有资本较少，目前公司净资产规模较小， 企业经营成果不明显， 经营稳定性相对较低
7、，抵抗市场风险和行业风险的能力相对较弱。 上海热像机电科技股份有限公司 公开转让说明书 5 目 录 声 明 . 1 重大事项提示 . 3 释 义 . 9 第一节 基本情况 . 10 一、公司基本情况 . 10 二、股票挂牌情况 . 11 （一）股票挂牌基本情况 . 11 （二）股东所持股份的限售安排及自愿锁定承诺 . 11 三、主要股东及持股情况 . 12 （一）股权结构图 . 12 （二）公司控股股东、实际控制人的基本情况 . 12 （三）控股股东、实际控制人、前十名股东及持有 5%以上股份股东基本情况 . 13 四、公司成立以来股本的形成及其变化情况及重大资产重组情况 . 14 （一）公司
8、股份形成及变化情况 . 14 （二）公司设立以来重大资产重组情况 . 19 （三）公司子公司、分公司基本情况 . 20 五、公司董事、监事、高级管理人员情况 . 20 （一）公司董事基本情况 . 20 （二）公司监事基本情况 . 21 （三）公司高级管理人员基本情况 . 22 六、最近二年及一期的主要会计数据和财务指标 . 23 七、与本次挂牌相关的机构情况 . 24 （一）主办券商 . 24 （二）律师事务所 . 25 （三）会计师事务所 . 25 （四）资产评估机构 . 25 （五）证券登记结算机构 . 26 （六）证券交易所 . 26 第二节 公司业务 . 27 一、主营业务与产品 .
9、27 （一）主营业务 . 27 （二）主要产品或服务 . 27 二、公司业务流程及方式 . 28 （一）内部组织结构图 . 29 （二）公司主要部门的职责 . 29 （三）业务流程 . 30 三、业务关键资源要素 . 37 （一）产品或服务所使用的主要技术 . 37 （二）主要无形资产情况 . 37 （三）业务许可资格（资质）情况 . 42 （四）重要固定资产情况 . 43 （五）员工情况 . 44 上海热像机电科技股份有限公司 公开转让说明书 6 四、公司业务经营情况 . 46 （一）业务收入构成及产品的销售情况 . 47 （二）公司的主要客户及前五名客户情况 . 47 （三）公司的主要原材
10、料及前五大供应商情况 . 51 （四）重大业务合同及履行情况 . 53 五、公司商业模式 . 55 六、公司所处行业概况 . 55 （一）行业概况 . 55 （二）市场规模 . 57 （三）风险特征 . 65 （四）行业竞争格局 . 65 （五）公司的竞争地位 . 67 第三节 公司治理 . 69 一、公司最近两年股东大会、董 事会、监事会的建立健全及运行情况 . 69 （一）有限公司阶段 . 69 （二）有限公司整体变更为股份有限公司 . 69 （三）股份公司阶段 . 70 二、公司管理层对公司治理机制执行情况的评估 . 70 （一）公司现有治理机制与投资者权利保护情况 . 71 （二）董事
11、会对公司治 理机制执行情况的评估结果 . 71 三、公司及控股股东、实际控制人最近两年存在的违法违规及受处罚情况 . 72 （一）最近两年公司违法违规情况及受处罚情况 . 72 （二）最近两年控股股东、实际控制人违法违规及受处罚情况 . 73 四、公司诉讼情况 . 73 五、公司独立运营情况 . 73 （一）业务独立 . 73 （二）资产独立 . 73 （三）人员独立 . 73 （四）财务独立 . 74 （五）机构独立 . 74 六、公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等重要事项决策和执行情况 . 74 （一）对外担保 . 75 （二）重大投资 . 75 （三）委托理财 . 75 （四
12、）关联交易 . 75 七、同业竞争 . 75 （一）同业竞争情况 . 75 （二）避免同业竞争的承诺或措施 . 75 八、报告期 内公司资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用，或者为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况 . 77 （一）资金占用和担保情况的说明 . 77 （二）为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生所采取的具体安排 . 77 九、公司董事、监事、高级管理人员的基本情况 . 78 上海热像机电科技股份有限公司 公开转让说明书 7 （一）公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其直系亲属持股情况 . 78 （ 二）董事、监事
13、、高级管理人员相互之间的亲属关系情况 . 78 （三）公司董事、监事、高级管理人员与公司签订重要协议或做出重要承诺的情形 . 78 （四）董事、监事、高级管理人员兼职情况 . 78 （五）董事、监事、高级管理人员对外投资情况 . 79 （六）最近两年受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责的情形 . 79 （七）其它对申请挂牌公司持续经营有不利影 响的情形 . 79 十、公司董事、监事、高级管理人员近二年的变动情况 . 79 （一）董事变动情况 . 80 （二）监事变动情况 . 80 （三）高级管理人员变动情况 . 80 第四节 公司财务 . 81 一
14、、最近二年一期财务报表和审计意见 . 81 （一）最近二年一期财务审计报告的审计意见 . 81 （二）最近二年一期经审计的财务报表 . 81 二、报告期内的主要会计政策、会计估计及其变更情况和影响 . 107 （一）会计期间 . 107 （二）记账本位币 . 107 （三）记账基础和计价原则 . 107 （四）现金及现金等价物 . 107 （五）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 . 107 （六）合并财务报表的编制方法 . 109 （七）应收款项 . 111 （八）存货 . 112 （九）长期股权投资 . 113 （十）固定资产 . 117 （十一）借款费用 . 118 （十二）
15、无形资产 . 120 （十三）长期待摊费用 . 121 （十四）职工薪酬 . 122 （十五）收入确认原则 . 122 （十六）政府补助 . 123 （十七）递延所得税资产和递延所得税负债 . 124 （十八）关联方 . 124 （十九）主要会计政策、会计估计的变更 . 125 三、报告期内主要会计数据和财务指标的重大变化及说明 . 125 （一）营业收入、利润、毛利率的重大变化及说明 . 125 （二）主要费用占营业收入的比重变化及说明 . 131 （三）非经常性损益情况、资产减值损失、适用的各项税收政策及缴税的主要税种 . 132 （四）主要资产情况及重大变化分析 . 136 （五）主要负
16、债情况 . 149 （六）股东权益情况 . 156 （七）财务指标分析 . 158 上海热像机电科技股份有限公司 公开转让说明书 8 四、关联方及关联交易 . 167 （一）公司的关联方 . 167 （二）关联交易 . 167 （三）关联交易决策权限、决策程序等 . 171 五、重要事项 . 176 （一）资产负债表日后事项 . 176 （二）承诺事项 . 176 （三）或有事项 . 176 （四）其他重要事项 . 176 六、资产评估情况 . 176 七、股利分配 . 177 （一）报告期内股利分配政策 . 177 （二）实际股利分配情况 . 177 （三）公开转让后的股利分配政策 . 17
17、7 八、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况 . 177 （一）子公司基本情况 . 178 （二）子公司近两年一期主要财务数据 . 178 九、对公司业绩和持续经营产生不利影响因素及应对措施 . 178 第五节 有关声明 . .182 一、申请挂牌公司全体董事、监事和高级管理人员声明 . 182 二、主办券商声明 . 183 三、律师事务所声明 . 184 四、会计师事务所声明 . 185 五、资产评估机构声明 . 186 第六节 附件 . 187 一、主办券商推荐报告 . 187 二、财务报表及审计报告 . 187 三、法律意 见书 . 187 四、公司章程 . 187 五、全国股份
18、转让系统公司同意挂牌的审查意见 . 187 六、其他与公开转让有关的重要文件 . 187 上海热像机电科技股份有限公司 公开转让说明书 9 释 义 在本 公开转让 说明书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义： 公司 /本公司 /上海热像/股份公司 指 上海热像机电科技股份有限公司 上海热像有限 /有限公司 指 上海热像机电科技有限公司 主办券商 /招商证券 指 招商证券股份有限公司 全国股转系统 指 全国中小企业股份转让系统 说明书 指 上海热像机电科技股份有限公司公开转让说明书 股东大会 指 上海热像机电科技股份有限公司股东大会 董事会 指 上海热像机电科技股份有限公司 董事会 监事会 指
19、 上海热像机电科技股份有限公司监事会 上海小安 指 上海小安智能科技有限公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 元、万元 指 人民币元、万元 三会 指 股东（大）会、董事会、监事会 三会议事规则 指 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则 公司章程 指 上海热像机电科技股份有限公司章程 报告期 指 2012年度、 2013年度、 2014年 1-5月 立信、会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 锦天城、律师 指 上海 市 锦天城律师事务所 申威评估 指 上海申威资产评估有限公司 PCB板 指 印制电路板，又称印刷电路板，是电子元器件电气连接的提供者。 元、万元 指 人民币元、
20、万元 红外线 指 太阳光谱中波长为 0.751000m之间的一种波，是不可见光线。所有高于绝对零度的物质都可以产生红外线。 红外热像系统 指 通过将红外热像传感器与可见光成像、远程传输、智能识别、数据管理等技术结合组成的 综合智能光电 系统 红外热像仪 指 通过红外光学系统将目标物体的红外辐射聚焦到红外 探测器件上，并将其转换为相应的电信号，经过放大 和视频处理形 成可供人眼观察的视频图像的仪器设 备。 注：本说明书除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分数数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致。 上海热像机电科技股份有限公司 公开转让说明书 10 第一 节 基本情况 一、公司
21、基本情况 公司中文名称：上海热像机电科技股份有限公司 公司英文名称： IRS Systems Inc. 注册资本 ： 500.00万元人民币 法定代表人：赵纪民 有限公司成立日期： 2011年 1月 17日 股份公司成立日期： 2014年 8月 15日 住所： 上海市闸北区江场三路 238号 703-704室 所属行业： 根据证监会上市公司行业分类指引 （ 2012 年修订），公司所处行业属于 “C39其他电子设备制造业 ”。 根据国民经济行业分类（ GB/T47542011），公司所处的行业属于 “C4029其他专用仪器制造 ” 主营业务：红外热像系统的研发、生产、销售和技术服务 经营范围：
22、一般经营项目：从事红外热像产品和无线传感器产品的生产加工，从事货物及技术的进出口业务，在机电、计算机科技专业领域内从事技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，仪器仪表、电子产品、机电设备、计算机及软硬件的销售，机电设备安装（除特种设备），自有设备租赁（不得从事金融租赁）。 董事会秘书兼信息披露事务负责人：孙燕 邮政编码： 200436 电话： 021-56559996 传真： 021-56555549 电子邮箱： 互联网网址： http:/ 上海热像机电科技股份有限公司 公开转让说明书 11 组织机构代码： 56805425-5 二、股票挂牌情况 （一）股票挂牌基本情况 股票代码： 83159
23、8 股票简称：热像科技 股票种类：人民币普通股 每股面值： 1 元 股票总量： 500 万股 挂牌日期：【 】年【 】月【 】日 （二）股东所持股份的限售安排及自愿锁定承诺 公司法第一百四十一条规定： “发起人持有 的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。公司章程可以
24、对公司董 事、监事、高级管理人员转让其所持有的公司股份作出其他限制性规定。 ” 全国中小企业股份转让系统业务规则第二章第八条规定 ： “挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。 ” 上海热像机电科技股份有限公司
25、公开转让说明书 12 公司章程第二十 六 条规定： “发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内 不得转让。 ” 除上述情况外，公司股东对其所持股份未作出其他自愿锁定的承诺。 根据上述法律法规，公司股东所持股票第一批进入全国中小企业股份转让系统公开转让的具体情况如下： 序号 股东名称 公司任职情况 股份限售原因 持股数量（万股） 第一批可转让 股份（万股） 1 赵纪民 董事长、总经理 实际控制人、董事、高管、公司发起人之一 332.50 2 许 毅 副董事长、副总 经理 董事、高管、公司 发起人之一 142.50 3 赵送琴 监事 会主席 公司发起人之一 25.00 合计 500.00 三
26、、主要股东及持股情况 （一）股权结构图 截至本说明书签署 之 日，公司股权结构如下图所示： 66.50% 28.50% 5.00% 100.00% 100.00% （二）公司控股股东、实际控制人的基本情况 截至本说明书签署之日，赵纪民持有公司股份 332.50 万股，持股比例为66.50%，为公司的控股股东、实际控制人。 实际控制人认定依据如下： 赵纪民 许毅 上海热像机电科技股份有限公司 赵送琴 上海小安智能科技有限公司 上海热像机电科技股份有限公司 公开转让说明书 13 1、赵纪民作为公司创始人之一，持股比例一直高于 50.00% 期间 持股数（万股） 持股比例（ %） 2011-1-17
27、 至 2011-11-21 59.50 59.50 2011-11-21 至 2013-8-22 85.00 85.00 2013-8-22 至 2014-4-4 350.00 70.00 2014-4-4 至今 332.50 66.50 2、 赵纪民 能够对董事会的决策和公司经营活动产生重大影响 (1) 自 2011 年 1 月 17 日，上海热像有限成立以来，赵纪民一直担任有限公司执行董事、经理。股份公司成立后，赵纪民继续担任公司董事长、总经理。作为上海热像有限的创始人， 自公司 成立之日起赵纪民就负责管理公司的日常经营活动 。 (2) 根据上海热像机电科技股份有限公司创立大会决议，赵纪民
28、提名自己和王琴担任公司董事， 能够对公司董事会的决策和公司经营产生重大影响。 3、实际控制人基本情况 赵纪民，男， 1982 年出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权。 2003 年6 月毕业于复旦大学，本科学历； 2003 年至 2004 年 ，就职于台湾佳虹科技（上海）有限公司，担任销售工程师； 2004 年至 2008 年，就职于美国福禄克公司，任销售主管； 2009 年至 2010 年就职于苏州壹维保工业服务有限公司，任总经理；2011 年至今，创立上海热像机电科技有限公司，担任总经理。 公司控股股东、实际控制人最近二年及一期未发生变化。 （三）控股股东、实际控制人、前十名股东及持有
29、5%以上股份股东基本情况 序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（ %） 股东性质 1 赵纪民 332.50 66.50 自然人 2 许 毅 142.50 28.50 自然人 上海热像机电科技股份有限公司 公开转让说明书 14 序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（ %） 股东性质 3 赵送琴 25.00 5.00 自然人 合计 500.00 100.00 （四）公司现有股东之间的关联关系 截至本说明书签署之日，公司股东赵纪民和赵送琴为兄妹关系。除此之外，公司现有股东之间不存在其他关联关系。 （五）股东持有公司股份是否存在质押或其他争议的情况 截至本说明书签署 之 日，公司股东持有的
30、公司股份不存在质押或其他争议的情况。 四、公司成立以来股本的形成及其变化情况及重大资产重组情况 （一）公司股份形成及变化情况 1、有限公司设立 公司前身为上海热像机电科技有限公司。 2010 年 12 月，自然人股东赵纪民、黄海滨和宁德胜共同成立上海热像机电科技有限公司。 2010 年 12 月 22 日，上海热像有限全体股东召开股东会，通过公司章程；公司不设董事会，选举赵纪民担任执行董事，为公司的法定代表人；公司设一名监事，推选宁德胜担任。 公司成立时注册资本为人民币 100.00 万元，首期出资为人民币 50.00 万元，2011 年 1 月 12 日， 上海中惠会计师事务所有限公司出具
31、“沪惠报验字（ 2011）0001 号 ”上海热像机电科技有限公司验资报告（第一期） ，对首期出资进行了审验 。 2011 年 1 月 17 日 ， 上海市工商行政管理局闸北分局核准上海热像设立登记，并核发了注册号为 310108000489059 的企业法人营业执照。 根据该营业执照，公司名称为上海热像机电科技有限公司，住所为上海市闸北区江场三路 238 号上海热像机电科技股份有限公司 公开转让说明书 15 203 室，法定代表人为赵纪民，注册资本为 100.00 万元，企业类型为有限责任公司，经营范围为在机电、计算机科技专业领域内从事技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，仪器仪表、电子产
32、品、机电设备、计算机及软硬件的销售，机电设备安装、维修（除特种设备），自由设备租赁（不得从事金融租赁）。营业期限自 2011 年 1 月 17 日至 2021 年 1 月 16 日。 上海热像有限设立时的股权结构为： 序号 股东名称 认缴出资额 （ 万元 ） 出资形式 首期出资额（万元） 出资比例 （ %） 1 赵纪民 59.50 货币 29.75 59.50 2 黄海滨 20.50 货币 10.25 20.50 3 宁德胜 20.00 货币 10.00 20.00 合计 100.00 50.00 100.00 2、 有限公司 第一次股权转让 2011 年 11 月 11 日，上海热像召开股东
33、 会，会议决议同意黄海滨将其所持公司 20.50%的股权（认缴出资额 20.50 万元，实际出资 10.25 万元），作价 10.25万元转让给赵纪民（未到位注册资本 10.25 万元，由赵纪民于 2013 年 1 月 6 日前到位）；宁德胜将其所持本公司 20.00%的股权（认缴出资额 20.00 万元，实际出资 10.00 万元），其中 5.00%的股权作价 5.00 万元转让给赵纪民，另外 15.00%的股权作价 5 万元转让给许毅（未到位注册资本 10.00 万元，由许毅于 2013 年 1月 6 日前到位）。 2011 年 11 月 11 日，黄海滨、宁德胜与赵纪民、许毅 就 上述股
34、权转让适宜 签署股权转让协议。 同日， 全体股东通过了上海热像机电科技有限公司章程修正案。 2011 年 11 月 21 日，上海市工商行政管理局闸北分局核准上海热像变更登记，并核发了注册号为 310108000489059 的企业法人营业执照。 此次股权转让及增资完成后，上海热像有限的股权结构为： 上海热像机电科技股份有限公司 公开转让说明书 16 序号 股东名称 认缴出资额 （ 万元 ） 实缴出资额 （万元） 出资形式 出资比例 （ %） 1 赵纪民 85.00 45.00 货币 85.00 2 许 毅 15.00 5.00 货币 15.00 合计 100.00 50.00 100.00
35、3、 公司设立第二期出资 2012 年 3 月 7 日，上海中惠会计师事务所有限公司出具 “沪惠报验字（ 2012）0167 号 ”上海热像机电科技有限公司验资报告（第二期），截至 2012 年 3月 1 日止，上海热像 有限 已经收到赵纪民、许毅缴纳的第二期出资，即本期实收注册资本人民币 50.00 万元，公司新增实收资本人民币 50.00 万元。各股东全部以货币出资 50.00 万元人民币。 2012 年 3 月 14 日，上海市工商行政管理局闸北分局核准上海热像 有限 变更登记，并核发了注册号为 310108000489059 的企业法人营业执照。 此次增资完成后，上海热像有限的股权结构
36、为： 序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（ %） 1 赵纪民 85.00 85.00 85.00 2 许 毅 15.00 15.00 15.00 合 计 100.00 100.00 100.00 4、 有限公司 第一次增加注册资本 2013 年 8 月 8 日，公司召开股东会，全体股东一致同意： 公司注册资本由100.00 万元人民币增至 500.00 万元人民币， 新增 400.00 万元人民币注册资本中由 股东赵纪民 认缴 265.00 万元人民币， 股东许毅认缴 135.00 万元人民币。注册资本增加后，赵纪民先生认缴出资额 350.00 万元人民币，占出资比例
37、 70.00%；许毅认缴出资 150.00 万元人民币，占出资比例 30.00%。 上海热像机电科技股份有限公司 公开转让说明书 17 同日，全体股东通过了上海热像机电科技有限公司章程修正案 。 2013 年 8 月 19 日， 上海诚汇会计师事务所有限公司出具 “诚汇会验字（ 2013）0177 号 ”验资报告，截至 2013 年 8 月 12 日止，上海热像 有限 已经收到全体股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 400.00 万元，以货币资金投入。 2013 年 8 月 22 日，上海市工商行政管理局闸北分局核准上海热像 有限 变更登记，并核发了注册号为 310108000489
38、059 的企业法人营业执照。 此次股权转让完成后，上海热像有限的股权结构为： 序号 股东名称 认缴出资额 (万元 ) 实缴出资额 (万元 ) 出资比例（ %） 1 赵纪民 350.00 350.00 70.00 2 许 毅 150.00 150.00 30.00 合计 500.00 500.00 100.00 5、 有限公司 第二次股权转让 2014年 3月 18日，上海热像 有限 召开股东会，会议决议同意股东 赵纪民向赵送琴转让所持公司 3.50%股权， 根据公司净资产值，股权作价 17.5247万元； 同意股东许毅向赵送琴转让所持公司 1.50%股权 ，根据公司净资产值，股权作价 7.51
39、06万元。 全体股东一致通过了新的上海热像机电科技有限公司章程。 2014 年 4 月 4 日，上海市工商行政管理局闸北分局核准上海热像 有限 变更登记，并核发了注册号为 310108000489059 的企业法人营业执照。 此次股权转让完成后，上海热像有限的股权结构为： 序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（ %） 1 赵纪 民 332.50 332.50 66.50 2 许 毅 142.50 142.50 28.50 3 赵送琴 25.00 25.00 5.00 上海热像机电科技股份有限公司 公开转让说明书 18 序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元）
40、出资比例（ %） 合 计 500.00 500.00 100.00 6、 2014年 8月有限公司整体变更为股份有限公司 2014年 7月 26日，上海热像有限全体股东召开股东会，同意公司由有限责任公司整体变更为股份有限公司，以 2014年 5月 31日为整体变更的审计、评估基准日。 2014年 7月 26日，经立信出具的编号为信会师报字（ 2014）第 113894号审计报告审验，截至 2014年 5月 31日上海热像有限的净资产为 5,062,277.96元。 2014年 7月 26日，经申威评估出具的沪申威评报字（ 2014）第 0296号上海热像机电科技有限公司拟股份制改制涉及的资产和
41、负债评估报告评估，截至2014年 5月 31日，上海热像有限的净资产账面值为 5,062,277.96元，评估价值为5,342,614.44元，增值率为 5.54%。 2014年 7月 26日，上海热像有限召开股东会，全体股东一致同意通过以下决议：同意以 2014年 5月 31日为基准日的经审计的净资产 5,062,277.96元，按 1.01:1的比例折合股份 500.00万股。变更设立的股份有限公司注册资本为 500.00万元人民币，每股面值为人民币 1元。净资产除 500.00万元人民币作为股份公司的注册资本外，其余的 62,277.96元人民币作为股份公司的资本公积。 2014年 8月
42、 10日，经立信出具信会师报字（ 2014）第 15194号验资报告审验，截至 2014年 8月 10日，公司已将经审计的净资产 5,062,277.96元，按 1.01:1的比例折合股份 500.00万股，每股面值为人民币 1元，其余 62,277.96万元计入资本公积，公司收到 全体股东缴纳的注册资本合计 500.00万元。 2014年 8月 10日，股份公司召开创立大会暨 2014年第一届股东大会，代表500.00万股股份的 3名股东出席了会议。会议审议通过了公司章程，选举了公司第一届董事会成员和第一届监事会成员。 2014年 8月 15日，公司完成工商变更登记，获得上海市工商行政管理局
43、颁发的营业执照。 上海热像机电科技股份有限公司 公开转让说明书 19 股份公司成立时，股东及持股比例如下： 序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（ %） 股东性质 出资形式 1 赵纪民 332.50 66.50 自然人 净资产 2 许 毅 142.50 28.50 自然人 净资产 3 赵送琴 25.00 5.00 自然人 净资产 合计 500.00 100.00 （二）公司设立以来重大资产重组情况 报告期内，公司发生了 1 项重大资产重组， 系公司 受让上海小安 100.00%股权 。 上海小安成立于 2014 年 2 月 26 日，为实际控制人赵纪民控制的企业，与公司构成同业竞争关系。
44、为消除同业竞争，公司决定收购上海小安。 2014 年 5 月 8 日，上海热像有限召开临时股东会，会议同意上海热像有限受让赵纪民持有的上海小安 70.00%的股权和许毅持有的上海小安 30.00%的股权，本次股权转让完成后热像有限持有上海小安 100.00%的股权。 2014 年 5 月 8 日，上海小安召开临时股东会，会议同意上海热像有限受让股东赵纪民持有的上海小安 70.00%的股权；同意上海热像有限受让股东许毅持有的上海小安 30.00%的股权 ，其他股东放弃优先购买权。 股权转让后上海热像有限将持有上海小安 100.00%股权。 2014 年 5 月 8 日，赵纪民、许毅与热像有限签订
45、 股权转让协议 ，约定赵纪民将所持上海小安 70.00%的股权作价 140.00 万元转让给 上海 热像有限；约定许毅将所持上海小安 30.00%的股 权作价 60.00 万元转让给 上海 热像有限。 2014 年 5 月 20 日，赵纪民、许毅与热像有限签订股权转让协议补充协议，约定赵纪民将所持上海小安 70.00%的股权（对应注册资本 140.00 万元）作价人民币 28 万元转让给上海热像有限（实缴出资 28.00 万元，剩余 112.00 万元出资由上海热像有限承担）；约定许毅将所持上海小安 30.00%的股权（对应 60.00 万元注册资本）作价人民币 12.00 万元转让给上海热像
46、有限（实缴出资 12.00 万元，剩余 48.00 万元出资由上海热像有限承担）。 上海热像机电科技股份有限公司 公开转让说明书 20 2014 年 5 月 8 日，上海小安股 东制定并签署新的上海小安智能科技有限公司章程。 2014 年 5 月 26 日，上海市工商行政管理局闸北分局核准上海小安变更登记，并核发了注册号为 310108000560867 的营业执照。 （三）公司子公司、分公司基本情况 截至本说明书签署日， 上海热像 拥有一家 全资 子公司，为上海小安智能科技有限公司 ，其业务定位为发展红外热像设备个人市场， 上海小安 未做实际运营，基本情况如下： 名称 上海小安智能科技有限公
47、司 住所 上海市闸北区江场三路 238 号 504 室 法定代表人 许毅 公司类型 一人有限责任公司（法人独资） 注册资本 人民币 200.00 万元 实收资本 人民币 40.00 万元 成立日期 2014 年 02 月 26 日 经营期限 2014 年 02 月 26 日至 2029 年 02 月 25 日 经营范围 在智能、计算机软硬件、电子科技专业领域内从事技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，计算机及软硬件、电子产品、机电设备、消防器材的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 五、公司董事、监事、高级管理人员情况 （一）公司董事基本情况 公司董事会由 5 名董
48、事组成，分别是赵纪民、许毅、王琴、王庆伟和王亮。按照公 司章程的规定，董事由股东大会选举产生，任期 3 年，并可连选连任，董事长由董事会过半数成员选举产生，本公司董事情况如下： 姓名 职务 产生办法 董事任职时间 赵纪民 董事长、总经理 创立大会、董事会选举 2014/8/102017/8/9 上海热像机电科技股份有限公司 公开转让说明书 21 许 毅 董事 、副总经理 创立大会选举 2014/8/102017/8/9 王 琴 董事 、财务总监 创立大会选举 2014/8/102017/8/9 王庆伟 董事 创立大会选举 2014/8/102017/8/9 王 亮 董事 创立大会选举 2014
49、/8/102017/8/9 1、赵纪民，详见本说明书 “第一节 公司基本情况 ”之 “ 三、主要股东及持股情况 ”之 “（二）公司控股股东、实际控制人的基本情况 ”。 2、许毅，男， 1981 年出生，中国国籍，无境外永久居留权， 2006 年 6 月毕业与复旦大学， 硕士学历； 2006 年 7 月至 2011 年 7 月，就职于 德国 SAP 中国研究院 ， 任 计算机软件开发主管； 2011 年 8 月至今，就职于上海热像机电科技有限公司，任副总经理；现任股份公司 副 董事 长 、 副总经理 。 3、王琴，女， 1977 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。 1999年 7 月至 2001 年 12 月 就职于 交通部公路二局二处， 任 会计； 2002 年 1 月至 2004年 4 月就职于上海久信金属装饰工程有限公司，任 会计主管； 2004 年 5 月至 2007年 6 月就职于上海丰利勤贸易有限公司，任 财务主管； 2007 年 7 月至 2013 年 3月上海祥树欧茂机电科技有限公司，任 财务经理； 2013 年 4 月至今就职 于 上海热像机电科技有限公司，任 财务经理。现任股份公司董事、财务 总监 。 4、王庆伟，男， 1981 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。2005 年 8 月至 2009 年 3 月就职国际纸业，任 管理培训生；
