1、新疆新华能电气股份有限公司 公开转让说明书 1-1-1 新疆新华能电气股份有限公司 公开转让说明书 推荐主办券商 广州证券股份有限公司 二零一四年十二月 新疆新华能电气股份有限公司 公开转让说明书 1-1-2 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的
2、价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 新疆新华能电气股份有限公司 公开转让说明书 1-1-3 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列风险及重大事项： 一、业绩下滑的风险 为了实现更好的发展，增强企业核心竞争力和盈利能力，更好的回报股东，公司近年来开始谋求业务转型，优化业务模式，调整客户结构。一方面，公司逐渐收缩一些盈利能力较弱产品的生产销售规模，另一方面公司大力开拓高附加值的大型智能化成套电气设备和电气工程总承包项目领域的市场。 2013和 20
3、14年上半年，公司在高附加值业务领域的开发取得突破性进展，因此主动收缩了传统中低端业务规模，将人力财力物力主要集中于高附加值业务领域。而受业务周期的影响，总承包业务的收入在 2013和 2014年上半年无法得到确认，导致 2013年和 2014年上半年收入和营业利润大幅下滑， 2013年公司营业利润为 -43,510,144.01元， 较 2012年减少 51,168,856.93元， 2014年上半年公司营业利润为 -2671.73万元，尚未扭转继续亏损的局面。公司业务模式的优化导致公司在 2013年和 2014年上半年出现暂时性的业绩大幅下滑，但预计未来公司盈利水平将明显回升，公司业务模式
4、的优化将取得成效。然而，如果公司未来在技术储备、管理能力、资金实力等无法支撑业务发展，将导致公司存在业绩继续下滑的风险。 二、资产负债率较高的风险 公司自 2012年开始寻求业务转型，大力开拓高附加值的大型智能化成套电气设备和电气工程总承包项目领域的市场，该领域属于资金和技术密集型行业，日常经营过程中对运营资金的需求量很大，报告期内公司（合并报表口径）净资产分别为 20,153.33 万元、 17,576.78 万元、 15,004.88万元，资产总额为 49,663.54万元、 51,270.99万元、 63,985.56万元，公司资产负债率（合并报表口径）较高，报告期内分别达到 59.42
5、%、 65.72%、 76.55%。公司报告期内公司资产负债率较高一方面是由于部分经营性资金主要依靠银行贷款和商业信用解决，另一方面公司谋求业务转型期间，传统业务领域的收入下降，应收账款回款速度较慢，同时 2新疆新华能电气股份有限公司 公开转让说明书 1-1-4 013年下半年公司与伊犁新天煤化工有限公司签订了电站承建合同，该合同签订时暂定价款为 1.2亿元，预计实际总价款约为 1.6亿元。为了保证合同正常履行，公司采购大量的物资和设备，沉淀了大量资金，由于该项工程要等到下半年方能交付客户使用，与该工程相关的收入尚未确认，相关款项未能完全收回，造成 2014年上半年资产负债率继续增高。虽然公司
6、在努力寻求业务转型，积极拓展高附加值业务领域的市场，扩大业务规模，加强对应收账款的回款力度，增加资产周转率，降低对外部融资的需求，但是如果未来公司收入规模不能持续扩大，资产周转率不能显著增加，对外部融资尤其是债务融资的需求将会持续上升，公司业务的进一步发展可能在一定程度上受到不利影响。 三、经营活动现金流量净额持续下降风险 公司 2012年、 2013年和 2014年 1-6月经营活动产生的现金流量净额分别为39,899,298.15元、 -5,510,034.42元和 -24,757,252.03元。由于下游客户受到了国家宏观经济环境的影响，导致公司销售回款速度有所减慢，此外近年劳动力成本上
7、升等因素也对经营性活动产生的现金流量带来了影响，公司面临经营活动现金流量净额持续下降的风险。 四、技术与人才风险 公司所在行业科技含量较高，技术更新迅速，技术研发实力是企业实力的集中体现，也是企业争取市场的基础。如果未来公司无法走在行业前列，不能及时更新技术、开发适合市场需求的产品，将会导致公司竞争力下降、市场份额丢失，影响持续经营。 人才是技术革新和市场创新的关键。如果未来公司失去人才吸引力，在短时间内流失大批技术和营销人才，将会对公司发展产生不利影响。 五、产品安全风险 公司生产的输配电设备均通过安全型式试验和国家强制性 3C产品认证，生产遵守相关法律法规，产品符合国家和行业标准。尽管如此
8、，如果公司在生产过程中发生疏漏造成产品瑕疵，缺陷产品将成为事故隐患，导致用户利益受损。如果新疆新华能电气股份有限公司 公开转让说明书 1-1-5 因此引起供电事故，将会对公司品牌效益造成重大负面影响。 六、公司治理风险 公司是由有限责任公司整体变更而来，在股份公司设立前，公司的法人治理结构不完善，存在公司向股东借款未经董事会、股东会审议通过的情况。 股份公司成立后，公司虽然逐步建立了治理结构，制定了一系列制度，但是股份公司成立时间较短，随着公司经营规模、业务范围的不断扩大，特别是公司股份进入全国中小企业股份转让系统转让后，资本市场对公司治理提出了更高的要求，公司的治理水平和治理结构影响公司持续
9、、稳定、健康的发展。 七、应收账款坏账增加的风险 公司 2012 年 12 月 31 日、 2013 年 12 月 31 日、 2014 年 6 月 30 日的应收账款分别为 90,862,007.75 元、 78,370,103.36 元和 66,420,548.71 元，应收账款占收入比重较大。虽然在报告期内，公司坏账准备计提较少，但由于应收账款数额较大且随公司规模的扩大而不断增长，应收账款规模也可能继续扩大，因此公司应收账款坏账准备存在增加的潜在的风险。 八、税收优惠风险 根据国务院关于批准国家高新技术产业开发区和有关政策规定的通知 （国发 199112号），本公司被新疆维吾尔自治区科学
10、技术厅、新疆维吾尔自治区财政厅、新疆维吾尔自治区国家税务局、新疆维吾尔自治区地方税务局联合认定为国家高新技术企业 ,证书编号为 GR201165000017，发证时间 2011年 10月 31日，有效期三年，公司按 15%的所得税税率计缴企业所得税。虽然公司今后会持续加大研发投入以保持较高的行业技术水平，但是如果 2014年 10月 31日及以后年度公司因各种因素不能再获得相关高新技术企业认定，则必须按照中华人民共和国企业所得税法等有关规定缴纳 25%的企业所得税，公司将无法享受到相应的税收优惠，因此存在一定的税收优惠政策风险。 九、资产抵押风险 新疆新华能电气股份有限公司 公开转让说明书 1
11、-1-6 公司因生产规模扩大和日常经营需要，向银行取得借款，并将部分生产设备和大部分土地、房产抵押与银行及担保公司。如果公司无法及时偿还借款，失去抵押物所有权，将直接对公司生产造成冲击，影响持续经营能力。 十、无法持续取得政府补助的风险 公司报告期内收到大量政府补助，其中 2013年计入当期损益的政府补助金额为 1700.40万元。虽然公司主要生产经营并不依赖政府补助，但依然存在如果公司未来无法获得政府补助，将会对公司盈利状况造成较大影响的风险。 十一、因实际控制人股权质押 导致股权发生重大变动的风险 公司 2013年与上海浦东发展银行签订合同编号为 17012013280148的借款合同，借
12、款金额为 1000万元，该笔借款由新疆维吾尔自治区融资担保有限责任公司提供担保，公司实际控制人王建友以其所持公司 1134.6795万股份向新疆维吾尔自治区融资担保有限责任公司提供质押反担保；公司 2013年与昆仑银行乌鲁木齐分行签订合同编号为 88109911308070001的借款合同，借款金额为 2000万元，该笔借款由新疆维吾尔自治区融资担保有限责任公司提供担保，公司实际控制人王建友以其所持公司 2269.36万股份向新疆维吾尔自治区融资担保有限责任公司提供质押反担保。公司已如约按期足额偿还贷款本息。由于公司准备继续进行银行贷款，仍需要新疆维吾尔自治区融资担保有限责任公司提供担保，因此
13、王建友股权质押尚未办理工商解押手续。公司生产经营及财务状况正常，能够通过经营活动按约定准时足额偿付银行借款本息。公司过往信用记录良好，历史上未发生贷款逾期、欠款欠息等债务违约事项。但是如果公司在获得新的贷款后，无法到期按时偿还该贷款，则存在公司股权发生重大变化、实际控制人发生变更的风险。 十二、偿债能力下降的风险 2012年底、 2013年底、 2014年上半年末的合并报表范围口径的资产负债率分别为 59.42%、 65.72%、 76.55%，流动比率分别为 0.76、 0.51、 0.60，截至 2014年 6月 30日公司短期借款余额为 1.43亿元。公司虽然在报告期内均能按照约定偿还借
14、款，但是由于公司期末短期借款余额较大，资产负债率较高，流动比率较低，新疆新华能电气股份有限公司 公开转让说明书 1-1-7 仍然存在偿债能力的风险。 公司 2014年上半年经营活动现金流量净额为 -24,757,252.03元，现金流紧张，而公司目前的在建工程建设和工程承包业务均需要前期支付大量现金。因此，如果应收账款无法快速收回，且无法及时获得债权和股权融资，公司存在资金链断裂的风险。 十三、存货余额较大的风险 公司 2014年上半年末存货余额为 101,771,219.13元，较 2013年末增加 155.14%，虽然公司实行以销定产的生产模式，有与存货相关的业务合同作为未来销售的依据，但
15、是如果未来这些合同不能有效履行，则会导致公司存货积压，影响公司的资产周转率和盈利能力。 十四、相关业务毛利率波动较大的风险 公司 2012年、 2013年、 2014年上半年综合保护装置业务毛利率分别为 25.65%、5.62%、20.26% ，元器件业务毛利率分别为 44.16%、 32.83%、 26.16%，毛利率波动较大，若今后上述业务毛利率依然出现较大变动，则会对公司未来经营成果产生一定影响。 十五、执行和解协议产生的现金流不足风险 2011年 11月 19日，精密架构与新疆亚中机电销售租赁股份有限公司签订了融资租赁合同，向其以融资租赁方式购买设备，由新华能提供连带责任担保。自合同签
16、订后，精密架构一直未按约按期向亚中机电支付租金。 2014年 5月 14日，亚中机电向昌吉州中级人民法院提起强制执行申请书，要求支付未付设备租金 290万元、执行公证费 8700元。昌吉州中院 2014年 5月 20日分别冻结新华能在工行昌吉建国路分行、建行昌吉城建支行的 497,692.03元、 884,820.93元。 公司已与亚中机电达成和解，内容为：公司缴纳 20万元剩余租金和 80万元滞纳金，并出资 1374.35万元购买融资租赁设备。截至 2014年 6月 30日公司拥有货币资金 31,596,019.93元，足以支付滞纳金和设备款。此外，亚中机电允许公司分期支付设备款，减小了短期
17、资金压力，且购买的设备可以用于公司其他在建新疆新华能电气股份有限公司 公开转让说明书 1-1-8 工程中，不会闲置，因此该和解协议不会对公司持续经营和财务状况造成重大不利影响。但是，执行该和解协议仍然增加了公司短期现金流压力。 十六、资产减值风险 公司 10 万吨电力铁塔生产线工程在报告期内发生资产减值损失，计提 500万元资产资产减值准备，原因是该工程建设超期，发生减值迹象。截至 2014 年6 月 30 日，该生产线的账面价值是 109,101,224.37 元，计提的 500 万元减值准备占该在建工程的 4.58%左右，占比不大。截至 2014 年 6 月 30 日，公司总在建工程账面价
18、值为 114,795,110.29 元，公司总资产为 639,855,603.46 元，该在建工程减值准备占比分别为 4.36%和 0.78%，占比都较小。因此，该减值情况对公司的资产情况影响很小。另外，该在建工程目前处于停工状态，公司对该工程的投入已经发生，且未来也不会继续投入，所以确认该在建工程的减值损失不会对公司经营现金流产生实际影响。 该在建工程属于子公司精密架构， 而公司目前准备转让所持精密架构全部股权，因此不再对项目进行投资。但是，如果股权转让协议无法得到履行，公司继续持有精密架构股份并将其纳入合并报表范围，且该在建工程仍未能够按期完工，则公司仍将在未来继续就该工程计提减值准备，影
19、响公司资产和经营业绩。 十七、毛利率下降风险 公司目前的主要产品 -高低压开关柜主要销售给房地产开发商、工业企业等，高低压开关柜对的下游行业与宏观经济景气度联系密切。 全球金融危机导致全球经济增长放缓，国内经济形势较为严峻，与高低压开关柜业务相关下游行业的市场需求出现下降，加上输配电设备市场竞争日趋激烈，高低压开关柜生产领域的新入厂商数量较多，对公司的经营产生了一定负面影响。虽然公司在努力促进转型升级，提升产品技术含量，优化业务模式，但公司无法保证未来不会出现类似的经济增长放缓甚至衰退的情况， 这有可能会导致高低压开关柜产品的市场需求萎缩，销售价格下降进而引起毛利率下降。 十八、关联方资金依赖
20、风险 新疆新华能电气股份有限公司 公开转让说明书 1-1-9 截至报告期末，公司应付关联方资金 12,044,114.80 元，均为欠控股股东、实际控制人王建友的借款。公司近年来谋求业务优化，进行业务转型升级，对资金需求量较大，而同时公司业绩处于转型低谷，因此公司向关联方借款较多。如果关联方停止对公司的财务资助，则可能会加剧公司现金流紧张的状况。 新疆新华能电气股份有限公司 公开转让说明书 1-1-10 目 录 重大事项提示 . 3 一、业绩下滑的风险 . 3 二、资产负债率较高的风险 . 3 三、经营活动现金流量净额持续下降风险 . 4 四、技术与人才风险 . 4 五、产品安全风险 . 4
21、六、公司治理风险 . 5 七、应收账款坏账增加的风险 . 5 八、税收优惠风险 . 5 九、资产抵押风险 . 5 十、无法持续取得政府补助的风险 . 6 十一、因实际控制人股权质押导致股权发生重大变动的风险 . 6 十二、偿债能力下降的风险 . 6 十三、存货余额较大的风险 . 7 十四、相关业务毛利率波动较大的风险 . 7 十五、执行和解协议产生的现金流不足风险 . 7 十六、资产减值风险 . 8 十七、毛利率下降风险 . 8 十八、关联方资金依赖风险 . 8 第一节 基本情况 . 17 一、公司基本情况 . 17 二、股票公开转让基本情况 . 17 三、公司股东所持股份的限售安排及股东对所
22、持股份自愿锁定的承诺 . 18 四、公司股权结构及结构图 . 19 （一）公司股权结构表 . 19 （二）公司股权结构图 . 21 五、公司控股股东、实际控制人、股东的基本情况 . 23 （一）公司控股股东、实际控制人的基本情况 . 23 （二）前十名股东及持有 5%以上股份股东的情况 . 23 （三）公司股东股份质押相关合同签署和履行情况 . 24 （四）质押合同相关借款的归还安排 . 25 （五）机构投资者对赌协议及其他对赌安排情况 . 25 （六）国有股东出资、转让情况 . 25 六、公司设立以来股本的形成及其变化情况 . 27 七、公司董事、监事、高级管理人员的基本情况 . 49 八、
23、最近两年主要会计数据和财务指标简表 . 52 九、本次挂牌相关机构的基本情况 . 53 第二节 公司业务 . 56 新疆新华能电气股份有限公司 公开转让说明书 1-1-11 一、公司主要业务及产品、服务情况 . 56 （一）主营业务 . 56 （二）主要产品和服务 . 56 二、主要产品和服务的流程及方式 . 77 （一）公司内部组织结构 . 77 （二）公司主要业务流程 . 81 三、公司业务相关资源情况 . 86 （一）公司主要产品使用的技术 . 86 （二）主要无形资产情况 . 90 （三）业务许可或资质情况 . 95 （四）特许经营权情况 . 107 （五）主要固定资产情况 . 107
24、 （六）主要租赁资产情况 .110 （七）员工情况 . 111 （八）其他体现所属行业或业态特征的资源要素 .113 四、公司业务情况 .114 （一）报告期内主要产品与服务的规模、销售收入以及主要客户情况 .114 （二）报告期内主要产品与服务的原材料、能源以及主要供应商情况 .115 （三）报告期内对持续经营有重大影响的业务合同及履行情况 .118 （四）公司环保情况 . 125 五、商业模式 . 126 （一）公司商业模式 . 126 （二）公司采购模式 . 127 （三）公司销售模式 . 127 （四）公司生产模式 . 130 六、公司所处的行业概况、市场规模及行业基本风险特征 . 1
25、30 （一）行业概况 . 130 （二）行业市场规模 . 138 （三）行业基本风险特征 . 146 （四）公司在行业中的竞争地位 . 148 （五）公司所处发展阶段与未来发展规划 . 150 第三节 公司治理 . 152 一、股东大会、董事会和监事会的建立健全及运行情况 . 152 （一）股东大会建立健全和运行情况 . 152 （二）董事会建立健全和运行情况 . 152 （三）监事会建立健全和运行情况 . 153 （四）上述机构和人员履行职责的情况 . 153 （五）投资者参与公司治理以及职工代表监事履行责任的实际情况 . 153 二、董事会对公司现有治理机制的讨论和评估 . 154 （一）
26、董事会对现有治理机制的讨论 . 154 （二）董事会对现有治理机制执行情况的评估 . 154 （三）公司及其控股股东、实际控制人最近两年违法违规及受处罚情况 . 155 三、公司独立性情况 . 155 （一）业务独立 . 155 新疆新华能电气股份有限公司 公开转让说明书 1-1-12 （二）资产独立 . 155 （三）人员独立 . 156 （四）财务独立 . 156 （五）机构独立 . 156 四、公司同业竞争情况 . 156 （一）公司控股股东、实际控制人及其近亲属控制其他企业情况 . 156 （二）公司实际控制人、 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员关于避免同业竞争的承诺 . 156
27、 五、公司最近两年一期资金占用、对外担保情况 . 157 六、公司为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生所采取的具体安排 . 157 七、公司董事、监事、高级管理人员情况 . 159 （一）公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有公司股份的情况 . 159 （二）公司董事、监事、高级管理人员相互之间存在亲属关系的情况 . 159 （三）公司董事、监事、高级管理人员签署的重要协议或做出的重要承诺 . 159 （四）公司董事、监事、高级管理人员兼职情况 . 159 （五）公司董事、监事、高级管理人员对外投资与公司存在利益冲突情况 . 160 （六）公司董事、监事、高
28、级管理人员最近两年受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让有限公司公开谴责的情况 . 160 （七）其他对公司持续经营有不利影响的情形 . 160 八、公司董事、监事、高级管理人员近两年变动情况和原因 . 160 第四节 公司财务 . 162 一、最近两年财务会计报告的审计意见 . 162 二、最近两年一期经审计的资产负债表、利润表、现金流量表及其补充资料和股东权益变动表 . 162 （一）合并财务报表 . 162 （二）母公司财务报表 . 173 三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况 . 182 （一）财务报表的编制基础 . 182 （二）合并财务报表
29、范围及其变化 . 182 四、主要会计政策、会计估计 . 183 （一）财务报表的编制基础 . 183 （二）记账本位币 . 183 （三）会计期间 . 183 （四）现金等价物的确定标准 . 183 （五）应收款项坏账准备 . 183 （六）存货 . 184 （七）固定资产 . 185 （八）在建工程 . 186 （九）借款费用 . 186 （十）无形资产 . 186 （十一）收入确认原则 . 187 （十二）所得税 . 189 五、会计政策、会计估计的变更 . 189 新疆新华能电气股份有限公司 公开转让说明书 1-1-13 六、报告期财务数据及与财务指标的有关情况分析 . 189 （一）
30、主要财务指标 . 189 （二）营业收入、成本、毛利的主要构成、变动趋势及原因 . 191 （三）主要费用情况、占营业收入比重及变化情况 . 197 （四）报告期内各期重大投资收益情况 . 201 （五）报告期内非经常性损益情况 . 201 （六）报告期内适用的税收政策及缴纳的主要税种 . 207 （七）报告期内各期末主要资产情况及重大变动分析 . 208 （八）报告期内各期末主要负债情况 . 231 （九）报告期内各期末股东权益情况 . 237 七、关联方、关联关系及关联交易情况 . 238 （一）公司关联方及关联方关系 . 238 （二）关联交易情况 . 243 八、提请投资者关注的资产负
31、债表日后事项、或有事项及其他重要事项 . 248 （一）或有事项 . 248 （二）资产负债表日后事项 . 248 （三）其他重要事项 . 248 九、报告期内资产评估情况 . 250 十、股利分配政策及最近两年股利分配情况 . 250 （一）股利分配的一般政策 . 250 （二）报告期内的股利分配情况 . 250 （三）公开转让后的股利分配政策 . 251 十一、公司控股子公司或纳入合并报表的其他企业的相关情况 . 251 （一）新疆新华能西源电器有限公司 . 251 （二）西安丙坤电气有限公司 . 251 （三）阿勒泰新华能电气有限公司 . 252 （五）新疆新华能精密架构有限公司 . 2
32、53 （六）新疆新华能电力工程有限公司 . 254 （七）新疆新华能清洁能源有限公司 . 255 （八）新疆新华能机电市场开发有限公司 . 255 十二、可能对公司持续经营产生影响的风险因素 . 256 （一）业绩下滑的风险 . 256 （二）资产负债率较高的风险 . 257 （三）经营活动现金流量净额持续下降的风险 . 257 （四）技术与人才风险 . 258 （五）产品安全风险 . 258 （六）公司治理风险 . 259 （七）应收账款发生坏账的风险 . 259 （八）税收优惠风险 . 259 （九）资产抵押风险 . 260 （十）无法持续取得政府补助的风险 . 260 （十一）因实际控制
33、人股权质押导致股权发生重大变动的风险 . 260 （十二）偿债能力下降的风险 . 261 （十三）存货余额较大的风险 . 262 新疆新华能电气股份有限公司 公开转让说明书 1-1-14 （十四）相关业务毛利率波动较大的风险 . 262 （十五）执行和解协议产生的现金流不足风险 . 262 十三、公司经营目标和计划 . 263 （一）战略目标 . 263 （二）业务升级战略 . 263 （三）企业经营策略 . 264 第五节 有关声明 . 265 一、公司全体董事、监事及高级管理人员签名及公司盖章 . 265 二、主办券商声明 . 266 三、律师声明 . 267 四、审计机构声明 . 268
34、 五、资产评估师事务所声明 . 269 第六节 附件 . 270 新疆新华能电气股份有限公司 公开转让说明书 1-1-15 释 义 本公开转让说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 新华能、公司、本公司 指 新疆新华能电气股份有限公司，系由新疆新华能开关有限责任公司整体变更成立的股份有限公司 全国股份转让系统、股转系统 指 全国中小企业股份转让系统 主办券商 指 广州证券有限责任公司 信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 天兆雨田 指 北京市天兆雨田律师事务所 公开转让说明书 指 公司为本次挂牌编制的新疆新华能电气股份有限公司公开转让说明书 审计报告 指 信永中和出具的新
35、疆新华能电气股份有限公司审计报告 法律意见书 指 天兆雨田出具的关于新疆新华能电气股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让的法律意见书 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 系统业务规则、业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 报告期 指 2012年 1月 1日至 2013年 12月 31日 元 指 人民币元 国电、国家电网 指 国家电网公司 南方电网 指 中国南方电网有限责任公司 发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 工信部 指 中华人民共和国工业和信息
36、化部 能源局 指 国家能源局 电监会 指 国家电力监管委员会 中电联 指 中国电力企业联合会 新疆新华能电气股份有限公司 公开转让说明书 1-1-16 有功电流 指 真正用来做功的电流，电能用于做功被消耗 无功电流 指 为建立交变磁场和感应磁通而需要的电功率，并不转化为机械能、热能 功率因数 指 有功功率与其视在功率的比值 供电可靠率 指 实际供电时间与本统计期全部用电时间之比 环网柜 指 一组高压开关设备装在金属或非金属绝缘柜体内或做成拼装间隔式环网供电单元的电气设备 变电 指 电力系统中，通过一定设备将电压由低等级转变为高等级（升压）或由高等级转变为低等级（降压）的过程 配电 指 电力系统
37、中直接与用户相连并向用户分配电能的环节 输电 指 电能的传输 继电保护 指 研究电力系统故障和危及安全运行的异常工况，以探讨其对策的反事故自动化措施 二次设备 指 对电力系统内一次设备进行监察， 测量， 控制，保护，调节的补助设备，称为二次设备，即不直接和电能产生联系的设备 以太网 指 基带局域网规范，是当今现有局域网采用的最通用的通信协议标准 丙坤电气 指 西安丙坤电气有限公司 精密架构 指 新疆新华能精密架构有限公司 阿勒泰新华能 指 阿勒泰新华能电气有限公司 西源电器 指 新疆新华能西源电器有限公司 研发中心 指 新疆新华能电气股份有限公司西安研发中心 CPU 指 中央处理器，是一块超大
38、规模的集成电路，是一台计算机的运算核心和控制核心 EPC 指 工程总承包 新疆新华能电气股份有限公司 公开转让说明书 1-1-17 第一节 基本情况 一、公司基本情况 中文名称： 新疆新华能电气股份有限公司 英文名称： XIN JIANG MME ELECTRIC JOINT-STOCK CO.,LTD法定代表人： 王建友 有限公司设立日期： 2004年 6月 3日 股份公司设立日期： 2012年 8月 8日 注册资本： 11,413万元 住所： 新疆昌吉高新技术产业开发区创业大道 邮编： 831100 信息披露事务负责人： 郭明 联系电话： 0994-2713715 传真： 0994-271
39、5599 公司网址： http:/ 所属行业（根据上市公司行业分类指引）： C38 电气机械和器材制造业 国民经济行业分类： C3823 配电开关控制设备制造 主要业务： 高低压成套电气设备、智能化配电及终端装置、高低压电器元件、电子仪表的研发、设计、制造、安装，以及承接电力工程总承包 组织机构代码： 7614653-0 二、股票公开转让基本情况 股票简称： 疆能股份 股票代码： 831572 股票种类： 人民币普通股 每股面值： 1元 股票总量： 11,413万股 挂牌日期： 新疆新华能电气股份有限公司 公开转让说明书 1-1-18 三、 公司股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的
40、承诺 公司股份总额为 11,413万股。 公司法第一百四十一条规定：“发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五； 所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。” 系统业务规则第 2.8条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制， 每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌
41、之日、挂牌期满一年和两年。 挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。” 新华能股东将按照公司法、系统业务规则的规定锁定股份，公司股东没有做出不同于公司法、系统业务规则规定的关于股份锁定的承诺。 公司实际控制人王建友承诺：自公司股票挂牌之日起，分三批解除其直接或间接持有的股票转让限制， 每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。在
42、解除转让限制前，不转让或者委托他人管理本次挂牌前其已持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。 公司董事、监事和高级管理人员承诺：所持本公司股份在上述承诺的限售期届满后，在其任职期间内每年转让的比例不超过其所持本公司股份总数的 25%。 公司股份限售情况如下表所示： 股东 挂牌时股份数量（股） 持股比例 挂牌时限售股数（股） 挂牌时限售股占所持股份比 是否质押 备注 王建友 34,040,395 29.83% 25,530,297 75% 是 高管锁定股 8,510,098 25% 因质押暂时限售 新疆新华能电气股份有限公司 公开转让说明书 1-1-19 吴正伦 2,325,000 2.04%
43、 1,743,750 75% 否 高管锁定股 徐福林 2,325,000 2.04% 1,743,750 75% 否 高管锁定股 单俊英 135,484 0.12% 101,613 75% 否 高管锁定股 郭明 110,000 0.11% 82,500 75% 否 高管锁定股 田利民 100,000 0.09% 75,000 75% 否 高管锁定股 注：由于王建友所持股份目前均处于质押状态，因此在挂牌时，其所持股份实际均处于限售状态，待解除质押后，除高管锁定部分外将可解除限售状态。 除上述股东外，公司其余股东无限售。 四、公司股权结构及结构图 （一）公司股权结构表 公司股权结构表如下所示： 序
44、号 股东名称 股份数量（股）占注册资本的比例股东性质 质押情况 股东间关联关系 1 王建友 34,040,395.00 29.83% 境内自然人股全部质押于融资担保 无 2 新疆中小企业创业投资股份有限公司 7,355,000.00 6.44% 境内非国有法人股 无 无 3 新疆维吾尔自治区融资担保有限责任公司 7,355,000.00 6.44% 境内国有法人股 无 无 4 上海天裕投资管理有限公司 5,077,500.00 4.44% 境内非国有法人股 无 无 5 新疆海益股权投资有限公司 3,600,000.00 3.15% 境内非国有法人股 无 无 6 新疆德广投资有限责任公司 3,0
45、00,000.00 2.63% 境内非国有法人股 无 无 新疆新华能电气股份有限公司 公开转让说明书 1-1-20 7 田菁 3,000,000.00 2.63% 境内自然人股 无 无 8 洪强 3,000,000.00 2.63% 境内自然人股 无 无 9 江山 2,400,000.00 2.10% 境内自然人股 无 无 10 吴正伦 2,325,000.00 2.04% 境内自然人股 无 无 11 徐福林 2,325,000.00 2.04% 境内自然人股 无 无 12 新疆天山水泥股份有限公司 2,250,000.00 1.97% 境内非国有法人股 无 无 13 新疆翰海股权投资有限公司
46、 2,250,000.00 1.97% 境内非国有法人股 无 无 14 李林 2,250,000.00 1.97% 境内自然人股 无 无 15 新疆融汇鑫创业投资管理有限公司 2,000,000.00 1.75% 境内非国有法人股 无 无 16 黎涛明 1,975,000.00 1.73% 境内自然人股 无 无 17 康玉月 1,975,000.00 1.73% 境内自然人股 无 无 18 羊林波 1,955,000.00 1.73% 境内自然人股 无 无 19 毕磊 1,500,000.00 1.31% 境内自然人股 无 无 20 黄文 1,500,000.00 1.31% 境内自然人股 无
47、 无 21 李疆 1,500,000.00 1.31% 境内自然人股 无 无 22 昌吉市疆友投资有限公司 1,500,000.00 1.31% 境内非国有法人股 无 无 23 湖南省厚水投资合伙企业（有限合伙） 1,500,000.00 1.31% 境内非国有法人股 无 无 24 陈明宏 1,500,000.00 1.31% 境内自然人股 无 无 25 王洪江 1,500,000.00 1.31% 境内自然人股 无 无 26 王阁 1,500,000.00 1.31% 境内自然人股 无 无 27 高军 1,500,000.00 1.31% 境内自然人股 无 无 28 潘毓荣 1,500,00
48、0.00 1.31% 境内自然人股 无 无 29 张百诺 1,500,000.00 1.31% 境内自然人股 无 无 30 张翼 1,250,000.00 1.10% 境内自然人股 无 无 31 田凤岐 1,091,550.00 0.96% 境内自然人股 无 无 32 邱广林 977,500.00 0.86% 境内自然人股 无 无 新疆新华能电气股份有限公司 公开转让说明书 1-1-21 33 谢宁 900,000.00 0.79% 境内自然人股 无 无 34 王强 900,000.00 0.79% 境内自然人股 无 无 35 刘华 600,000.00 0.53% 境内自然人股 无 无 36
49、 丁红霞 500,000.00 0.44% 境内自然人股 无 无 37 邓清萍 382,042.00 0.33% 境内自然人股 无 无 38 程磊 315,000.00 0.28% 境内自然人股 无 无 39 刘怀君 266,128.00 0.23% 境内自然人股 无 无 40 邓新城 250,000.00 0.22% 境内自然人股 无 无 41 马晓兵 200,529.00 0.18% 境内自然人股 无 无 42 吕兵 180,000.00 0.16% 境内自然人股 无 无 43 刘宝祥 150,000.00 0.13% 境内自然人股 无 无 44 张志刚 150,000.00 0.13%
50、境内自然人股 无 无 45 崔俊鲜 150,000.00 0.13% 境内自然人股 无 无 46 喻虹 150,000.00 0.13% 境内自然人股 无 无 47 魏存 150,000.00 0.13% 境内自然人股 无 无 48 单俊英 135,484.00 0.12% 境内自然人股 无 无 49 赵玉元 120,968.00 0.11% 境内自然人股 无 无 50 景宝文 120,968.00 0.11% 境内自然人股 无 无 51 王卫东 120,968.00 0.11% 境内自然人股 无 无 52 杨立刚 120,968.00 0.11% 境内自然人股 无 无 53 郭明 110,0
