1、 1-1-1 洛阳八佳电气科技股份有限公司 Luoyang Bajia Electric Technology Co., Ltd. 公开转让说明书 主办券商 （湖北省 武汉市东湖开发区关东园路 2 号高科大厦 4 楼 ） 二 一四年 十二 月洛阳八佳电气科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-2 挂牌公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会 计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以
2、下简称 “全国股份转让系统公司 ”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 洛阳八佳电气科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-3 重大事项提示 公司在生产经营过程中，由于自身及所处行业的特点，提示投资者关注公司可能出现的以下风险及重大事项： 一、 实际控制人不当控制的风险 截至 2014 年 8 月 15 日，曹俊英、刘锦成和袁宇杰合计持有公司 100%股份，形成对公司的绝对控制权。
3、公司成立至今， 曹俊英 、 袁宇杰和刘锦成一直 分别 担任公司的董事长兼总经理 、 董事兼副总经理 和董事兼副总经理， 能够对公司的生产经营施加重大影响，能够通过股东大会、董事会决定公司的经营管理决策及管理人员的选任 。 曹俊英、刘锦成和袁宇杰可能通过行使表决权等方式对公司的人事任免、经营决策等进行控制，将可能损害本公司及本公司中小股东的利益 。 二、 土地使用权尚未办理过户的风险 公司于 2012 年 9 月 3 日以 1000 万的价格向洛阳鸿泰半导体有限公司（以下简 称“鸿泰公司”）购买了其拥有的位于洛阳高新区辛店工业园面积为 19124.73平方米的土地使用权， 土地使用 权证编号为洛
4、市国用 (2011)第 04018838 号 。 公司已向鸿泰公司支付了全额土地转让金， 并 已在该地块上建设厂房并投入使用 。 但是，由于鸿泰公司以上述土地使用权作抵押向民生银行借款 500 万元，约定 2014年 12 月 20 日之前还款并解押，导致截至本公开转让说明书签署之日，该土地尚处于抵押期间，无法办理过户手续。虽然鸿泰公司承诺 ：“ 若因鸿泰方面的原因，导致土地使用权在 2014 年 12 月 31 日之前无法过户至公司名下， 则由其负责赔偿公司的相关损失 ” ，但由于公司在该土地上新建的厂房已正式投产，并承担了大部分生产任务，若 未来 出现令该土地无法正常使用的事项，则有可能对
5、公司的正常生产经营造成不利影响。 三、 政策风险 公司目前主要产品用于满足钕铁硼强磁体原料、钨钼制品坯件等特种金属功能材料冶炼的需求，未来公司主要的研发项目碳 /碳复合材料，铜合金，镁锂合金等也均属于新材料领域。目前新材料行业受到国家产业政策的扶持，国家已先后出台了产业结构调整指导目录（ 2011 年本），新材料产业“十二五”发展洛阳八佳电气科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-4 规划，国务院关于促进稀土行业持续 健康发展的若干意见等扶持政策，后续配套政策亦将陆续出台，公司产品部分如风电、电动车等下游终端市场也在一定程度上依赖政策扶持，公司面临一定的因扶持政策发生变化影响经营业绩的风险。
6、 四、下游市场波动风险 公司目前的核心产品真空熔炼速凝炉主要用于钕铁硼强磁体材料的制备，下游市场需求受稀土价格影响明显。目前业界普遍认可的氧化钕镨的波动范围在25 万 -40 万元 /吨之间，过去两年也都在这个范围，稀土价格下滑较多将会触发国家对稀土的政策保护，价格上升则会抑制下游需求。目前钕铁硼强磁体材料的主要下游市场领域中，风电和节能家 电领域的市场需求对价格弹性较大，下游终端市场的需求波动会间接影响公司产品的市场需求，因此公司面临一定的稀土价格波动引起的经营业绩波动风险。 五、 应收账款回收风险 公司 2014年 6月末、 2013年末、 2012年末应收账款净额分别为 12,157,7
7、37.53元、 12,013,108.76元、 15,408,938.47元，占当期营业收入的比重分别为 72.73%、34.06%、 27.93%。报告期期末公司应收账款绝大部分在合理信用期限内，且公司主要客户是大中型企业，实力较强，信用记录良好，但受制造业整体景气度不高影 响，下游行业面临行业结构调整和市场调整，公司客户短期内资金压力较大，如若出现因现金流紧张不能及时支付货款的情形，将 对公司现金流和资金周转产生一定的不利影响。 洛阳八佳电气科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-5 目录 释义 . 5 第一节 公司基本情况 . 9 一、公司概况 . 10 二、股票挂牌情况 . 10 三
8、、公司股东情况 . 12 四、董事、监事、高级管理人员基本情况 . 19 五、最近两年及一期的主要会计数据和财务指标简表 . 10 六、本次挂牌的有关机构情况 . 10 第二节 公司业务 . 19 一、公司主要业务、主要产品及用途 . 19 二、公司组织结构 . 21 三、公司商业模式 . 21 四 、公司业务流程 . 22 五、公司业务关键资源要素 . 28 六、与公司业务相关的其他情况 . 45 七、公司所处行业情况、风险特征及公司在 行业所处地位 . 50 第三节 公司治理 . 66 一、最近两年内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 . 66 二、董事会对公司治 理机制执行情况
9、的评估结果 . 67 三、最近两年一期有关处罚情况 . 68 四、公司的独立性 . 68 五、同业竞争情况 . 70 六、公司权益不存在被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业损害的说明 . 71 七、董事、监事、高级管理人员有关情况说明 . 72 八、近两年董事、 监事、高级管理人员的变动情况及其原因 . 74 第四节 公司财务调查 . 76 洛阳八佳电气科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-6 一、公司最近两年及一期财务会计报告的审计意见 . 76 二、 公司最近两年及一期经审计的财务报表 . 76 三、公司报告期内采用的主要会计政策、会计估计及其变更 . 88 四、公司最近两年一期的
10、主要财务数据和财务指标分析 . 93 五、报告期利润形成的有关情况 . 97 六、公司最近两年一期主要资产情况 . 107 七、公司最近两年一期主要负债情况 . 126 八、公司股东权益情况 . 132 九、关联方、关联方关系及关联方往来、关联方交易 . 133 十、需提醒投资者关注的期后事项、或有事项及其他重要事项 . 136 十一、资产评估情况 . 136 十二、股利分配政策和最近两年一期分配及实施情况 . 137 十三、本公司特别提醒投资者注意下列风险 . 137 第五节 有关声明 . 142 一、挂牌公司声明 . 142 二、主办券商声明 . 143 三、 律师事务所声明 . 144
11、四、 评估 师事务所声明 . 146 五、 会计 师事务所声明 . 145 第六节 附件 . 147 一、主办券商推荐报告 . 147 二、财务报表及审计报告 . 147 三、法律意见书 . 147 四、公司章程 . 147 五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见及中国证监会核准文件 . 147 六、其他与公开转让有关的重要文件 . 147 洛阳八佳电气科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-7 释义 在本公开转让说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 公司、股份公司、八佳电气 指 洛阳八佳电气科技股份有限公司 股东大会 指 洛阳八佳电气科技股份有限公司股东大会 董事会 指 洛阳
12、八佳电气科技股份有限公司董事会 监事会 指 洛阳八佳电气科技股份有限公司监事会 三会 指 股份公司股东大会、董事会、监事会 高级管理人员 指 总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书 管理层 指 公司董事、监事、高级管理人员 公司章程 指 最近一次经公司股东大会批准的现行有效的章程 三会 议事规则 指 股份公司股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 挂牌 指 公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的行为 推荐主办券商、主办券商、天风证券 指 天风证券股份有限公司
13、元、万元 指 人民币元、人民币万元 公司法 指 2013年 12月 28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过修订，并于 2014年 3月 1日起施行的中华人民共和国公司 法 证券法 指 2005年 10月 27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订，自 2006年 1月 1日起施行的中华人民共和国证券法 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 洛阳八佳电气科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-8 君致、律师 指 北京市君致律师事务所 上会、会计师 指 上会会计师事务所 （特殊普通合伙） 真空感应熔炼 指 一种在真空条件下利用电磁感应加热原理来熔炼金
14、属的金属工艺制程 烧结 指 烧结是把粉状物料转变为致密体的工艺过程 速凝 指 速凝指在金属铸锭过程中，每秒降温达到一定速度以控制金属晶 体大小，最终达到提高性能作用的工艺 中频感应 指 利用中频电源建立中频磁场，使铁磁材料内部产生感应涡流并发热，达到加热材料的目的的感应加热技术 整流 指 将交流电转变成直流电 -Fe 指 温度在 912 以下的纯铁，晶格类型是体心立方 ，在冶炼 钕铁硼合金 时， -Fe 的存在会影响磁材的性能 氢破、氢脆 指 氢破 指通过吸氢和脱氢处理，使钕铁硼晶格常数变大和在热膨胀过程中产生粉态炸裂，获得高性能钕铁硼磁体的工艺 氢脆是在冶炼过程中溶于金属中的氢，聚合为氢分子
15、，造成应力集中，超过钢的强度极限，在钢内部形成细小 的裂纹，影响金属性能的现象 钕铁硼 指 一种磁性材料，是钕，氧化铁等的合金 PLC 模块 指 可编程逻辑控制器 ， 采用一类可 编程 的 存储器 ，用于其内部存储程序，执行逻辑运算、顺序控制、定时、计数与算术操作等面向用户的指令，并通过数字或模拟式输入 /输出控 制各种类型的机械或生产过程 非标 指 不参照国家标准或其他标准，而根据用户特殊要求进行设计和生产的产品 ISO 9001 指 ISO 9001 是由全球第一个质量管理体系标准 BS 5750（ BSI 撰写）转化而来的， ISO 9001 是迄今为止世界上最成熟的质量框架，全球有 1
16、61 个国家 /地区的超过 75 万家组织正在使用这一框架 洛阳八佳电气科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-9 ZP、 ZK、 KP、 KK 指 按国家标准 GB249 74 的规定对国产半导体分立器件的型号命名方式， Z 指整流管、 P 指普通管、 K指开关管。 感应加热 指 用感应电流使工件局部加热的热处理 工艺 半导体 指 指常温下导电性能介于导体与绝缘体之间的材料 注：本公开转让说明书中合计数与各单项加总不符均由四舍五入所致。 洛阳八佳电气科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-10 第一节 公司基本情况 一、公司概况 中文名称： 洛阳八佳电气科技股份有限公司 英文名称： Lu
17、oyang Bajia Electric Technology Co., Ltd. 注册资本： 2000万元 法定代表人：曹俊英 股份公司设立日期： 2007年 11月 19日 住所：洛阳市高新开发区 凌波路 南段 邮政编码： 471003 电话： 0379-60693809 传真： 0379-60693806 网址： http:/ 电子信箱： 董事会秘书 ：曹靖 所属行业： C35 专业 设备制造业 (上市公司行业分类指引 2012年修订版 )，C3516 冶金专用设备制造（ 国民经济行业分类 （ GB/T 4754-2011） 。 主营业务： 高温熔炼、烧结等新材料生产 设备 和大功率半导
18、体 元器件 系列产品的研发、生产、销售及技术服务 。 组织机构代码： 17110989-5 二、股票挂牌情况 （一 ）股票代码、股票简称、股票种类、每股面值、股票总量、挂牌日期 、转让方式 股票代码： 831581 股票简称： 八佳电气 洛阳八佳电气科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-11 股票种类：人民币普通股 每股面值： 1.00元 股票总量： 2000万股 挂牌日期： 转让方式：协议转让 （二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 1、公司股份的限售安排 公司法第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股
19、份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监 事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份做出其他限制性规定。” 公司章程第二十七条做出与公司法第一百四十一条相同的规定。 业务规则第二章第八条第一款规定： “挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制， 每批解除转让限制的数量均为其
20、挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。” 第二章第八条第二款规定：“挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。” 第二章第八条第三款规定：“因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。” 2、股东对股份自愿锁定的承诺 根据公司法、全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）以及 公洛阳八佳电气科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-12 司章程等 相关 规定， 公司实际控制人曹俊英、袁宇杰和刘锦成承
21、诺：（ 1）及时向公司申报所持有的本公司股份的变动情况；（ 2）在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不得超过所持本公司股份总数的百分之二十五；从公司离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 八佳电气成立于 2007 年 11 月 19 日，成立至今已超过一年。公司本次挂牌时可转让的股份如下： 序号 股东姓名 公司任职情况 持股数量（万股） 持股比例（ %） 是否存在质押或冻结情况 本次可进入全国股份转让系统转让的数量（万股） 1 曹 俊英 董事长 、总经理 680 34% 否 170 2 刘锦成 董事 、 副总经理 660 33% 否 165 3 袁宇杰 董事 、 副总经
22、理 660 33% 否 165 合计 2000 100% - 500 三、公司股东情况 （一）股权结构图 截至本公开转让说明书签署之日，公司的股权结构如下图所示： 33% 34% 33% （二）控股股东、实际控 制人及其他股东持股情况 序号 股东姓名 持股数量（万股） 持股比例（ %） 股东性质 是否存在质押及其他争议事项 1 曹俊英 680 34 境内自然人 不存在 2 刘锦成 660 33 境内自然人 不存在 洛阳 八佳电气科技股份有限公司 刘锦成 曹俊英 袁宇杰 洛阳八佳电气科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-13 3 袁宇杰 660 33 境内自然人 不存在 合计 2000 10
23、0 - （三）股东之间关联关系 截止本公开转让说明书签署之日，公司股东之间除签署一致行动协议外，不存在直系或三代以内旁系血亲、姻亲关系 。 （四）控股股东和实际控制人基本情况以及实际控制人最近两年内发生变化情况 1、控股股东、 实际控制人的基本情况 （ 1） 控股股东基本情况 公司持股比例比较集中，公司第一大股东曹俊英先生持股比例为 34%，不够成控股。因此公司没有控股股东。 （ 2） 实际控制人的认定及其基本情况 为如实反映公司股东的表决权，保障公司控制权的稳定性和治理结构的有效性，保障公司规范运作，公司自然人股东曹俊英先生与另外两名自然人股东袁宇杰先生、刘锦成先生于 2012 年 3 月
24、1 日签订了一致行动协议。在协议中，各方约定作为一致行动人，在行使与公司股东大会或董事会有关的权力时将采取相同的意思表示。如果各方意见不一致时，应以持股数 较多的一方的意见为表决意见。三人现合计持有公司 100%股份，自一致行动协议签署以来，三人在公司各项重大事项中都保持一致。因此，公司共同实际控制人为曹俊英先生、袁宇杰先生和刘锦成先生。 曹俊英，男，中国国籍，无境外永久居留权， 1951 年出生，专科学历。 1970年 10 月 至 1987 年 4 月，就职于洛阳单晶硅厂检验室， 期间 于 1978 年赴长沙中南工业大学材料系硅材料专业学习； 1987 年 4 月至 1993 年 10 月
25、，就职于洛阳单晶硅厂外延工段，担任工段长； 1993 年 10 月至 2007 年 7 月就职于洛阳八佳整流器厂，担任总经理； 2007 年 7 月至 2012 年 2 月就职于洛阳八佳电气科技股份有限公司，担任董事长、总经理； 2012 年 3 月至今，担任公司董事长、总经理，任期三年。 洛阳八佳电气科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-14 刘锦成，男，中国国籍，无境外永久居留权， 1950 年出生，本科学历。 1968年 11 月至 1970 年 7 月，就职于洛阳印刷厂； 1970 年 7 月至 1974 年 7 月，就职于洛阳单晶硅厂； 1974 年 7 月至 1977 年 7
26、月，就读于郑州大学物理系； 1977 年7 月至 1994 年 4 月，就职于洛阳单晶硅厂器件分厂，担任厂长； 1994 年 4 月至2007 年 7 月，就职于洛阳八佳整流器厂，担任副总经理； 2007 年 7 月至 2012 年2 月，就职于洛阳八佳电气科技股份有限公司，担任董事、副总经理； 2012 年 3月至今，担任公司董事、副总经理，任期三年。 袁宇杰，男，中国国籍，无境外永久居留权， 1961 年出生，本科学历。 1979年 9 月至 1983 年 7 月，就读于华南理工大学半导体物理系； 1983 年 7 月至 1986年 11 月，就职于青岛半导体研究所； 1986 年 11
27、月至 1995 年 9 月，就职于洛阳单晶硅厂外延研究室； 1995 年 10 月至 2007 年 7 月，就职于洛阳八佳整流器厂，担任副总经理； 2007 年 7 月至 2012 年 2 月，就职于洛阳八佳电气 科技股份有限公司，担任董事、副总经理； 2012 年 3 月至今，担任公司董事、副总经理、总工程师，任期三年。 2、公司控股股东和实际控制人最近两年未发生变更 股份公司成立至今， 曹俊英 、 袁宇杰和刘锦成的合计持股比例为 100%且 一直担任公司的董事长兼总经理 、 董事兼副总经理 和董事兼副总经理， 能够对公司的生产经营施加重大影响，能够通过股东大会、董事会决定公司的经营管理决策
28、及管理人员的选任。 综上所述，公司控股股东和实际控制人最近两年未发生变更。 （五）股本的形成及其变化 洛阳八佳电气科技股份有限公司系原洛阳八佳整流 器厂股东以改制的方式共同新发起设立的股份有限公司，公司股本形成及变化过程如下： 1、洛阳八佳整流器厂的 基本情况 1994 年 3 月 8 日，自然人刘锦成、巩静平、曹俊英、张银、袁宇杰、吴健萍、吕明昭、牛雪娜共同出设立洛阳市八佳整流器厂，工商行政管理局核发了注册号为 17110989-1 的企业法人营业执照。法定代表人：刘锦成；经济性质：股份所有制；注册资金： 25 万；经营范围主营 KP、 KK 系列可控硅、 ZP 系列整洛阳八佳电气科技股份有
29、限公司 公开转让说明书 1-1-15 流管、各种硅整流设备制造，兼营钼片、硅片加工、高低压熔断器、集成电路、电力、电子元件、机电产品；住所为洛阳市 涧西区长江东路 168 号院；经营方式为制造加工。 设立时的实际出资情况如下： 股东姓名 出资额 （万元） 占注册资金比例（ %） 袁宇杰 3.00 12.00 刘锦成 3.23 12.92 曹俊英 3.00 12.00 吴健萍 2.00 8.00 巩静平 3.00 12.00 张银 3.00 12.00 牛雪娜 3.40 13.60 吕明昭 4.00 16.00 合计 24.63 98.52 1994 年 3 月 3 日洛阳市审计师事务所对股东出
30、资进行了验资并出具了审计验证资金核定书，认定注册资金 25 万元全部到位，与实际出资额相差 0.37万元，已于 1997 年 12 月由股东巩静平补足，详见下节所述。 （ 1） 1997 年 12 月 企业性质及股权变更 1997 年 12 月 8 日，八佳整流器厂召开职工大会，做出了以下决议： 企业由股份制依法改制为股份合作制；企业改制后，原企业的一切债权、债务等法律责任都由新成立的股份合作制企业承担； 同意股东 牛雪娜将其持有的全部股份分别转让给了股东刘锦成（ 1.77 万）、巩静平（ 0.03 万）、吴健萍（ 1.3 万）和张银（ 0.3 万）；股东吕明昭将其持有的全部股份分别转让给了股
31、东袁宇杰（ 2 万）和曹俊英（ 2 万）； 同意股东巩静平补足出资 0.37 万元。 1998 年 1 月 14 日，洛阳市审计师事务所对此次变更出具了验资报告（变更），显示洛阳八佳整流器厂原注册资本为 25 万，变更后的注册资本为 25 万，实收资本 25 万。 本次变更办理了工商变更登记后，变更后股权结构如下 : 股东姓名 出资额 （万元） 持股 比例（ %） 洛阳八佳电气科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-16 股东姓名 出资额 （万元） 持股 比例（ %） 袁宇杰 5.00 20.00 刘锦成 5.00 20.00 曹俊英 5.00 20.00 吴健萍 3.30 13.20 巩静
32、平 3.40 13.60 张银 3.30 13.20 合计 25.00 100.00 （ 2） 2000 年 7 月 增资至 50 万元 2000 年 7 月 11 日八佳整流器厂召开股东会，做出了增资决议：企业注册资本金由原来的 25 万元增加至 50 万元，增加部分由股东袁宇杰出资 5 万元，刘锦成出资 5 万元，曹俊英出资 5 万元，吴健萍出资 3.3 万元，巩静平出资 3.4 万元，张银出资 3.3 万元， 全体股东以实物出资。针对本次增资，洛阳敬业会计师事务所出具编号为洛敬验字（ 2000）第 171 号的验资报告，验证上述出资已到位。但本次出资为实物出资，未进行评估，出资程序存在瑕
33、疵。 本次增资办理了工商变更登记。变更后股权结构如下： 股东姓名 出资额 （万元） 持股比例（ %） 袁宇杰 10.00 20.00 刘锦成 10.00 20.00 曹俊英 10.00 20.00 吴健萍 6.60 13.20 巩静平 6.80 13.60 张银 6.60 13.20 合计 50.00 100.00 （ 3） 2007 年 7 月 股权变更 截止 2007 年 7 月 18 日，洛阳八佳整流器厂的 6 名股东中，袁宇杰与吴健萍为夫妻关系，曹俊英与张银为夫妻关系，刘锦成与巩静平为夫妻关系。 2007 年 7月 18 日，股东巩静平、吴健萍、张银将各自持有的 洛阳八佳整流器厂的 股
34、权分洛阳八佳电气科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-17 别无偿转让给各自的配偶刘锦成、袁宇杰、曹俊英三位股东。 2、 股份 公司的成立及其股本形成 （ 1）股份公司设立及第一期出资到位 2007 年 8 月 18 日，洛阳八佳电气科技股份公司发起人暨八佳整流器厂全体股东曹俊英、袁宇杰、刘锦成签订洛阳八佳电气科技股份有限公司发起人协议 ，同意以八佳整流器厂 2007 年 7 月 31 日经评估的净资产出资设立洛阳八佳电气科技股份有限公司。 2007 年 8 月 28 日，洛阳市信德会计师事务所有限责任公司出具了编号为信德评报字（ 2007）第 072 号的洛阳市八佳整流器厂资产评估报告书
35、，显示八佳整流器厂在评估基准日 2007 年 7 月 31 日资产评估值为 1932.97 万元，负债1582.80 万元，净资产为 350.17 万元。 由于洛阳市信德会计师事务所有限责任公司不具有证券从业资格， 2014 年 7 月 20 日，股份公司聘请上海众华资产评估有限公司对上述资产评估报告进行了复评， 并出具了沪众核报字 2014第 001 号复核报告，报告确认“本次复核根据对资产评估明细表分析及委托方提供的各项资料，尚未发现有重大影响评估结论的事项存在”。 2007 年 8 月 28 日，股份公司发起人曹俊英、袁宇杰、刘锦成约定洛阳八佳电气科技股份公司注册资本 500 万元，分两
36、期出资，首期出资由发起人于 2007年 8 月 31 日之前，以原洛阳市八佳整流器厂经评估后的净资产 350 万元作为出资，其中曹俊英 119 万元，占 34%；刘锦成 115.5 万元，占 33%；袁宇杰 115.5万元，占 33%。第二次出资由发起人于 2009 年 8 月 31 日之前以货币形式出资150 万元，其中曹俊英 51 万元，占 34%；刘锦成 49.5 万元，占 33%，袁宇杰 49.5万元，占 33%。 2007 年 8 月 31 日，洛阳市信德会计师事务所有限责任公司出具了编号为洛信德会验字（ 2007）第 96 号的验资报告，验证截至 2007 年 8 月 31 日，发
37、起人首期出资的 350 万元已出资到位。 2007 年 11 月 9 日，洛阳八佳电气科技股份有限公司（筹）召开创立大会，确认了上述事项，制定公司章程，选举公司董事和监事。 2007 年 11 月 19 日，洛阳市工商局向公司核发了注册号为 410300110000633 洛阳八佳电气科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-18 的企业法人营业执照，载明“股份公司登记注册资本 500 万，实收资本 350万，成立日期为 2007 年 11 月 19 日”。 股份公司设立时的股权结构如下： 序号 股东姓名 认缴出资 （ 万元 ） 实缴出资 （ 万元 ） 持股比例（ %） 1 曹俊英 170.0
38、0 119.00 34.00 2 刘锦成 165.00 115.50 33.00 3 袁宇杰 165.00 115.50 33.00 合计 500.00 350.00 100.00 （ 2） 2009 年 8 月第二期注册资本出资到位 2009 年 8 月 18 日，公司 召开股东大会，决议曹俊英、袁宇杰和刘锦成按照约定分别以货币形式出资 51 万、 49.5 万、 49.5 万，共计 150 万作为对股份公司的第二期出资； 2009 年 8 月 26 日，洛阳市信德会计师事务所有限责任公司出具了编号为洛信德会验字（ 2009）第 0126 号的验资报告，验证截至 2008 年 8 月 26
39、日，股份公司发起人股东曹俊英、袁宇杰、刘锦成分别以货币形式出资 51 万、 49.5万元、 49.5 万元，共计 150 万元，完成对股份公司的第二期出资。至此，股份公司实收资本 500 万元，占已登记注册资本总额的 100%。 出资全部到位后的 股权结构如下： 序号 股东姓名 认缴出资 （ 万元 ） 实缴出资 （ 万元 ） 持股比例（ %） 1 曹俊英 170.00 170.00 34.00 2 刘锦成 165.00 165.00 33.00 3 袁宇杰 165.00 165.00 33.00 合计 500.00 500.00 100.00 由于洛阳市信德会计师事务所有限责任公司不具有证券从
40、业资格， 2014 年 7月，股份公司聘请上会会计师事务所 （特殊普通合伙） 对洛阳市信德会计师事务所有限责任公 司出具的编号为“洛信德会验字（ 2007）第 96 号”和“洛信德会事验字 2009第 0126 号”的验资报告进行了复核，并出具了编号为“上会师报字 2014第 2602 号”的验资报告专项复核报告，报告确认“洛阳信德会计师洛阳八佳电气科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-19 事务所有限责任公司出具的关于公司截止 2007 年 8 月 31 日止改制设立登记注册资本实收情况的验资报告、关于公司截止 2009 年 8 月 31 日止注册资本第二期实收情况的验资报告在所有重大方
41、面符合中国注册会计师审计准则第 1602 号 验资的规定”。 （ 3）股份公司股本第一次变更 2014 年 6 月 增加注册 资本 2014 年 6 月 13 日，股份公司召开股东大会，同意公司股东曹俊英、刘锦成和袁宇杰以货币形式按照原股权比例增资 1500 万元，增资后，公司的注册资本为 2000 万元，股权结构不变。 2014 年 7 月 29 日，上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具编号为“上会师报字（ 2014）第 2542 号”的验资报告，验证截至 2014 年 6 月 18 日，股份公司收到股东认缴的注册资本 1500 万元。至此，股份公司实收资本 2000 万元，占已登记注册资本
42、总额的 100%。 本次变更办理了工商变更登记，变更后股权结构如下： 序号 股东姓名 持股 数量（ 万 股） 持股比例（ %） 1 曹俊英 680.00 34.00 2 刘锦成 660.00 33.00 3 袁宇杰 660.00 33.00 合计 2,000.00 100.00 四、董事、监事、高级管理人员基本情况 （一）董事基本情况 曹俊英，详见本公开转让说明书 “ 第一节 公司基本情况 ” 之 “ 三、公司股东情况 ” 之 “ （四）控股股东和实际控制人基本情况以及实际控制人最近两年内发生变化情况 ” 之 “ 1、控股股东和实际控制人的基本情况 ” 。 2012 年 3 月至今，担任公司董
43、事长，任期三年。 刘锦成，详见本公开转让说明书 “ 第一节 公司基本情况 ” 之 “ 三、公司股东情况 ” 之 “ （四）控股股东和实际控制人基本情况以及实际控制人最近两年内发生变化情况 ” 之 “ 1、控股股东和实际控制人的基本情况 ” 。 2012 年 3 月至今，担任公司董事，任期三年。 洛阳八佳电气科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-20 袁宇杰，详见本公开转让说明书 “ 第一节 公司基本情况 ” 之 “ 三、公司股东情况 ” 之 “ （四）控股股东和实际控制人基本情况以及实际控制人最近两年内发生变化情况 ” 之 “ 1、控股股东和实际控制人的基本情况 ” 。 2012 年 3
44、月至今，担任公司董事，任期三年。 胡滨，男，中国国籍，无境外永久居留权， 1948 年出生，本科学历。 1973年 9 月至 1976 年 9 月，就读于大连铁道学院焊接专业； 1976 年 10 月至 1990 年10 月，就职于洛阳机车厂； 1990 年 10 月至 2008 年 10 月，就职于铁道部驻洛阳验收室，担任主任； 2008 年 10 月至 2012 年 2 月，就职于洛阳八佳电气科技股份有限公司，担任总经理助理； 2012 年 3 月至今，担任公司董事，任期三年。 李海涛，男，中国国籍，无境外永久居留权， 1975 年出生。 1994 年 7 月毕业于河南省工业设备安装工程公
45、司技工学校。 1998 年 1 月至 2007 年 7 月，就职于洛阳金水湾大酒店，担任工程部经理； 2007 年 8 月至 2011 年 4 月，就职于洛阳矿研机械有限责任公司，担任生产厂长； 2011 年 4 月至 2012 年 2 月，就职于洛阳八佳电气科技股份有限公司； 2012 年 3 月至今，担任公司董事，任期三年。 （二）监事基本情况 2012 年 3 月 29 日，股份公司召开股东大会，对第一届监事会成员进行了换届选举，产生了由股东代表监事沈文治、罗秀芹及职工代表监事王志刚组成的第二届监事会，任期三年。后由于沈文治和王志刚因个人原因离职，罗秀芹受聘为公司财务负责人，不宜再担任监
46、事， 2014 年 7 月 26 日，公司召开股东大会对监事会进行了改选，产生了由股东代表监事赵艺琳及职工代表监事孙晓东和王莉组成的公司监事会，任期至 2015 年 3 月。 赵艺琳，男，中国国籍，无境外永久居留权， 1979 年出生，大专学历。 2001年毕业于河南科技大学成人教育学院机电一体化专业。 2001 年 11 月至 2011 年11 月，就职于洛阳单晶硅厂麦斯克电子材料有限公司工程部，担任设备工程师；2011 年 12 月至 今 ，就职于洛阳八佳电气科技股份有限公司技术部，担任项目经理。 2014 年 7 月至今， 担任公司监事会主席， 任期至 2015 年 3 月。 孙晓东，男
47、， 中国国籍，无境外永久居留权， 1977 年出生，大专学历。 2001年 7 月 毕业于西安翻译学院国际贸易专业； 2001 年 9 月至 2003 年 5 月，就职于洛阳八佳电气科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-21 北京中创纪有限公司西安办事处； 2003 年 7 月至 2007 年 11 月，就职于广州宏利轴承有限公司； 2007 年 12 至今，就职于洛阳八佳电气科技股份有限公司。 2014年 7 月至今，担任公司职工监事， 任期至 2015 年 3 月 。 王莉，女， 中国国籍，无境外永久居留权， 1988 年出生。 2008 年 9 月至 2012年 6 月，就职于洛阳八
48、佳电气科技股份有限公司； 2012 年 7 月至 2014 年 4 月，就职于宁波市鄞州洛欣塑料厂； 2014 年 5 月至今，就职于洛阳八佳电气科技股份有限公司综合部。 2014 年 7 月至今，担任公司职工监事， 任期至 2015 年 3 月 。 （三）高级管理人员基本情况 曹俊英 ，详见本公开转让说明书 “ 第一节 公司基本情况 ” 之 “ 三、公司股东情况 ” 之 “ （四）控股股东和实际控制人基本情况以及实际控制人最近两年内发生变化情况 ” 之 “ 1、控股股东和实际控制人的基本情况 ” 。 2012 年 3 月 至今，担任公司 总经理 ，任期三年。 刘锦成， 详见本公开转让说明书
49、“ 第一节 公司基本情况 ” 之 “ 三、公司股东情况 ” 之 “ （四）控股 股东和实际控制人基本情况以及实际控制人最近两年内发生变化情况 ” 之 “ 1、控股股东和实际控制人的基本情况 ” 。 2012 年 3 月 至今，担任公司 副 总经理，任期三年。 袁宇杰， 详见本公开转让说明书 “ 第一节 公司基本情况 ” 之 “ 三、公司股东情况 ” 之 “ （四）控股股东和实际控制人基本情况以及实际控制人最近两年内发生变化情况 ” 之 “ 1、控股股东和实际控制人的基本情况 ” 。 2012 年 3 月 至今，担任公司副总经理，任期三年。 罗秀芹，女，中国国籍，无境外永久居留权， 1973 年出生，大专学历。 2001年 3 月至 2003 年 12 月，就职于洛阳秦岭塑 料厂，担任会计； 2003 年 12 月至 2006年 9 月，就职于洛阳索普塑料有限公司，担任财务出纳； 2006 年 9 月至 2008 年10 月，就职于 洛阳八佳电气科技股份有限公司财务部，担任财务出纳； 2008 年10 月至 2014 年 6 月，担任公司财务部部长。 2014 年 7 月至今， 担任公司财务负责人 ，任期 至 2015 年 3 月 。 曹靖，女，中国国籍，无境外永久居留权， 1978 年出生，本科学历。 2002年毕业于河南财经大学财会专业。 2000 年 7 月至 2004 年
