1、广东赛力克防水材料股份有限公司GUANGDONG PSYLIC WATERPROOF MATERIALS CO., LTD.公开转让说明书（申报稿）推荐主办券商二一四年十二月广东赛力克防水材料股份有限公司 公开转让说明书I声 明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判
2、断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。广东赛力克防水材料股份有限公司 公开转让说明书II重大事项提示本公司特别提醒投资者注意下列风险及重大事项：一、市场波动风险从市场整体需求分析，防水材料应用终端为房地产和地铁、隧道等基础设施建设领域，公司在两块领域均有涉足。房地产市场在2014年上半年呈下降态势。尽管一些城市采取措施，如差异化房地产管控政策、放松行政类限购政策，但房地产市场变冷仍在继续。今年房地产市场发展趋势的波动与不确定性导致公司短期内市场份额扩张速度受到影响。同行大型企业可能通
3、过降低价格、牺牲利润来加大对市政基础设施工程建设领域的扩张，公司未来在基础设施建设项目的投标过程中可能面临更大的竞争。但由于公司年销售规模为几千万，总体市场总产值1000亿以上，市场增长空间较大，故未来的销售增长率相对乐观。二、行业集中度低风险近年来防水卷材行业出现的产能过剩、行业集中度低，大量劣质产品出现，直接导致市场的恶性竞争。数千家防水企业中，除少部分企业整体水平较高外，大多数厂家规模小、装备简陋、技术水平不高、产品档次较低、管理落后，未能形成集约化规模经营，造成资源、资金、人才的浪费；同时，我国目前仍有部分防水卷材的生产厂家尚未取得生产许可证，假冒伪劣产品较多，公司在低端市场领域仍面临
4、无序竞争压力。但公司一直定位于高品质防水材料市场，树立中高端品牌形象，目前已得到地铁公司等大客户认可，市场已逐步打开。三、原材料价格波动风险防水材料行业的上游行业为石油化工行业，防水材料行业主要原材料沥青、聚酯胎基、SBS改性剂、乳液等均来自于石油化工行业。石油化工行业的产品供求变化和相关产品价格波动将对本行业所需原材料价格波动产生一定影响。四、客户集中的风险2012年、2013年及2014年1-5月，公司向前五大客户销售的总额分别为5,610,481.72元、11,957,705.07元和9,599,672.79元，分别占公司当期销售收入的59.59%、62.40%及62.71%，占比较大，
5、客户比较集中。如果未来经济形广东赛力克防水材料股份有限公司 公开转让说明书III势下行，公司主要客户发生较大波动，会对公司稳定经营带来一定的影响。五、管理风险公司的管理团队汇集了研发、生产、营销等各方面的人才，综合管理水平较高。但是，随着公司持续高速发展，特别是公司向全国市场的快速扩张，业务量大幅增长，公司的资产规模随之增长，经营活动更趋复杂，对公司的管理水平和决策能力提出了更高的要求。如果公司不能随着经营规模的扩大相应提升管理水平，存在难以实施科学有效管理决策的风险。六、产能扩大风险目前，股份公司为进一步扩大市场份额，同时响应国家政策的要求，产能不断提升，防水卷材总设计生产规模为1600万平
6、方米/年。新增产能对公司的市场开拓能力提出了更高的要求，若未来客户需求增长放缓，或市场拓展不顺利，仍然可能导致产能不能及时消化的风险。广东赛力克防水材料股份有限公司 公开转让说明书IV目 录声 明.I重大事项提示.II释 义.1第一节 基本情况.3一、公司基本情况.3二、股票挂牌情况.3三、公司股权结构.5四、公司股本形成及变化.7五、公司办事处情况.17六、董事、监事、高级管理人员情况.17七、最近两年一期的主要会计数据和财务指标.20八、与本次挂牌有关的机构.21第二节 公司业务.23一、主营业务、主要产品及用途.23二、主要产品和服务的流程及方式.28三、与公司业务相关的关键资源要素.3
7、2四、业务情况.44五、商业模式及研发能力.53六、公司所处行业概况、市场规模及行业基本风险特征.57第三节 公司治理.67一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况.67二、董事会对公司治理机制执行情况的评估.68三、公司报告期内的违法违规及受处罚情况.71四、公司独立性.75五、同业竞争情况.76六、公司资金占用、对外担保等情况以及公司为防止关联交易所采取的措施78广东赛力克防水材料股份有限公司 公开转让说明书V七、公司董事、监事、高级管理人员相关情况说明.80八、公司董事、监事、高级管理人员报告期内的变动情况及原因.81第四节 公司财务.83一、最近两年一期经审计的财务报表.83二
8、、财务报表编制基础及合并范围变化情况.93三、审计意见.93四、主要会计政策和会计估计.93五、会计政策、会计估计变更及前期差错变更.98六、最新两年一期主要财务指标.98七、报告期利润形成的有关情况.102八、公司报告期主要资产情况.110九、公司报告期主要负债情况.117十、公司报告期股东权益情况.123十一、关联方及关联方交易.123十二、需要提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项.133十三、公司资产评估情况.133十四、股利分配政策和报告期内的分配情况.133十五、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况.134十六、对可能影响公司持续经营的风险因素进行自
9、我评估.134第五节 有关声明.137一、公司全体董事、监事及高级管理人员签名及公司盖章.137二、主办券商声明.138三、律师声明.139四、审计机构声明.140五、资产评估师事务所声明.141第六节 附件.142一、主办券商推荐报告.142广东赛力克防水材料股份有限公司 公开转让说明书VI二、财务报表及审计报告.142三、法律意见书.142四、公司章程.142五、全国中小企业股份转让系统有限责任公司同意挂牌的审查意见.142六、其他与公开转让有关的重要文件.142广东赛力克防水材料股份有限公司 公开转让说明书1释 义在本说明书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：公司、股份公司 指 广东
10、赛力克防水材料股份有限公司赛力克有限 指 广东赛力克防水材料有限公司股东会 指 广东赛力克防水材料有限公司股东会股东大会 指 广东赛力克防水材料股份有限公司股东大会主办券商、广州证券 指 广州证券股份有限公司元、万元 指 人民币元、人民币万元公司法 指 中华人民共和国公司法审计报告 指 审计报告天健审20147128号报告期、最近两年一期 指 2012年度、2013年度、2014年1-5月中国证监会 指 中国证券监督管理委员会挂牌 指 在全国中小企业股份转让系统挂牌进行公开转让中山科聚 指 中山市科聚防水材料有限公司赛力克建筑 指 广东赛力克建筑技术工程有限公司，系股份公司之关联公司宁波中恒
11、指 宁波中恒建筑防水工程有限公司，系股份公司之关联公司深望达建材 指 广东深望达建材科技工程有限公司，系股份公司之过往关联方深望达防水 指 深圳市深望达防水材料有限公司，系股份公司之过往关联方珠海赛力克 指 珠海赛力克防水工程有限公司，系股份公司之过往关联方珠海神宇 指 长沙市神宇建筑防水防腐有限公司珠海分公司，系股份公司之过往关联方福田赛力克 指 深圳市福田区赛力克防水材料商店，系股份公司之过往关联方宁波海曙 指 宁波海曙恒源防水材料有限公司，系股份公司之过往关联方广东赛力克防水材料股份有限公司 公开转让说明书2赛力克塑胶 指 广州赛力克塑胶有限公司，系股份公司之过往关联方仁恒置业 指 南京
12、仁恒置业有限公司，系股份公司报告期内五大客户之一。SBS 指 苯乙烯-丁二烯-苯乙烯热塑性弹性体。它兼具橡胶和塑料的特性，即在常温下显示橡胶的特性，在高温下能塑化成型。SBS在建筑防水材料行业用做沥青改性剂防水卷材 指 以沥青或合成高分子材料为基料，通过挤出或压延制成的薄片状可卷曲成卷状的柔性防水材料，包括沥青基防水卷材、高分子防水卷材防水涂料 指 一种无定形材料，常温下呈流体、半流体状态，现场刷涂、刮涂或喷涂在防水基层表面，经溶剂挥发、水分蒸发、组分间化学反应可固结成一定厚度的防水涂层的材料改性剂 指 用于改善沥青性能的橡胶、合成树脂等高分子聚合物材料CRM 指 客户关系管理系统OA 指 办
13、公自动化系统ERP 指 企业资源计划系统本公开转让说明书数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。广东赛力克防水材料股份有限公司 公开转让说明书3第一节基本情况一、公司基本情况公司名称：广东赛力克防水材料股份有限公司公司英文名字：GUANGDONGPSYLICWATERPROOFMATERIALSCO.,LTD.注册资本：贰仟壹佰陆拾捌万元法定代表人：刘晖有限公司设立日期：2007年10月29日股份公司设立日期：2014年5月28日注册号：442000000048872组织机构代码：66818321-4住所：广东翁源翁城产业转移园华彩化工涂料城A16号所属行业：参照中
14、国证监会上市公司行业分类指引，公司属于非金属矿物制品业（行业代码C30）。根据国家统计局发布的国民经济行业分类代码表（GB/T4754-2011），公司属于非金属矿物制品业（行业代码C30）下的防水建筑材料制造业（C30-3034）。根据公司具体从事的业务，本公司属于建筑防水材料行业。经营范围：生产、销售：建筑防水材料、建筑密封材料、建筑堵漏补强材料（不含危险化学品、易燃易爆品、有毒有害品以及国家管控的化工产品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。主营业务：防水卷材、防水涂料电话：020-32362588传真：020-32362932公司网址：http:/ 公开转让说明书
15、4股票简称:赛力克股票种类:人民币普通股每股面值:1.00元股票总量:2168万股挂牌日期: 年 月 日（二）股东所持股份的限售情况公司法第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其
16、所持有的本公司股份作出其他限制性规定。”根据全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）第二章2.8规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。”除上述规定股份锁定以外，公司股东对其所持股份未作出其他自愿锁定的诺。股份公司全体股东出具股东关于股份持有情况的声明与承诺，声明全体股东所持有的股份公司的股份不存在质押等限制转让情形。截至本公开转让说明书出具之日，公司整体变更为股份公司未满一年，因此公司无可以报价转让的股份。（三）股票转让方式2014年9月24
17、日，公司召开第二次临时股东大会，审议通过了关于广东赛力克防水材料股份有限公司股票采取协议转让方式的申请的议案。成功挂牌后，公司将采取协议转让的方式进行股票转让。（四）股利分配政策2014年11月24日，公司召开第三次临时股东大会，审议通过：公司如成功在广东赛力克防水材料股份有限公司 公开转让说明书5全国中小企业股份转让系统挂牌，将按照每个会计年度30%的固定股利支付率向股东进行股利分配。成功挂牌后，公司将按照每个会计年度30%的固定股利支付率向股东进行股利分配。三、公司股权结构（一）公司股东情况公司共有7名股东，全为自然人。（二）控股股东、实际控制人及其一致行动人1、一致行动协议截至目前，股份
18、公司第一大股东刘晖持股42.888%，第三大股东邱涵敏持股14.005%，共计持股56.893%。第三大股东邱涵敏于2008年11月加入公司，一直是公司前五大股东之一，现担任董事。2014年5月26日，第一大股东刘晖与第三大股东邱涵敏签署一致行动协议。根据一致行动协议，双方一致同意，在公司股东大会就任何事项进行表决时采取一致行动保持投票的一致性，如双方不能达成一致意见，则需在本协议双方全部股份中，取得持有半数以上股份的股东同意，即当刘晖与邱涵敏意见不一致时，以刘晖意见为准。一致行动协议的有效期为自双方签署之日起至双方均不再作为公司股东之日止。并且，协议一方将其所持公司全部或部分股份转让的情形下
19、，除非该等股份的受让方非本协议签约方及转让方的继承人，且独立于转让方、转让方之控制人或其控制下的关联企业，否则受让或继承该等股份的主体应承继转让方在本协议项下的相关权利和义务，并受本协议约束。转让方有义务促使该受让或继承该等股份的主体承继转让方在本协议项下的相关权利和义务，并受本协议约束。广东赛力克防水材料股份有限公司 公开转让说明书62、控股股东和实际控制人报告期内的变动情况公司报告期内实际控制人为刘晖，控股股东、实际控制人未发生变化，其理由及依据为：（1）在签订一致行动协议之前，公司的控股股东、实际控制人系刘晖。报告期内，刘晖的持股比例一直保持在30%以上，且一直系第一大股东。刘晖是公司的
20、主要创始人之一，历任执行董事、董事长、总经理，自公司设立至今，是公司决策的核心，负责公司的整体运营。在历次的董事会、股东会决议中，刘晖起主导作用，历次的董事会决议、股东会决议决没有与刘晖的主张不一致的表决票，体现了刘晖实际上掌握了公司的决策权。综上，从持股比例、任职情况以及董事会、股东会的历史表决情况看，刘晖系公司的控股股东、实际控制人。（2）如前述，一致行动协议实际上约定，当刘晖与邱涵敏意见不一致时，以刘晖意见为准。故签署一致行动协议后，公司实际控制人仍然是刘晖，且因一致行动协议的签署，刘晖主导的表决权比例达到公司表决权总数的56.893%，刘晖进一步巩固了实际控制权。主办券商认为：公司控股
21、股东、实际控制人报告期内来均为刘晖，不存在变更情形，其认定依据和理由充分合法。经办律师认为：从持股比例、任职情况以及董事会、股东会的历史表决情况看，在报告期内，股份公司的实际控制人为刘晖，且实际控制人没有发生过变更，作出该等认定理由充分，依据合法。股份公司的控股股东和实际控制人刘晖及其一致行动人邱涵敏，基本情况如下：刘晖，男，1969年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历工学学士，毕业于华南理工大学化工机械系；1991年9月至1993年5月，就职于汕头市福利机器厂，任副厂长；1993年6月至1995年7月，就职于珠海飞梭进出口公司，任进出口二部经理；1995年8月至2000年5月，就
22、职于珠海泓易贸易有限公司，任总经理；2000年6月至2006年6月，就职于珠海大本营体育商务有限公司，任副总经理；2006年8月至2007年7月，就职于珠海金力防水技术有限公司，任总经理助理；2007年10月开始，历任中山科聚、赛力克有限执行董事、董事长、总经理；2014年5月23日开始，担任股份公司董事长，任期广东赛力克防水材料股份有限公司 公开转让说明书7三年。邱涵敏，男，1986年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历；2005年9月至2009年6月，就读于广东工业大学环境科学与工程学院；2009年6月至2009年9月，就职于广州市亚运会组委会场馆部，任资料员；2009年10月至
23、2011年9月，就职于北京江河幕墙股份有限公司，任ERP统筹管理员；2012年1月至2013年8月，就职于上海联东集团，任销售经理；2014年3月开始担任赛力克有限董事；自2014 年5月23日开始，担任股份公司董事，任期三年。四、公司股本形成及变化1、2007年10月：中山科聚设立2007年10月，刘晖、周小林、李春梅三人共同出资设立中山科聚，并签署了公司章程，各股东具体出资情况如下：序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）1 刘晖 84 20 货币 702 李春梅 24 5 货币 203 周小林 12 5 货币 10合计 120 30 - 10020
24、07年10月26日，中山百富勤会计师事务所有限公司出具中百验字1207第N-0177号验资报告，证明截至2007年10月26日，中山科聚收到股东首次缴纳的注册资本合计人民币叁拾万元整，全部以货币出资。2007年10月29日，中山市工商局核准中山科聚设立，经核准的登记事项如下：名称 中山市科聚防水材料有限公司注册号 442000000048872住所 中山市神湾镇神溪村法定代表人 刘晖注册资本 壹佰贰拾万元企业类型 有限责任公司经营范围 生产、销售：建筑防水材料广东赛力克防水材料股份有限公司 公开转让说明书8成立日期 2007年10月29日营业期限 自2007年10月29日至2011年10月28
25、日2、2008年6月：增加实收资本2008年6月20日，中山科聚作出股东会决议，同意将实收资本由30万元增加至120万元，由全体股东按章程规定比例出资。中山科聚修订章程的相应条款，启用新的公司章程。2008年5月24日中山市维德会计师事务所出具维德会验字2008A0870号验资报告，证明截至2008年5月23日，中山科聚已收到股东刘晖、李春梅、周小林缴纳第二期出资合计人民币90万元，均以货币出资。2008年6月26日，中山市工商局核准变更登记，中山科聚实收资本变更为120万元。本次变更后，中山科聚股权结构如下：序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）1
26、刘晖 84 84 货币 702 李春梅 24 24 货币 203 周小林 12 12 货币 10合计 120 120 - 1003、2008年7月：第一次股权变更2008年7月5日，中山科聚作出股东会决议，同意：（1）将股东变更为刘晖、李春梅、王革新。（2）周小林将其所持有的中山科聚全部股权转让给王革新。（3）免除周小林监事职务，任命李春梅为监事。（4）修改公司章程。同日，周小林与王革新签订股权转让协议，约定周小林将其所持有的中山科聚全部股权转让给王革新，转让金为12万元。2008年7月10日，中山科聚修订章程的相应条款，启用新的公司章程。2008年7月15日，中山市工商局核准变更登记，中山科
27、聚股权结构变更为：序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）1 刘晖 84 84 货币 702 李春梅 24 24 货币 203 王革新 12 12 货币 10合计 120 120 - 100广东赛力克防水材料股份有限公司 公开转让说明书94、2008年12月：第一次增资、第二次股权变更2008年11月23日，中山科聚作出股东会决议，同意：（1）公司新增股东邱涵敏。（2）将原注册资本由120万元增加至501万元，新增部分381万元由全体股东按章程规定的比例出资。中山科聚修订章程的相应条款，启用新的公司章程。2008年11月25日，广东中瑞新华会计师事务所有
28、限公司出具粤新验字2008第942号验资报告，证明截至2008年11月24日，公司已收到股东刘晖、李春梅、王革新、邱涵敏缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币381万元，均以货币出资。2008年12月9日，中山市工商局核准变更登记，中山科聚股权结构如下：序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）1 刘晖 320.64 320.64 货币 642 李春梅 91.6128 91.6128 货币 18.293 王革新 45.8064 45.8064 货币 9.144 邱涵敏 42.9407 42.9407 货币 8.57合计 501 501 货币 1005、2
29、010年3月：第二次增资、第三次股权变更2010年3月16日，中山科聚作出股东会决议，同意：（1）新增股东彭正茂、吴立宪。（2）将原注册资本由501万元增加至1,008万元，新增507万元由刘晖认缴118.0416万元，邱涵敏认缴123.07689万元，李春梅认缴41.14074万元，王革新认缴130.69437万元，彭正茂认缴50.4万元，吴立宪认缴43.6464万元。中山科聚修订章程的相应条款，启用新的公司章程。2010年3月22日，中山市三益中凯会计师事务所出具三益验字2010第D-017号验资报告，证明截至2010年3月22日，公司已收到股东刘晖、李春梅、王革新、邱涵敏、彭正茂、吴立宪
30、缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币507万元，均以货币出资。2010年3月24日，中山市工商局核准变更登记，中山科聚股权结构如下：序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）1 刘晖 438.6816 438.6816 货币 43.522 王革新 176.5008 176.5008 货币 17.513 邱涵敏 166.0176 166.0176 货币 16.474 李春梅 132.7536 132.7536 货币 13.175 彭正茂 50.4 50.4 货币 5广东赛力克防水材料股份有限公司 公开转让说明书106 吴立宪 43.6464 43.646
31、4 货币 4.33合计 1,008 1,008 货币 1006、2010年5月：第三次增资、第四次股权变更2010年5月4日，中山科聚作出股东会决议，同意：（1）公司新增股东杨汝祥。（2）将原注册资本由1008万元增加至2008万元，增加部分1000万元由新股东杨汝祥出资。中山科聚修订章程的相应条款，启用新的公司章程。2010年5月5日，广州众天会计师事务所出具众天验字2010第Z054号验资报告，证明截至2010年5月5日，公司已收到新股东杨汝祥缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币1000万元，均以货币出资。2010年5月11日，中山市工商局核准变更登记，中山科聚股权结构如下：序号 股东
32、姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）1 杨汝祥 1,000 1,000 货币 49.82 刘晖 438.6816 438.6816 货币 21.853 王革新 176.5008 176.5008 货币 8.794 邱涵敏 166.0176 166.0176 货币 8.275 李春梅 132.7536 132.7536 货币 6.616 彭正茂 50.4 50.4 货币 2.517 吴立宪 43.6464 43.6464 货币 2.17合计 2,008 2,008 - 1007、2010年5月：名称变更为广东赛力克防水材料有限公司2010年5月11日，中山科聚作
33、出股东会决议，同意：（1）变更名称为广东赛力克防水材料有限公司。（2）就上述变更事项修订公司章程。中山科聚修订章程的相应条款，启用新的公司章程。2010年5月13日，中山市工商局核准了此次变更。8、2010年5月：第五次股权变更2010年5月13日，赛力克有限作出股东会决议，同意：（1）杨汝祥按其他股东剩余股权比例转让其股权。（2）组织机构不变。（3）就上述变更事项修订公司章程。赛力克有限修订章程的相应条款，启用新的公司章程。杨汝祥与刘晖、李春梅、王革新、邱涵敏、彭正茂、吴立宪分别签订股权转让协议，按决议内容之转让比例和转让价款将所持有的占公司出资比例49.8%的出资共1000万元按股权比例全
34、部转让给刘晖、李春梅、王革新、邱涵敏、彭正茂、吴立宪共六人。广东赛力克防水材料股份有限公司 公开转让说明书112010年5月17日，中山市工商局核准变更登记，赛力克有限股权结构变更为：序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）1 刘晖 873.8816 873.8816 货币 43.522 王革新 351.6008 351.6008 货币 17.513 邱涵敏 330.7176 330.7176 货币 16.474 李春梅 264.4536 264.4536 货币 13.175 彭正茂 100.4 100.4 货币 56 吴立宪 86.9464 86.94
35、64 货币 4.33合计 2,008 2,008 - 1009、2011年10月：营业期限变更2011年10月15日，赛力克有限作出股东会决议，同意：（1）变更营业期限为长期，自企业法人营业执照签发之日起算。（2）就上述变更事项修订公司章程。赛力克有限修订章程的相应条款，启用新的公司章程。2011年10月24日，中山市工商局核准了此次变更。10、2012年7月：住所变更、经营范围变更2012年7月2日，赛力克有限作出股东会决议，同意：（1）住所从广东省中山市神湾镇溪村变更至广东省翁源县翁城镇华彩涂料城A-16。（2）公司经营范围由“生产、销售：建筑防水材料”变更为“销售：建筑防水材料”。（3）
36、就上述变更事项修订公司章程。赛力克有限修订章程的相应条款，启用新的公司章程。2012年6月29日，中山市工商局出具公司迁移登记通知书，通知翁源县工商局赛力克有限已办理迁出手续，并向翁源县工商局交接关于赛力克有限的登记档案等相关资料。针对变更后的住所，赛力克有限提供与翁源县人民政府、广东鸿昌盛集团有限公司于2010年11月12日签署的投资协议书，协议约定翁源县人民政府向赛力克出让面积为51.34亩的工业用地，出让年限为50年，自领取该宗地的国有土地使用证之日起算，土地出让金共计人民币426.122万元（大写：肆佰贰拾陆万壹仟贰佰贰拾元整），广东鸿昌盛集团有限公司负责该宗地的“三通一平”建设工作。
37、2012年7月11日，翁源县工商局经场地核查，证明赛力克有限位于翁源县翁城镇华彩涂料城A16的经营场所属实。2012年7月16日，翁源县工商局核准了上述变更。广东赛力克防水材料股份有限公司 公开转让说明书1211、2012年8月：经营范围变更2012年8月14日，赛力克有限作出股东会决议，同意：（1）经营范围由“销售：建筑防水材料”变更为“生产、销售：建筑防水材料”。（2）就上述变更事项修订公司章程。赛力克有限通过了公司章程修正案，修订了章程的相应条款。2012年8月16日，翁源县工商局核准了此次变更。12、2013年8月：第六次股权变更、经营范围变更2013年6月27日，赛力克有限作出股东会
38、决议，决议如下：（1）股权转让方与受让方以如下条件进行转让：转让方 比例（%） 金额（万元） 受让方刘晖 2.3958 48.1077 王瑛14.6332 293.8347 杨和飞邱涵敏 0.1842 3.6987 杨和飞王革新 5.213 104.677 黄生辉3.7516 75.3321 杨和飞1.357 27.2485 彭正茂吴立宪 4.33 86.9464 刘晖李春梅 9.787 196.523 黄生辉3.383 67.9306 周为民（2）免去刘晖执行董事及经理的职务，免去李春梅监事职务；选举刘晖、黄生辉、彭正茂为董事，聘用俞岳峰、邱辉元为董事；选举刘晖为董事长；选举黄生辉为总经理及
39、法定代表人；选举王革新为监事。（3）经营范围由“生产、销售：建筑防水材料”变更为“生产、销售：建筑防水材料、建筑密封材料、建筑堵漏补强材料（不含危险化学品、易燃易爆品、有毒有害品以及国家管控的化工产品）”。（4）就上述变更事项修订公司章程。（4）赛力克有限修订章程的相应条款，启用新的公司章程。上述相关各方分别签订股权转让合同，按决议内容之转让比例和转让价款进行相应的股权转让，且受让方确认以上股权转让款已经收到。2013年8月7日，翁源县工商局核准了上述变更。至此，赛力克有限股权结构变更为：序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）1 刘晖 618.8856
40、 618.8856 货币 30.8212 杨和飞 372.8655 372.8655 货币 18.5693 邱涵敏 327.0189 327.0189 货币 16.286广东赛力克防水材料股份有限公司 公开转让说明书134 黄生辉 301.2 301.2 货币 155 王革新 144.3432 144.3432 货币 7.1886 彭正茂 127.6485 127.6485 货币 6.3577 周为民 67.9306 67.9306 货币 3.3838 王瑛 48.1077 48.1077 货币 2.396合计 2,008 2,008 - 10013、2013年9月：第七次股权变更2013年9
41、月9日，赛力克有限作出股东会决议，决议如下：（1）股权转让方与受让方以如下条件进行转让：转让方 比例（%） 金额（万元） 受让方邱涵敏 3 60.24 杨和飞黄生辉 4.2153 84.6432 刘晖1.817 36.4854 邱涵敏0.9831 19.7406 王革新0.8694 17.4576 彭正茂0.3277 6.5802 王瑛2.9499 59.234 杨和飞0.4627 9.291 周为民（2）免去黄生辉法定代表人、总经理和董事职务，选举刘晖为法定代表人和总经理，选举周为民为董事。（3）就上述变更事项修订公司章程。赛力克有限修订章程的相应条款，启用新的公司章程。上述相关各方分别签订
42、股权转让合同，按决议内容之转让比例和转让价款进行相应的股权转让。2013年9月27日，翁源县工商局核准了此次变更。至此，赛力克有限股权结构变更为：序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）1 刘晖 703.5288 703.5288 货币 35.0362 杨和飞 492.3395 492.3395 货币 24.5193 邱涵敏 303.2643 303.2643 货币 15.1034 王革新 164.0838 164.0838 货币 8.1725 彭正茂 145.1061 145.1061 货币 7.2266 周为民 77.2216 77.2216 货币
43、3.8467 黄生辉 67.768 67.768 货币 3.3758 王瑛 54.6879 54.6879 货币 2.724合计 2,008 2,008 - 10014、2014年3月：第四次增资、第八次股权变更广东赛力克防水材料股份有限公司 公开转让说明书142014年3月17日，赛力克有限作出股东会决议，决议如下：（1）黄生辉与刘晖、杨和飞与刘晖、邱涵敏与刘晖、彭正茂与刘晖、周为民与刘晖、王瑛与刘晖、王革新与刘晖、王革新与杨金球签订的股权转让协议；各股东签订了股权转让协议：转让方 比例（%） 金额（万元） 受让方黄生辉 3.3749 67.768 刘晖杨和飞 1.7822 35.7866
44、刘晖邱涵敏 1.0978 22.0438 刘晖彭正茂 0.5253 10.548 刘晖周为民 0.2795 5.6124 刘晖王瑛 0.198 3.9758 刘晖王革新 0.594 11.9275 刘晖7.5775 152.1563 杨金球（2）免去王革新监事职务，选举杨金球为监事，免去邱辉元董事职务，选举邱涵敏为董事，免去俞岳峰董事职务，选举杨和飞为董事；（3）赛力克有限针对增资具体事项作出股东会决议，注册资本由2008万元增加至2168万元，股东一致同意向赛力克有限按持股比例同比例增加360万元人民币，其中160万元用于增加赛力克有限注册资本，剩余200万元计入资本公积。2014年3月17
45、日，赛力克有限股东签署了公司章程,约定刘晖认缴出资额929.8117万元，占公司注册资本的42.888%，出资方式为货币，于2014年3月31日前缴足；杨和飞认缴出资额492.9316万元，占公司注册资本的22.7367%，出资方式为货币，于2014年3月31日前缴足；邱涵敏认缴出资额303.6285万元，占公司注册资本的14.005%，出资方式为货币，于2014年3月31日前缴足；杨金球认缴出资额164.2803万元，占公司注册资本的7.5775%，出资方式为货币，于2014年3月31日前缴足；彭正茂认缴出资额145.2799万元，占公司注册资本的6.7011%，出资方式为货币，于2014年
46、3月31日前缴足；周为民认缴出资额77.3151万元，占公司注册资本的3.5662%，出资方式为货币，于2014年3月31日前缴足；王瑛认缴出资额54.7529万元，占公司注册资本的2.5255%，出资方式为货币，于2014年3月31日前缴足。2014年5月5日，赛力克有限作出股东会决议，同意就股东出资时间变更事项修改公司章程相关条款。根据同日股东签署的公司章程修正案，关于上述股东各自认缴的增资，股东刘晖于2014年4月2日缴足；股东杨和飞于2014年4月1日缴足；广东赛力克防水材料股份有限公司 公开转让说明书15股东邱涵敏于2014年4月2日缴足；股东杨金球于2014年4月2日缴足；股东彭正
47、茂于2014年4月2日缴足；股东周为民于2014年4月8日缴足；股东王瑛于2014年4月2日缴足。2014年3月31日，翁源县工商局核准了此次变更。至此，赛力克有限股权结构变更为：序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）1 刘晖 929.8117 929.8117 货币 42.8882 杨和飞 492.9316 492.9316 货币 22.73673 邱涵敏 303.6285 303.6285 货币 14.0054 杨金球 164.2803 164.2803 货币 7.57755 彭正茂 145.2799 145.2799 货币 6.70116 周为民
48、 77.3151 77.3151 货币 3.56627 王瑛 54.7529 54.7529 货币 2.5255合计 2,168 2,168 - 10015、2014年5月：整体变更为股份公司2014年5月21日，赛力克有限召开股东会，发起人共同签署发起人协议，并按照发起人协议约定的内容变更设立股份公司，以2014年4月30日为评估及审计基准日，将赛力克有限整体变更为广东赛力克防水材料股份有限公司。根据广东中广信资产评估有限责任公司2014年5月19日出具的评估报告书（中广信评报字2014第153号），赛力克有限的评估值为人民币2,942.80万元。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所
49、2014年5月10日出具的2014年1-4月审计报告（天健粤审2014第748号）显示，赛力克有限经审计的净资产值为人民币2,319.14万元。全体股东一致同意以净资产中的2168万元按1:1的比例折合成股份公司的股份，共计折合股份2168万股，每股面值1元人民币，净资产大于股本部分计入股份公司资本公积。根据发起人协议及股东会决议，股份公司的全部股份由赛力克有限的全部股东按其原持有的赛力克有限出资比例认购。2014年5月22日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所出具天健粤验2014第15号广东赛力克防水材料股份有限公司（筹）验资报告确认，截至2014年5月22日止，股份公司已收到全体出资
50、者所拥有的截至2014年4月30日止赛力克有限经审计的净资产23,191,420.14元，按照折股方案，将上述净资产折合实收资本2168万元，资本公积1,511,420.14元。广东赛力克防水材料股份有限公司 公开转让说明书162014年5月26日，股份公司召开创立大会暨第一次股东大会，通过了公司筹办情况报告的议案、公司设立费用报告的议案、广东赛力克防水材料股份有限公司章程等议案，并选举了第一届董事会成员及非职工代表监事。2014年5月28日，经广东省韶关市工商行政管理局核准，股份公司领取法人营业执照，注册号：442000000048872，住所：广东翁源翁城产业转移园华彩化工涂料城A16号，
