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1、 辽宁润迪汽车环保 科技 股份有限公司 公开转让说明书 主办券商 二 零 一四年 九 月辽宁润迪汽车环保科技股份有限公司 公开转让说明书 1 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称 “ 全国股份转让系统公司 ” ）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收 益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声

2、明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 辽宁润迪汽车环保科技股份有限公司 公开转让说明书 2 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列风险及重大事项： （ 一 ）受宏观经济波动及汽车行业影响的风险 公司主营业务为汽车精细化学品的研发、生产与销售，因此对汽车行业的依赖程度较高。由于汽车行业属于与宏观经济波动密切相关的周期性行业，未来汽车行业的发展将会在很大程度上取决于外部环境的走势。 在 2009 年全球金融危机的影响下，我国国内生产总值 从 2010 年的同比增长 10.4%持续下滑至 2013 年的 7.7

3、%，我国汽车工业的增长速度也在同一时期出现大幅度下降，汽车产量从2009 年的同比增长 48.30%降至最低的 2011 年 0.84%，再逐步恢复至 2013 年的14.76%。 若未来我国宏观经济发生重大波动、汽车行业出现增速减缓或负增长的情形，将对 公司 的业绩增长造成不同程度的影响。 （ 二 ）原材料采购价格波动的风险 报告期内，公司 的 主要原材料以石油衍生品如乙二醇、润滑油基础油等为主，但不同原材料因加工程度不同导致其价格与石油价格的敏感程度不同。通常情况下，初级 衍生品乙二醇与石油价格的联动趋势较强，深加工的制动液原料、基础油等与石油价格的联动趋势相对较弱。报告期内，乙二醇 的

4、价格 随着国际油价 和市场供需变化， 约 在 6,400 元 8,400 元 较大区间内反复震荡 ，而基础油的价格约在 8,600 元 9,300 元较小区间内波动 。尽管公司在销售定价时考虑了原材料价格因素 ，在一定程度上化解原材料价格波动给公司造成的经营风险，但主要原材料价格的大幅波动仍可能对公司盈利能力产生一定影响。 （ 三 ）应收账款坏账的风险 截至 2014 年 5 月末，公司应收账款净额为 46,720,656.41 元，占期 末总资产的比重为 20.42%，占当期营业收入的比重为 92.87%，占比较高。公司应收账款主要客户为大型汽车制造企业，这些企业实力较强，由于其内部管理较为

5、规范，对采购付款有较为严格的审批程序，有时还采用集中支付的付款方式，在一定程度上降低了公司应收账款的回款速度。虽然公司应收账款发生坏账的可能性较辽宁润迪汽车环保科技股份有限公司 公开转让说明书 3 小，且期末已按照谨慎性原则充分计提坏账准备，但仍面临应收账款不能及时收回的风险，可能对公司现金流和资金周转产生一定的不利影响。 （ 四 ）核心技术人员流失 的 风险 汽车精细化学品具有多品种、多批量、更新换代快的特点。因此， 技术的创新与新产品的开发是公司核心竞争力的关键因素，核心技术人员是公司进行持续技术和产品服务创新的基础。随着行业的快速发展和竞争的加剧，行业对技术人才，尤其是核心技术人才的需求

6、将增加，人力资源的竞争将加剧。如果公司在人才引进和培养方面落后于行业内其他公司，公司将面临核心技术人员不足甚至流失的风险，从而削弱公司已有的竞争优势，影响公司的竞争能力和持续发展。 （ 五 ） 对外担保 的 风险 截至 本公开转让说明书签署日，公司对外担保金额 3,745 万元，其中 2,000万元所担保的主债权为辽阳银行同信支行依据其与辽阳星徳大型钢 管厂签订的借款合同 2,000 万元（合同编号： 2013 年（辽阳同信保）字 0087 号）所享有的对债务人的债权，保证期间为 2013 年 12 月 9 日至 2014 年 12 月 8 日；其中 900万元为辽阳银行古塔支行与辽阳弘宇化工

7、有限公司签订的借款合同 900 万元（合同编号： 2013 年（古塔）字 0052 号）所享有的对债务人的债权，保证期间为 2013年 11 月 8 日至 2014 年 11 月 7 日；另外还有 845 万元为中国银行辽阳辽化支行与 辽阳 市宏伟区第一化工厂 签订的 2,000万元授信协议中对方企业尚未归还的部分（ 协议编号 ： LYLH 授信 14002 号 ），在提供以上担保的同时，根据公司与辽阳弘宇化工有限公司签署的一份互保协议，公司 仍负有 1,100 万元的潜在担保义务 。对外 担保金额较大，会对 公司的正常经营产生潜在 风险。 （ 六 ） 经营性现金流不足的风险 2014 年 1

8、-5 月、 2013 年度和 2012 年度公司经营活动产生的现金流量净额分别为 -16,933,375.13 元 、 -5,224,551.49 元 、 -30,212,031.32 元 ，而同期公司净利润分别为 109,215.73 元 、 7,183,568.33 元 、 8,812,904.23 元 ，公司经营活动产生的现金流量净额总体相 对较低。与此同时，公司近年来加大了对固定资产建设的投入，大量的资金投入到厂房设备的建造当中，需要稳定的资金投入。而目前公司的大辽宁润迪汽车环保科技股份有限公司 公开转让说明书 4 部分资金均来自银行贷款，一旦银行收紧贷款政策，将对企业的日常运营产生较

9、大的影响。 （ 七 ）实际控制人不当控制的风险 公司实际控制人为邹建波，其持有公司 58.60%的股份， 处于控股地位。同时邹建波担任公司董事长及总经理，对公司经营管理有较大影响力。 如果邹建波利用其控制的地位，通过行使表决权对公司的经营决策、人事、财务、监督等进行不当控制，可能给公司经营和其他股东带来风险。 （ 八 ） 税收优惠 政策不能持续 的 风险 公司于 2011 年 11 月 29 日取得了辽宁省科学技术厅、辽宁省财政厅、辽宁省国家税务局、辽宁省地方税务局联合颁发的高新技术企业证书（证书编号：GR201121000095），有效期为三年。根据中华人民共和国企业所得税法、中华人民共和国

10、企业所得税实施条例、高新技术企业认定管理办法等相关规定，公司企业所得税减按 15%的税率征收，税收优惠期间为 2011 年至 2013 年。公司已于 2014 年 5 月向辽宁省认定机构办公室提交了申请高新技术企业的复审资料，目前正在复审中。如果公司高新技术企 业认定不能延续或相应的税收优惠政策发生变化，会对公司的经营业绩产生一定的影响。辽宁润迪汽车环保科技股份有限公司 公开转让说明书 5 目 录 释 义 . 7 第一节 基本情况 . 9 一、公司基本情况 . 9 二、股份挂牌情况 . 9 三、公司股权结构及股东情况 . 11 四、公司设立以来股本形成及其变化情况 . 13 五、公司控股子公司

11、及参股公司情况 . 27 六、公司董事、监事、高级管理人员情况 . 28 七、报告期主要会计数据及财务指标简表 . 31 八、本次申请挂牌的有关机构和人员 . 32 第二节 公司业务 . 35 一、主营业务、主要产品或服务 . 35 二、公司内部组织结构及业务流程 . 38 三、公司主要技术、资产和资质情况 . 40 四、业务相关情况 . 49 五、商业模式 . 52 六、公司所处行业概况 . 60 七、公司面临的主要竞争状况 . 75 第三节 公司治理 . 80 一、公司三会的 建立健全及运行情况 . 80 二、公司董事会对公司治理机制执行情况的评估 . 82 三、公司 及其控股股东、实际控

12、制人报告期内存在的违法违规情况 . 85 四、公司独立性情况 . 85 五、公司同业竞争情况 . 87 六、公司报告期内 资金被占用或为控股股东、实际控制人及其控制企业提供对外担保情况 . 88 七、董事、监事、高级管理人员 . 89 第四节 公司财务 . 93 一、审计意见及最近两年一期经审计的财务报表 . 93 二、公司采用的主要会计政策和会计估计 . 108 三、最近两年一期主要会计数据和财务指标 . 125 四、关联方、关联方关系及关联交易 . 151 五、资产负债表日后事项、或有事项和其他事项 . 155 六、公司最近两年一期的资产评估情况 . 156 七、股利分配政策和报告期内分配

13、情况 . 157 八、控股子公司或纳入合并报表的其他企业基本情况 . 158 九、管理层对公司最近两年一期财务状况、经营成果和现金流量的分析 . 159 十、风险提示 . 167 第五节 有关声明 . 173 一、全体董事、监事和高级管理人员声明 . 173 辽宁润迪汽车环保科技股份有限公司 公开转让说明书 6 二、主办券商声明 . 175 三、律师声明 . 176 四、审计机构声明 . 177 五、评估机构声明 . 178 第六节 附件 . 179 辽宁润迪汽车环保科技股份有限公司 公开转让说明书 7 释 义 在本公开转让说明书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义： 公司、股份公司、 辽宁

14、润迪 指 辽宁润迪汽车环保科技股份有限公司 润迪有限、 有限公司 指 辽宁润迪精细化工有限公司 青岛润德润迪 指 青岛润德润迪化工科技有限公司，公司控股子公司 沈阳润德润迪 指 沈阳润德润迪 化工科技有限公司，公司参股公司 股东会 指 辽宁润迪精细化工有限公司股东会 股东大会 指 辽宁润迪汽车环保科技股份有限公司股东大会 董事会 指 辽宁润迪汽车环保科技股份有限公司董事会 监事会 指 辽宁润迪汽车环保科技股份有限公司监事会 高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人 公司章程 指 最近一次由股东大会会议通过的 辽宁润迪汽车环保科技 股份有限公司公司章程 三会 指 股东（大）

15、会、董事会、监事会 三会议事规则 指 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会 议事规则 恒生资本 指 辽宁恒生资本管理有限公司 西藏 硅谷创投 指 西藏 硅谷天使创业投资有限 公司 主办券商、齐鲁证券 指 齐鲁证券有限公司 会计师事务所 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 律师事务所 指 北京市海润律师事务所 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 最近两年 及一期 、报告期 指 2012年度 、 2013年度 、 2014年 1

16、-5月 元、万元 指 人民币元、人民币万元 乘用车 指 乘用车（ Passenger Vehicle）是在设计和技术特性上主要用于载运乘客及其随身行李和 /或临时物品的汽车，包括驾驶员在内最多不超过 9 个座位。乘用车细分为基本型乘用车（轿车）、多功能车（ MPV）、运动型多用途车（ SUV）、专用乘用车和交叉型乘用车 商用车 指 商用车（ Commercial Vehicle），是在设计和技术特征上是用于运送人员和货物的汽车。商用车包含了所有的载货汽车和 9座以上的客车，分为客车、货车 、半挂牵引车、客车非完整车辆和货车非完整车辆，共五类。 OEM 市场 指 作为初装车零部件直接向整车厂销售

17、的市场 AM 市场 指 零售市场，包括汽车领域市场和非汽车领域市场，其中汽车领域市场为销售非原厂维修部件的汽车零部件辽宁润迪汽车环保科技股份有限公司 公开转让说明书 8 售后服务市场 ERP 指 企业资源计划（ Enterprise Resource Planning），指建立在信息技术基础上，以系统化的管理思想为企业决策层及员工提供决策运行手段的管理平台 调和工艺 指 按照油品的配方将基础油和添加剂按比例、顺序加入调合容器，用机械搅拌（或压缩空气搅 拌）、泵抽送循环、管道静态混合等方法调合均匀，并按照产品标准采样分析合格后即为正式产品 一级配套供应商 指 直接向整车厂配套零部件产品并在供应链

18、中起到枢纽作用，并在某些产品领域可以参与整车厂新车型协同开发的供应商 ISO/TS16949 指 国际标准化组织制定的汽车行业质量体系要求，全名为质量管理体系 -汽车行业生产件与相关服务件的组织实施 ISO9001的特殊要求，适用于汽车生产组织形式 制动液 指 又称“刹车油”，在汽车液压制动系统和汽车离合器的液压操纵系统中用来传递压力，使汽车产生制动或离合器分离的 一种特殊液体介质 冷却液 指 又称“防冻液”，是内燃机循环冷却系统的冷却介质，具有防冻功能，主要由防冻剂、缓蚀剂、消泡剂、着色剂、防霉剂、缓冲剂等组成，具有冬季防冻、夏季防沸的效果 润滑 指 在相对运动的两个接触表面之间加入润滑剂，

19、从而使两摩擦面之间形成润滑膜，将直接接触的表面分隔开来，变干摩擦为润滑剂分子间的内摩擦，达到减少摩擦、延长机械设备使用寿命等目的 润滑油基础油 指 分为矿物基础油、合成基础油和植物基础油三大类。矿物基础油为天然石油进行精制而成，应用广泛，用量很大；合成基础油通过化学方法合成 ，具有热氧化安定性好、耐低温等优点；植物基础油则具有可生物降解、降低环境污染等优点 车用尿素溶液 指 又称车用脱硝剂，是一种无色、透明、清澈的液体，作用 于还原氮氧化合物 ， 和汽车尾气中的氮氧化合物发生化学反应生成无毒的氮气和水，从而降低汽车尾气中有毒气体的排放，减少污染 的目的 组分 指 混合物（包括溶液）中的各个成分

20、 粘度 指 液体运动时分子间的阻力 湿沸点 指 刹车油经过 2年使用后含水 3.5%的沸点 国 IV排放标准 指 国家第四阶段机动车 污染物排放标准 析晶 指 当物体在处于非平衡态时，会析出另外的相，该相以晶体的形式被析出 相图 指 也称相态图、相平衡状态图，是用来表示 相平衡 系统的组成与一些参数（如 温度 、 压力 ）之间关系的一种图 酯化反应 指 是一类 有机化学 反应，是醇跟羧酸或含氧 无机酸 生成酯 和水的反应。 注：本公开转让说明书中合计数与各单项加总不符均由四舍五入所致。 辽宁润迪汽车环保科技股份有限公司 公开转让说明书 9 第一节 基本情况 一、公司基本情况 公司名称：辽宁润迪

21、汽车环保科技股份有限公司 法定代表人：邹建波 有限公司设立日期： 2006 年 4 月 30 日 股份公司成立日期： 2014 年 5 月 30 日 注册资本： 6,450 万元 住所：辽宁省辽阳市太子河区干渠路 86 号 邮编： 111000 董事会秘书：王日旺 所属行业： 汽车 制造业 （代码 C36，上市公司行业分类） 汽车零部件及配件制造 （代码 3660，国民经济行业分类） 主营业务：汽车精细化学品的研发、生产、销售。 经营范围：制造：化学及化工制品（不含许可经营项目）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） 组织机构代码： 78875324-2 二、股份挂牌情况

22、 （一）股份挂牌概况 股票代码： 831600 股票简称： 润迪环保 辽宁润迪汽车环保科技股份有限公司 公开转让说明书 10 股票种类： 人民币普通股 每股面值： 1.00 元 股票总量： 6,450 万股 挂牌日期：【】年【】月【】日 （二）股 东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司法第一百四十二条规定： “ 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总

23、数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管 理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。 ” 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 2.8 条规定： “ 挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市

24、初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续 持有人应继续执行股票限售规定。 ” 公司章程第二十八条规定： “ 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 ” 辽宁润迪汽车环保科技股份有限公司 公开转让说明

25、书 11 除上述情况，公司全体股东所持股份无冻结、质押或其他转让限 制情况。 截至本公开转让说明书出具之日，股份公司成立尚未满一年，因此公司发起人无可以公开转让的股票。 三、公司股权结构及股东情况 （一）公司股权结构图 （二）公司股东情况 1、控股股东及实际控制人基本情况 截至本公开转让说明书签署之日，邹建波直接持有公司 3,780 万股股份，占公司总股本的 58.60%，为公司的控股股东。邹建波自 2007 年至今一直担任公司董事长、总经理，且能够通过其所持公司的股权比例、所任职务对公司的股东大会、董事会决议产生实质影响，决定和实质影响公司的经营方针、决策和经营管理层 的任免，为公司的实际控

26、制人。 邹建波，男， 1965 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，长江商学院工商管理硕士学位。 1997 年至 2003 年就职于辽宁省国有资产管理经营公司， 2003年至 2007 年任辽宁润德水利水电工程有限公司董事长； 2007 年至今，任公司董事长兼总经理。 2、实际控制人报告期内变化情况 报告期内公司实际控制人未发生变化。 12.40% 7.75% 58.60% 6.98% 14.27% 西藏硅谷天使创业投资有限公司 辽宁恒生资本管理有限公司 邹建波 张磊 其余 9 名自然人股东 辽宁润迪汽车环保科技股份有限公司 辽宁润迪汽车环保科技股份有限公司 公开转让说明书 12 3、前十名股

27、东及持有 5%以上股份股东的情况 序号 股东 持股数量 （万股） 持股比例 （ %） 股东性质 是否存在质押或 其他争议事项 1 邹建波 3,780.00 58.60 境内自然人 否 2 西藏硅谷创投 800.00 12.40 境内法人 否 3 恒生资本 500.00 7.75 境内法人 否 4 张 磊 450.00 6.98 境内自然人 否 5 张晓南 300.00 4.65 境内自然人 否 6 薛方明 150.00 2.33 境内自然人 否 7 魏 东 100.00 1.55 境内自然人 否 8 孙玉华 100.00 1.55 境内自然人 否 9 毛 岱 100.00 1.55 境内自然人

28、 否 10 王宝峰 100.00 1.55 境内自然人 否 4、持有 5%以上股份股东基本情况 （ 1）邹建波 邹建波先生，简历参见本节之 “ 三、公司股权结构及股东情况 ” 之 “ （二）公司股东情况 1、控股股东及实际控制人基本情况 ” 。 （ 2）西藏硅谷创投 西藏硅谷天使创业投资有限公司，注册资本为 20,000 万元，住所为拉萨市金珠西路 158 号世通阳光新城 1-3 层 8 幢 1 号，法定代表人为周欣，注册号为540091200000333， 经营范围为一般经营项目：项目投资；投资管理；投资咨询。 西藏硅谷创投的股权结构如下： 序号 股东名称 持股数额（万元） 持股比例 1 钱

29、芳 17,000.00 85.00% 2 周欣 3,000.00 15.00% 合 计 20,000.00 100.00% （ 3）恒生资本 辽宁恒生资本管理有限公司，注册资本为 1,000 万元，住所为辽宁省新民市胡台镇前胡台村， 法定代表人 为肇恒玉，注册号为 210000004949633，经营范围为创业投资、股权投资及实业投资，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务企业。 辽宁润迪汽车环保科技股份有限公司 公开转让说明书 13 恒生资本的股权结构如下： 序号 股东名称 持股数额（万元） 持股比例 1 肇恒玉 750.00 75.00

30、% 2 袁家栋 200.00 20.00% 3 刘庆宏 50.00 5.00% 合 计 1,000.00 100% （ 4）张磊 张磊先生，男， 1977 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2004 年至今任山东美晨科技股份有限公司董事长、 2009 年至今任西藏富美投资有限公司执行董事、 2011 年至今任西安中沃汽车部件有限公司执行董事、 2011 年至今任北京福田产业投资控股集团股份有限公司董事、 2012 年至今任山东津美生物科技有限公司董事长； 2013 年至今任智慧地 球生态开发有限公司执行董事、经理。 5、公司股东之间的关联关系 截至本 公开转让 说明书签署之日，公司

31、股东之间不存在关联关系。 四、公司设立以来股本形成及其变化情况 1、 2006 年 4 月，有限公司设立 辽宁润迪精细化工有限公司系于 2006 年 4 月 30 日，由自然人兰君以 100万元货币出资设立的一人有限责任公司，公司设立时法定代表人及执行董事为兰君。 2006 年 4 月 29 日，辽阳金盛合伙会计师事务所对此次出资进行了审验，并出具了 “ 辽金会验字 2006第 75 号 ” 验资报告。 2006 年 4 月 30 日，辽阳市工商行政管理局核 发了注册号为 2110002600683的企业法人营业执照。 有限公司设立时的股权结构如下： 序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例

32、 1 兰君 100.00 100.00% 辽宁润迪汽车环保科技股份有限公司 公开转让说明书 14 合 计 100.00 100.00% 2、 2007 年 7 月，有限公司第一次增资 2007 年 7 月 15 日，有限公司召开股东会，决议同意有限公司注册资本由 100万元人民币增资至 1,000万元人民币，新增 900万元出资额由原股东兰君认缴 233万元，其余部分由新增 35 名自然人股东认缴， 增资价格为 1 元 每一元出资额 ，均以货币形式出资。 2007 年 6 月 18 日，辽宁天亿会计师事务所有限责任公司对此次出资进行审验，并出具了 “ 辽宁天亿会师验字 2007第 192 号

33、” 验资报告。 2007 年 7 月 19 日，有限公司在辽阳市工商行政管理局完成工商变更登记。 本次变更后，有限公司股权结构如下： 序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例 1 兰 君 333.00 33.30% 2 邹建波 285.00 28.50% 3 康化明 160.00 16.00% 4 周万平 30.00 3.00% 5 王永杰 18.00 1.80% 6 胡明杰 12.00 1.20% 7 金泽忠 11.00 1.10% 8 冯 祺 10.00 1.00% 9 胡长文 10.00 1.00% 10 张 君 10.00 1.00% 11 尤志清 10.00 1.00% 12 李

34、升 10.00 1.00% 13 矫 明 6.00 0.60% 14 于海燕 6.00 0.60% 15 白纯烈 5.50 0.55% 16 喻正清 5.50 0.55% 17 李其章 5.50 0.55% 18 马长青 5.50 0.55% 19 周洪卫 5.50 0.55% 20 程 玉 5.00 0.50% 21 殷 涛 5.00 0.50% 22 张立鹏 5.00 0.50% 23 刑九洲 5.00 0.50% 24 刘 君 5.00 0.50% 25 金泽尧 5.00 0.50% 辽宁润迪汽车环保科技股份有限公司 公开转让说明书 15 26 胡纯静 5.00 0.50% 27 刘明安

35、 5.00 0.50% 28 杨险峰 5.00 0.50% 29 薄 利 5.00 0.50% 30 冯悦刚 4.00 0.40% 31 姜海波 2.00 0.20% 32 徐晓东 2.00 0.20% 33 贾宝清 1.00 0.10% 34 穆瑞波 1.00 0.10% 35 王日旺 1.00 0.10% 36 刘 英 0.50 0.05% 合 计 1,000.00 100.00% 3、 2007 年 9 月，有限公司第一次股权转让 2007 年 9 月 17 日，有限公司召开股东会，决议同意兰君将所持有限公司 333万元股权转让给邹建波。兰君与邹建波签署了股份（权）转让协议 ，转让价格为

36、 1 元 每一元出资额 。 2007 年 9 月 25 日，有限公司在辽阳市工商行政管理局办理完成工商变更登记。 本次变更后，有限公司 股权结构如下： 序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例 1 邹建波 618.00 61.80% 2 康化明 160.00 16.00% 3 周万平 30.00 3.00% 4 王永杰 18.00 1.80% 5 胡明杰 12.00 1.20% 6 金泽忠 11.00 1.10% 7 冯 祺 10.00 1.00% 8 胡长文 10.00 1.00% 9 张 君 10.00 1.00% 10 尤志清 10.00 1.00% 11 李 升 10.00 1.00

37、% 12 矫 明 6.00 0.60% 13 于海燕 6.00 0.60% 14 白纯烈 5.50 0.55% 15 喻正清 5.50 0.55% 16 李其章 5.50 0.55% 17 马长青 5.50 0.55% 辽宁润迪汽车环保科技股份有限公司 公开转让说明书 16 18 周洪卫 5.50 0.55% 19 程 玉 5.00 0.50% 20 殷 涛 5.00 0.50% 21 张立鹏 5.00 0.50% 22 刑九洲 5.00 0.50% 23 刘 君 5.00 0.50% 24 金泽尧 5.00 0.50% 25 胡纯静 5.00 0.50% 26 刘明安 5.00 0.50%

38、27 杨险峰 5.00 0.50% 28 薄 利 5.00 0.50% 29 冯悦刚 4.00 0.40% 30 姜海波 2.00 0.20% 31 徐晓东 2.00 0.20% 32 贾宝清 1.00 0.10% 33 穆瑞波 1.00 0.10% 34 王日旺 1.00 0.10% 35 刘 英 0.50 0.05% 合 计 1,000.00 100.00% 4、 2007 年 11 月，有限公司第二次股权转让 2007 年 11 月 11 日， 有限公司召开股东会，决议同意股权转让事宜，具体股权转让情况如下： 受让方 受让出资额（万元） 转让方 转让出资额（万元） 林海 493.00 邹

39、建波 333.00 康化明 160.00 刘金龙 100.00 邹建波 100.00 万伯顺 35.00 金泽忠 4.00 胡明杰 2.00 李 升 2.00 于海燕 1.00 矫 明 1.00 白纯烈 0.50 喻正清 0.50 李其章 0.50 马长青 0.50 周洪卫 0.50 殷 涛 5.00 邢九洲 5.00 胡纯静 5.00 冯悦刚 4.00 辽宁润迪汽车环保科技股份有限公司 公开转让说明书 17 徐晓东 1.00 穆瑞波 1.00 王日旺 1.00 刘 英 0.50 邹建波 15.00 张君 10.00 薄利 5.00 张丽娟 5.00 杨险峰 5.00 合 计 648.00 6

40、48.00 转让方与出让方分别于 2007 年 11 月 7 日签署了股份（权）转让协议 ，转让价格为 1 元 每一元出资额 。 2007 年 11 月 15 日，有限公司在辽阳市工商行政管理局办理完成工商变更登记。 本次变 更后，有限公司股权结构如下： 序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例 1 林 海 493.00 49.30% 2 邹建波 200.00 20.00% 3 刘金龙 100.00 16.00% 4 万伯顺 35.00 3.50% 5 周万平 30.00 3.00% 6 王永杰 18.00 1.80% 7 胡明杰 10.00 1.20% 8 冯 祺 10.00 1.00%

41、9 胡长文 10.00 1.00% 10 尤志清 10.00 1.00% 11 李 升 8.00 0.80% 12 金泽忠 7.00 0.70% 13 张丽娟 5.00 0.50% 14 矫 明 5.00 0.50% 15 于海燕 5.00 0.50% 16 白纯烈 5.00 0.50% 17 喻正清 5.00 0.50% 18 李其章 5.00 0.50% 19 马长青 5.00 0.50% 20 周洪卫 5.00 0.50% 21 程 玉 5.00 0.50% 22 张立鹏 5.00 0.50% 23 刘 君 5.00 0.50% 24 金泽尧 5.00 0.50% 辽宁润迪汽车环保科技股

42、份有限公司 公开转让说明书 18 25 刘明 安 5.00 0.50% 26 姜海波 2.00 0.20% 27 徐晓东 1.00 0.10% 28 贾宝清 1.00 0.10% 合 计 1,000.00 100.00% 5、 2008 年 8 月，有限公司第三次股权转让 2008 年 7 月 12 日，有限公司召开股东会，决议同意股权转让事宜，具体股权转让情况如下： 受让方 受让出资额（万元） 转让方 转让出资额（万元） 林海 142.00 万伯顺 35.00 周万平 30.00 胡长文 10.00 尤志清 10.00 冯 祺 10.00 胡明杰 10.00 周洪卫 5.00 张丽娟 5.0

43、0 马长青 5.00 刘 君 5.00 张立鹏 5.00 程 玉 5.00 金泽尧 5.00 姜海波 2.00 孙玉华 100.00 刘金龙 100.00 张君 10.00 李 升 8.00 徐晓东 1.00 贾宝清 1.00 王永杰 2.00 金泽忠 2.00 合 计 254.00 254.00 转让方与出让方分别于 2008 年 7 月 20 日签署了股份（权）转让协 议 ，转让价格为 1 元 每一元出资额 。 2008 年 8 月 11 日，有限公司在辽阳市工商行政管理局办理完成工商变更登记。 本次变更后，有限公司股权结构如下： 序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例 辽宁润迪汽车环

44、保科技股份有限公司 公开转让说明书 19 1 林 海 635.00 63.50% 2 邹建波 200.00 20.00% 3 孙玉华 100.00 10.00% 4 王永杰 20.00 2.00% 5 张 君 10.00 1.00% 6 金泽忠 5.00 0.50% 7 矫 明 5.00 0.50% 8 于海燕 5.00 0.50% 9 白纯烈 5.00 0.50% 10 喻正清 5.00 0.50% 11 李其章 5.00 0.50% 12 刘明安 5.00 0.50% 合 计 1,000.00 100.00% 6、 2009 年 3 月，有限公司第四次股权转让 2009 年 2 月 26

45、日 ，有限公司召开股东会，决议同意股权转让事宜，具体股权转让情况如下： 受让方 受让出资额（万元） 转让方 转让出资额（万元） 郑向子 655.00 林 海 535.00 邹建波 100.00 张 君 10.00 白纯烈 5.00 矫 明 5.00 合 计 655.00 655.00 转让方与出让方分别于 2009 年 2 月 26 日签署了股份（权）转让协议 ，转让价格为 1 元 每一元出资额 。 2009 年 3 月 3 日，有限公司在辽阳市工商行政管理局办理完成工商变更登记。 本次变更后，有限公司股权结构如下： 序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例 1 郑向子 655.00 65.

46、50% 2 林 海 100.00 10.00% 3 邹建波 100.00 10.00% 4 孙玉华 100.00 10.00% 5 王永杰 20.00 2.00% 6 金泽忠 5.00 0.50% 辽宁润迪汽车环保科技股份有限公司 公开转让说明书 20 7 于海燕 5.00 0.50% 8 喻正清 5.00 0.50% 9 李其章 5.00 0.50% 10 刘明安 5.00 0.50% 合 计 1,000.00 100.00% 7、 2009 年 3 月，有限公司第二次增资 2009 年 3 月 10 日，有限公司召开股东会，决议同意注册资本由 1,000 万元人民币增资到 2,000 万元

47、人民币，新增 1,000 万元出资额由原股东邹建波、郑向子、林海共同认缴， 增资价格为 1 元 每一元出资额 ， 其中邹建波认缴 500 万元，郑向 子认缴 400 万元，林海认缴 100 万元，均以货币形式出资。 2009 年 3 月 26 日，辽宁天亿会计师事务所有限责任公司对此次出资进行审验，并出具了 “ 辽宁天亿会师验字 2009第 90 号 ” 验资报告。 2009 年 3 月 30 日，有限公司在辽阳市工商行政管理局办理完成工商变更登记。 本次变更后，有限公司股权结构如下： 序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例 1 郑向子 1,055.00 52.75% 2 邹建波 600.

48、00 30.00% 3 林 海 200.00 10.00% 4 孙玉华 100.00 5.00% 5 王永杰 20.00 1.00% 6 金泽忠 5.00 0.25% 7 于海燕 5.00 0.25% 8 喻正清 5.00 0.25% 9 李其章 5.00 0.25% 10 刘明安 5.00 0.25% 合 计 2,000.00 100.00% 8、 2009 年 12 月，有限公司第五次股权转让及第三次增资 2009 年 12 月 17 日，有限公司召开股东会，决议同意股权转让事宜，具体股权转让情况如下： 受让方 受让出资额（万元） 转让方 转让出资额（万元） 邹建波 1,120 郑向子 1

49、,055.00 辽宁润迪汽车环保科技股份有限公司 公开转让说明书 21 王永杰 20.00 林海 180.00 刘金龙 100.00 矫明 10.00 于海燕 5.00 金泽忠 5.00 喻正清 5.00 刘明安 5.00 李其章 5.00 合 计 1,255.00 1,255.00 同日，转让方与出让方分别签署了股份（权）转让协议 ，转让价格为 1元 每一元出资额 。 2009年 12月 17日有限公司股东会还决议同意注册资本由 2,000万元人民币增资到 4,000 万元人民币，新增 2,000 万元出资额由原股 东邹建波以货币形式出资认缴 ，增资价格为 1 元 每一元出资额 。 2009

50、 年 12 月 18 日，辽宁天亿会计师事务所有限责任公司对此次出资进行审验，并出具了 “ 辽宁天亿会师验字 2009第 378 号 ” 验资报告。 2009 年 12 月 22 日，有限公司在辽阳市工商行政管理局办理完成工商变更登记。 本次变更后，有限公司股权结构如下： 序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例 1 邹建波 3,720.00 93.00% 2 孙玉华 100.00 2.50% 3 刘金龙 100.00 2.50% 4 林 海 20.00 0.50% 5 金泽忠 10.00 0.25% 6 矫 明 10.00 0.25% 7 于海燕 10.00 0.25% 8 喻正清 10.