苏州井利电子股份有限公司股权转让说明书.pdf

1、广发证券股份有限公司 井利电子公开转让说明书 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引

2、致的投资风险，由投资者自行承担。 广发证券股份有限公司 井利电子公开转让说明书 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列风险及重大事项： 1.同业竞争风险 截至本说明书签署日，实际控制人张利民及其家庭成员控制的香港井利、日本井利经营范围均包含扬声器或音响设备的生产或销售，与公司主营业务相同，存在同业竞争风险。为解决与公司的同业竞争，2014年香港井利已全面停止业务，并将其客户转移至井利电子。目前香港井利正在逐步回收前期销售所形成的应收账款，应收账款回收完毕后，将启动注销程序。公司已与日本井利股东达成收购协议，目前正在办理中。张利民、张帆、张岚承诺在2014年12月31日完成香港井利注销及日本井

3、利收购的相关工作。但截至本说明书签署日，香港井利及日本井利的注销手续、收购计划尚未完成，同业竞争问题的解决仍存在不确定性。 2.股权集中、内部控制的风险 公司控股股东张利民及家庭成员直接持有公司100%的股权。股权结构单一，股份公司成立时间较短，三会人员和管理层对股份公司章程和各项管理制度尚需熟悉。如果公司实际控制人及其他相关人员不能有效践行公司治理机制和内部控制制度，可能存在实际控制人不当控制的风险。 3.应收账款金额较大，可能产生坏账的风险 各报告期末公司应收账款净额分别55,517,084.26元、44,342,932.20元、42,141,515.51元，占同期末资产总额的比例分别为3

4、8.89%、32.29%、30.49%，应收账款规模较大。随着业务规模的持续扩张，公司应收账款规模可能持续上升。2014年6月30日的全部应收账款中，账龄在1年以内的应收账款占比为98.57%。虽然公司仅对老客户或规模较大的稳定客户提供信用期，并且公司已遵循谨慎性原则计提了较为充分的应收账款坏账准备，但公司未来仍存在不可预见的应收账款无法收回而产生的坏账风险。 广发证券股份有限公司 井利电子公开转让说明书 4.汇率波动风险 公司海外销售业务主要以美元结算，因此人民币与美元之间的汇率波动对公司的经营业绩产生一定影响。报告期内公司的汇兑损益科目金额分别为-173,151.75元（汇兑损失）、-2,

5、757,281.66元（汇兑损失）、280,865.42（汇兑收益）,未来如果人民币对外币汇率尤其是对美元汇率持续升值，将对公司经营成果带来不利影响。 5.经营业绩波动风险 公司主要从事电视机、乐器、传真机、音响等领域扬声器及健身器材、冰箱、电饭煲等领域仪表控制器的研发、生产与销售。报告期内受日本家电企业尤其电视行业的全线衰退以及健身器材制造业业绩整体下滑，公司2013年收入出现大幅下滑。公司下游行业的发展变化对公司业绩影响较大。如果未来下游行业家电及健身器材制造行业持续下滑，将对公司的业绩产生一定影响。 6报告期内非经常性损益对利润影响较大 公司合并口径下，报告期内的净利润分别系-5,157

6、,941.02元、2,482,224.40元、1,020,170.25元，扣除非经常损益后的净利润分别系-37,481.19元、993,838.94元、605,078.30元。由于公司盈利能力偏弱，加之2012年、2013年的偶发事项，报告期内非经常性损益对公司利润状况影响较大。 7.违规用工的风险 截至2014年6月30日，公司共有员工605人，其中112人与公司签订劳动合同并缴纳社保，其余493人为劳务派遣用工。根据人社部2014年3月1日实施的劳务派遣暂行规定，用工单位应当严格控制劳务派遣用工数量，使用的被派遣劳动者数量不得超过其用工总量的10%，用工单位在本规定施行前使用被派遣劳动者数

7、量超过其用工总量10%的，应当制定调整用工方案，于本规定施行之日起2年内降至规定比例。用工单位应当将制定的调整用工方案报当地人力资源社会保障行政部门备案，用工单位未将本规定施行前使用的被派遣劳动者数量降至符合规定比例之前，不得新用被派遣劳动者。公司若2016年3月1日前不能将劳务派遣员工降至法定比例，则对公司的生产经营产生一定影响。同时劳务广发证券股份有限公司 井利电子公开转让说明书 派遣员工的减少，相应增加签订劳动合同劳动者数量，会增加公司的人工成本，对公司经营业绩产生一定影响。 8. 税收优惠政策变化的风险 公司目前为高新技术企业，根据中华人民共和国所得税法及其实施条例的规定，高新技术企业

8、可按15%的税率缴纳企业所得税。如果公司未来不能被继续认定为高新技术企业或相应的税收优惠政策发生变化，公司将不再享受相关税收优惠，将按照25%的税率缴纳企业所得税，这将对公司的盈利能力产生一定影响。 广发证券股份有限公司 井利电子公开转让说明书 I 目录 释 义 .1 第一章 公司基本情况 .3 一、公司情况 .3 二、股票挂牌情况 .3 三、股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 .4 四、公司股权结构 .5 五、公司设立以来股本的形成及其变化情况 .7 六、公司资产重组情况 . 18 七、公司的子公司情况 . 22 八、公司的其他对外投资 . 23 九、公司董事、监事、高级管

9、理人员基本情况 . 23 十、公司最近两年及一期主要会计数据和财务指标 . 25 十一、与本次挂牌有关机构 .26 第二章 公司业务 . 28 一、业务情况 . 28 二、公司主要业务流程和方式 . 29 三、与公司业务相关的关键资源要素 . 31 四、与公司业务相关的收入构成、销售、采购和重大业务合同及履行情况 . 37 五、商业模式 . 44 六、公司在行业中的竞争地位 . 55 第三章 公司治理 . 58 一、公司三会建立健全及运行情况 . 58 二、董事会对公司治理机制执行情况的评估 . 59 三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年内存在的违法违规及受处罚情况 . 59 四、公司的独

10、立性 . 59 五、同业竞争情况 . 61 六、公司权益是否被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业损害的说明 . 63 七、公司董事、监事、高级管理人员其他情况 . 64 八、公司董事、监事、高级管理人员近两年的变动情况 . 66 第四章 公司财务 . 68 一、最近两年及一期的审计意见及主要财务报表 . 68 二、公司的主要会计政策及会计估计 . 90 三、报告期的主要财务指标分析 . 106 四、报告期利润形成的有关情况 . 110 五、公司最近两年及一期的主要资产情况（合并口径） . 118 六、公司最近两年及一期的重大资产情况（母公司） . 130 七、公司最近两年及一期的重大债务情

11、况（合并口径） . 135 八、公司最近两年及一期的重大债务情况（母公司） . 141 九、报告期股东权益情况 . 143 十、关联方、关联方关系及重大关联方交易情况 . 143 广发证券股份有限公司 井利电子公开转让说明书 II 十一、需要提醒投资者关注的财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项 . 149 十二、历次资产评估情况 . 149 十三、股利分配政策和最近两年分配情况 . 150 十四、控股子公司或纳入合并会计报表的其他企业的基本情况 . 150 十五、风险提示 . 151 第五章 股票发行 . 157 一、拟发行股数 . 157 二、拟发行对象 . 157 三、拟发行价

12、格 . 157 四、预计募集资金金额 . 157 第六章 有关声明 . 158 一、公司声明 . 158 二、主办券商声明 . 159 三、律师事务所声明 . 160 四、会计师事务所声明 . 161 五、资产评估机构声明 . 162 第七章 附件 . 163 广发证券股份有限公司 井利电子公开转让说明书 1 释 义 除非本文另有所指，下列词语具有的含义如下： 公司、本公司、井利电子 指 苏州井利电子股份有限公司或其前身苏州井利电子有限公司 股份公司 指 苏州井利电子股份有限公司 有限公司 指 苏州井利电子有限公司 新成贸易 指 日本新成贸易株式会社 锦利电子 指 苏州锦利电子有限公司 日本井

13、利 指 井利电子有限会社 香港井利 指 井利电子（香港）有限公司 井利管理 指 苏州市井利企业管理有限公司 井利数码 指 苏州井利数码科技有限公司 毅品电子 指 苏州毅品电子有限公司 井利汽车 指 井利汽车系统（苏州）有限公司 深圳井利 指 深圳井利电子有限公司 久竹电子 指 久竹电子（苏州）有限公司 嘉华电子 指 苏州嘉华电子有限公司 井利机电 指 井利机电（苏州）有限公司 井利精密 指 苏州井利精密部件有限公司 润邦人力 指 苏州润邦人力资源有限公司 绿城人力 指 苏州绿城人力资源有限公司 青岛海信 指 青岛海信电器股份有限公司 台湾久竹 指 台湾久竹实业有限公司 有限元分析软件 指 能进

14、行有限元分析的软件，可以准确快速模拟设计效果，节约开发成本，提高设计效率。有限元分析，即有限元方法（冯康首次发现时称为基于变分原理的差分方法），是一种用于求解微分方程组或积分方程组数值解的数值技术。 SMT 指 表面组装技术，是目前电子组装行业里最流行的一种技术和工艺。它是一种将无引脚或短引线表面组装元器件（简称SMC/SMD，中文称片状元器件）安装在印制电路板的表面或其它基板的表面上，通过回流焊或浸焊等方法加以焊接组装的电路装连技术。 锡膏 指 伴随着SMT应运而生的一种新型焊接材料，是由焊锡粉、助焊剂以及其它的表面活性剂、触变剂等加以混合，形成的膏状混合物。主要用于SMT行业PCB表面电阻

15、、电容、IC等电子元器件的焊接。 广发证券股份有限公司 井利电子公开转让说明书 2 IQC 指 Incoming Quality Control的英文缩写，意思为来料质量控制。目前IQC的侧重点在来料质量检验。IQC的工作方向是从被动检验转变到主动控制，将质量控制前移，把质量问题发现在最前端，减少质量成本，达到有效控制，并协助供应商提高内部质量控制水平。 OQC 指 Outgoing Quality Control的英文缩写，意思为产品出货质量控制，主要针对出货品的包装状态、防撞材料、产品识别、配件、使用手册、附加软件光碟、产品性能检测报告、外箱标签等，做一全面性的查核确认，以确保客户收货时和

16、约定内容符合一致，以完全达标的方式出货。 AOI 指 自动光学检测，是基于光学原理来对焊接生产中遇到的常见缺陷进行检测的设备。当自动检测时，机器通过摄像头自动扫描PCB，采集图像，测试的焊点与数据库中的合格的参数进行比较，经过图像处理，检查出PCB上缺陷，并通过显示器或自动标志把缺陷显示/标示出来，供维修人员修整。 PCB 指 印制电路板，又称印刷电路板、印刷线路板，是重要的电子部件，是电子元器件的支撑体，是电子元器件电气连接的载体。 LCD 指 Liquid Crystal Display的简称，液晶显示器。 CRT电视机 指 使用CRT（阴极射线管）显示器为核心的电视机。其工作原理是CRT

17、显像管使用电子枪发射高速电子，击打屏幕上的磷光物质使其发光，在屏幕上出现明暗不同的光点从而形成图像和文字。 公司高级管理人员 指 总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书 公司法 指 中华人民共和国公司法 报告期、最近两年及一期 指 2012年度、2013年度、2014年1-6月 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 广发证券、推荐主办券商 指 广发证券股份有限公司 挂牌、公开转让 指 公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并进行公开转让之行为 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 电声行业协会 指 中国电子元件行业协会电声器件分会 工商局 指 工商行政管理局 元、万元 指 人民

18、币元、人民币万元 广发证券股份有限公司 井利电子公开转让说明书 3 第一章 公司基本情况 一、公司情况 中文名称：苏州井利电子股份有限公司 英文名称：Su Zhou Jingli Electronic Co.,Ltd. 注册资本：发行前人民币4,360万元，发行后人民币4,560万元 法定代表人：张利民 有限公司成立日期：1995年1月16日 股份公司成立日期：2013年9月17日 住所：苏州高新区木桥街25号(金枫路) 电话：0512-66676609 传真：0512-66871536 互联网网址：http:/www.jingli- 信息披露负责人：张帆 电子邮箱：zfjingli- 所属行

19、业：根据国民经济行业分类（GB/T4754-2011），公司所属行业为“计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）”，细分行业为“电子元件及组件制造（C3971）”；根据中国证监会发布的上市公司行业分类指引（2012年修订），公司所属行业为“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”。 经营范围：研发、生产：混合集成电路、电力电子器件、光电子器件、新型机电元件及其他新型电子元器件及相关产品；精冲膜、精密型腔模、模具标准件及其相关产品；生产、销售：新型电子元器件（耐高温精密线绕元件，音响、扬声器及其配件）、微型马达及相关产品；销售自产产品并提供相应的技术和售后服务；自营和代理各类商品及技术的进出

20、口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外） 主营业务：扬声器、仪表控制器的研发、生产与销售 二、股票挂牌情况 股票代码：831582 广发证券股份有限公司 井利电子公开转让说明书 4 股票简称：井利电子 股票种类：人民币普通股 每股面值：1元 股票总量：定向发行前43,600,000股，定向发行后45,600,000股 挂牌日期：【】年【】月【】日 拟采取转让方式：协议转让 三、股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司法第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动

21、情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司的股份作出其他限制性规定。” 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）第2.8条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理

22、按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外”。 截至本说明书签署日，股份公司成立已满一年。股东张利民、张岚、张帆在公司任董事、监事、高级管理人员，依照公司法第一百四十一条的规定，上述人员任公司董事、监事、高级管理人员等职务期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。依照全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）2.8条的规定，控股股东张利民持有的股票分三批解除转让限制。除上述情况外，股东所持公司股份无冻结、质押或其他转让限制情况，股东亦未出具其它对所持股份自愿锁定的承诺。本次挂牌后，公司可转让的股份数为1,090万股，详见下表： 广发证券股份有限公司

23、井利电子公开转让说明书 5 序号 股东名称 持股数量 （万股） 持股 比例（%） 挂牌前12月内受让的控股股东股票 股东在公司 任职情况 挂牌时可转让股份数（万股） 1 张利民 1,744.00 38.25 - 董事长 436.00 2 张帆 1,308.00 28.68 - 董事、董事会秘书 327.00 3 张岚 1,308.00 28.68 - 董事、总经理 327.00 4 青岛华爱电器科技有限公司 200.00 4.39 - - 200.00 合计 4,560.00 100.00 - 1,290.00 四、公司股权结构 （一）公司股权结构 截至本说明书签署日，公司的股权结构如下： 序

24、号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%） 1 张利民 1,744.00 40.00 2 张帆 1,308.00 30.00 3 张岚 1,308.00 30.00 合计 4,360.00 100.00 公司的股权结构图如下： 广发证券股份有限公司 井利电子公开转让说明书 6 （二）控股股东和实际控制人基本情况 公司自1995年成立以来，张利民一直担任公司的董事长及法定代表人，截至本说明书出具之日，张利民直接持有公司总股本的38.25%，张利民及其家庭成员（包括其女儿张帆、张岚）合计持有公司总股本的95.61%，实际控制公司的生产经营决策及公司的未来发展方向，张利民为公司的控股股东及实际控

25、制人。” 张利民先生，1943年出生，高中学历，中国国籍，无境外永久居留权。1970年9月-1993年8月任教于苏州虎丘中学，1995年1月-2013年7月任有限公司董事长兼总经理，2013年7月至今任股份公司董事长。 报告期内公司的控股股东和实际控制人为张利民先生，未发生变化。公司控股股东、实际控制人报告期内不存在违法违规及受处罚情况。 （三）前十名股东及持有5%以上股份的股东基本情况 广发证券股份有限公司 井利电子公开转让说明书 7 张利民先生，详见本说明书“第一章 公司基本情况”之“四、公司股权结构”之“（二）控股股东和实际控制人基本情况”。截至本说明书签署日，张利民持有公司40%股份,

26、共计1,744万股。 张帆女士，1967年出生，高中学历，中国国籍，无境外永久居留权。1988年3月-1995年3月在苏州沧浪区政府工作，1995年3月-2013年7月任有限公司副总经理，2013年7月至今任股份公司董事会秘书。截至本说明书签署日，张帆持有公司30%股份,共计1,308万股。 张岚女士，1970年出生，大学学历，中国国籍，具有日本永久居留权。1995年4月-1998年4月在日本大阪经济法科大学学习，1998年5月-2006年4月在日本工作，2006年5月-2013年7月任有限公司副总经理，2013年7月至今任股份公司总经理。截至本说明书签署日，张岚持有公司30%股份,共计1,3

27、08万股。 （四）公司股东相互间的关联关系 公司股东张利民与张帆、张岚是父女关系，张帆和张岚是姐妹关系。 五、公司设立以来股本的形成及其变化情况 （一）1995年1月，有限公司设立 井利电子由法人锦利电子和日商新成贸易共同出资设立，1994年12月16日，锦利电子与新成贸易在苏州签订中外合资苏州井利电子有限公司合同，并签订中外合资苏州井利电子有限公司章程，双方共同出资设立井利电子。 1994年12月30日，苏州市对外经济贸易委员会印发外经贸委资（94）484号关于中外合资合同、章程的批复，同意锦利电子和新成贸易合资经营井利电子的合同、章程，合资公司投资总额300万元，注册资本300万元，于营业

28、执照签发之日起6个月内一次缴付完毕，经营范围为生产销售扬声器、扬声器材及相关的电子产品，合资年限15年。 1995年1月12日，江苏省人民政府向公司核发外经贸苏府资字199522481号外商投资企业批准证书，投资者为锦利电子和新成贸易，投资总额为300万元，注册资本为300万元，企业类型为中外合资经营企业，经营年限为15年，企业地址为苏州市乘马坡横巷5号，经营范围为生产经营扬声器、扬声器材及相关的电子产品。 广发证券股份有限公司 井利电子公开转让说明书 8 1995年1月16日公司取得苏州工商局核发的工商企合苏苏字第005045号企业法人营业执照。 1995年2月8日，苏州会计师事务所经贸分所

29、向公司出具（95）苏会经外资字第9号关于苏州井利电子有限公司的第一次验资报告，经查验，截至1995年2月8日，锦利电子投入注册资本25万元，占应出资额16.67%，新成贸易投入注册资本88.92万元，占应出资额的59.28%，公司实收资本为113.92万元。 注册资本未于营业执照签发之日起6个月内一次缴付完毕。 有限公司设立时的出资情况及股权结构如下： 序号 股东名称 认缴注册资本 实缴出资 金额（万元） 比例（%） 金额（万元） 出资方式 占注册资本比例（%） 1 锦利电子 150.00 50.00 25.00 货币 8.33% 2 新成贸易 150.00 50.00 88.92 货币 29

30、.64% 合计 300.00 100.00 113.92 货币 37.97% （二）1997年11月，分公司(车间)设立 1997年10月28日,公司召开董事会并通过决议,在吴县市长桥镇先锋村石湖西路5号设立苏州井利电子有限公司分公司（车间）。 1997年11月19日,公司办理了工商变更登记。（此次变更工商部门未实际核发分公司营业执照，仅在营业执照中增加吴县长桥镇先锋村石湖西路5号为苏州井利电子有限公司车间。因此有限公司并未设立法律意义上的分公司。该车间于2003年1月7日同公司一同迁往苏州市吴中区长桥镇石湖西路146号。） （三）1998年5月，股权转让 1998年2月21日，公司召开董事会

31、并通过决议，日本新成贸易分别将持有公司50%股权中的35%转让给日本井利、15%转让给锦利电子，并改组公司董事会。 1998年2月21日，锦利电子、新成贸易、日本井利三方签订股权转让协议书，新成贸易将其持有的公司35%的股权共计1,058,887.22元的价格,约合1,200万日元转让给日本井利，日本井利在1998年2月28日前在日本支付新成贸易1,058,887.22元。新成贸易尚未投入公司的资金441,112.78元约占公司15%的股权由锦利电子在1998年3月10日前投入公司。 广发证券股份有限公司 井利电子公开转让说明书 9 1998年2月21日，锦利电子与日本井利签订中外合资苏州井利

32、电子有限公司合同书及中外合资苏州井利电子有限公司章程，共同经营井利电子，其中锦利电子出资195万元，占注册资本65%，日本井利出资105万元，占注册资本35%。 1998年4月7日，苏州市对外经济贸易委员会印发外经委资（98）119号关于“苏州井利电子有限公司”外方转股的批复，批准新成贸易将公司35%的股权计105万元转让给日本井利，15%的股权约45万元转让给锦利电子。日本井利105万元出资于更换营业执照之日起6个月内缴清。 1998年4月8日，江苏省人民政府向公司核发外经贸苏府资字199822481号外商投资企业批准证书。 1998年5月21日，公司办理了工商变更登记。 本次变更后，有限公

33、司的出资情况及股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资方式 持股比例（%） 1 锦利电子 195.00 货币 65.00 2 日本井利 105.00 货币 35.00 合计 300.00 货币 100.00 注：本次变更，股东没有及时缴纳出资。1999年2月28日，嘉泰联合会计师事务所向公司出具嘉会审验（99）字第2188号验资报告，经审验，截至1999年2月28日，公司已收到其股东投入的资本300万元，均为货币出资。具体内容详见本章“五、公司设立以来股本的形成及其变化情况”之“（五）2002年5月，变更实收资本及股权转让”。 （四）2000年9月，变更注册地址 2000年9月

34、13日，公司召开董事会并通过决议，公司的注册地址由乘马坡横巷5号变更为景德路磨坊弄11-2号。 2000年9月15日，公司办理了工商变更登记。 （五）2002年5月，变更实收资本及股权转让 1999年2月28日，嘉泰联合会计师事务所向公司出具嘉会审验（99）字第2188号验资报告确认，截至1999年2月28日，公司已收到其股东投入的注册资本300万元，均为货币出资。同时，根据该验资报告验资事项说明，锦利电子于1995年2月8日投入第一笔出资25万元，此次出资已经验资，1995年3月17日至1998广发证券股份有限公司 井利电子公开转让说明书 10 年12月16日投入实缴资本170万元；新成贸易

35、于1995年2月8日投入公司第一笔出资88.92万元已经验资，又于1996年1月19日汇入200万日元，折合人民币15.75万元，新成贸易共计出资104.67万元占公司35%的股权已于1998年2月28日转让给日本井利；日本井利于1998年2月28日受让新成贸易104.67万元出资额，又于1998年12月22日汇入公司46,004日元折合3,303.10元作为实缴出资，至此，日本井利共实缴出资105万元。 1999年3月10日，锦利电子、日本井利、香港井利三方共同签订股权转让协议书，协议中列明由于日本井利应支付给原股东新成贸易1,058,887.22元股权转让款截至1999年3月10日仍未支付

36、，香港井利以支付给原股东新成贸易1,058,887.22元，约合1,200万日元的方式取得日本井利在井利电子35%的股权。 2001年12月20日，公司召开董事会并通过决议，同意日本井利将其持有公司的35%的股权转让给香港井利。 2002年2月20日，锦利电子与香港井利签署中外合资苏州井利电子有限公司合同及中外合资苏州井利电子有限公司章程。 2002年3月15日，苏州市对外贸易经济合作局出具外经贸局资2002128号关于“苏州井利电子有限公司”转股的批复，同意井利电子股东日本井利将其在合资企业中35%的股权计105万元转让给香港井利，公司的总投资、注册资本及出资比例均保持不变。 2002年4月

37、15日，江苏省人民政府向公司核发外经贸苏府资字200222481号台港澳侨投资企业批准证书。 2002年5月13日，公司办理了工商变更登记。 本次实收资本及股权变更后，公司的股权结构如下表： 序号 股东名称 认缴注册资本 实缴出资 金额（万元） 比例（%） 金额（万元） 出资方式 占注册资本比例（%） 1 锦利电子 195.00 65.00 195.00 货币 65.00 2 香港井利 105.00 35.00 105.00 货币 35.00 合计 300.00 100.00 300.00 货币 100.00 （六) 2002年6月，变更注册资本 2002年4月8日，公司召开董事会并通过决议，

38、公司注册资本由原来的300万元变更为1,000万元，锦利电子占公司股权比例变更为35%，香港井利持有公司广发证券股份有限公司 井利电子公开转让说明书 11 的股权比例变更为65%。公司将2001年底经审计后的可供分配未分配利润13,134,005.15元分配给股东，香港井利将其可分得的利润4,596,901.80元及另外投资853,098.20元共计545万元用于增资，锦利电子将其可分得利润中的155万元用于增资。同日，锦利电子与香港井利修改了中外合资苏州井利电子有限公司合同及中外合资苏州井利电子有限公司章程。 2002年5月22日，苏州市对外贸易经济合作局印发外经贸局资2002275号关于“

39、苏州井利电子有限公司”增资的批复，同意井利电子的总投资及注册资本由300万元增至1,000万元，增资后，锦利电子持有公司的股权比例变更为35%，香港井利持有公司的股权比例变更为65%。 2002年5月30日，江苏省人民政府向公司换发外经贸苏府资字199522481号台港澳侨投资企业批准证书。 2002年7月9日，苏州市苏信联合会计师事务所向公司出具苏信验字（2002）第435号验资报告，根据该验资报告，截至2002年6月25日，公司已变更股权并将未分配利润人民币6,146,901.80元转增注册资本；同时，投入折合人民币853,098.20元的等值现汇，合计增加注册资本700万元；变更后的累计

40、注册资本实收金额为1,000万元。 2002年6月19日，公司办理了工商变更登记。 本次变更后，有限公司的出资情况及股权结构如下： 序号 股东名称 认缴注册资本 实缴出资 金额（万元） 比例（%） 金额（万元） 出资方式 占注册资本比例（%） 1 锦利电子 350.00 35.00 350.00 货币 35.00 2 香港井利 650.00 65.00 650.00 货币 65.00 合计 1,000.00 100.00 1,000.00 货币 100.00 （七）2003年1月，变更注册地址 2002年11月3日，公司召开董事会并通过决议，将公司地址变更为苏州市吴中区长桥镇石湖西路146号，

41、同时修改公司章程。 2002年11月20日，苏州市吴中区对外贸易经济合作局印发了吴外资（2002）字第491号关于“苏州井利电子有限公司”迁址的批复，同意公司地址变更为“苏州市吴中区长桥镇石湖西路146号”。 广发证券股份有限公司 井利电子公开转让说明书 12 2002年11月24日，江苏省人民政府向公司换发了外经贸苏府资字199522481号台港澳侨投资企业证书。 2003年1月7日，公司办理了工商变更登记。 （八）2004年7月，变更注册资本 2004年4月28日，公司召开董事会并通过决议，以2003年底经审计后的可分配利润增资，注册资本由1,000万元增加到1,500万元，香港井利以其可

42、分得利润5,474,755.73元中的500万元增加公司注册资本，增资后香港井利持有公司的股权比例变更为76.67%。锦利电子不参与本次增资，其持有公司的股权比例变更为23.33%，同时修改公司章程。 2004年6月18日，苏州市吴中区对外贸易经济合作局印发吴外资2004字第233号关于“苏州井利电子有限公司”增资的批复，同意公司投资总额及注册资本由1,000万元增至1,500万元。新增注册资本500万元全部由香港井利享有的井利电子可分得的税后利润投入。 2004年6月18日，江苏省人民政府向公司换发了商外资苏府资字199522481号台港澳侨投资企业批准证书。 2004年6月29日，苏州明诚

43、会计师事务所有限公司出具苏州明诚验字（2004）727号验资报告，根据该验资报告，截至2004年6月18日，公司已将未分配利润500万元转增股本，变更后的累计注册资本实收金额为1,500万元。 2004年7月6日，公司办理了工商变更登记。本次变更后，有限公司的出资情况及股权结构如下： 序号 股东名称 认缴注册资本 实缴出资 金额（万元） 比例（%） 金额（万元） 出资方式 占注册资本比例（%） 1 锦利电子 350.00 23.33 350.00 货币 23.33 2 香港井利 1,150.00 76.67 1,150.00 货币 76.67 合计 1,500.00 100.00 1,500.

44、00 货币 100.00 （九）2008年4月，变更股东名称 2007年6月21日，江苏省苏州工商局出具（wz05060066）名称变更2007第06210011号名称变更核准通知书，核准苏州市锦利电子有限公司名称变更为苏州市井利企业管理有限公司。 广发证券股份有限公司 井利电子公开转让说明书 13 2008年3月20日，公司召开董事会并通过决议，原中方股东锦利电子名称变更为苏州市井利企业管理有限公司，并修改公司章程。 2008年3月28日，江苏省人民政府向公司换发商外资苏府资字199522481号台港澳侨投资企业批准证书。 2008年4月14日，公司办理了工商变更登记并取得营业执照（注册号：

45、320500400001853）。 （十）2010年1月，变更注册资本及营业期限 2009年12月3日，香港井利与井利管理签订增资协议，增加公司注册资本，井利电子本次新增加注册资本1,500万元全部由香港井利出资，井利管理不参与本次增资。同日，公司召开董事会并通过决议，公司注册资本由1,500万元变更为3,000万元，新增注册资本全部由香港井利以1,500万元现汇投入，并在营业执照签发之日前缴付新增注册资本的20%，余额两年内缴清，同时，公司经营期限变更为25年，同时修改公司章程。 2009年12月22日，苏州市对外贸易经济合作局吴中区分局印发吴外资2009451号关于同意“苏州井利电子有限公

46、司”增资、延长经营期限及修改公司章程、合同的批复，同意井利电子投资总额和注册资本变更为3,000万元，新增注册资本1,500万元全部由香港井利投入，增资后，井利管理持有公司股权为11.67%，香港井利持有公司股权88.33%。投资方应在批准之日起一个月内交付新增注册资本的20%，余额自新的营业执照签发之日起两年内缴清。同时，同意公司经营期限变更为25年。 2009年12月22日，江苏省人民政府向公司换发商外资苏府资字199522481号台港澳侨投资企业批准证书。 2010年1月8日，苏州瑞兴会计师事务所向公司出具苏瑞外验字（2010）B001号验资报告确认，截至2010年1月7日，公司已收到香

47、港井利缴纳的出资额439,975美元，折合人民币3,003,973.31元，其中新增注册资本（实收资本）合计300万元，新增资本公积3,973.31元，变更后累计实缴注册资本1,800万元。 2010年1月12日，公司办理了工商变更登记。 本次变更后，有限公司的出资情况及股权结构如下： 序号 股东名称 认缴注册资本 实缴出资 广发证券股份有限公司 井利电子公开转让说明书 14 金额（万元） 比例（%） 金额（万元） 出资方式 占注册资本比例（%） 1 井利管理 350.00 11.67 350.00 货币 11.67 2 香港井利 2,650.00 88.33 1,450.00 货币 48.3

48、3 合计 3,000.00 100.00 1,800.00 货币 60.00 （十一）2010年7月，变更注册地址 2010年2月25日，公司召开董事会并通过决议，公司注册地址变更为苏州高新区金枫路木桥街25号，同时修改公司章程。 2010年6月11日，苏州国家高新技术产业开发区经济发展和改革局印发苏高新经项2010120号关于同意苏州井利电子有限公司变更公司地址及修改公司的批复，同意公司地址变更为“苏州高新区金枫路木桥街25号”。 2010年6月11日，江苏省人民政府向公司换发商外资苏府资字199522481号台港澳侨投资企业批准证书。 2010年7月8日，公司办理了工商变更登记。 （十二）

49、2011年10月，变更实收资本 根据2009年12月3日的增资协议和公司董事会决议，公司注册资本由1,500万元变更为3,000万元，新增注册资本全部由香港井利以1,500万元现汇投入，并在营业执照签发之日前缴付新增注册资本的20%，余额两年内缴清。2010年7月26日，经苏州衡平会计师事务所有限公司验资并出具苏衡2010B025号验资报告，截至2010年7月15日，公司已收到香港井利缴纳的新增注册资本第2期出资759,965美元，折合人民币5,148,078.91元，累计实缴注册资本23,148,078.91元，占已登记注册资本总额的77.16%。2011年3月22日，经苏州衡平会计师事务所

50、向公司验资并出具苏衡2011B010号验资报告，截至2011年3月21日，公司已收到香港井利缴纳的新增注册资本第3期出资1,043,990.91美元，折合人民币6,851,921.14元，累计实缴注册资本3,000万元，占已登记注册资本总额的100%。 2011年10月20日，公司办理了工商变更登记。 本次变更后，有限公司的出资情况及股权结构如下： 序号 股东名称 认缴注册资本 实缴出资 金额（万元） 比例（%） 金额（万元） 出资方式 占注册资本比例（%） 1 井利管理 350.00 11.67 350.00 货币 11.67 广发证券股份有限公司 井利电子公开转让说明书 15 2 香港井利