1、河北中泊防爆工具集团股份有限公司 公开转让说明书 河北中泊防爆工具集团股份有限公司 公开转让说明书 主办券商 二零一四年 十一 月 河北中泊防爆工具集团股份有限公司 公开转让说明书 I 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称 “ 全国股份转让系统公司 ” ）对本公司股票公开转让所作的的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价
2、值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 河北中泊防爆工具集团股份有限公司 公开转让说明书 II 重大事项提示 本节扼要披露特别提醒投资者注意的风险因素。投资者应认真阅读公开转让说明书 “ 第四节 公司财务 ” 之 “ 十一、风险因素 ” 的全部内容，充分了解本公司所披露的风险因素。 （一） 实际控制人 控制不当的风险 公司控股股东为杨庆来先生，持有公 司 4,052.80 万股股份，占总股本的50.66%，自公司设立以来一直处于绝对控股地位并实际 履行公
3、司的经营管理权 。虽然公司目前已建立 了 规范的公司治理结构和健全的内控制度，但不能排除杨庆来先生在 公司挂牌后 利用 其 控股地位通过行使 表决权对公司的重大经营、人事决策等进行不当控制进而损害公司、其 它 股东利益的可能性。 （二）税收优惠政策变动的风险 公司最近一期的高新技术企业证书已于 2014 年 7 月到期，现公司正在重新申请。若公司未能通过相关认定，则公司将不能享受高新技术企业 15%的所得税税收优惠政策，对公司的经营业绩造成 一定程度影响。 另外，公司属于增值税一般纳税人，出口产品实行免抵退的 退税政策。根据中华人民共和国海关进出口税则，报告期内公司 出口商品享受出口退税税收优
4、惠， 2012 年度 、 2013 年度、 2014 年 1-8 月 公司享受出口退税优惠额分别为2,609,653.85 元 、 2,196,951.28 元、 2,304,126.23 元 ，如果国家下调相关产品的出口退税率，将会增加公司 产品 的成本，影响公司的经营业绩。 （三） 部分 房屋产权证 、 部分 土地证 无法如期办理完毕的风险 公司目前有部分建筑物（如门房、配电室等）未办理房产证，目前公 司正在积极办理。虽然该等房产不是公司生产经营的主要场所且在公司资产中占比较小，但该处房产在取得房产证之前如被强制拆 除 ，仍会对公司正常经营造成不利影响。 公司于 2012 年 10 月 2
5、5 日与泊镇西关村签订占用土地协议书，出资 100余万元购买西厂北部约 4.786 亩土地， 经核查该土地目前性质为农用地，并已纳河北中泊防爆工具集团股份有限公司 公开转让说明书 III 入泊头市土地利用总体规划（ 2010 年 -2020 年）的规划区域，该协议 违反了我国土地管理法第四十三条“任何单位和个人进行建设，需要使用土地的，必须依法申请使用国有土地”的规定。 虽然 企业 未实际使用此土地 进行厂房建 设 ，但如果 企业不能 如期 办理相关土地的 权利证书 ， 可能会对企业造成不良影响或被处罚 的风险。 （四）治理机制的风险 有限公司在公司治理制度的建立及运行方面存在一些瑕疵，例如：
6、未针对关联交易制定专门规则，有限公司监事未在有限公司期间形成相应的报告等。股份公司成立后，公司制定了较为完备的公司章程、 “ 三会 ” 议事规则、关联交易管理制度、重大经营与投资决策管理规则等治理制度，但由于相关治理机制建立运行时间较短，公司管理层规范意识的提高、相关制度的切实执行与完善需要一定的过程。因此，公司短期内可能存在治理不规范、 相关内部控制制度不能有效执行的风险。 （五）原材料价格波动的风险 防爆工具及其 它 铜 合金 工具的主要原材料为电解铜、铍铜 合金 ，采购价格主要参照上一个月的上海有色网公布的 1#电解铜的 采购 月平均价确定。 2012 年度 、2013年度、 2014年
7、 1-8月 上述两种主要原材料的采购当期占比为 72.47%、 79.22%、65.82%，比重较大。在原材料价格频繁波动的时期，如果成本的变化不能及时向下游传导，则存在企业的经营业绩下滑的风险。 （ 六 ）汇率波动的风险 本公司经营业务涉及出口业务，且出口规模呈上升趋势，主要以美元和欧元结 算，因此如果未来外汇汇率发生较大波动，将对公司的生产经营带来不利影响 。 公司报告期内出口收入占总收入比重如下表所示 : 单位：元 项目 2014年 1-8月 2013年度 2012年度 出口业务收入 34,222,146.28 43,609,152.29 38,529,892.90 营业收入 63,86
8、9,555.23 85,187,961.06 83,912,750.70 出口占比 53.58% 51.19% 45.92% 河北中泊防爆工具集团股份有限公司 公开转让说明书 IV 针对外汇风险，本公司将在汇率变动预测分析的基础上，通过选择有利于公司经营的货款 结算币种和结算方式，减少汇率波动对公司收益的影响 ， 力争把汇率波动的影响控制在较小的范围内。 （ 七 ）技术人才流失的风险 手 工具制造行业属于劳动密集型和技术熟练型行业，需要大量具备 行业经验的技术人员。技术研发人员和生产人员占公司员工人数的比例达到 60%以上。行业内争夺人才日趋激烈，如果公司现有的绩效考核机制、发展平台不能吸引并
9、留住人才，将会给公司发展造成不利影响。 （ 八 ）国际市场的风险 2012 年度 、 2013 年度、 2014 年 1-8 月份 ，公司出口业务占营业收入比重为45.92%、 51.19%、 53.58%，呈现逐 年上升趋势。因此，相比国内一般企业，公司对国际市场变化更为 敏感 。为应对国际市场风险，公司积极拓展国内客户，努力扩大内销的比例，但国际市场的重大不利变化仍然会对公司经营产生重大影响。 （ 九 ）对供应商依赖的风险 公司主要原材 料 供应商有乌中冶金制品（上海）有限公司，北京金都物资贸易有限公司等。公司 2012 年度、 2013 年度、 2014 年 1-8 月向乌中冶金制品（上
10、海）有限公司的采购占当期采购比例分别为 30.10%、 37.62%、 50.79%，向北京金都物资贸易有限公司 42.37%、 41.60%、 15.03%，占比较大 。为了保证公司原材料的及时供应，锁定公司的原材料供应风险，公司已经与上述供应商签订了长期供货合同建立长期合作关系，但仍存在上述供应商不能按时保质保量供货，从而对公司生产经营造成不利影响的可能。 （ 十 ）应收账款较大的风险 截止 2012 年 12 月 31 日 、 2013 年 12 月 31 日、 2014 年 8 月 31 日 ，公司应收账款余额分别为 8,287,419.61 元 、 10,999,455.36 元、
11、12,527,964.38 元 ，应收账款余额较大。虽然公司与客户签订合同时尽可能收缩信用周期且授信客户的信用记录良好，但应收账款余额 较 高仍 会 影响公司的运营效率，若公司债务人的财务状况恶化，则可能产生大额坏账的风险。 河北中泊防爆工具集团股份有限公司 公开转让说明书 V （ 十一 ） 存货 减值 的风险 报告期内，公司在 2012 年 12 月 31 日 、 2013 年 12 月 31 日、 2014 年 8 月31 日 的存货金额分别为为 35,894,012.74 元 、 43,078,123.11 元、 49,718,761.09 元 ，占当期总资产比重分别为 25.40%、
12、25.28%、 29.17%， 主要为原材料、在产品、产成品，余额较大 。 虽然 目前 公司 存货周转情况 良好且制定 了 完善的存货管理制度，但若经营环境发生变化，公司未能及时作出合理的应对措施，则 存货 可能发生减值， 对公司的经营业绩产生不利影响。 （ 十二 ） 报告期内存在 关联交易 的 重大提示 报告期内，公司的关联交易情况如下表： 单位：元、 % 关联方 2014 年 1-8 月 2013 年度 2012 年度 金额 占 收入 比例 金额 占 收入 比例 金额 占 收入 比例 天津易嘉维 1,231,129.06 1.93 1,692,932.48 2.02 2,415,343.5
13、9 2.84 天津维度 785,068.38 1.23 127,264.96 0.15 537,210.26 0.63 上海维度 - - - - - - 上海一峰 - - - - - - 合计 2,016,197.44 3.16 1,820,197.44 2.17 2,952,553.85 3.47 上海维度成立于 2013 年 12 月 26 日、上海一峰成立于 2014 年 7 月 8 日，成立 时间较短，所以 报告期内未与中泊防爆发生交易。 虽然上述关联方与公司的关联交易金额和占比都较小且 交易价格公允 ，公司章程以及董事会、股东大会也对关联交易有严格限制和审批程序，另外控股股东 杨庆来
14、 、 关联人杨景维、杨景峰均已出具规范 关联交易的 承诺，但仍不能排除实际控制人、持股 5%以 上股东及董监高，利用亲属关系在未来的关联交易中利用价格优惠等措施损害公司及其它股东的利益。 （ 十 三 ） 潜在同业竞争 的 重大提示 公司的关联法人天津维度、上海维度是公司实际控制人杨庆来之子杨景维控制的企业，上海一峰为公司高管人员杨栋江、高永红之子杨景峰控制的企业。该等关联人营业 执照 的经营范围中均包含五金工具（或防爆工具）的销售。 河北中泊防爆工具集团股份有限公司 公开转让说明书 VI 经 核查 ，杨景维、杨景峰在经济利益上均已是独立的主体，其个人及其各自所控制的企业均 独立于 中泊 防爆的
15、实际控制人杨庆来 ，与中泊防爆（含子公司）及其实际控制人杨庆来 先生 不存在控制、被控制或共同为 其它方所控制的情形，在资产、人员、财务、机构、业务方面均独立于 中泊防爆以及其实际控制人 杨庆来 。 报告期内，上述三个关联法人除向中泊防爆购买防爆工具产品用于对外销售之外，不存在资金往来、业务合作、相互担保以及其它业务关系，在各自企业经营和管理上相互独立，互不干预。 从日 常 经营方面 看， 天津维度、上海维度、上海一峰系五金 工具 经销商 ， 属于中泊 防爆 的下游客户； 防爆工具 市场 是一个完全竞争的市场， 中泊防爆 主要的销售客户是五金 工具经销商。 关联人杨景维、杨景峰出具避免与中泊防
16、爆竞争的书面承诺： “ 在开拓销售渠道和开发客户过程中 ，将不利用中泊防爆的客户和信息资源，不同中泊防爆发生竞争行为；将不以任何方式使用中泊防爆的商标或品牌。本人愿意对违反上述承诺而给公司造成的经济损失承担赔偿责任。 ” 虽然上述三个关联法人与挂牌主体均具有独立性，并且关联人出具避免 同业竞争的 承诺，但仍不能排除在未来经营中上述关联方生产与挂牌主体相竞争的工具或利用亲属关系在市场竞争中将属于中泊 防爆的 商业 机会 让渡给上述关联法人等损害公司及其它股东利益的可能性。 河北中泊防爆工具集团股份有限公司 公开转让说明书 目 录 声 明 . I 重大事项提示 . II 目 录 . VII 释 义
17、 . 1 第一节 基本情况 . 4 一、公司基本情况 . 4 二、本次挂牌情况 . 4 三、公司股权结构图 . 6 四、公司控股股东、实际控制人及主要股东情况 . 6 五、历史沿革 . 7 六、公司董事、 监事和高级管理人员情况 . 19 七、最近两年一期主要会计数据和财务指标 . 21 八、与本次挂牌有关的机构 . 22 第二节 公司业务 . 24 一、公司主要业务及产品和服务的情况 . 24 二、公司组织结构及主要运营流程 . 27 三、公司主要技术、资产和资质情况 . 33 四、公司员工情况 . 40 五、销售及采购情况 . 43 六、商业模式 . 52 七、公司所处行业状况 . 53
18、第三节 公司治理 . 64 一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 . 64 二、公司投资者权益保护情况 . 65 三、公司及控股股东实际控制人报告期内违法违规情况 . 66 四、公司独立情况 . 66 五、同业竞争 . 67 六、公司报告期内资金占用和对外担保情况 . 69 七、董事、监事、高级管理人员 . 70 第四节 公司财务 . 74 一、最近两年一期的财务会计报表 . 74 二、最近两年一期财务会计报告的审计意见 . 93 三、报告期内 采用的主要会计政策会计估计及其变更情况和对公司利润的影响 . 93 四、报告期利润形成的有关情况 . 108 五、财务状况分析 . 115
19、 六、关联方、关联方关系及关联交易 . 146 七、提请投资者关注的财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项 . 152 八、报告期内资产评估情况 . 153 九、报告期内股利分配政策实际股利分配情况及公开转让后的股利分配政策 . 153 十、公司控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况 . 155 河北中泊防爆工具集团股份有限公司 公开转让说明书 十一、风险因素 . 159 十二、公司未来两年内的发展计划 . 163 第五节 有关声明 . 166 一、申请挂牌公司全体董事、监事、高级管理人员声明 . 166 二、主办券商声明 . 167 三、申请挂牌公司律师声明 . 168 四、
20、出具申请挂牌审计报告会计师事务所声明 . 169 五、评估机构声明 . 170 第六节 附件 . 171 河北中泊防爆工具集团股份有限公司 公开转让说明书 第 1 页 释 义 在本说明书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义： 一、普通名词释义 本公司、公司、中泊防爆、股份有限公司 河北中泊防爆工具集团股份有限公司 中泊防爆有限、有限公司 河北中泊防爆工具集团有限公司 天津桥防 天津市桥 防安全工具有限公司 泊头中奥 泊头市中奥防爆工具有限公司 泊头中亚 泊头市中亚特种工具有限公司 天津维度 天津维度防爆工具有限公司 上海维度 上海维度防爆工具有限公司 上海一峰 上海一峰防爆工具有限公司 天津
21、易嘉维 天津易嘉维国际贸易有限公司 股东大会 河北中泊防爆工具集团股份有限公司股东大会 股东会 河北中泊防爆工具集团有限公司股东会 董事会 河北中泊防爆工具集团有限公司董事会、 河北中泊防爆工具集团股份有限公司董事会 监事会 河北中泊防爆工具集团有限公司监事会、 河北中泊防爆工具集团股份 有限公司监事会 三会 股东（大）会、董事会、监事会 高级管理人员 总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书 主办券商、中信建投证券 中信建投证券股份有限公司 律师 、挂牌企业律师 北京太古律师事务所 会计师 利安达会计师事务所（特殊普通合伙） 评估师 北京金开资产评估有限公司 公司章程 河北中泊防爆工具集团股份
22、有限公司章程 公司法 中华人民共和国公司法 河北中泊防爆工具集团股份有限公司 公开转让说明书 第 2 页 证券法 中华人 民 共和国证券法 报告期、最近两年一期 2012 年、 2013 年和 2014 年 1-8 月 二、专业名词释义 防 爆工具 又称无火花工具，器具与物体撞击或摩擦时不产生火花。 以铍青铜和铝青铜为原料，铍青铜合金、铝青铜合金在撞击或磨擦时不 产 生火花 ， 适合用来制造在易爆、易燃、强磁及腐蚀性场合下使用的安全工具 铍青铜防爆工具 以铍青铜为原材料，按照一定工艺制成不同形状的防爆工具 铝青铜防爆工具 以铝青铜为原材料，按照一定工艺制成不同形状的防爆工具 特种钢制工具 以钢
23、材为原材料，按照不同工艺生产的工具，此特种特制型号 较大 钛合金工具 以钛合金经纳米技术合金后，按照不同形状制成的工具 二类 C 级 在氢气浓度 21%的情况下 作业不起火花，标准代号 GBEx C，硬度不低于 HRC35，抗拉强度 b 105-120kgf/mm2 二类 B 级 在乙烯浓度 7.8%的情况下作业不起火花，标准代号 GBEx B，硬度不低于 HRC25，抗拉强度 b 75-85kgf/mm2 模锻 指在专用模锻设备上利用模具使毛坯成型而获得锻件的锻造方法。此方法生产的锻件尺寸精确，加工余量较小，结构也比较复杂生产率高 铸造 指将液体金属浇铸到与零件形状相适应的铸造空腔中，待其冷
24、 却凝固后，以获得零件或毛坯的方法 机加工 是机械加工的简称，指通过机械精 确加工去除材料的加工工艺 热处理 指将金属材料放在一定的介质内加热、保温、冷却，通过改变材料表面或内部的晶相组织结构，来控制其性能的一种金属热加工工艺 表面处理 指在基体材料表面上人工形成一层与基体的机械、物理和化学 性能不同的表层的工艺方法 40Cr 我国 GB 的标准钢号， 40Cr 钢是机械制造业使用最广泛的钢之一 GS 认证 一种产品认证。 GS 的含义是德语 “ Geprufte Sicherheit” （安全性已认证），也有 “ Germany Safety” （德国安全）的意思。 GS认证以德国产品安全法
25、（ GPGS）为依据，按照欧盟统一标准EN 或德国工业标准 DIN 进行检测的一种自愿性认证，是欧洲市场公认的德国安全认证标志 FM 认证 一种产品认证。 FM 认可（ FM Approvals） -进入全球市场的证书 ， FM 全球公司通过其所属的 “ FM 认可 ” （ FM Approvals）机构向全球的工业及商业产品提供检测及认证服务。 “ FM 认可 ” 证书在全球范围内被普遍承认，他向消费者表明该产品或服务已经通过美国和国际最高标准的检测 ODM 一家厂商根据另一家厂商的委托和要求，设计和生产产品，并 以委托厂商品牌销售 河北中泊防爆工具集团股份有限公司 公开转让说明书 第 3
26、页 OEM 受托厂商按来样 厂商的需求与授权，按照厂家特定的条件而生产。所有的设计图等都完全依照来样厂商的设计来进行制造加工，并以来样厂商品牌销售 OBM 即代工厂经营自有品牌，或者说生产商自行创立产品品牌，生 产、销售拥有自主品牌的产品 一般贸易 指中国境内有进出口经营权的企业单边进口或单边出口的贸易，按一般贸易交易方式进出口的货物即为一般贸易货物 注：本公开转让说明书中表格分项数字和合计数字如存在尾数不符，系四舍五入所致。 河北中泊防爆工具集团股份有限公司 公开转让说明书 第 4 页 第一节 基本情况 一、公司基本情况 中文名称：河北中泊防爆工具集团股份有限公司 英文名称： HEBEI B
27、OTOU SAFETYTOOLS Co., Ltd. 法定代表人：杨庆来 有限公司设立日期： 2002 年 1 月 31 日 股份公司设立日期： 2014 年 10 月 22 日 机构代码 ： 60162176-9 注册资本： 8,000 万元 实收资本： 8,000 万元 住所：河北省沧州市泊头市工业区武港路 2 号 邮编： 062150 电话：（ 0317） 8319008 传真：（ 0317） 8319008 网址： http:/ 邮箱： 信息披露 事务负责人：张金萍 所属行业：根据证监会 2012 年发布的上市公司行业分类指引 ，公司属于 “ C33 金属制品业 ” 。根据国家统计局
28、2011 年发布的国民经济行业分类与代码，公司属于 “ C33 金属制品业 ” 。 主 要 业务： 铍青铜防爆工具、铝青铜防爆工具、特种钢制工具、钛合金无磁工具 及其它工具的研发、生产与销售。 近两年公司主营业务无重大变化。 二、本次挂牌情况 （一）挂牌股票情况： 河北中泊防爆工具集团股份有限公司 公开转让说明书 第 5 页 股票代码：【】 股票简称： 【】 股票种类：人民币普通股 每股面值： 1.00 元 股票总量： 80,000,000 股 挂牌日期：【】 （二）股票限售安排： 根据公司法第一百四十 一 条规定： “ 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份
29、前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司 股份做出其他限制性规定。 ” 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）规定： “ 挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股份分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除
30、转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。 因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。 ” 公司全体股东所持股份无质押或冻结等转让受限情况。 中泊防爆成立于 2014 年 10 月 22 日，截至挂牌申请日，中泊防爆具体限售情况如下： 序号 发起人姓名 认股数量（ 股） 持股比例（） 限售原因 1 杨庆来 40,528,000 50.66 公司成立未满一年 河北中泊防爆工具集团股份有限公
31、司 公开转让说明书 第 6 页 2 杨景华 13,744,000 17.18 公司成立未满一年 3 杨栋江 13,040,000 16.30 公司成立未满一年 4 杨庆国 3,172,000 3.965 公司成立未满一年 5 杨艳慧 3,172,000 3.965 公司成立未 满一年 6 杨艳梅 3,172,000 3.965 公司成立未满一年 7 韩 亮 3,172,000 3.965 公司成立未满一年 合 计 80,000,000 100.00 三、公司股权结构图 四、公司控股股东、实际控制人及主要股东情况 （一）控股股东及实际控制人基本情况 自然人杨庆来目前持有公司 4052.80 万股
32、 股份， 占公司股本总额的 50.66%，为公司的控股股东、实际控制人。 杨庆来先生，机械工程工程师；出生于 1946 年 9 月，中国国籍，无境外永久居留权，初中学历。 1963 年至 1966 年，为交河县第 79 铸造厂职工； 1967 年至 1975 年，任交河县苏屯公社农机厂铸造负责人兼厂委会会员； 1975 年至 1983年，任交河县河西机械铸造厂厂长； 1983 年至 1992 年，任泊头市苏屯乡公社石桥村村支部书记； 1992 年至 2002 年，任泊头市防爆工具厂董事长兼经理； 2002河北中泊防爆工具集团股份有限公司 公开转让说明书 第 7 页 年至 2014 年 9 月，
33、任河北中泊防爆工具集团有限公司董事长兼总经理； 2014 年9 月至今任中泊防爆董事长。 报告期内，杨庆来先生一直担任公司董事长，并直接参与公司重大经营决策，履行公司的实际经营管理权，为公司实际控制人，其实际控制公司经营管 理的状况最近两年未发生变更。 （二）主要股东情况 截至本说明书签署日，公司股东及其持股情况如下： 序号 发起人姓名 认股数量（股） 持股比例 （ %） 出资方式 1 杨庆来 40,528,000 50.66 净资产折股 2 杨景华 13,744,000 17.18 净资产折股 3 杨栋江 13,040,000 16.30 净资产折股 4 杨庆国 3,172,000 3.96
34、5 净资产折股 5 杨艳梅 3,172,000 3.965 净资产折股 6 杨艳慧 3,172,000 3.965 净资产折股 7 韩亮 3,172,000 3.965 净资产折股 合 计 80,000,000 100.00 （三）股东之间的关联关系 截至本公开转让说明书出具之日，股东之间的关联关系如下： 1、杨庆来 、 杨景华 系父子关系 。 2、 杨庆来 、 杨庆国 、 杨栋江系兄弟 关系 。 3、 杨庆来 、 杨艳梅、杨艳慧系 父女关系 。 4、韩亮系杨庆来女儿 杨艳萍 的配偶。 五、历史沿革 （一）有限责任公司阶段 1、 2002 年 1 月， 有限 公司 设立 河北中泊防爆工具集团股
35、份有限公司 公开转让说明书 第 8 页 中泊防爆有限成立于 2002 年 1 月 31 日， 由 杨庆来、杨栋江、杨景华 3 名自然人股东以泊头市防爆工具厂（以 下简称防爆工具厂）分配所得实物资产投资设立的有限责任公司。 2001 年 12 月 10 日，泊头诚信资产评估事务所出具的泊评（ 2001）第 219号评估报告 关于杨庆来、杨景华、杨栋江投资设立有限公司所投实物资产的评估报告书对杨庆来、杨栋江、杨景华为设立有限公司投入的实物资产进行了评估。经评定，三名自然人股东所投实物资产评估值合计为 8,062,624.40 元。 上述出资 经泊头荣丰会计师事务所于 2001 年 12 月 14
36、日出具 的 荣丰审验字（ 2002）第 4 号验资报告 审验 确认。 有限公司设立之时，股东持股情况见下表： 单位 ：万元 股东姓名 认缴出资额 实缴出资额 持股比例（） 出资方式 杨庆来 410.00 410.00 51.25 实物 杨栋江 320.00 320.00 40.00 实物 杨景华 70.00 70.00 8.75 实物 合 计 800.00 800.00 100.00 根据有限公司工商档案及杨庆来、杨栋江、杨景华出具的关于河北中泊防爆工具集团有限公司设立时实物出资来源等问题的说明及承诺，有限公司设立时的实物出资均为从防爆工具厂分配所得。工商档案显示，防爆工具厂成立于1992 年
37、 8 月 19 日 ，经济性质为集体。 2002 年 1 月 30 日，泊头市防爆工具厂向泊头市工商行政管理局提出企业法人申请变更登记注册书，申请变更登记事项，由防爆工具厂变更登记为河北中泊防爆工具有限公司，同时申请注销泊头市防爆工具厂。 关于泊头市防爆工具厂的历史沿革 如下： （ 1） 泊头市防爆工具厂设立 1992 年 7 月 21 日，泊头市苏屯乡经济联合社向泊头市工商行政管理局提交泊头市防爆工具厂的设立申请。经泊头市计划委员会 1992 第 39 号文批准，泊头市工商行政管理局于 1992 年 8 月 19 日向泊头市防爆工具厂核发了企业法人营河北中泊防爆工具集团股份有限公司 公开转让
38、说明书 第 9 页 业执照。泊头 市防爆工具厂设立时，法定代表人为杨庆来，注册资金为 75 万元，主管部门为泊头市乡镇企业局。 经过历次股权变更，截至泊头市防爆工具厂注销之日，泊头市防爆工具厂的企业法人营业执照，登记信息显示：泊头市防爆工具厂法定代表人为杨庆来，注册资金为 560 万元。 （ 2） 泊头市防爆工具厂变更登记为河北中泊防爆工具有限公司 2002 年 1 月 30 日，泊头市防爆工具厂向泊头市工商行政管理局提出企业法人申请变更登记注册书，申请变更登记事项，由防爆工具厂变更登记为河北中泊防爆工具有限公司，同时申请注销泊头市防爆工具厂。 针对泊 头市防爆工具厂企业性质及变更登记为河北中
39、泊防爆工具有限公司中的相关问题， 2014 年 7 月 11 日，泊头市人民政府办公室作出泊政字（ 2014）36 号泊头市人民政府关于泊头市金融工作办公室就河北中泊防爆工具集团有限公司企业性质等相关问题给予确认的批复，确认：（一）泊头市防爆工具厂设立之初至变更登记为河北中泊防爆工具有限公司期间，泊头市防爆工具厂为挂靠集体企业，挂靠在原苏屯乡经济联合社名下，名义上属于集体企业，实际上仍为民营企业，企业投资人为杨庆来。泊头市防爆工具厂的生产运营都是杨庆来以个人家庭资产承担，原苏屯乡 政府和原苏屯乡经济联合社未向泊头市防爆工具厂作出过任何资金或实物的出资行为；（二）泊头市防爆工具厂在挂靠原苏屯乡经
40、济联合社期间，原苏屯乡经济联合社未参与过泊头市防爆工具厂生产经营活动，未收取过泊头市防爆工具厂利润分配和其他任何利益。泊头市防爆工具厂未占有、使用任何集体或国有资产，未造成集体或国有资产流失；（三）泊头市防爆工 具厂历年经营过程中未因挂靠集体企业事项遭受过主管部门的行政处罚，亦不因前述事项存在未来将遭受相关行政处罚的潜在风险；（四）泊头市防爆工具厂变更登记为河北中泊防爆工具有限公司的程序合法、有效 。 2014 年 8 月 22 日，沧州市人民政府办公室就前述确认事宜作出沧州市人民政府办公室关于对河北中泊防爆工具集团有限公司企业性质等相关问题进行确认的函，沧州市人民政府同意泊头市政府对河北中泊
41、防爆工具集团有限公司企业性质等相关事项进行确认的意见。 针对中泊有限公司的设立问题，泊头市工商行政管理局 于 2014 年 10 月 8 日河北中泊防爆工具集团股份有限公司 公开转让说明书 第 10 页 出具的关于泊头市防爆工具厂注销情况的说明， “ 泊头市防爆工具厂仅是采取变更登记形式进行了注销。 ” 作为河北中泊防爆工具有限公司设立时的股东，杨庆来、杨栋江、杨景华说明 ， 用于出资实物系对泊头市防 爆工具厂财产进行家庭内部分配并将分配后的实物资产用于出资设立中泊防爆有限 ， 同时出具承诺： “ 河北中泊防爆工具集团有限公司设立时的出资实物无任何权属纠纷；如发生因泊头市防爆工具厂导致的任何单
42、位或个人向河北中泊防爆工具有限公司主张上述资产的权属主张，由杨庆来、杨栋江、杨景华承担。 ” 综合上述，虽然中泊防爆有限设立过程中，中泊防爆有限设立采用变更登记的形式，但相关政府部门以及股东出具确认文件和说明文件能够证明杨庆来为泊头市防爆工具厂实际出资人，公司设立时的财产系股东家庭内部分配所得，不存在权属纠纷；泊头市防爆工具厂 已经注销，泊头市工商行政管理局对其注销和有限公司的设立作出补充说明确认。另外，中泊防爆股东已经出具承诺承担该出资瑕疵的全部风险，不会损害公司利益。因此，中泊防爆有限出资不构成在全国 中小企业 股份转让系统 挂牌的实质性障碍。 2、 2003 年 8 月，第一次增资 20
43、03 年 8 月 15 日，有限公司增加注册资本至 2,900 万元。杨庆来新增出资1,070 万元（含实物资产 1,054 万元和持有的天津桥防股权 16 万元），杨栋江新增实物出资 480 万元，杨景华新增实物出资 280 万元，杨庆国新增实物出资 270万元。 沧州骅源会计师事务所有 限责任公司于 2003 年 7 月 24 日出具沧源会评报字（ 2003）第 075 号河北中泊防爆工具有限公司整体资产评估报告书，对有限公司截止 2003 年 7 月 8 日的整体资产，包括杨庆国投入的 实物 进行了评估。该报告确认截至评估基准日 2003 年 7 月 8 日河北中泊防爆工具有限公司的总资
44、产评估值为 34,052,433.59 元，负债评估值为 4,962,316.55 元，评 估 后净资产为29,090,117.04 元。 有限公司根据上述评估报告调整有限公司资产账面价值，以评估增 值部分作为对有限公司出资。本次增资 经沧州骅源会计师事务所有限责 任公司出具 的 沧源河北中泊防爆工具集团股份有限公司 公开转让说明书 第 11 页 会验报字（ 2003）第 109 号验资报告 审验 确认。 2003 年 8 月 15 日，泊头市工商行政管理局向有限公司核发了注册号为1309812000246 的企业法人营业执照。 此次变更后，有限公司股东持股情况见下表： 单位：万元 股东姓名
45、认缴出资额 实缴出资额 持股比例（） 出资方式 杨庆来 1,480.00 1,464.00 51.03 实物 16.00 股权 杨栋江 800.00 800.00 27.59 实物 杨景华 350.00 350.00 12.07 实物 杨庆国 270.00 270.00 9.31 实物 合 计 2,900.00 2,900.00 100.00 经 主办券商 、 律师核查 ，中泊防爆有限本次增资 以评估增值部分调增资产账面价值、以评估增资额作为股东出资的行为 违反了相关规定，详见 本节 “ 6、 2014年 8 月，第一次减资”。 经主办券商、会计师及律师核查，股东杨庆国本次实物出资 270 万
46、元，缺少相关合规凭证、出资之实物的权属存在法律瑕疵。 2014 年 8 月 10 日有限 公司决定以现金对该部分出资予以 置换 ，详 见 本节 “ 5、 2014 年 8 月，无形资产、实物资产出资 置换 ” 。 3、 2008 年 6 月，第二次增资 2008 年 6 月 16 日，有限公司增加注册资本至 5,000 万元。杨庆来新增出资1,382 万元，其中货币出资 180 万元、实物出资 1,202 万元；杨栋江新增货币出资 140 万元 ； 杨景华新增货币出资 140 万元；杨庆国新增货币出资 140 万元；杨景维新增投资 298 万元，其中货币出资 30 万元、实物出资 268 万元
47、。本次增资经沧州骅源会计师事务所有限责任公司 出具 的 沧源会验报字（ 2008）第 302 号验资报告审验 确认 。 2008 年 7 月 16 日，河北省工商行政管理局向有限公司核发了注册号为130000000020618 的企业法人营业执照。 河北中泊防爆工具集团股份有限公司 公开转让说明书 第 12 页 此次变更后，有限公司股东持股情况见下表： 单位 :万元 股东姓名 认缴出资额 实缴出资额 持股比例（） 出资方式 杨庆来 2,862.00 2,666.00 57.24 实物 16.00 股权 180.00 货币资金 杨栋江 940.00 800.00 18.80 实物 140.00
48、货币资金 杨景华 490.00 350.00 9.80 实物 140.00 货币资金 杨庆国 410.00 270.00 8.20 实物 140.00 货币资金 杨景维 298.00 268.00 5.96 实物 30.00 货币资金 合 计 5,000.00 5,000.00 100.00 经主办券商、会计师及律师核查，本次出资中，股东杨景维实物出资 268.20万元，缺少相关合规凭证、无法核实其出资之实物权属。杨庆来以防爆手拉葫芦专利技术出资 1,286.58 万元， 无法排除出资人职务发明的嫌疑。 2014 年 8 月 10日有限 公司决定以现金对该部分出资予以 置换 ，详细本节 “ 5
49、、 2014 年 8 月，无形资产、实物资产出资 置换 ” 部分。 4、 2013 年 5 月， 第三次增资 2013 年 5 月 10 日，有限公司增加注册资本至 7,000 万元。杨庆来新增货币出资 1,128 万元 ； 杨栋江新增货币出资 390 万元 ； 杨景华新增货币出资 210 万元 ；杨景维新增货币出资 122 万元 ； 杨庆国新增货币出资 150 万元。 本次 增资经沧州骅源会计师事务所有限责任公司出具的沧源会验报字（ 2013）第 291 号验资报告审验 确认 。 2013 年 5 月 30 日，河北省工商行政管理局向有限公司核发了注册号为130000000020618 的企业法人营业执照。 河北中泊防爆工具集团股份有限公司 公开转让说明书 第 13 页 此次变更后，有限公司股东持股情况见下表： 单位：万元 股东姓名 认缴出资额 实缴出资额 持股比例（） 出资方式 杨庆来 3,990.00 2,666.00 57.00 实物 16.00 股权 1,308.00 货币资金 杨栋江 1,330.00 800.00 19.00 实物 530.00 货币资金 杨景华 700.00 350.00 10.00 实物 350.00 货币资金 杨庆国 560.00 270.00 8.00 实物 290.00 货币资金 杨景维 420.00 268.00 6.00 实物 152.
