1、江苏薪泽奇机械股份有限公司 公开转让说明书 江苏薪泽奇机械股份有限公司 公开转让说明书 主办券商 二零一四年 十一 月 江苏薪泽奇机械股份有限公司 公开转让说明书 1 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属 虚假不实陈述。
2、 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。江苏薪泽奇机械股份有限公司 公开转让说明书 2 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列风险及重大事项： 一、国际贸易环境恶化风险 近年来，随着国际经济形势低迷，越来越多的国家奉行贸易保护主义，保护本国的产业，提升就业率，这势必会对公司金属加工机械和纺织机械的出口产生重大影响。另外，公司出口目的国主 要集中在中东和非洲地区，这些国家受 战争、自然灾害、政局等因素的影响，贸易环境较差，对公司营业收入的稳定性产生一定的不利影响。 二、汇率波 动风险 报告期内，公司的外销收入占总收入的比重均在 5
3、0%以上，且主要以美元结算。自 2005 年 7 月 21 日起，我国开始实行以市场供求为基础的、参考一揽子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度，之后人民币持续升值。人民币的持续升值以及客户所在国家的汇率变动直接影响到公司出口产品的价格及销量，对公司的经营业绩产生较大的影响。公司正在积极开拓国内市场，降低外销收入比例，降低公司对汇率变动的敏感度。 三、税收优惠风险 公司作为高新技术企业，享受 15%的企业所得税优惠，如果国家税收优惠政策变化，或者公司不再是高新技术企业，将 对公司的经营成果产生一定的影响。 四、原材料价格波动风险 报告期内，公司纺织机械、金属加工机械的原材料成本占营业成本的比重较
4、大，原材料价格的波动会直接影响营业成本。金属原材料价格受国家政策、整体经济形势的影响较大，若原材料价格大幅上涨，将会导致营业成本上升，毛利率下降，从而降低公司的盈利能力。 公司与多家供应商保持长期合作，关注市场行情，在原材料价格波动前做好准备，降低原材料价格波动对公司的影响程度。 江苏薪泽奇机械股份有限公司 公开转让说明书 3 目录 声明 . 1 重大事项提示 . 2 目录 . 3 释义 . 5 第一节 基本情况 . 7 一、公司基本情况 . 7 二、股票挂牌情况 . 7 三、公司的股权结构 . 8 四、公司股东情况 . 9 五、公司股本形成及变化 . 9 六、公司重大资产重组情况 . 14
5、七、子公司情况 . 15 八、董事、监事、高级管理人员 . 22 九、最近两年一期的主要会计数据和财务指标简表 . 24 十、与本次挂牌有关的机构 . 25 第二节 公司业务 . 27 一、公司主营业务及主要产品 . 27 二、公司内部组织结构与主要生产流程 . 31 三、公司业务有关资源情况 . 33 四、公司主营业务相关情况 . 44 五、公司商业模式 . 49 六、公司所处行业概况、市场规模及行业基本风险特征 . 50 第三节 公司治理 . 58 一、公司治理机制的建立情况 . 58 二、公司董事会对于公司治理机制执行情况的评估 . 60 江苏薪泽奇机械股份有限公司 公开转让说明书 4
6、三、挂牌公司及控股股东、实际控制人最近二年一期存在的违法违规及受处罚情况 . 60 四、公司的独立性 . 60 五、同业竞争情况 . 62 六、公司最近两年一期资金被占用或为控股股东、实际控制人及其控制企业提供担保情况 . 64 七、董事、监事、高级管理人员 . 65 第四节 公司财务会计信息 . 68 一、审计意见类型及会计报表编制基础 . 68 二、最近两年一期的资产负债表、利润表、现金流量表和所有者权益变动表 . 69 三、主要会计政策和会计估计及其变化情况 . 87 四、报告期利润形成的有关情况 . 107 五、报告期主要资产情况 . 115 六、报告期重大债项情况 . 130 七、报
7、告期股东权益情况 . 139 八、公司最近两年一期财务状况、经营成果及现金流量的分析 . 142 九、关联方、关联方关系及交易 . 147 十、提请投资者关注的期后事项、或有事项及其他重要事项 . 151 十一、股利分配政策和历年分配情况 . 152 十二、控股子公司的基本情况 . 153 十三、报告期内评估情况 . 154 十四、影响公司持续经营能力的风险因素 . 155 第五节有关声明 . 156 第六节附件 . 162 江苏薪泽奇机械股份有限公司 公开转让说明书 5 释义 在本说明书中，除非另有所指，下列词语具 有如下含义： 股份公司、公司、本公司、薪泽奇 指 江苏 薪泽奇机械 股份有限
8、公司 有限公司、维达纺机 指 张家港市维达纺织机械有限公司 江苏维达 指 江苏维达机械有限公司 维达工会 指 江苏维达机械有限公司工会 凯琳贸易 指 张家港市凯琳贸易有限公司 仁田机械 指 江苏仁田机械有限公司 凯利达纱线 指 张家港市凯利达纱线有限公司 仁田农业 指 江西仁田农业发展有限公司 帕喜艾机械 指 张家港帕喜艾机械制造有限公司 非凡金属 指 常熟市非凡金属制品有限公司 钰特公司 指 江苏钰特耐磨科技有限公 司 股东会 指 张家港市维达纺织机械有限公司股东会 股东大会 指 江苏薪泽奇机械股份有限公司股东大会 董事会 指 江苏薪泽奇机械股份有限公司董事会 监事会 指 江苏薪泽奇机械股份
9、有限公司监事会 高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监 公司章程 指 江苏薪泽奇机械股份有限公司章程 三会议事规则 指 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事 会议事规则 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 江苏薪泽奇机械股份有限公司 公开转让说明书 6 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 主办券商、齐鲁证券 指 齐鲁证券有限公司 元、万元 指 人民币元、人民币万元 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 报告期 指 2012年度、 2013年度、 2014年 1-4月 中兴财光华会计师事务所 指 中兴财
10、光华会计师事务所（特殊普通合伙） 律师事务所 指 北京伯彦律师事务所 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 金属加工机械 指 对金属进行初步加工的机械设备的统称。包括金属切削机床、金属成形机床、铸造机械制造、金属切割及焊接设备制造、机床 附件制造、其他金属加工机械制造。 纺织机械 指 把天然纤维或化学纤维加工成纺织品所需各种机械设备的统称。 塑料机械 指 塑料加工工业中所用的各类机械和装置的总称。 焊管设备 指 生产焊管的机械设备的总称。 双金属复合设备 指 生产双金属复合材料的设备总称。 螺旋活套 指 用来贮存带钢的圆形机械装置。 PET 瓶 指 由 polyethylene tereph
11、thalate（聚对苯二甲酸乙二醇酯）构成的塑料瓶。 BOM 指 即 Bill of Material，用来表示一产品、成品或半成品是由哪些原材 料构成的清单或者明细表。 江苏薪泽奇机械股份有限公司 公开转让说明书 7 第一节 基本情况 一、公司 基本情况 公司 名称： 江苏薪泽奇机械股份有限公司 英文名称： Jiangsu New Victor Industrial C0.,Ltd 法定代表人： 黄仁豹 有限公司成立日期： 2003年 9月 27日 股份公司成立日期： 2014年 8月 7日 注册资本： 500万元 住所：塘桥镇西塘路 288号周巷村 所属行业：根据上市公司行业分类指引，公司
12、属于“ C34 通用设备制造业”和“ C35 专用设备制造业”；根据国民经济行业分类 (GB/T 4754-2011)，公司属于“ C3429 其他金属加工机械制造”和“ C3551 纺织专用设备制造业”。 主营业务：金属加工机械和纺织机械的研发、制造和销售 经营范围： 普通机械、电器机械及器材、电子产品、纺织品制造、销售；管材购销；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 董事会秘书：袁军 电话： 0512-58921231 传真： 0512-58432919 邮编： 215611 电子邮箱： 互联网网址： 组织机构代码： 7539412
13、2-7 二、股票挂牌情况 （一）股票挂牌概况 股票代码： 薪泽奇 江苏薪泽奇机械股份有限公司 公开转让说明书 8 股票简称： 831424 股票种类：人民币普通股 每股面值： 1.00 元 股票总量： 500万股 挂牌日期： 2014 年【】月【】日 转让方式：协议转让 （二） 股 东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 股东 所持股份的限售安排 请 参见公司法 第一百四十一条、全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 2.8条、公司章程第十七条、第二十五条之规定。 截至 本公开 转让说明书 签署 之日， 股份 公司成 立未满一年，公司发起人持有的股份无法公开转让。除上 述情况之外
14、，公司全体股东所持股份无冻结、质押或其他转让限制情况。 三、公司的股权结构 江苏薪泽奇机械股份有限公司 公开转让说明书 9 四、公司股东情况 （一）实际控制人的认定及变动情况 公司 控股 股东和实际 控制人 均 为自然人 黄仁豹。报告期内，黄仁豹一直持有公司 71%的股份，拥有 绝对控股 权，且为公司 的实际创立人，自 有限 公司成立以来 一直担任公司董事长兼总经理职务，实际控制 公司 日常 运 营。股份公司成立后，担任公司董事长兼总经理。 （二）控股股东、实际 控制人 基本情况 黄仁豹，男， 1972年 6月出生，中国籍，无境外永久居留权，毕业于南方冶金学院机械专业，本科学历 ，高级经济师。
15、 1995年 7月至 1996年 6月，任江苏维达机械集团有限公司团委副书记； 1996年 7月至 2003年 8月，历任张家港丰港针织机械有限公司销售经理、总经理； 2003年 9月创立张家港市维达纺织机械有限公司，任董事长兼总经理。股份公司成立后，任公司董事长兼总经理，任期自 2014年 7月 16日至 2017年 7月 15日。 （三）前十名股东及持有 5%以上股份股东的情况 单位 ： 股 序号 股 东 持股数量 （股） 持股比例 （ %） 股东 性质 是否存在质押及其他 争议事项 1 黄仁豹 3,550,000.00 71.00 自然人 否 2 杨碧林 750,000.00 15.00
16、 自然人 否 3 袁军 250,000.00 5.00 自然人 否 4 吴雪芳 125,000.00 2.50 自然人 否 5 杨光耀 125,000.00 2.50 自然人 否 6 陆建华 125,000.00 2.50 自然人 否 7 肖正范 75,000.00 1.50 自然人 否 （四）公司股东之间的关联关系 股东之间 不存在 关联关系。 五、公司股本形成及变化 （一）有限公司阶段 1、 2003年 9月 ， 有限公司成立 张家港市维达纺织机 械有限公司，系由江苏维达机械有限公司、江苏维达机江苏薪泽奇机械股份有限公司 公开转让说明书 10 械有限公司工会和黄仁豹、肖正范、杨碧林、袁军
17、4名自然人共同出资设立，公司注册资本为人民币 400万元。 2003年 9月 18日，苏州天和会计师事务所出具天和验字（ 2003）第 301号验资报告。经验证，截至 2003年 9月 16日，公司共收到股东出资 400万元，其中江苏维达机械有限公司出资 100万元，江苏维达机械有限公司工会出资 69.3万元，黄仁豹出资 184.7万元，肖正范出资 6万元，杨碧林出资 30万元，袁军出资 10万元，出资形式均为货币出资。 2003年 9月 27日 ，苏州市张家港工商行政管理局核发了企业法人营业执照（注册号为 3205822107022号），张家港市维达纺织机械有限公司成立，住所为塘桥镇富民路
18、258号，法定代表人为黄仁豹，企业类型为有限责任公司，经营范围为普通机械、电器机械及器材、电子产品、纺织品制造、销售。 公司设立时股东及出资情况如下： 序号 股东 出资额（万元） 出资形式 出资比例（ %） 1 江苏维达机械有限公司 100.00 货币 25.00 2 江苏维达机械有限公司工会 69.30 货币 17.325 3 黄仁豹 184.70 货币 46.175 4 肖正范 6.00 货币 1.50 5 杨碧林 30.00 货币 7.50 6 袁军 10.00 货币 2.50 合计 - 400.00 - 100.00 注： （ 1） 2003年 9月，张家港市维达纺织机械有限公司成立时
19、，江苏维达机械有限公司（以下简称“江苏维达”）情况如下： 项 目 内 容 名 称 江苏维达机械有限公司 企业类型 有限责任公司 住 所 塘桥镇南京路 33号 法定代表人 高学飞 注册资本 948.6万元 江苏薪泽奇机械股份有限公司 公开转让说明书 11 股东情况 高学飞等 38个自然 人，出资额 741.7万元，占股本 78.19%；维达工会，出资额 206.9万元，占股本 21.81% 成立日期 1994年 6月 30日 江苏维达在持有维达纺机股权期间， 没有国有资产成分 。 （ 2） 维达工会于 2001年 5月 20日成立，并取得了（ 苏 苏工）法证字第 60232号江苏省基层工会社团法
20、人证书。维达工会具备中华人民共和国民法通则规定的法人条件，按照中华人民共和国工会法和江苏省实施中华人民共和国工会法办法的规定，经苏州市总工会审查并报江苏省总工会备案，依法取得社会团体法人资格。 2003年 8月， 经工会委员会同意，工会出资 69.30万元与江苏维达机械有限公司、自然人黄仁豹等设立张家港市维达纺织机械有限公司，工会出资来源为工会内部会员筹资所得。 2、 2008年 3月，有限公司住所变更 2008年 3月 5日，有限公司召开股东会，同意将公司住所变更为塘桥镇西塘路288号周巷村。 2008年 3月 18日，苏州市张家港工商行政管理局核准了上述变更登记事项。 3、 2010年 7
21、月，有限公司第一次股权转让 2010年 7月 20日，有限公司召开股东会，同意股东江苏维达机械有限公司将其持有的有限公司 7.5%股权以 30万元价格转让给 黄仁豹、将其持有的有限公司7.5%股权以 30万元价格转让给杨碧林、将其持有的有限公司 2.5%股权以 10万元价格转让给袁军、将其持有的有限公司 2.5%股权以 10万元价格转让给吴雪芳、将其持有的有限公司 2.5%股权以 10万元价格转让给杨光耀、将其持有的有限公司2.5%股权以 10万元价格转让给陆建华，股东江苏维达机械有限公司工会将其持有的有限公司 17.325%股权以 69.3万元价格转让给黄仁豹。同日，上述转让方与受让方签订股
22、权转让协议。上述股权转让款均已支付完毕。 2010年 7月 29日，苏州市张家港工商行政管理局 核准了本次变更。 本次变更后，有限公司股权结构为： 序号 股东 出资额（万元） 出资形式 出资比例（ %） 1 黄仁豹 284.00 货币 71.00 2 杨碧林 60.00 货币 15.00 江苏薪泽奇机械股份有限公司 公开转让说明书 12 3 袁军 20.00 货币 5.00 4 吴雪芳 10.00 货币 2.50 5 杨光耀 10.00 货币 2.50 6 陆建华 10.00 货币 2.50 7 肖正范 6.00 货币 1.50 合计 400.00 - 100.00 注： （ 1） 根据 维达
23、公会出具的说明 ： 2010 年，经工会委员会研究决定 ，维达工会将持有的维达纺机的股权进行转让，该决定也征得筹资会员的同意。 2010 年 7月 20 日，维达纺机召开临时股东会，经全体股东讨论后一致达成决议，同意 维达 工会将其持有的维达纺机 17.325%股权以 69.3 万元价格转让给黄仁豹。同日，维达工会与黄仁豹签订股权转让协议。此次股权转让的依据为出资额，该价格与维达工会在维达纺机享有的权益基本一致，未有损害筹资会员利益。上述股权转让款已支付，维达工会已根据筹资会员出资比例退还了股权转让款。 公司控股股东、实际控制人黄仁豹承诺：公司历史上的工会持股、清退事宜合法合规，不 存在法律纠
24、纷和经济纠纷；如公司因以上事项而受到损失，本人愿意承担一切经济责任，不给公司造成任何经济负担和压力。维达工会出具说明，证实上述股转权转让后，维达工会、出资会员与维达纺机不再有任何投资关系，不存在任何资金纠纷和法律纠纷。工会退还出资后，工会与会员之间不再有集资关系。 主办券商和律师认为：维达工会的设立经苏州市总工会审查并报江苏省总工会备案，依法取得社会团体法人资格。维达工会持有维达纺机的股权、转让维达纺机的股权，均经过工会委员会同意，履行了必要的法定程序，维达工会、工会会员和公司现有股东之间不存在任 何股权纠纷，公司现有股权清晰，无潜在法律风险。 （ 2） 本次股权转让的 转让方江苏维达 、维达
25、工会， 和受让方黄仁豹、杨碧林、袁军、吴雪芳、杨光耀、陆建华均出具说明，证实江苏维达 、维达工会 收到了黄仁豹、杨碧林、袁军、吴雪芳、杨光耀的股权转让款，本次股权转让所涉股权已由受让方享有完整的所有权，江苏维达 、维达工会 与受让方之间对本次股权转让所涉股权不存在任何争议，也不存在委托持股、受托持股及其他利益安排。 4、 2014 年 3 月，有限公司注册资本增加 江苏薪泽奇机械股份有限公司 公开转让说明书 13 2014 年 3 月 5 日，有限公司召开股东会，同意将公司注册资本增加至 500万元 。其中，股东黄仁豹出资额增加至 355 万元，股东肖正范出资额增加至 7.5万元，股东袁军出资
26、额增加至 25 万元，股东杨碧林出资额增加至 75 万元，股东吴雪芳出资额增加至 12.5 万元，股东杨光耀出资额增加至 12.5 万元，股东陆建华出资额增加至 12.5 万元。 以上增资经张家港扬子江会计师事务所进行了审验，出具张扬会验字 2014第（ 055）号验资报告。经验证，截至 2014 年 3 月 5 日，公司共收到股东新增出资 100 万元，其中，股东黄仁豹新增出资 71 万元，股东杨碧林新增出资 15万元，股东袁军新增出资 5 万元，股东吴雪芳新增出 资 2.50 万元，股东陆建华新增出资 2.50 万元，股东杨光耀新增出资 2.50 万元，股东肖正范新增出资 1.50万元，出
27、资形式均为货币出资。本次新增出资后，有限公司的注册资本变更为500 万元，实收资本变更为 500 万元。 2014年 3月 11日，苏州市张家港工商行政管理局核准了上述变更登记事项。 本次变更后，有限公司股权结构为： 序号 股东 出资额（万元） 出资形式 出资比例（ %） 1 黄仁豹 355.00 货币 71.00 2 杨碧林 75.00 货币 15.00 3 袁军 25.00 货币 5.00 4 吴雪芳 12.50 货币 2.50 5 杨光耀 12.50 货币 2.50 6 陆建华 12.50 货币 2.50 7 肖正范 7.50 货币 1.50 合计 500.00 - 100.00 （二）
28、股份公司设立 2014年 3月 1日，有限公司召开临时股东会，全体股东一致同意有限公司整体变更为股份有限公司，股份公司名称为江苏薪泽奇机械 股份有限公司 ，公司的债权债务由变更设立的股份公司承继，确定审计和评估公司净资产的基准日为 2014年 4月 30日。 2014年 6月 10日，中兴财光华会计师事务所出具 中兴财光华 审会字（ 2014）第 07533号审计报告 ，确认有限公司在基准日的账面净资产值为 11,170,029.16元； 2014年 6月 14日，北京国融兴华资产评估有限公司出具 国融兴华评报字 2014江苏薪泽奇机械股份有限公司 公开转让说明书 14 第 030034号 评
29、估报告 ，确认有限公司在基准日经评估的账面净资产值为25,749,270.35元。 2014年 6月 30日，有限公司召开股东会，全体股东一致同意以基准日所有的不高于审计值且不高于评估值的净资产折为 500万股（每股面值 1元），折股后公司股东持股比例与现有公司股权比例一致，股份公司的注册资本为人民币 500万元。净资产值与注册资本之间的差额记入资本公积金。各发起人按照各自在有限责任公司的出资比例持有相应数额的股份。 2014年 7月 16日，股份公司召开创立大会暨第一次股东大会，股份公司 7位发起人均出席了会议。会议审议通过了公司章程，选举了公司第一届董事会成员和第一届监事会成员。 2014
30、年 7月 19日，中兴财光华会计师事务所出具中兴财光 华 审 验字【 2014】07063号 验资报告，验证截至 2014年 7月 16日，公司出资已到位，股本为人民币 500万元。 2014年 8月 7日，经江苏省苏州工商行政管理局登记注册，股份 公司成立，领取了注册号为 320582000063250的企业法人营业执照。 股份公司 设立 后的发起人 及 股权结构如下： 序号 股 东 持股数量（ 股） 持股比例（ %） 1 黄仁豹 3,550,000.00 71.00 2 杨碧林 750,000.00 15.00 3 袁军 250,000.00 5.00 4 吴雪芳 125,000.00 2
31、.50 5 杨光耀 125,000.00 2.50 6 陆建华 125,000.00 2.50 7 肖正范 75,000.00 1.50 合 计 5,000,000.00 100.00 六、 公司重大资产重组情况 1、 收购凯琳贸易 100%的股权 凯琳贸易与有限公司 的实际控制人均为黄仁豹，为同一实际控制人控制的公司。 凯琳贸易主要从事机械设备的购销和进出口业务，与有限公司存在同业竞争 ，有限公司决定收购凯琳贸易以解决同业竞争问题。 江苏薪泽奇机械股份有限公司 公开转让说明书 15 2014 年 4 月 20 日，有限公司召开股东会，全体股东一致同意以北京乾贞会计师事务所（普通合伙）出具的截
32、止 2014 年 2 月 28 日张家港市凯琳贸易有限公司审计报告的净资产为基础全资收购凯琳贸易。 2014 年 4 月 22 日，有限公司与凯琳贸易原股东签 订股权转让协议，收购凯琳贸易全部股权，收购价格系按凯琳贸易截止 2014 年 2 月 28 日经审计的净资产 确定，金额为 5,573,039.81 元。 2、收购仁田机械 100%的股权 仁田机械与有限公司的实际控制人均为黄仁豹，为同一实际控制人控制的公司。 仁田机械主要从事金属加工机械的生产和销售，与有限公司 存在同业竞争，有限公司决定收购仁田机械以解决同业竞争问题。 2014 年 4 月 20 日，有限公司召开股东会，全体股东一致
33、同意以北京乾贞会计师事务所（普通合伙）出具的截止 2014 年 2 月 28 日江苏仁田机械有限公司审计报告的净资 产为基础全资收购 仁田机械 。 2014 年 4 月 22 日，有限公司与仁田机械原股东签订股权转让协议，收购仁田机械全部股权，收购价格系按仁田机械截止 2014 年 2 月 28 日经审计的净资产确定，金额为 4,682,362.84 元。 以上 二次 收购 提升了公司资产规模，解决了同业竞争、减少了关联交易，有利于公司长期、稳定发展。 七 、子公司情况 （一）张家港市凯琳贸易有限公司 1、基本情况： 项 目 内 容 名 称 张家港市凯琳贸易有限公司 企业类型 有限责任公司 组
34、织机构代码 660050847 住 所 塘桥镇西塘路 法定代表人 黄仁豹 注册资本 50 万元 经营范围 机械设备、线缆、针纺织品、纺织原料、电子产品、金属材料购销，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依江苏薪泽奇机械股份有限公司 公开转让说明书 16 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 营业期限 2007 年 3 月 28 日至 2017 年 3 月 27 日 2、凯琳贸易历史沿革 （ 1）设立 张家港市凯琳贸易有限公司由黄仁豹、袁军、杨碧林 3 名自然人共同出资设立，公司注册资本为 50 万元。 2007 年 3 月
35、25 日，苏州勤业联合 会计师事务所出具勤公证验内字（ 2007）第 314 号验资报告。经验证，截至 2007 年 3 月 25 日止，张家港市凯琳贸易有限公司共收到股东出资 50 万元，其中黄仁豹出资 30 万元，袁军出资 10 万元，杨碧林出资 10 万元，出资形式均为货币出资。 2007 年 3 月 28 日，苏州市张家港工商行政管理局核发了企业法人营业执照（注册号为 3205822112046 号），张家港市凯琳贸易有限公司成立，住所为塘桥镇西塘路，法定代表人为黄仁豹，企业类型为有限责任公司，经营范围为机械设备、线缆、针纺织品、纺织原料、电子产品、金属材料购销 ，自营和代理各类商品及
36、技术的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。 张家港市凯琳贸易有限公司设立时的股东及出资情况如下： 序号 股东 出资额（万元） 出资形式 出资比例（ %） 1 黄仁豹 30.00 货币 60.00 2 袁军 10.00 货币 20.00 3 杨碧林 10.00 货币 20.00 合计 50.00 - 100.00 （ 2）股权转让 2014 年 4 月 22 日，张家港市凯琳贸易有限公司召开股东会，同意股东黄仁豹、袁军、杨碧林将各自持有的 60%股权、 20%股权、 20%股权转让给维达纺机。 2014 年 4 月 22 日，黄仁豹与维达纺机签订股权转让协议书，约定黄仁
37、豹将其持有的 60%股权以人民币 3,343,823.89 元的价格转让给维达纺机，双方约定维达纺机于 2014 年 4 月 23 日前支付股权转让款 1,800,000 元，其余款项于 2015年 4 月 23 日前付清；袁军与维达纺机签订股权转让协议书，约定袁军将其持有江苏薪泽奇机械股份有限公司 公开转让说明书 17 的 20%股权以人民币 1,114,607.96 元的价格转让给维达纺机，双方约定维达纺机于 2014 年 4 月 23 日前支付股权转让款 600,000 元， 2015 年 4 月 23 日前支付完余款；杨碧林 与维达纺机签订股权转让协议书，约定杨碧林将其持有的 20%股
38、权以人民币 1,114,607.96 元的价格转让给维达纺机，双方约定维达纺机于 2014 年 4月 23 日前支付股权转让款 600,000 元， 2015 年 4 月 23 日前支付完余款。股权转让款按照上述约定支付。 2014 年 4 月 28 日，苏州市张家港工商行政管理局核准了本次变更，并核发了新的企业法人营业执照。 本次变更后，公司的股权结构为： 股东 出资额（万元） 出资形式 出资比例（ %） 张家港市维达纺织机械有限公司 50.00 货币 100.00 合计 50.00 - 100.00 （二）江苏仁田机械有限公司 1、基本情况 项 目 内 容 名 称 江苏仁田机械有限公司 企
39、业类型 有限责任公司 组织机构代码 591135811 住 所 塘桥镇西塘公路 288 号（周巷村） 法定代表人 黄仁豹 注册资本 500 万元 经营范围 机械及配件、针纺织品制造、加工、销售；机电设备、电子产品、化工（除危险品）、橡塑制品、纺织原料购销；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动） 营业期限 2012 年 3 月 1 日至 2032 年 2 月 29 日 2、历史沿革 江苏薪泽奇机械股份有限公司 公开转让说明书 18 （ 1）设立及第一期出资 江苏仁田机械有限公司由黄仁豹、杨碧
40、林、袁军、吴雪芳、陆建华、杨光耀、肖正范 7 名自然人共同投资设立，公司注册资本为人民币 500 万元。依据出资人协议的约定和公司章程的规定，公司的注册资本分为两期缴纳：股东首期缴纳注册资本 200 万元，于 2012 年 2 月 21 日前缴清；第二期缴纳注册资本 300万元，于 2014 年 2 月 20 日之前缴清。 2012 年 2 月 21 日，苏州精略会计师事务所出具了苏精内验（ 2012） 第 0120号验资报告，经验证，截至 2012 年 2 月 21 日止，江苏仁田机械有限公司收到股东首期缴纳的注册资本共 200 万元，占公司注册资本的 40%。该期出资中，黄仁豹实缴出资额
41、142 万元，杨碧林实缴出资额 30 万元，袁军实缴出资额 10万元，吴雪芳实缴出资额 5 万元，陆建华实缴出资额 5 万元，杨光耀实缴出资额5 万元，肖正范实缴出资额 3 万元，出资形式均为货币出资。 2012 年 3 月 1 日，苏州市张家港工商行政管理局核发了企业法人营业执照（注册号为 320582000255513 号），江苏仁田机械有限公司成立，住所为塘桥镇 西塘公路 288 号（周巷村），法定代表人为黄仁豹，注册资本为 500 万元，实收资本为 200 万元，公司类型为有限责任公司，经营范围为机械及配件、针纺织品制造、加工、销售；机电设备、电子产品、化工（除危险品）、橡塑制品、纺织
42、原料购销；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。 江苏仁田机械有限公司设立时的股东及出资情况如下： 序号 投资人 出资额（万元） 出资形式 出资比例（ %） 1 黄仁豹 142.00 货币 71.00 2 杨碧林 30.00 货币 15.00 3 袁军 10.00 货币 5.00 4 吴雪芳 5.00 货币 2.50 5 陆建华 5.00 货币 2.50 6 杨光耀 5.00 货币 2.50 7 肖正范 3.00 货币 1.50 合计 200.00 - 100.00 （ 2）第二期出资 2012 年 7 月 12 日，苏州东信会计师事务所有限公司
43、出具了苏东信验字（ 2012）第 257 号的验资报告，经验证，截至 2012 年 7 月 12 日止，江苏仁江苏薪泽奇机械股份有限公司 公开转让说明书 19 田机械有限公司收到股东第二期缴纳的注册资本共 300 万元，占公司注册资本的60%。该期出资中，黄仁豹实缴出资额 213 万元，杨碧林实缴出资额 45 万元，袁军实缴出资额 15 万元，吴雪芳实缴出资额 7.5 万元，陆建华实缴出资额 7.5万元，杨光耀实缴出资额 7.5 万元，肖正范实缴出资额 4.5 万元，出资形式均为货币出资。 2012 年 8 月 20 日，江苏仁田机械有限公司召开股东会，同意将公司实收资本由“ 200 万元”变
44、更为“ 500 万元”。 2012 年 9 月 11 日，苏州市张家港工商行政管理局核准了上述变更登记事项。 本次变更后 的股东及出资情况如下 ： 序号 投资人 出资额（万元） 出资形式 出资比例（ %） 1 黄仁豹 355.00 货币 71.00 2 杨碧林 75.00 货币 15.00 3 袁军 25.00 货币 5.00 4 吴雪芳 12.50 货币 2.50 5 陆建华 12.50 货币 2.50 6 杨光耀 12.50 货币 2.50 7 肖正范 7.50 货币 1.50 合计 500.00 - 100.00 （ 3）第一次股权转让 2014 年 4 月 22 日，江苏仁田机械有限公
45、司召开股东会， 同意股东黄仁豹、袁军、杨碧林、吴雪芳、陆建华、杨光耀、肖正范分别将各自持有的 71%股权、5%股权、 15%股权、 2.5%股权、 2.5%股权、 2.5%股权、 1.5%股权转让给维达纺机。 2014 年 4 月 22 日，黄仁豹与维达纺机签订股权转让协议书，约定黄仁豹将其持有的 71%股权以人民币 3,324,477.62 元的价格转让给维达纺机，双方约定后者于 2014 年 4 月 23 日前支付股权转让价款 3,000,000.00 元，其余款项于 2015年 4 月 23 日前付清；袁军与维达纺机签订股权转让协议书，约定袁军将其持有的 5%股权以人民币 234,118
46、.14 元的价格转让给维达纺机，双方约定后者于 2015年 4 月 23 日前支付完全部股权转让款；杨碧林与维达纺机签订股权转让协议书，约定杨碧林将其持有的 15%股权以人民币 702,354.43 元的价格转让给维达纺机，双方约定后者于 2015 年 4 月 23 日前支付完全部股权转让款；吴雪芳与维达纺机签订股权转让协议书，约定吴雪芳将其持有的 2.5%股权以 117,059.07 元的价格江苏薪泽奇机械股份有限公司 公开转让说明书 20 转让给维达纺机 , 双方约定后者于 2015 年 4 月 23 日前支付完全部股权转让款；陆建华与维达纺机签订股权转让协议书，约定陆建华将其持有的 2.
47、5%股权以117,059.07 元的价格转让给维达纺机 , 双方约定后者于 2015 年 4 月 23 日前支付完全部股权转让价款；杨光耀与维达纺机签订股 权转让协议书，约定杨光耀将其持有的 2.5%股权以 117,059.07 元的价格转让给维达纺机 , 双方约定后者于 2015年 4 月 23 日前支付完全部股权转让价款；肖正范与维达纺机签订股权转让协议书，约定肖正范将其持有的 1.5%股权以 70,235.44 元的价格转让给维达纺机 , 双方约定后者于 2015 年 4 月 23 日前支付完全部股权转让价款。股权转让款按上述约定支付。 2014 年 4 月 28 日，苏州市张家港工商行
48、政管理局核准了上述变更登记事项。 本次变更后，江苏仁田机械有限公司的股权结构为： 股东 出资额（万元） 出资形式 出 资比例（ %） 张家港市维达纺织机械有限公司 500.00 货币 100.00 合计 500.00 - 100.00 （三）张家港市凯利达纱线有限公司 1、基本情况： 项 目 内 容 名 称 张家港市凯利达纱线有限公司 企业类型 有限责任公司 组织机构代码 767398392 住 所 塘桥镇富民路 258 号 法定代表人 黄仁豹 注册资本 100 万元 经营范围 特种花式纱线、带类产品制造、加工、销售；针纺织品及纺织原辅材料购销 营业期限 2004 年 11 月 2 日至 20
49、12 年 4 月 9 日 江苏薪泽奇机械股份有限公司 公开转让说明书 21 2、历史沿革 （ 1）设立 张家港市凯利达纱线有限公司由公司法人维达纺机、自然人钱建平共同出资设立，注册资本为 100 万元。 2004 年 10 月 25 日，张家港扬子江会计师事务所出具了张扬会验字 2004第 231 号验资报告。经验证，截至 2004 年 10 月 25 日止，张家港市凯利达纱线有限公司共收到股东出资 100 万元，其中维达纺机出资 51 万元，钱建平出资 49 万元，出资形式均为货币出资。 2004年 11月 2日，苏州市张家港工商行政管理局核发了企业法人营业执照（注册号为 3205822108472号），张家港市凯利达纱线有限公司成立， 住所为塘桥镇富民路 258号，法定代表人为黄仁豹，企业类型为有限责任公司，经营范围为特种花式纱线、带类产品制造、加工、销售；针纺织品及纺织原辅材料购销。 张家港市凯利达纱线有限公司设立时的股东及出资情况如下： 序号 投资人 出资额（万元） 出资形式 出资比例（ %） 1 维达纺机 51.00 货币 51.00 2 钱建平 49.00 货币 49.00 合计 100.00 - 100.00 （ 2）第一次股权转让 2009 年 2 月 9 日，张家港市凯利达纱线有限公司召开股东会 ，同意股东钱建平将其持有的 49%股权转让给杨碧林。 2009
