1、 江西远泉林业股份有限公司 公开转让说明书 主办券商 二零一四年 十 一 月 江西远泉 林业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-2 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券 法的规定，本公司经营与收益的变化，由本
2、公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 江西远泉 林业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-3 重大事项提示 特别提醒投资者注意下列风险： 本节扼要披露特别提醒投资者注意的风险因素。投资者应认真阅读公开转让说明书 “ 第四节 公司财务 ” 之 “ 十 三 、 可能影响公司持续经营的 风险因素 ” 的全部内容，充分了解本公司所披露的风险因素。 一、公司租赁用地涉及基本农田而受到主管机关处罚的风险 远泉股份租赁用地存在占用基本农田情形，涉及占用基本农田面积共计约844.96亩，其中婺源基地占用基本农田 278.96亩，罗桥基地樟村占 用基本农田 566亩。婺源基地主要种植紫薇、樱
3、花、桂花；基地樟村主要种植女贞、桂花。 根据土地管理法等相关法律法规以及规范性文件的规定，公司租用基本农田发展林业的行为存在法律瑕疵。 上饶县国土资源局、婺源县国土资源局分别出具了关于远泉股份报告期内使用建设用地和农用地的行为均不存在重大违法违规情形，未发生因违反有关土地行政管理的法律、法规而受到我局处罚的情况的证明。为了规范公司用地行为，公司承诺 尽快开展 基本农田的清退工作，具体操作方案如下：（ 1）罗桥樟村基地基本农田清退方案如下：公司确定于 2014年 10月后 ，开始苗木搬迁工作，罗桥樟村基地的全部苗木均将移植至公司现有基地，全部苗木的搬迁工作将于 2015年 5月 31日前全部结束
4、。（ 2）婺源县思口基地基本农田清退方案如下：公司确定于 2014年 12月后，开始茶树搬迁工作，其中部分茶树将移植至公司婺源基地其他非基本农田地块上，另公司将另行租用一定数量的山地用于移植现有基地无法接纳的部分茶树，全部茶树的搬迁工作将于 2015年 12月 31日前全部结束。上述方案已经公司董事会及股东大会审议通过。 远泉股份及其全体股东均已出具确认函，确认将严格执行上述基本农田清退方案。另远泉 股份实际控制人已出具承诺函：（ 1）承诺其应确保公司能够严格按照经全体股东同意的基本农田清退方案，清退已经占用的基本农田地块。（ 2）其在未来经营过程中，应确保公司及其子公司做到杜绝发生占用基本江
5、西远泉 林业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-4 农田情形。（ 3）如因远泉股份及其子公司占用基本农田，致使被处以罚款或遭受其他经济损失，该等经济损失应全部由其自行承担，且其应确保远泉股份及其子公司免于遭受任何损失 。 二、 应收账款周转率低导致的偿债风险 2012 年度、 2013 年度和 2014 年 1-4 月，公司应收账款周转率分别为 3.18、2.00、 0.46，应收账款周转率 偏低。国家生态文明建设激发了市政园林绿化需求，公司大客户数量持续增加，大型项目签约数量稳步增长，公司业务稳定持续增长。然而大客户谈判地位、议价能力往往较强，一般适用较为宽松的信用政策，导致公司应收账款周
6、转率逐年降低，现金回流较慢。目前公司主要通过短期借款缓解应收账款周转率较低可能导致的偿债风险。在未来的经营中，公司将更加重视营运资金的管理，采取更为有力的措施加强应收账款的管理，在应收账款的规模、客户信用等级评估等方面执行更为严格的措施 。 三、 工程业务结算方式对公司营运资金安排的风险 目前，园林 绿化 行业工程项 目通常采用分期结算的付款方式。在园林工程项目实施过程中，除客户先期提供部分工程预付款外，合同双方往往根据工程实施进度的确认来安排工程款项的结算和支付，客户各期工程款的结算交付时点较施工方工程材料采购等款项的发生时点有一定滞后 ，甚至少数工程于竣工验收并审计后付款 。因此，公司在开
7、展园林工程施工业务时，存在需要以自有资金为项目阶段性垫付的情况。报告期内，公司虽然通过加强客户选择和应收账款管理等手段，力求如期 收到 工程款项，但也不能排除因公司自身管理不到位、客户合约执行不力或应客户要求推迟工期等因素，导致工程结算付款 较合同规定出现延迟的情况，对公司营运资金的整体安排造成不利影响。 四、 自然灾害对公司资产和施工项目的风险 2012 年末、 2013 年末和 2014 年 4 月末，公司存货分别为 298,099,305.55 元、288,903,390.78 元、 293,967,607.99 元，占流动资产的比例分别为 89.62%、 80.43%和 81.09%。
8、 截至 2014 年 4 月 30 日， 消耗性生物资产 占公司存货的 86.48%。 2012江西远泉 林业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-5 年末、 2013 年末、 2014 年 4 月末 公司生产性生物资产分别为 40,029,410.40 元、39,168,537.32 元和 38,881,579.63 元，占非流动资产的比例分别为 89.18%、 64.65%和 64.77%。 公司资产中的生产性生物资产和消耗性生物资产都易受自然灾害影响。虽然从远泉股份成立以来 未曾因自然灾害出现 生产性生物资产和消耗性生物资产大 规模损毁的情况，但在遭遇极端自然灾害的情况下，仍有可能发生
9、生产性生物资产和消耗性生物资产 损毁的情况，给公司带来资产损失，从而影响公司业绩。 园林施工项目具有户外作业的特点，不可预期的自然灾害（如地震、泥石流、滑坡、极端天气等）可能影响到施工的正常进行。自然灾害等不可抗力因素 可 能会直接毁坏项目成果，给公司带来工程成本的增加，从而对公司的业务经营、财务状况和经营成果造成不利影响。 为了有效防范自然灾害风险，公司采取了如下措施：公司发展苗木基地时，将综合测评环境因素，优先不予考虑地震、台风等自然灾害频发地区；公司将加强日常防护管理，完善排灌设施，防止洪涝灾害，做好苗木的支撑固定，防止台风等刮倒、倾翻等，最大程度的降低因台风、洪水等自然灾害造成的损失；
10、加强灾后抢救措施在极端恶劣天气过后，及时进行抢救，将受灾损失降至最低；下一步公司计划为苗木投保自然灾害保险，目前已经与上饶县太 平洋财产保险有限公司接洽苗木基地的自然灾害保险事宜。 五、实际控制人不当控制的风险 公司实际控制人林远泉对直接持有公司 62.51%、 33.62%股份的远泉种植、远泉集团均拥有控制权，即林远泉间接控制的表决权比例为 96.13%，对公司生产经营活动具有决定性影响。虽然公司已经依据公司法等法律法规以及公司章程的规定，建立了股东大会、董事会、监事会，制定了 关联交易 决策 管理 办法、重大投资决策管理办法 、对外担保制度 等内部控制制度，规定了关联股东、关联董事回避表决
11、等制度，公司治理机制及内部控制制度较为 健全，但仍存在公司实际控制人利用其控制地位对公司生产经营决策、人事安排等进行不适当影响，损害公司及中小股东的合法权益的风险。 江西远泉 林业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-6 六、公司主营业务收入依赖于上饶地区市政工程的风险 2012 年度、 2013 年度、 2014 年 1-4 月份公司来源于上饶地区市政工程收入分别为 13,820,251.14 元、 18,823,346.38 元、 8,244,000.00 元，占公司主营业务收入的 35.88%、 27,69%、 41.10%；占公司工程项目收入的 91.13%、 48.63%、 96.8
12、4%。同时，公司正在履行上饶县城市文化公园景观 工程、 上饶县城南新区导托渠绿化景观期工程、 灵山景区工程合同金额共计 103,188,220.28 元，未来，公司来源于上饶地区市政工程收入占比将进一步提高。虽然 近年来，公司生产经营开始走出上饶地区，在浙江常山组建了常山分公司，并设立了常山和萧山两个苗木基地。同时公司不断向细分行业拓展，发展茶叶产销、花卉销售与租摆等，丰富公司收入来源，但是鉴于园林绿化工程是公司核心发展业务，公司存在主营业务收入依赖于上饶地区市政工程的风险。 七、 消耗性生物资产存货余额较高、存货周转率较低， 可能出现计提存货跌价准备的风险 报告期 内，公司存货金额较大，截至
13、 2014 年 4 月 30 日，公司存货金额为293,967,607.99 元，占流动资产的比例为 81.09%，占资产总额的比例为 69.57%。公司存货主要为消耗性生物资产，截至 2014 年 4 月 30 日，存货中消耗性生物资产为 254,236,178.16 元，占存货金额的 86.48%。公司存货金额较大，主要原因是：1）消耗性生物资产苗木成材需要经历较长生长周期，为满足市场不断增长、差异化的园林绿化需求，公司多年来不断积累并培育了 8000 多亩优质苗木，存货保有量较高； 2）公司部分苗木较为名贵，产品附加 值和单位价值较高 。 基于上述原因，亦导致公司存货周转率较低，运营效率
14、较低。 2012 年末、2013 年末和 2014 年 4 月末，公司存货周转率分别为 0.05、 0.12 和 0.04。 虽然，公司注重苗木物种培育， 树形良好，枝条均匀，造型独特，一定程度上有利于苗木保值增值，但是如果未来市场环境发生变化，苗木价格可能持续下跌，存在计提存货跌价准备的风险。 江西远泉 林业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-7 八、可能遇到的宏观经济调整而导致经营风险 报告期内，公司主营业务收入主要来源于苗木销售和绿化工程施工，其中2012 年、 2013 年、 2014 年 1-4 月公司绿化工程施 工收入占主营业务收入比例分别为 42.30%、 56.87%、 42
15、.44%，公司绿化工程施工项目主要为市政工程。市政建设受宏观经济政策影响较大，如果未来遇到宏观经济调整，将对公司经营业绩产生一定影响。 九、 公司盈利对非经常性损益产生依赖的风险 2012 年、 2013 年、 2014 年 1-4 月，公司非经常性损益合计分别为 8,846,128.15元、 3,382,211.67 元、 1,918,238.50 元，占各当期净利润的比例分别为 116.74%、50.64%、 39.95%。报告期内，公司非经常性损益占净利润比例较高，存在 盈利对非经常性损益产生依赖的风险，若未来相关政府部门的政策支持力度减弱或补贴政策发生变化，将有可能对本公司的盈利状况产
16、生影响。 公司主要从事苗木种植与销售、园林工程及市政工程施工及维护，拥有 14个苗木基地，名优树种丰富，能够满足公司不断增长的业务需求。公司主要客户为上饶地区绿化部门及市政开发企业，合作关系稳定，随着公司不断向细分行业拓展，产业链不断完善，在深度挖掘本地市场的基础上，将逐步走出上饶地区，参与区域性市场竞争，目前公司已在浙江常山组建了常山分公司，设立了常山、萧山两大苗木基地，业务发展稳定，营业收 入稳步增长，未来公司盈利对非经常性损益依赖性将减轻。 十 、 为 上饶市 天 佳 新型 材料 公司 提供借款担保，承担担保责任的风险 2013 年 9 月 25 日 ， ， 公司为无关联关系第三方上饶市
17、天佳新型材料公司 向中国银行股份有限公司旭日支行借款 2000 万元 提供 连带责任保证，所担保之最高本金 利息 余额为 1800 万元 ，最高额保证合同有效期为一年。 2014 年 6 月 24日，上饶市天佳新型材料公司 提前 归还了银行借款 1000 万元， 并于同日与中国银行股份有限公司旭日支行续 借了 1000 万元银行借款，到期时间为 6 个月 。 公司为该笔银行借款提供 连带责任保证， 所担保之最高本金 利息 余额为 1800 万江西远泉 林业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-8 元 。因此，公司为 上饶市天佳新型材料公司提供的最高额 1800 万元连带责任保证存在期满后主债务
18、人不能归还 1000 万元银行 借款 及利息 承担保证责任的风险。 十一、 公司租用未取得土地承包经营权的农户用地导致发生潜在权属纠纷的风险以及农户出租人不同意转租导致远泉集团、远泉种植解除与远泉股份租赁协议的风险 远泉股份对于所承租的农用地的农村土地承包经营权人的情况，已经取得部分出租人所属村委会的证明，对直 接承租及转租情形下的出租人享有土地承包经营权进行了确认。根据公司的统计结果，截至本说明书公开披露日，已取得相关村委会出具权属证明的农用地面积占全部承租的农用地总面积已达到 75%，对于未取得所属村委会对土地承包经营权确认的租赁用地存在租赁协议无效的风险。 远泉股份目前正在继续进行其余地
19、块权属的确认工作。依据远泉股份出具的承诺函，远泉股份及其实际控制人承诺于 2015 年 5 月 31 日前完成全部承租农用地权属证明的出具工作，主办券商将会持续监督远泉股份按照出具承诺完成全部承租农用地权属证明的出具工作。 远泉股 份对于通过转租方式获取的农用地，已经取得 75%农户同意转租的确认函，对于未取得农户同意转租确认函的转租协议存在农户不同意转租导致转租协议无效的风险。远泉股份正在继续进行其余地块转租事项的确认工作。依据远泉股份分别与远泉集团、远泉种植签署的协议书，远泉股份、远泉集团及远泉种植均同意 在 2015 年 5 月 31 日前在 远泉股份 发放下期租金 时完成与 原出租方
20、就同意转租事宜 签署确认文件 。主办券商将会持续监督远泉股份按照出具承诺完成与 原出租方 就同意转租事宜 签署确认文件 。 江西远泉 林业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-9 目 录 重大事项提示 . 3 目 录 . 9 释 义 . 12 一、一般释义 . 12 二、专业术语释义 . 13 第一节 基本情况 . 15 一、公司基本情况 . 15 二、本次挂牌情况 . 16 三、公司股权结构图 . 17 四、公司控股股东、实际控制人及主要股东情况 . 18 五、历史沿革 . 21 六、报告期内重大资产重组情况 . 26 七、公司董事、监事和高级管理人员情况 . 26 八、最近两年一期主要会计
21、数据和财务指标 . 28 九、与本次挂牌有关的机构 . 29 第二节 公司业务 . 32 一、公司主要业务及产品或服务情况 . 32 二、公司组织结构及主要运营流程 . 36 三、公司主要技术、资产和资质情况 . 38 四、公司员工情况 . 59 五、销售及采购情况 . 63 六、商业模式 . 74 七、公司所处行业情况 . 76 江西远泉 林业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-10 第三节 公司治理 . 94 一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 . 94 二、公司投资者权益保护情况 . 94 三、公司及控股股东实际控制人报告期内违法违规情况 . 96 四、公司独立情况 .
22、97 五、同业竞争 . 98 六、公司报告期内资金占用和对外担保情况 . 100 七、董事、监事、高级管理人员 . 103 第四节 公司财务 . 109 一、最近两年及一期的财务会计报表 . 109 二、最近两年财务会计报告的审计意见 . 130 三、报告期内采用的主要会计政策会计估计及其变更情况和对公司利润的影响 . 131 四、报告期利润形成的有关情况 . 162 五、财务状况分析 . 172 六、管理层分析 . 200 七、关联方、关联方关系及关联交易 . 202 八、股份支付 . 212 九、提请投资者关注的财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项 . 212 十、报告期内资产
23、评估情况 . 212 十一、报告期内股利分配政策实际股利分配情况及公开转让后的股利分配政策 . 213 十二、公司控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况 . 215 十三、可能影响公司持续经营的风险因素 . 219 十四、公司未来两年内的发展计划 . 225 第五节 有关声明 . 226 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 . 226 二、主办券商声明 . 227 江西远泉 林业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-11 三、申请挂牌公司律师声明 . 228 四、会计师事务所声明 . 229 五、评估机构声明 . 230 第六节 附件 . 231 江西远泉 林业股份有限公司 公开
24、转让说明书 1-1-12 释 义 在本公开转让说明书中， 除非另有所指，下列词语具有如下含义： 一、一般释义 公司、股份公司、远泉股份 指 江西远泉林业股份有限公司 远泉集团 指 江西远泉实业集团有限公司 远泉种植 指 上饶县远泉种植有限公司 众鑫投资 指 上饶县众鑫投资有限公司 远泉园林 指 江西远泉园林绿化有限公司 上饶茶业 指 上饶县远泉茶业有限公司 婺源茶业 指 婺源县远泉茶业有限公司 常山分公司 指 江西远泉林业股份有限公司常山分公司 远泉工艺品 指 江西远泉工艺品有限公司 远泉花卉 指 江西远泉花卉苗木交易市场有限公司 远泉生态 指 上饶县远泉生态开发有限公司 绿香米业 指 上饶绿
25、香米业有限公司 文昌种植 指 上饶县文昌种植有限公司 福欣消防 指 上饶福欣消防器材有限公司 南城房地产 指 上饶市南城房地产开发有限公司 江西汇能 指 江西汇能投资置业有限公司 主办券商 指 中信建投证券股份有限公司 律师 指 国浩律师（北京）事务所 会计师 指 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 中铭国际 指 中铭国际资产评估（北京）有限责任公司 发起人协议 指 江西远泉林业股份有限公司发起人协议 公司章程 指 江西远泉林业股 份有限公司章程 报告期 指 2012年度、 2013年度、 2014年 1-4月 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 江西远泉 林业股份有限公司
26、公开转让说明书 1-1-13 二、专业术语释义 无性系 指 以树木单株营养体为材料，采用无性繁殖法繁殖的 品种（品系） 短穗扦插 指 茶树无性繁殖的一种，除了具有无性繁殖方法共同的优点外，方法简单、材料省、成苗迅速，插后发根快，成活率高，可提早成园 特早生、早生良种 指 茶树品种按萌芽期可分为特早生型、早生型、中生 型和晚生型四大类 ， 茶树品种的萌芽期通过观察越冬腋芽的萌发过程进行鉴定 ， 在同等条件下， 萌芽期比福鼎大白茶品种早 5天以上的为特早生型品种，早 4天以内的为早生型品种 低温诱导型白化突变体 指 在春季早期气温较低时萌发的新梢呈现白化现象，后期随气温上升，叶片逐渐复绿，直至与一
27、般茶树品种无异 高栽法 指 种植穴基本填平，再在上面堆土栽苗 风障 指 又称风障畦，是最简易的园艺设施类型。 可阻挡寒风，防寒作用很大，可提高局部环境温度与湿度 成活率 指 是指播种或进行营养生殖繁殖苗木时成活的苗木占总量的百分数 ， 在园林的绿化工程中 ， 苗木的成活率是绿化工程的一个重要的指标 假植 指 苗木栽种或出圃前的 一种临时保护性措施。掘取的苗木如不立即定植，则暂时将其集中成竖或排壅土栽植在无风害、冻害和积水的小块土地上，以免失水枯萎，影响成活 种植穴 指 应根据 苗木 根系、土球直径和土壤情况而定，必须垂直下挖，上口下底相等 泥球直径 指 又称球径，常以“ D”表示，系苗木移植时
28、，根部所带泥球的直径，一般以直径 D的 8倍来做泥球 高低压回漆管三线循环系统 指 由高压供漆管路、高压回漆管路和低压回漆管路构成的一种自动 化集中供漆系统 硬容器苗法 指 是一种经济适用的假植方法，首先根据土球大小，选用透水透气的硬容器将泥球圈住固定，其外围再用封闭的木箱固定，木箱与硬容器之间的空隙用之前种植穴内的沙土填实。之后，用活力素及根腐宁灌根，一方面促进生根，另一方面可防止根部病害的发生 树冠 指 树的地上部分包括主干和 树冠 两部分 ， 从根颈到第一 主枝 （没有主枝则以第一个分枝）的 部分 叫主干 ，主干以上的部分叫树冠。从树体结构上分，树冠 主要 由 骨干枝 和 辅养枝 组成
29、行道树 指 是指种植在各种 道路 两侧及分车带 树木 ，可以补充江西远泉 林业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-14 氧气、净化空气、 美化 城市，减少 噪音 等 庭荫树 指 又称绿荫树、 庇荫树，以遮荫为主要目的的树木。其作用主要在于形成绿荫以降低气温；并提供良好的休息和娱乐环境；同时由于庭荫树一般均枝干苍劲、荫浓冠茂，无论孤植或丛栽，都可形成美丽的景观 常绿乔木 指 是一种终年具有绿叶的 乔木 。 这种乔木的叶寿命是两三年或更长，并且每年都有新叶长出 。 在新叶长出的时候也有部分旧叶的脱落 。 由于是陆续更新，所以终年都能保 持常绿 。 这种乔木具有四季常青的特性，常被用来作为绿化的首
30、选植物，其美化和观赏价值更高 缺素症 指 苗木在生长发育过程中需要大量的氮、磷、钾、镁等元素，还需少量的铁、锰、锌、铜等元素，在生长过程中缺少某种元素时，就会表现出相应症状 冠幅 指 又称蓬径，常以“ P”表示，指树（苗）木的南北或者东西方向的宽度 胸径 指 与米径相类似。常以“ ”表示，系苗木自地面至1米处，树干的直径 BT模式 指 Build-Transfer的缩写，即“建设 移交”，是指一个项目的运作通过项目公司总承包，融资、建设验收合格后 移交给业主，业主向投资方支付项目总投资加上合理回报的过程 郁闭 指 林分中林木树冠彼此互相衔接的状态，分为水平郁 闭和垂直郁闭 郁闭 度 指 森林中
31、乔木树冠遮蔽地面的程度，是反映林分密度 的指标 注：本公开转让说明书中，除特殊说明外，所有数值均保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均由于四舍五入的运算所致。 江西远泉 林业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-15 第一节 基本情况 一、公司基本情况 中文名称：江西远泉林业股份有限公司 英文名称： Jiangxi Yuanquan Forestry Co., Ltd. 注册资本： 6,000 万元 法定代表人：林远泉 股份公司成立日期： 2011 年 12 月 16 日 住所： 江西省上饶经济技术开发区董团乡董团村山头 999 号 2 幢 邮编： 334113 电话：
32、 0793-8532826 传真： 0793-8532826 组织机构代码： 58658410-2 互联网网址： 电子邮箱： 信息披露负责人：蒋剑峰 所属行业： 根据 国民经济行业分类与代码（ GB/T4754-2011），苗木种植属于“农业”中的“其他园艺作物种植”（ A0149）和“林业”中的“林木育苗”（ A0212） ； 园林工程施工属于“土木工程建筑业”中的“其他土木工程建筑”（ E4890） ； 根据 上市公司行业分类指引 （ 2012） ，园林工程施工属于“土木工程建筑业”（ E48）；苗木种植属于“农业”（ A01）和“林业”（ A02） 经营范围：茶、果、桑、林、花卉、苗木种
33、植与销售（以许可证内容为准，江西远泉 林业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-16 有效期至 2014 年 11 月 06 日）；园林绿化、市政工程施工及维护；园林工程材料 、 本企业自产产品销售及技术的培训、示范推广、咨询服务。（以上项目国家有专项规定的凭许可证或资质证经营） 主营业务：公司 的 主营 业务是 绿化苗木种植 与销售、园林绿化及市政工程施工与维护 二、本次挂牌情况 （一）挂牌股票情况 股票代码：【 831453】 股票简称： 远泉股份 股票种类：人民币普通股 每股面值： 1.00 元 股票总量： 60,000,000 股 挂牌日期：【】 转让方式：协议转让 （二）股票限售安排
34、 根据公司法第一百四十 一 条规定： “ 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份做出其他限制性规定。 ” 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）规定： “ 挂牌公司控股股江西远
35、泉 林业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-17 东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股份分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二 个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。 因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。 ” 公司股东出具承诺，承诺将按照上述规定履行股份锁定义务。除此之外，公司股东对其所持股份未作出其他自愿锁定的承诺。 除上述情况
36、外 ，公司全体股东所持股份无质押或冻结等转让受限情况。 根据上述规定，公司股票具体限售情况如下： 序号 股东 直接持股数 量（股） 持股比例（ %） 无限售 条件股票数量（股） 有限售条件股票数量（股） 限售原因 1 远泉种植 37,508,618 62.51 12,502,872 25,005,745 控股股东、实际控 制人间接持股 2 远泉集团 20,172,248 33.62 6,724,083 13,448,165 实际控制人间接持股 3 众鑫投资 1,501,000 2.50 1,501,000 - - 4 林贻校 818,134 1.36 204.534 613,601 董事、高级
37、管理人 员 合计 60,000,000 100.00 20,932,489 39,067,511 - 三、 公司股权结构图 截至本说明书 出具 之 日，公司的股权结构图如下： 江西远泉 林业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-18 四、公司控股股东、实际控制人及 主要 股东情况 （一）控股股东 及实际控制人 基本情况 公司控股股东为上饶县远泉种植有限公司，实际控制人为林远泉。 上饶县远泉种植有限公司 持有公司 股份 37,508,618 股， 持股比例为 62.51%。因此认定上饶县远泉种植有限公司为公司控股股东。 上饶县远泉种植有限公司基本情况如下： 公司名称 上饶县远泉种植有限公司 成
38、立日期 1992 年 9 月 5 日 注册资本 12,390.11 万元 实收资本 12,390.11 万元 住所 江西省上饶市上饶县董团乡董团村 经营范围 水产、禽畜养殖（ 依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动 ） 100% 100% 100% 33.62% 62.51% 1.36% 0.31% 1.22% 8.07% 83.96% 2.77% 97.23% 6.44% 江西远泉林业股份有限公司 上饶县远泉种植有限公司 林贻校 江西远泉实业集团有限公司 上饶县众鑫投资有限公司 江 西省财政投资管理公司 林远泉 徐奀娟 林丽 远泉园林 上饶茶业 婺源茶业 2.50% 江西远泉
39、林业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-19 股权结构 序号 股东 股权比例（ %） 1 江西远泉实业集团有限公司 83.96 2 江西省财政投资管理公司 8.07 3 林远泉 6.44 4 徐奀娟 1.23 5 林贻校 0.31 合计 100.00 注：林远泉与徐奀娟为夫妻关系、与林贻校为父子关系。 江西省财政投 资管理公司是经江西省人民政府批准设立的专门从事财政信用投资业务的全民所有制企业，隶属于省财政厅。江西省财政投资管理公司代表江西省农业综合开发办公室、江西省财政厅对具体农业综合开发投资参股经营项目进行投资。 2007 年 5 月 25 日，国家农业综合开发办公室出具了国家农业综合开
40、发办公室关于江西省 2007 年农业综合开发投资参股经营项目审定意见的通知（国农办【 2007】 100 号）同意将上饶县远泉种植有限公司所申报的上饶县花卉苗木交易中心项目列入江西省 2007 年农业综合开发投资参股经营项目予以扶持。 江西省财政投资管 理公司基于上述批准文件，经江西省农业综合开发办公室、江西省财政厅同意，于 2007 年投资远泉种植 1000 万元。 林远泉 直接持有远泉集团 97.23%的股权，远泉集团直接持有远泉种植83.96%的股权 。远泉集团、远泉种植 分别直接持有远泉股份 33.62%、 62.51%股份，即林远泉通过远泉集团、远泉种植合计 控制的表决权比例为 96
41、.13%，对远泉股份经营决策具有决定性影响。并且，自远泉股份设立以来，林远泉一直担任公司的董事长、法定代表人，长期负责公司的经营与管理。因此认定林远泉为公司实际控制人。 实际控制人最近两年内 未发生变化。 林远泉 先生 ， 1959 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1982 年 1 月至 1992 年 1 月任上饶县春光花圃经理； 1992 年 2 月至 2003 年 11月任远泉种植总经理； 2003 年 12 月至今任 远泉集团 董事长； 2011 年 12 月至今担任远泉股份董事长。 江西远泉 林业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-20 （二）前十名股东及持有
42、5%以上股份股东基本情况 序号 股东名称 /姓名 持股数 量 （股） 持股比例（ %） 股东性质 1 上饶县远泉种植有限公司 37,508,618 62.51 境内非国有法人 2 江西远泉实业集团有限公司 20,172,248 33.62 境内非国有法人 3 上饶县众鑫投资有限公司 1,501,000 2.50 境内非国有法人 4 林贻校 818,134 1.36 境内自然人 合计 60,000,000 100.00 - 公司股东直接或间接持有的股份不存在质押或者其他争议事项。股东远泉集团持有股东远泉种植 83.96%的股权， 远泉集团和远泉种植 为 同一实际控制人林远泉控制； 股东林贻校持有
43、股东远泉种植 0.31%的股权，除此之外，上述股东之间不存在其他关联关系。 1、远泉种植 基本情况详见上文“第一节 基本情况”之“四、公司控股股东 、实际控制人及主要股东情况”之“（一） 控股股东 及实际控制人 基本情况 ”。 2、远泉集团 基本情况如下： 公司名称 江西远泉实业集团有限公司 注册号 361121210003104 法定代表人 林远泉 成立日期 2003 年 12 月 16 日 注册资本 6,500 万元 实收资本 6,500 万元 住所 江西省上饶市上饶县董团乡 经营范围 农副产品加工；工艺品生产、销售；房地产开发，经营；（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
44、动） 股权结构 序号 股东 股权比例（ %） 1 林远泉 97.23 2 林丽 2.77 合计 100.00 注：林远泉与林丽为父女关系。 3、众鑫投资 众鑫投资系主要由公司管理层及员工等 30 名自然人投资设立的公司，其基本情况如下： 名称 上饶县众鑫投资有限公司 注册号 361121210014113 法定代表人 董联辉 注册资本 450.3 万元 江西远泉 林业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-21 成立日期 2011 年 12 月 14 日 住所 江西省上饶市上饶县育才路 4 号 经营范围 项目投资；投资管理；股权投资及股权投资顾问（以上项目国家有专项规定的凭许可证或资质证经营）
45、前十大股东 序号 股东 股权比例（ %） 1 董联辉 30.51 2 万宝华 6.66 3 蒋剑峰 6.66 4 鄢喜娣 6.66 5 吴冬莲 3.33 6 张建民 3.33 7 林贻晖 3.33 8 林贻龙 3.33 9 彭建镇 3.33 10 聂 颖 3.33 11 林远才 3.33 12 曾冬梅 3.33 合计 77.14 公司实际控制人及众鑫投资董事长董联辉确认并承诺，众鑫投资设立时，股东以自有资金认购其股权。投资股权清晰，不存在代持情形。 五 、历史沿革 （一） 2011 年 12 月 16 日，股份公司设立 2011 年 12 月 14 日， 远泉种植 、 远泉集团、众鑫投资及自然
46、人林贻校 签署发起人协议，发起设立江西远泉林业股份有限公司。 2011 年 12 月 15 日，公司召开创立大会，审议通过发起设立股份公司、公司章程、选举董事会成员、监事会成员等事宜，全体股东签署了公司章程。 公司 注册资本为 6,000 万元，分三期出资，首期以货币资金 5,000 万元出资，折为公司股 本 18,754,309 股，占公司股本总额的 31.26%。其中远泉集团以货币资金出资 45,998,253 元，折合为 17,253,309 股，占股本总额的 28.76%；众鑫投资以货币资金出资 4,001,747 元，折合为 1,501,000 股，占股本总额的 2.50%。 201
47、1 年 12 月 15 日，中磊会计师事务所出具了中磊验字（ 2011） 0109 号验资报告予以审验确认。 江西远泉 林业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-22 2011 年 12 月 16 日，上饶市工商行政管理局核准了公司注册登记，并颁发了注册号为“ 3601100210027704” 的企业法人营业执照。 公司设立时，股权结构如下： 序号 股东名称 认购股份（股） 认购比例 （ %） 实缴股本（股） 实缴比例 （ %） 出资方式 1 远泉种植 37,508,618 62.51 - - - 2 远泉集团 20,172,248 33.62 17,253,309 28.76 货币 3 众
48、鑫投资 1,501,000 2.50 1,501,000 2.50 货币 4 林贻校 818,134 1.36 - - - 合计 60,000,000 100.00 18,754,309 31.26 - （ 二 ） 2011 年 12 月 23 日，公司第一次变更实收资本 2011年 12月 21日，公司召开 2011年第一次临时股东大会，审议通过了远泉股份第二期出资事宜。 本 期出资 共实际缴纳 出资金额 180,106,883元，折为公司股本 38,298,518股。其中： 远泉集团以经评估后的上饶茶业 87.72%的股权、 森林资源、固定资产及相应银行贷款 ， 共 计 2,864,809
49、元出资，折为公司股本 609,182股，占公司股本总额的 1.02%； 远泉种植以经评估的上饶茶业 12.28%的股权、远泉园林 80%的股权 、 森林资源、固定资产及相应银行贷款， 共 计 173,394,624元出资，折为公司股本 36,871,202股，占公司股本总额的 61.45%； 林贻校以经评估后的远泉园林 20%的股权，计 3,847,450 元出资，折为公司股 本 818,134 股，占公司股本总额的 1.36%。 2011 年 12 月 10 日， 中铭国际对远泉集团 投入公司的资产净值进行评估 并出具了中铭评报字 2011第 2078-1 号 资产评估报告 ， 评估基准日为 2011 年9 月 30 日， 评估 资产净 值为 286.47 万元 ，评估结果汇总表如下： 序号 项目 账面价值（万元） 评估价值（万元） 增资率（ %） 1 长期股权投资 200.00 362.52 81.26 2 固定资产 250.77 217.42 -13.30 3 生物资产 3,260.59 5,206.53 59.68 4 资产总计 3,711.36 5,786.47 55.91 江西远泉 林业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-23 5 短期借款 5,500.00 5,500.00 0 6 负债总计 5,500.00 5,500.00 0 7 资产净值 -1,788.6
