1、 中喜生态产业股份有限公司 公开转让说明书 推荐主办券商 二一四年 八 月 中喜生态产业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-1 声 明 “ 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 ” “ 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 ” “ 中国证券监督管理委员会（以下简称 “ 中国证监会 ” ）、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称 “ 全国股份转让系统 ” ）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意 见 ， 均不表明其对本公
2、司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 ” “ 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 ” 中喜生态产业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-2 重大事项提示 一、自然灾害风险 自然灾害风险是农业生产的主要风险之一。干旱、洪涝、病虫害、火灾等自然灾害对公司苗木生产影响较大。与行业内部分以大棚、温室种植为主的苗木企业相比，公司主要采用露天种植方式，因此，未来若发生严重的自然灾害，将会对公司苗木生产产生较大影响。 二 、 流转 租赁土 地 因 土地政策变化导致 流转合同 无法 续签 的风
3、险 公司苗木种植基地 主要 来源于流转的农村租赁用地 ， 上述租赁流转土地均已取得滨州高新技术产业开发区管理委员会颁发的中华人民共和国林权证。 公司 并已与相关的 村委会 、 滨州高新技术产业开发区管理委员会及下属街道办签订了长期土地使用权租赁合同，共计租赁土地 28,985.41 亩。租赁期限为 2011 年 1 月 10 日至 2041 年 1 月 9 日止。 此外，上述土地 流转 租赁 合同签订各方约定，合同期满后，在国家农村土地承包政策不发生重大变化的前提下，滨州高新技术产业开发区管理委员会应协同相关街道办 、相关村委会与公司续签土地流转合同，最长续签期限 为 20 年。如在未来期间，
4、国家对农村土地政策作出重大调整，将会导致公司租赁土地存在无法按时续期的风险。 三、中喜生态在流转租赁的部分基本农田上种植苗木的行为存在着一定的法律风险并有可能受到处罚 中喜生态流转租赁的集体土地涉及部分基本农田。尽管截至本公开转让说明书签署之日，公司取得了流转租赁土地所在地的土地管理部门出具的证明，公司流转租赁土地的行为未受到过行政处罚。而且，上述流转租赁的土地均已取得滨州高新技术产业开发区管理委员会颁发的中华人民共和国林权证。同时 ，滨州高新技中喜生态产业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-3 术产业开发区管理委员会出具关于中喜生态产业股份有限公司流转土地情况的有关说明：“中喜生态流转承包
5、和租赁的上述土地，大多属于盐碱程度较高或涝洼土地，其中的基本农田也是低产土地，将基本农田流转给中喜生态用于种植苗木，系为了改善土壤质量，改善生态环境，促进土地优化利用，同时，该公司因地制宜、对低效闲置土地充分整理，促进了土地节约集约利用，符合国家土地使用政策并鼓励和支持。我委将尽快调整本区域土地利用总体规划，在不减少基本农田保护的数量指标和质量要求的基础上，重新确定基本农田保护区，妥善解决中喜生态 使用部分基本农田种植苗木的问题。” 但主办券商仍须向投资者慎重提示：中喜生态在流转租赁的部分基本农田上种植苗木，已通过取得相关的林权证获得了地方政府的确认，其在部分基本农田上种植苗木的行为不会对本次
6、挂牌构成实质的重大法律障碍。但仍存在着违反现有基本农田保护相关规定的风险。并 有可能存在被处罚的风险。 四、报告期内存在因开具无真实商业贸易背景的票据用于贴现而违反相关票据法规规定的风险 2014 年初，公司为满足资金需求采用了开具无真实贸易背景的票据用于融资的方式进行融资。上述票据涉及金额 7,000.00 万元。至 2014 年 8 月末，上述票据事项已清算完毕，未对公司、股东造成不利影响，也未对贴现银行等其他利益相关者造成损失，也未受到任何形式的处罚，或与任何第三方产生任何纠纷。 2014 年 8 月 6 日，中国人民银行滨州市中心支行出具了关于中喜生态产业股份有限公司使用票据融资问题的
7、函。该函就中喜生态票据事项认为：“中喜生态在办理票据业务过程中对于已到期票据及时履行了票据付款责任，对于未到期票据均已按照银行贴现合同的要求提供了交易合同、保证金或其他担保，所有贴现协议及订立的票据融资安排符合银行要求，未发现中喜生态产业股份有限公 司在征信上存在不诚实或欺诈行为，未发现票据逾期或欠息情况，未发生违约或纠纷、争议情况，未发生给银行造成损失的不良情形。依据中华人民共和国票据法等相关票据管理规定，我行不会因此对中喜生态及相关人员此前的票据行为做出行政处罚。” 中喜生态产业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-4 公司实际控制人张洪欣、董事长张洪勋作出承诺：“保证中喜生态今后不再发生
8、上述不规范票据贴现融资行为；如中喜生态因曾开具无真实交易背景的承兑汇票的行为而被有关部门处罚，或因该等行为而被任何第三方追究任何形式的法律责任，由其承担一切法律责任，并自愿承担中喜生态因该等行为而导致、遭受、承担 的任何损失、损害、索赔、成本和费用，以使中喜生态免受任何损失。” 为保证信息披露的真实性，针对上述事项主办券商在此作出重大事项提示。 五 、 2014 年 8 月 25 日，公司为关联方山东神力短期借款 1000 万元提供抵押担保。担保物为公司林权（林权证号为滨高新林证字（ 2012）第 0056 号）。 根据滨州宏信有限责任会计师事务所出具的滨宏会审字（ 2014）第 156 号审
9、计报告，截至 2013 年 12 月 31 日，山东神力资产为 39,138.75 万元，净资产为22,469.43 万元，资产负债率为 42.59%。未分配利润为 15,820.91 万元， 2013 年度净利润为 3,947.03 万元。山东神力持续经营，具备借款的偿还能力。 除上述披露的尚未解除担保义务的对外担保外，公司其他担保义务均因被担保人履行还款义务而解除。上述担保事项已经过董事会、股东大会适当审批。同时，公司实际控制人张洪欣承诺，如上述借款出现还贷风险，其本人将直接履行偿还义务 ,保证不让中喜生态承担任何担保风险。”因此，上述担保事项不会对中喜生态持续经营能力造成重大不利影响。在
10、此，主办券商作出重大事项提示。 六 、实际控制人控制 不当 的风险 目前，公司实际控制人为张洪欣先生。 张 洪欣 通过控制 中喜控股投资集团有限公司、中谷农业投资有限公司对中喜生态实施控制。 虽然公司 已 经建立了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、内部审计制度等各项较为完善的公司治理及内控制度，以防范实际控制人操控公司的情况发生。但未来仍存在公司实际控制人及其亲属利用其控制地位，损害公司利益或做出不利于公司利益决策的可能。 七 、人才流失风险 绿化苗木的培育、生 产、销售是公司的主营业务。 本公司培育的苗木产品，特别是在盐碱地培育的具有耐盐碱特性的苗木具有一定的技术含
11、量 ，除要求技术人 员中喜生态产业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-5 具备土壤分析、驯化技术、 组培 技术、肥水管理、嫁接、扦插等相关专业知识外，还须具备多年的苗木培育管理经验。因此，一旦出现关键技术人员大量流失，将会对公司造成一定 的 损失。 八 、偿债风险 公司主要从事苗木培育、种植业务。与传统工业制造类行业相比，苗木属林业生产行业，从幼苗种植到成苗出售这一生产周期较长，一般均为 3 年以上，因此在苗木生产过程中占用资金较多。另外，公司采用租赁方式取得种植用地 ，每年需支付大额租赁费用， 导致公司资产 流动 性不足；因公司 种植规模扩大， 树木存量较多，造成银行借款增加，负债率较高
12、。 2012 年 12 月 31 日、 2013 年 12 月 31 日和 2014年 5 月 31 日， 公司资产负债率（母公司）分别为 65.16%、 66.75%和 67.60%，速动比率分别为 0.07、 0.36 和 0.42。 如未来苗木市场需求出现大幅下滑，则公司 存在着一定 的 偿债风险。 九 、税收优惠政策变化的风险 根据中华人民共和国增值税暂行条例规定农业生产者销售的自产农产品免征进销环节增值税。根据中华人民共和国企业所得税实施条例规定从事农、林、牧、渔业项目的所得，可免征、减征企业所得税。若未来国家改变上述税收政策，这将对 公司 盈利能力产生一定影响。 十 、管理风险 目
13、前，公司管理人员具有多年的苗木生产管理经验，管理架构合理，日常管理及运作效率能适应当前业务的发展。尽管公司已积累了较为丰富的苗木企业管理经验，但与制造业等大规模生产企业相比， 苗木种植企业 在组织管理、生产经营、人才激励等机制方面仍有较大的提升空间。 十一、公司股票采取协议转让的提示 中喜生态产业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-6 公司 根据 全国股份转让系统公司的要求 ， 股东大会已 同意公司股票采取协议转让方式进行公开 转让 。 中喜生态产业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-7 释 义 在本公开转让说明书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义： 公司、股份公司、中喜生态 指 中喜
14、生态产业股份有 限公司 中喜园林 指 中喜园林产业有限公司 亿佳来福 指 山东滨州亿佳来福农业开发有限公司 滨州光大 指 滨州光大资产管理有限公司 中喜小贷 指 滨州高新区中喜小额贷款有限公司 山东神力 指 山东神力企业发展有限公司 黄河文化 指 黄河文化产业开发有限公司 山东海滨 指 山东省滨州港海滨水产开发有限公司 浦发东营 指 上海浦东发展银行股份有限公司东营分行 天行济南 指 天津银行股份有限公司济南分行 民生济南 指 中国民生银行股份有限公司济南分行 滨州高新管委会 指 滨州高新技术产业开发 区管理委员会 滨州力天 指 滨州市力天园林科技有限公司 无棣力天 指 无棣力天生物科技有限公
15、司 无棣金圣地 指 无棣金圣地贸易有限公司 美世联合 指 美世联合创业投资有限公司 关联关系 指 公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。 元、万元 指 人民币元、人民币万元 股东会 指 中喜园林产业有限公司 股东会 股东大会 指 中喜生态产业股份有限公司股东大会 董事会 指 中喜生态产业股份有限公司董事会 监事会 指 中喜生态产业股份有限公司监事会 推荐主办券商、光大证券 指 光大证券股份有限公司 高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务 负责人 管理层 指 对公司决策、经营、管理负有领导职责的
16、人中喜生态产业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-8 员，包括董事、监事、高级管理人员等 公司章程 指 最近一次由股东大会会议通过的中喜生态 产业股份有限公司章程 三会 指 股东（大）会、董事会、监事会 三会议事规则 指 股东大会议事规则、董事会议事规则、 监事会议事规则 公司法 指 中华人民共和国公司法 会计师事务所 指 大信会计师 事务所（特殊普通合伙） 律师事务所 指 山东德衡律师事务所 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 最近两年及一期、 报告期 指 2012 年、 2013 年、 2014 年 1-5 月 审计报告 指
17、 大信会计师事务所（特殊普通合伙）接受公司委托出具的大信审字（ 2014）第 3-00490号审计报告 资产评估报告 指 北京天健兴业资产评估有限公司接受公司委托出具的天兴评报字（ 2014）第 0574 号评估报告 法律意见书 指 山东德衡律师事务所接受公 司委托出具的德衡（青）律意见（ 2014）第 086 号法律意见书 小额贷款公司 指 小额贷款公司是由自然人、企业法人与其他社会组织投资设立，不吸收公众存款，经营小额贷款业务的有限责任公司或股份有限公司。 抗逆性能 指 植物的抗逆性能是指植物对各种胁迫（或称逆境）因子的抗御能力，如抗寒，抗旱，抗盐碱，抗病虫害等。 组培技术 指 又叫离体培
18、养技术，指从植物体分离出符合需要的组织、器官或细胞、原生质体等，通过无菌操作，在人工控制条件下进行连续培养以获得再生的完整植株或生产具有经济价中喜生态产业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-9 值的其他产品的技术。 外植 体 指 植物组织培养中作为离体培养材料的器官或 组织的片段。 初代培养 指 在获得无菌材料和无性繁殖系后对接种的外 植体最初几代的培养。 继代培养 指 对来自于外植体所增殖的初代培养物通过更换新鲜培养基及不断切割或分离，进行连续多代的培养，就称为继代培养。 生根培养 指 是指组培过程中，当继代培养物增殖培养到一定数量后，采用适当的培养基配合一定浓度和比例的激素诱导植物生根的
19、培养过程。 嫁接 指 植物的人工无性繁殖方法之一。即把一种植物的枝或芽，接种到另一种植物的茎或根上，使接在一起的两个部分长成一个完整 的植株。 渐进式驯化技术 指 将野生的动物、植物的自然繁殖过程变为人 工控制下逐渐选优，以取得优系母体的技术。 注：本公开转让说明书中合计数与各单项加总不符均由四舍五入所致。 中喜生态产业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-10 目 录 第一节 基本情况 . 12 一、公司概况 . 12 二、本次挂牌的情况 . 13 三、公司股权结构和主要股东情况 . 15 四、董事、监事、高级管理人员情况 . 26 五、最近两年及一期主要会计数据和财务指标情况 . 30 六
20、、本次挂牌有关当事人 . 30 第二节 公司业务 . 34 一、产品情况 . 34 二、主要产品的生产流程 . 39 三、与业务相关的关键资源要素 . 43 四、业务情况 . 58 五、商业模式 . 72 六、行业基本情况及竞争地位 . 74 第三节 公司治理 . 89 一、公司治理制度的建立健全及运行情况 . 89 二、内部管理制度建设情况及董事会对公司治理机制执行情况的评估结果 . 90 三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年及一期违法违规情况 . 91 四、公司的独立运营情况 . 91 五、同业竞争情况 . 93 六、关联方资金占用情况 . 95 七、 董事、监事、高级管理人员其他事项
21、 . 98 八、近两年及一期公司董事、监事、高级管理人员的变动情况 . 98 第四节 公司财务 . 100 一、审计意见及最近两年及一期经审计的财务报表 . 100 二、 公司采用的主要会计政策和会计估计 . 108 三、最近两年及一期主要会计数据及财务指标 . 125 四、关联方、关联方关系及关联交易 . 159 五、资产负债表日后事项、或有事项和其他重要事项 . 172 六、公司最近两年及一期的资产评估情况 . 172 七、 股利分配政策和近二年及一期分配情况 . 172 八、控股子公司或纳入合并报表的其他企业基本情况 . 173 九、管理层对公司最近两年及一期财务状况、经营成果和现金流量
22、状况的分析 . 173 十、风险及重大事项提示 . 178 第五节 有关声明 . 183 一、全体董事、监事和高级管理人员声明 . 183 中喜生态产业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-11 二、主办券商声明 . 184 三、律师声明 . 185 四、审计机构声明 . 186 五、评估机构 声明 . 187 第六节 附件 . 188 中喜生态产业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-12 第一节 基本情况 一、公司概况 公司名称：中喜生态产业股份有限公司 法定代表人：张洪勋 有限公司设立日期： 2003 年 2 月 12 日 股份公司设立日期： 2014 年 6 月 27 日 注册资本：
23、5000 万元 住所：滨州市滨城区小营办事处广青路南侧 邮编： 256600 公司网址： 信息披露负责人： 李康 联系电话： 0543-3082101 传真： 0543-3185686 E-mail： 所属行业：根据中国证监会发布的上市公司行业分类指引（ 2012 年修订）规定，公司所属行业为： A02 林业。根据国民经济行业分类（ GB/T4754-2011），公司所属行业为： A0212 林木育苗， 指通过人为活动将种子、穗条或植物其他组织培育成苗木的活动。 经营范围： 园林工程及园林维护；苗木、花卉的研发、培育及销售（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 中喜生态产
24、业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-13 公司的主营业务：苗木研发、培育及销售。 组织机构代码： 74657900-4 二、本次挂牌的情况 （一）股票代码： 831439 （二）股票简称： 中喜生态 （三）股票种类：人民币普通股 （四）股票总量： 5000 万股 （五）挂牌日期：【】 （六）本次挂牌公开转让前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺 ： 公司法第一百四十 一 条规定：发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交 易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得
25、超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。 业务规则第 2.8条规定：挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌 之日、挂牌期满一年和两年。 1、公司控股股东中谷农业投资有限公司承诺：所持有的公司股份自公司成立之日起一年内不进行转让；所持有的公司股份，在公司进入全国中小企业股份转让中喜生态产
26、业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-14 系统后，将分三次进入转让系统，每批进入的股份数不超过本人所持有公司股份的三分之一； 2、股东滨州光大资产管理有限公司承诺：所持有的公司股份自公司成立之日起一年内不进行转让； 3、公司实际控制人 张洪欣 承诺：所持有的公司股份自公司成立之日起一年内不进行转让；所持有的公司股份，在公司进入全国中小企业股份转让系统后，将分三次进入转让系统，每批进入的股 份数不超过本人所持有公司股份的三分之一； 4、董事长、董事、高级管理人员张洪 勋 、 张洪欣 、李康、赵亦军、徐建强、孙成义 承诺：在任 职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；
27、本人离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 公司根据公司法相关规定及股东、董事、监事和高级管理人员的承诺，公司改制后至 2015年 6月 27日期间，解除转让限制的股份数量如下： 序号 股东姓名或名称 持股数量 持股比例（ %） 可转让股份 数量（万股） （万股） 1 中谷农业投资有限公司 直接持股 3500 .00 直接持股比例 70.00% 0 2 滨州光大资产管理有限公司 直接持股 1500.00 直接持股比例 30.00% 0 小计 直接持股 5000.00 直接持股比例 100.00% 0 3 张洪欣 间接持股 1785.00 间接持股比例 35.70% 0 4 张洪勋 间接持
28、股 3090.05 间接持股比例 61.80% 0 5 李康 间接持股 49.95 间接持股比例 0.999% 0 6 赵亦军 间接持股 49.95 间接持股比例 0.999% 0 7 徐建强 间接持股 15.00 间接持股比例 0.30% 0 8 孙成义 间接持股 10.05 间接持股比例 0.201% 0 小计 间接持股 5000.00 间接持股比例 100.00% 0 2015年 6月 27日至挂牌期满一年期限之间，解除转让限制的股份数量如下： 中喜生态产业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-15 序号 股东姓名或名称 持股数量 持股比例（ %） 可转让股份 数量（万股） （万股） 1
29、 中谷农业投资有限公司 直接持股 3500 .00 直接持股比例 70.00% 875.00 2 滨州光大资产管理有限公司 直接持股 1500.00 直接持股比例 30.00% 375.00 小计 直接 持股 5000.00 直接持股比例 100.00% 1,250.00 3 张洪欣 间接持股 1785.00 间接持股比例 35.70% 446.25 4 张洪勋 间接持股 3090.05 间接持股比例 61.80% 772.5125 5 李康 间接持股 49.95 间接持股比例 0.999% 12.4875 6 赵亦军 间接持股 49.95 间接持股比例 0.999% 12.4875 7 徐建
30、强 间接持股 15.00 间接持股比例 0.30% 3.75 8 孙成义 间接持股 10.05 间接持股比例 0.201% 2.5125 小计 间接持股 5000.00 间接持股比例 100.00% 1,250.00 三、公司股权结构和主要股东情况 （一）公司股权结构 公司股权未在区域股权交易市场托管或交易。公司股份不存在质押、冻结、特别转让安排等转让限制情形，不存在股权纠纷或潜在纠纷情况。 公司控股股东为中谷农业投资有限公司。该公司系 2011 年 11 月 11 日在无棣县工商局注册成立的有限责任公司，现持有注册号为 371623200009755 的企业法人营业执照，法定代表人张辉 ，注
31、册资本 5,000 万元，住所为无棣县棣新四路东侧（职业中专沿街楼），经营范围为以自有资金对实体投资及咨询服务。 中喜控股投资集团有限公司 中谷农业投资有限公司 滨州光大资产管理有限公司 孙成义 张洪欣 张洪勋 中喜生态产业股份有限公司 张洪勋 李康 康 赵亦军 徐建强 51% 49% 91.67% 100% 70% 30% 3.33% 3.33% 1% 0.67% 中喜生态产业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-16 （二）公司实际控制人 1、公司实际控制人基本情况 根据中华人民共和国公司法（ 2013 年修订）第二百一十六条的规定，实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或
32、者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 公司董事张洪欣在中喜控股投资集团有限公司的出资额为 2,550 万元，占其注册资本的比例为 51%，中喜控股投资集团有限公司持有中谷农业投资有限公司 100%的股权，中谷农业投资有限公司持有中 喜生态 70%的股份，张洪欣通过中喜控股投资集团有限公司间接控制中喜生态 70%的股份。张洪欣通过投资关系能够实际支配公司的行为，为中喜生态的实际控制人。 张洪欣先生 简历参见本节 “ 四、公司董事、监事、高级管理人员情况 ” 之 “ （一）董事 ” 因张洪勋持有中喜控股投资集团有限公司出资比例 49%，低于张洪欣持有的51%比例，无法控制中喜控股投资集团有限公司
33、，进而无法控制中谷农业投资有限公司对中喜生态的表决权，因此，张洪勋未被认定为实际控制人。 中谷 农业 投资 有限 公司因持有中喜生态 70%股权而成为公司控股股东。 2、实际控 制人最近两年及一期的变化情况 最近两年及一期公司实际控制人未发生变化。 （三）公司股东持股情况 截至本公开转让说明书签 署之日 ，公司 股东持股情况如下： 序号 姓名 /名称 持股数量（万股） 持股比例（ %） 股东性质 持股方式 是否存在争议 1 中谷农业投资有限公司 3500.00 70.00 境内法人持股 直接 持有 否 中喜生态产业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-17 2 滨州光大资产管理有限公司 150
34、0.00 30.00 境内法人持股 直接 持有 否 合计 5000.00 100.00 - 否 （四）股东之间关联关系 截至本 公开 转让说明书 签署 日 ， 公司股东中谷农业投资有限公司的实际控制人张洪欣与滨州光大资产管理有限公司的实际控制人张洪勋是兄弟关系。 （五）公司设立以来股本形成及变化情况 1、 2003 年 2 月，公司前身 山东滨州亿佳来福服饰有限公司 公司前身 山东滨州亿佳来福服饰有限公司 是由刘石钊、吴晓磊等 2 名自然人 出资设立。设立时的注册资本及实收资本均为人民币 200 万元，其中 刘石钊 以货币出资 120 万元， 吴晓磊 以货币出资 80 万元。 2003 年 2
35、 月，滨州东慧有限责任会计师事务所出具了滨东会师验字（ 2003）第020 号验资报告对公司设立时股东出资情况给予验证。 2003 年 2 月 12 日 ， 滨州市工商管理局核发 了 企业法人营业执照。设立时公司股权结构为： 序号 姓名 /名称 出资方式 出资额（万元） 出资比例（ %） 1 刘石钊 货币 120 60 2 吴晓磊 货币 80 40 合 计 200 100 山东滨州亿佳来福服饰有限公司 设立时公司经营范围为 加工销售针织品、内衣、服装。 2004 年 4 月 30 日，将经营范围变更为 “农副产品种植、水产品养殖及销售” ；同日，更名为 “ 山东滨州亿佳来福农业开发有限公司 ”
36、 。 2、 2004 年 5 月， 亿佳来福 第一次股权转让 2004 年 5 月 8 日， 亿佳来福 股东会决议，同意 刘石钊将所持股份 120 万元，中喜生态产业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-18 分别转让给王志军 80 万元，吴晓磊 40 万元。 2004 年 5 月 8 日，刘石钊分别与王志军、吴晓磊签订了股权转让协议。 变更后的股权结构为： 序号 姓名 /名称 出资额（万元） 出资比例（ %） 出资方式 1 吴晓磊 120 60 货币出资 2 王志军 80 40 货币出资 合 计 200 100 3、 2006 年 9 月， 亿佳来福 第二次股权转让 2006 年 9 月 1
37、0 日，亿佳来福股东会决议，同意王志军将所持股份 80 万元转让给李洪丽。 2006 年 9 月 10 日，王志军与 李洪丽签订了股权转让协议。变更后的股权结构为： 序号 姓名 /名称 出资额（万元） 出资比例（ %） 出资方式 1 吴晓磊 120 60 货币出资 2 李洪丽 80 40 货币出资 合 计 200 100 4、 2009 年 5 月， 亿佳来福 第三次股权转让 2009 年 5 月 28 日，亿佳来福股东会决议，同意李洪丽将所持股份 80 万元转让给王志军；吴晓磊将所持股份 120 万元转让给张令浩。 2009 年 5 月 28 日，李洪丽与王志军、吴晓磊与张令浩签订了股权转让
38、协议。变更后的股权结构为： 序号 姓名 /名称 出资额（万元） 出资比例（ %） 出资方式 1 张令浩 120 60 货币出资 2 王志军 80 40 货币出资 合 计 200 100 5、 2010 年 4 月， 亿佳来福 增加实收资本至 1800 万元 2010 年 4 月 8 日，亿佳来福股东会决议同意增加注册资本 1600 万元（货币资金）。其中张令浩增资 960 万元，王志军增资 640 万元。增资后公司注册资本为人中喜生态产业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-19 民币 1800 万元。其中张令浩出资 1080 万元、王志军出资 720 万元。滨州正兴有限责任会计师事务所出具了
39、滨正兴验字（ 2010） 032 号验资报告对本次增资事项给予验证。本次增资后 的股权结构为： 序号 姓名 /名称 出资额（万元） 出资比例（ %） 出资方式 1 张令浩 1,080 60 货币出资 2 王志军 720 40 货币出资 合 计 1,800 100 - 6、 2010 年 5 月， 亿佳来福 增加注册资本至 3000 万元 2010 年 5 月 3 日，亿佳来福股东会决议同意增加注册资本 1200 万元（货币资金）。其中张令浩增资 720 万元，王志军增资 480 万元。增资后公司注册资本为人民币 3000 万元。其中张令浩出资 1800 万元，王志军出资 1200 万元。滨州正
40、兴有限责任会计师事务所出具了滨正兴验 字（ 2010） 046 号验资报告对本次增资事项给予验证。本次增资后的股权结构如下： 序号 姓名 /名称 出资额（万元） 出资比例（ %） 出资方式 1 张令浩 1,800 60 货币出资 2 王志军 1,200 40 货币出资 合 计 3,000 100 7、 2011 年 11 月， 亿佳来福 增加实收资本至 5000 万元 2011 年 11 月 14 日，亿佳来福股东会决议同意增加注册资本 2000 万元（货币资金）。由中谷农业投资有限公司新增出资 2000 万元。增资后公司注册资本为 5000万元。其中中谷农业投资有限公司出资 2000 万元，
41、张令浩出资 1800 万元，王志军出资 1200 万元。滨州心田联合会计师事务所（普通合伙）出具了滨心会验字（ 2011）2-675 号验资报告对本次增资事项给予验证。本次增资后的股权结构如下： 序号 姓名 /名称 出资额（万元） 出资比例（ %） 出资方式 1 张令浩 1,800 36 货币出资 2 王志军 1,200 24 货币出资 3 中谷农业投资有限公司 2,000 40 货币出资 合 计 5,000 100 中喜生态产业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-20 8、 2011 年 12 月， 亿佳来福 第四次 股 权 转让 2011 年 12 月 27 日， 亿佳来福 股东 会决议
42、同意：张令浩将其出资 1800 万元转让给张洪勋；王志军将其出资 1200 万元转让给中谷农业投资有限公司。 2011 年 12月 27 日，王志军与中谷农业投资有限公司、张令浩与张洪勋签订了股权转让协议。本次变更后的股权结构如下： 序号 姓名 /名称 出资额（万元） 出资比例 (%) 出资方式 1 张洪勋 1,800 36 货币出资 2 中谷农业投资有限公司 3,200 64 货币出资 合 计 5,000 100 9、 2012 年 7 月，更名为 “中喜园林产业有限公司 ” 2012 年 7 月 9 日， 亿佳来福 更名为 “ 中喜园林产 业有限公司 ” 。同日，经营范围变更为 “ 农副产
43、品种植、水产品养殖及销售；园林工程及园林维护；苗木、花卉的研发、培育及销售；园林绿化综合性养护管工程和园林设施及设备安装项目。（须经审批的，未获批准前不得经营） ” 。 10、 2014 年 5 月 22 日，中喜园林第 一 次股份转让 2014 年 5 月 22 日，中喜园林股东会决议同意：张洪勋将其持有的 300 万元股权转让给股东中谷农业投资有限公司；张洪勋将其持有的 1500 万元股权转让给滨州光大资产管理有限公司。股权转让双方签订了股转转让协议。本次变更后的权结构如下： 序号 姓名 /名称 出资 额（万元） 出资比例 (%) 出资方式 1 中谷农业投资有限公司 3,500 70 货币
44、出资 2 滨州光大资产管理有限公司 1,500 30 货币出资 合 计 5,000 100 11、 2014 年 6 月 ， 中喜园林整体改制为股份公司，变更经营范围，更名为 “中喜生态产业股份有限公司 ” 中喜园林 于 2014 年 6 月 10 日，在公司会议室召开股东会议，决议同意 ： 中喜生态产业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-21 中喜园林 以整体变更的方式设立股份有限公司，即以确定的审计基准日 2014年 5 月 31 日的公司净资产 133,475,962.82 元，按 1： 0.3746 的比例折合 为股份公司的股份，公司股本为 5,000 万元，每股面值 1 元，股份共
45、计 5,000 万股，剩余净资产 83,475,962.82 元计入资本公积。全体股东以其在中喜园林产业有限公司拥有的净资产份额认购公司股份，各股东按其在中喜园林产业有限公司的出资比例持有股份公司的全部股份 ，其中，中谷农业投资有限公司持有 3,500 万股，占股份公司总股本的 70%，滨州光大资产管理有限公司持有 1,500 万股，占股份公司总股本的30%。变更后的名称为 “ 中喜生态产业股份有限公司 ” 。 2014 年 6月 13 日， 北京天健兴业资产 评估有限公司出具了 天兴评报字 （ 2014）第 0574 号 评估报告。经评估确认，截止 2014 年 5 月 31 日， 中喜园林
46、总资产评估值为 64,387.07万元，总负债评估值为 27,843.80万元，净资产的评估值为 36,543.27万元。 2014 年 6 月 15 日 ，大信会计师事务所（特殊普通合伙） 出具了 大信验字2014第 3-00022 号验资报告 。经审验，截止 2014 年 5 月 31 日，中喜园林净资产 133,475,962.82 元 。全体股东 以 其拥有的净资产份额折合为发起人股本已足额到位。 2014 年 6 月 26 日，中喜生态召开创立大会暨 2014 年第一次临时股东大会。会议决议变更经营范围为： “ 园林工程及园林维护；苗木、花卉的研发、培育及销售 （依法须经批准的项目，
47、经相关部门批准后方可开展经营活动）” 。 2014 年 6 月 27 日 ，滨州市工商行政管理局核发了注册号 371600228007586的营业执 照 。股份公司成立后，公司股权结构如下： 序号 发起人 持股数量（万股） 出资方式 持股比例（ %） 1 中谷农业投资有限公司 3,500 净资产折股 70 2 滨州光大资产管理有限公司 1,500 净资产折股 30 合计 5,000 - 100 （六 ）子公司历史沿革 中喜生态产业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-22 1、滨州高新区中喜小额贷款有限公司设立 2010 年 9 月 30 日，山东省金融工作办公室鲁金办字（ 2010） 128
48、 号文批准设立滨州高新区中喜小额贷款有限公司 (以下简称 “ 中喜小贷 ” )，注册资本及实收资本均为 10,000.00 万元。住所地为滨州市滨城区小营办事处广青路南侧，法定代表人为张令浩。股东为 山东滨州亿佳来福 农业 开发有限公司、 滨州市中喜城市建设有限公司、滨州黄河三角洲有机蔬菜有限公司、王培军、刘志海、吴晓磊、吴红双、张玉霞。 2010 年 9 月 25 日，山东黄河有限责任会计师事务所出具鲁黄会验 字（ 2010）第 53 号验资报告确认实收资本已足额缴纳到位。 2010 年 10 月 8 日，中喜小贷取得了注册号为 371604200000103 的企业法人营业执照。经营范围为
49、：前置许可经营项目：办理滨州高新技术产业开发区辖区内的各项小额贷款业务，开展小企业发展、管理、财务等咨询业务。 成立时股东构成如下： 序号 姓名 /名称 出资额（万元） 出资比例 (%) 出资方式 1 山东滨州亿佳来福 农业 开发有限公司 3,000 30% 货币出资 2 滨州市中喜城市建设有限公司 1,000 10% 货币出资 3 滨州黄 河三角洲有机蔬菜有限公司 1,000 10% 货币出资 4 王培军 1,000 10% 货币出资 5 刘志海 1,000 10% 货币出资 6 吴晓磊 1,000 10% 货币出资 7 吴红双 1,000 10% 货币出资 8 张玉霞 1,000 10% 货币出资 合 计 10,000 100% 公司前身亿佳来福投资中喜小贷已经亿佳来福于 2010 年 9月 23 日召开的股东会决议批准。 中喜园林在整体变更为股份公司之前，没有建立重大投资内部决策程序规定，在变更为股份公司之后，开始逐步完善公司治理结 构，通过制定公司章程、对外投资管理制度等规章制度对公司重大投资的决策程序作了明确规定。具体如下： （ 1）公司章程规定： 中喜生态产业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-23 第一百零五条 董事会应当确定对外投资（包括风险投资、股权投资和项目投资等）、资产处置（包括收购出售资产、资产租赁、资产核销等）、委托理财、资产抵押、对外担保事项、关联
