1、 洛阳尚柳园林绿化股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿） 主办券商 二零一四年十一月洛阳尚柳园林绿化股份有限公司 公开转让说明书 1 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本
2、公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。洛阳尚柳园林绿化股份有限公司 公开转让说明书 2 重大事项提示 公司在生产经营过程中，由于自身及所处行业的特点，公司提醒投资者特别关注如下重大事项： 一、未及时设立分支机构种植苗木的风险 公司营业执照记载，苗木的种植限于分支机构经营，而公司在分支机构设立前存在苗木的种植及销售的行为存在与企业经营登记不符。虽然根据当地工商管理部门出具的证明，公司最近两年内未受到过行政处罚，但是公司在设立分支机构前种植苗木的行为存在法律瑕疵，不排除会受到相关部门处罚。 二、苗木种植用地存在不规范的风险 公司租赁用于栽植苗木的土地涉及基本农田保护用地，在基本农
3、田种植苗木的行为存在法律瑕疵，存在被行政部门处罚的风险。 公司控股股东、实际控制人孙先芳承诺，如上述土地种植苗木出现任何纠纷或者处罚，导致公司需要另行租用其他土地进行种植或被有关当事人要求赔偿，或被有关政府部门罚款，其将全额赔偿公司另行租用其他土地而额外支付的搬迁费用等其他相关费用以及其他损失，并确保公司不会因此遭受任何损失。 三、控股股东不当控制风险 孙先芳持有公司 58.81%的股权，为公司控股股东，现任公司董事长，其配偶赵宏亮为公司董事兼总经理。倘若控股股东孙先芳利用控股地位，通过行使表决权等方式对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制，可能给公司经营和其他少数股东权益带来风险。 四、
4、市场竞争加剧的风险 园林绿化行业发展前景广阔，但由于行业准入门槛相对较低，行业市场竞争较为激烈。 目前，公司业务经营区域主要集中在洛阳地区，在区域内具有一定的品牌知洛阳尚柳园林绿化股份有限公司 公开转让说明书 3 名度和市场地位。尽管公司在园林绿化业务上有一定的先发优势，但因面临较为激烈的市场竞争，公司的市场份额和经营业绩可能受到一定程度的不良影响。 五、管理人员和核心技术人才流失风险 公司业务经营的开拓和发展在很大程度上依赖于核心管理人员在经营管理上发挥其才能，高级管理人员的行业经验、专业知识对公司的发展十分关键。 如果公司无法吸引或留任上述人员，而又未能及时聘得具备同等资历的人员替代，公司
5、的业务管理与增长将受到不利影响。公司开展业务亦需要大量专业技术人才，包括设计、施工、项目管理等专业人员。当公司现有业务量大幅增长或开拓新业务、新市场时，公司对具备相关行业经验及专业的员工需求将增加，而国内相关专业经验丰富的技术人才短缺，公司可能面临人员短缺的情况。 六、营运资金不足风险 公司2014年1-7月、2013年、2012年度公司经营活动现金流量净额分别为-7,292,301.86元、74,463.54元、-1,306,377.37元，公司近二年一期经营性现金流量净额显示公司支出较大，且与同年净利润存在较大差异，其主要原因为公司经营中正在履行的合同所需原材料及各类费用支出的垫支资金较大
6、，公司存在营运资金不足的风险。 目前，园林行业工程项目通常采用分期结算的付款方式。在园林工程项目实施过程中，除客户前期支付部分工程预付款外，合同双方往往根据工程实施的进度确认安排工程款项的结算和支付。客户各期工程款的结算交付时点较施工方工程材料采购款项发生时点相对滞后。因此，在开展园林工程施工业务时，公司存在需要以自有资金对项目进行阶段性垫付的情况。报告期内，公司从未出现过应收账款的坏账损失，公司通过加强优质客户的筛选及应收账款管理等手段，加大应收账款回收的力度。但也不能排除因公司自身管理不到位、客户履行合约不及时或应客户要求推迟工期等不确定因素，出现款项结算时间比合同约定时间大量迟延的情况，
7、从而对公司营运资金的整体安排造成不利影响。 七、公司规模较小，抗风险能力较弱风险 洛阳尚柳园林绿化股份有限公司 公开转让说明书 4 公司于2011年7月成立，2012年度、2013年度和2014年7月31日主营业务收入分别为1,217,027.00元、2,778,825.65元和8,118,916.66元，毛利率分别为19.75%、26.28%和30.18%。2012年度、2013年度和2014年7月31日，资产总额分别为1,723,418.30元、6,318,863.34万元和13,555,487.73元。公司收入和资产规模虽平稳增长，但总量却较低。因此，公司存在因经营规模较小，抗风险能力弱
8、的风险。 八、重大客户依赖风险 公司客户主要是市政园林绿化的实施单位，主要包括各级政府相关部门、基础设施建设投资商及具有绿化需求的企事业单位。报告期内公司资产规模和营业收入均增长较快，但由于客户群体受限，2014 年 1-7 月、2013 年、2012年，前五大客户的营业收入合计占公司总收入的比例分别为 89.75%、69.93%和98.09%。公司存在销售客户较为集中的风险，当现有市场和前五大客户存在重大变化的时候将会对公司的经营业绩产生一定影响。 九、自然灾害风险 绿化工程项目很多情况下需要在户外作业，不良天气状况（如暴风雪、台风及暴雨或持续降雨等）及自然灾害（如地震、滑坡或泥石流等）会影
9、响公司的经营活动，工程项目不能按时完工，从而导致公司成本费用相应增加。此外，公司对部分已完工的绿化项目有一定期限的养护义务。在养护阶段，如果发生前述不良天气状况或自然灾害，也会增加公司的维护成本，甚至引起客户索赔，从而对公司经营活动产生重大不利影响。再者，公司拟自建苗木基地，因苗木种植易受旱、涝、冰雹、霜冻、森林火灾、病虫害、地震等自然灾害的影响，如果公司苗木种植基地发生严重的自然灾害，则对公司的苗木种植产生较大影响，从而对公司的经营业绩产生重大不利影响。 十、公司现金结算而导致的内控风险 公司上游属于苗木种植行业，苗木的供应者为直接的苗木生产者，生产者大多为农民。由于我国农户销售产品习惯采用
10、现金结算，对银行结算认知度较低，且农村金融体系不够完善，公司采购环节存在较多的现金结算。2012 年洛阳尚柳园林绿化股份有限公司 公开转让说明书 5 2013年、2014年1-7月公司现金采购的金额分别为357,490.00元、3,950,120.00元和 707,000.00 元，占当年比重分别为：47.99%、94.05%和 11.78%。报告期内，公司存在因采购环节现金结算而导致的内控风险。 十一、劳务用工风险 由于园林绿化行业项目地点分散及其固有特性，公司除在册员工外还通过寻找项目当地的农民工提供短期、一次性栽种及养护工作。公司与每个劳务人员签订合同，规定双方权利义务。劳务人员无需到公
11、司上班，也不需要遵守公司的规章制度，但劳务人员必须按照项目经理的要求开展工作。随着公司规模扩大，公司需要的劳务人员也相应增加，如果在开展工作过程中出现安全事故或劳资纠纷等问题则可能给公司带来经济赔偿或诉讼的风险。此外，由于公司与劳务人员无直接雇用关系，如人员不能及时到位，可能会造成公司工程进度未能按时完成的风险。 洛阳尚柳园林绿化股份有限公司 公开转让说明书 6 目 录 声 明 . 1 重大事项提示 . 2 一、未及时设立分支机构种植苗木的风险 . 2 二、苗木种植用地存在不规范的风险 . 2 三、控股股东不当控制风险 . 2 四、市场竞争加剧的风险. 2 五、管理人员和核心技术人才流失风险
12、. 3 六、营运资金不足风险 . 3 七、公司规模较小，抗风险能力较弱风险 . 3 八、重大客户依赖风险 . 4 九、自然灾害风险 . 4 目 录 . 6 释 义 . 8 第一章 基本情况 . 9 一、公司基本情况 . 9 二、股票挂牌情况 .10 三、股权结构情况 .11 四、公司成立以来股本的形成及其变化情况 .15 五、公司重大资产重组情况. 20 六、公司分公司基本情况 . 20 七、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 . 20 八、最近两年一期的主要会计数据和财务指标简表 .22 九、与本次挂牌有关的机构.23 第二章 公司业务 . 26 一、主营业务、主要产品及用途 . 26 二
13、、公司组织结构、生产或服务流程及方式 .30 三、业务关键资源要素 .32 四、业务经营情况 .35 五、公司商业模式 .45 六、公司所处行业概况、市场规模及行业基本风险特征.48 第三章 公司治理 . 60 一、公司法人治理制度的建立健全及运行情况 .60 二、公司董事会对公司治理机制执行情况的评估 .61 洛阳尚柳园林绿化股份有限公司 公开转让说明书 7 三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年内存在的违法违规及受处罚情况 .63 四、公司的独立性 .64 五、同业竞争.66 六、公司最近两年内资金被关联方占用或为关联方提供担保的情况 . 67 七、董事、监事、高级管理人员的其他情况 .
14、68 八、董事、监事、高级管理人员最近两年内的变动情况. 70 第四章 公司财务 . 72 一、最近二年一期财务报表和审计意见 . 72 二、报告期内的主要会计政策、会计估计及其变更情况和影响 .85 三、报告期内主要会计数据和财务指标的重大变化及说明 .103 四、关联交易.130 五、重要事项.133 六、资产评估情况 .134 七、股利分配.134 八、控股子公司（纳入合并报表）的情况.135 九、风险因素和自我评价 .135 第五章 有关声明 . 141 一、申请挂牌公司全体董事、监事和高级管理人员声明.141 二、主办券商声明 .142 三、律师事务所声明 .143 四、会计师声明
15、.144 五、评估师声明 .145 第六章 附件 . 146 洛阳尚柳园林绿化股份有限公司 公开转让说明书 8 释 义 在本说明书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义： 尚柳园林、股份公司、公司、本公司 指 洛阳尚柳园林绿化股份有限公司 有限公司 指 洛阳尚柳园林绿化有限公司 股东会 指 洛阳尚柳园林绿化有限公司股东会 股东大会 指 洛阳尚柳园林绿化股份有限公司股东大会 董事会 指 洛阳尚柳园林绿化股份有限公司董事会 监事会 指 洛阳尚柳园林绿化股份有限公司监事会 三会 指 股东大会、董事会、监事会 三会议事规则 指 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则 高级管理人员 指 公司总
16、经理、财务负责人、董事会秘书、技术总监 公司章程 指 最近一次由股东大会会议通过的洛阳尚柳园林绿化股份有限公司章程 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 主办券商、广州证券 指 广州证券股份有限公司 公司法 指 2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过修订，并于2014年3月1日起施行的中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 报告期 指 2012年1月1日至2014年7月31日 元、万元 指 人民币元、人民币万元 特别说明：本公开转让说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾
17、数上存在差异，系小数点四舍五入所为。无特别说明的情况下，币种默认为人民币。 洛阳尚柳园林绿化股份有限公司 公开转让说明书 9 第一章 基本情况 一、公司基本情况 公司中文名称：洛阳尚柳园林绿化股份有限公司 法定代表人：孙先芳 有限公司成立日期：2011年7月26日 股份公司成立日期：2014年7月2日 注册资本：1,010.00万元 住所：洛阳高新技术产业开发区西宏矗时代行宫2007室 邮政编码：471003 企业注册号：410392020009317 组织机构代码：57924415-0 电话：(86)0379-60687177 传真：(86) 0379-65112212 电子邮箱： 董事会秘
18、书：邢博栋 所属行业：根据证监会2012年发布的上市公司行业分类指引规定，公司主营业务园林绿化工程施工属于“土木工程建筑业”（E48）；根据国民经济行业分类与代码（GB/T4754-2002）中的分类标准，园林绿化工程施工属于“土木工程建筑业”中的“其他土木工程建筑”（E4890）。 主营业务：市政园林绿化服务 经营范围：园林绿化工程设计、设施、施工及养护管理（凭有效资质证经营）；花卉、盆景、园艺用品的销售及技术服务；苗木的种植（限分支机构经营）及销售；绿化技术咨询服务；清扫保洁服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 洛阳尚柳园林绿化股份有限公司 公开转让说明书 10
19、二、股票挂牌情况 （一）股票挂牌基本情况 股份代码： 股份简称： 股票种类：人民币普通股 每股面值：1.00元 股票总量：1010万股 挂牌日期： 年 月 日 （二）股东所持股份的限售情况 1、相关法律法规及公司章程对股东所持股份的限制性规定 公司法第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年
20、内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级 管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。” 根据全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）第二章2.8规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。” 公司章程第二十五条规定“股东持有的股份可以依法转让。发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年以内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期
21、间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；上述人员离职后半年洛阳尚柳园林绿化股份有限公司 公开转让说明书 11 内，不得转让其所持有的本公司股份。公司股份在全国中小企业股份转让系统挂牌转让期间，股东所持股份只能通过全国中小企业股份转让系统报价转让。 2、股东所持股份的限售安排 股份公司成立于2014年7月2日，截至本说明书签署日，股份公司成立未满一年，根据相关法律法规及公司相关规定，本次挂牌时无可进行转让的股份。 （三）股东对所持股份自愿锁定的承诺 除上述限制股份转让的规定外，公司股东未签署其他锁定股份的承诺。 三、股权结构情况 （一）股权结构图 （二）公司控股股东、实际控
22、制人的基本情况 1、控股股东、实际控制人 公司控股股东、实际控制人为孙先芳，其直接持有公司594万股股份，占公司总股本的 58.81%。自有限公司成立至有限公司整体变更为股份公司之前，孙先芳一直担任公司的总经理及执行董事；股份公司成立后，孙先芳担任公司董事长、其配偶赵宏亮担任公司董事兼总经理。孙先芳对公司的经营管理决策具有重4.95% 58.81% 0.99% 2.97% 张超 孙先芳 洛阳尚柳园林绿化股份有限公司 3.96% 9.85% 5% 10% 邢西唯 铁玉省 王哲 孙翠芳 1.98% 1.49% 葛艳艳 范晓鸽 李佳 李艳 洛阳尚柳园林绿化股份有限公司洛龙分公司 洛阳尚柳园林绿化股份
23、有限公司 公开转让说明书 12 大影响，拥有对公司的实际控制权。 孙先芳，女，1972年1月生，中国国籍，无境外永久居留权。大专学历，1991年7月毕业于安阳大学财务管理专业；1991年8月至2004年3月于洛阳市蔬菜公司任财务科长、管理科长；2004年4月至2011年7月于洛阳宏轩农业科技开发有限公司任总经理；2011年7月至2014年6月担任洛阳尚柳园林绿化有限公司执行董事。现担任洛阳尚柳园林绿化股份有限公司董事长，由股份公司第一届第一次董事会选举产生，起任日期为2014年6月30日，任期三年。 2、控股股东、实际控制人最近二年内变化情况 公司控股股东及实际控制人最近二年内未发生变化。 （
24、三）前十名股东及持有5%以上股份股东的持股情况 1、公司前十名股东及持有5%以上股份股东持股数量、持股比例 序号 股东 持股数量（万股） 持股比例（%） 股东性质 1 孙先芳 594.00 58.81 境内自然人 2 张超 101.00 10.00 境内自然人 3 孙翠芳 99.50 9.85 境内自然人 4 邢西唯 50.50 5.00 境内自然人 5 范晓鸽 50.00 4.95 境内自然人 6 葛艳艳 40.00 3.96 境内自然人 7 李佳 30.00 2.97 境内自然人 8 王哲 20.00 1.98 境内自然人 9 李艳 15.00 1.49 境内自然人 10 铁玉省 10.0
25、0 0.99 境内自然人 合计 1,010.00 100.00 - 2、公司前十名股东及持有5%以上股份股东基本情况 （1）孙先芳，详见本公开转让说明书“第一章基本情况”之“三、（二）公司控股股东、实际控制人的基本情况”之“1、控股股东、实际控制人”。 （2）张超，男，1987年2月生，中国国籍，无境外永久居留权。本科学历，2010年7月毕业于新乡医学院。2010年10月至今，在济源市卫生学校附属医院担任影像科医生。 洛阳尚柳园林绿化股份有限公司 公开转让说明书 13 （3）孙翠芳，女，1964年7月生，中国国籍，无境外永久居留权。研究生学历，1982年7月毕业于河南省新乡市卫生学校，1998
26、年9月至2000年7月就读于陕西财经学院金融学专业。1982年8月至1996年12月于洛阳市第二中医院从事护理工作；1997年3月至1999年1月北京市大地科技总公司金融部任职；2000年9月至2007年4月华煜期货经纪有限公司任结算部经理。2007年6月进入宏源期货有限公司任职，先后在结算风控，创新业务及交易部工作，直至退休。现任洛阳尚柳园林绿化股份有限公司董事，由公司创立大会暨2014年第一次临时股东大会选举产生，起任日期为2014年6月30日，任期三年。 （4）邢西唯，女，1956年11月生，中国国籍，无境外永久居留权。博士学历，1983年7月毕业于陕西财经学院，于1999年6月获陕西财
27、经学院商学博士学位。1975年至1979年9月在三机部148厂，担任宣传科广播员；1986年7月至2000年12月在陕西财经学院，历任讲师、副教授、教授、副主任、财政系主任；1994年3月至1999年10月曾任陕西电视台证券节目主持人、中国财政学会理事；2001年3月至今在西安交通大学，任财政学教授。现任洛阳尚柳园林绿化股份有限公司董事，由公司创立大会暨2014年第一次临时股东大会选举产生，起任日期为2014年6月30日，任期三年。 （5）范晓鸽，女，1976年3月年生，中国国籍，无境外永久居留权。在职研究生学历，1993年12月至1997年12在8610部队服兵役，1999年3月至2007年
28、12月在洛阳市自来水公司党委宣传部任科员，2008年3月至2012年12月在洛阳北控水务集团有限公司新区热力任副经理，2013年1月至今在洛阳北控水务集团有限公司涧西服务营销分公司任副经理。 （6）葛艳艳，女，1983年5月生，中国国籍，无境外永久居留权。专科学历，2001年10月至2007年5月，在洛阳凯桥税务师事务所工作；2007年8月至今在洛阳人昊人力资源有公司工作。 （7）李佳，女，1983年6月生，中国国籍，无境外永久居留权。本科学历，2003年于武汉解放军军事经济学院取得本科学士学位。2003年8月至2011年5月在洛阳移动公司，担任服务主管；2011年6月至2014年2月待业；2
29、014年3月至今在洛阳尚柳园林绿化有限公司任办公室主任及人力资源主管。现任洛阳尚柳园林绿化股份有限公司监事，由公司创立大会暨2014年第一次临时股东大会洛阳尚柳园林绿化股份有限公司 公开转让说明书 14 选举产生，起任日期为2014年6月30日，任期三年。 （8）王哲，男，1973年10月生，中国国籍，无境外永久居留权。本科学历，1996至1999年在捷瑞（香港）医疗设备有限公司，任销售经理，负责河南区域市场销售；2000至2012年雅芳（中国）有限公司洛阳分公司，任区域销售经理，负责洛阳、三门峡、焦作等地区销售管理工作；2013年5月就职格林豪泰酒店管理公司，任店长至今，负责酒店管理和市场营
30、销工作。 （9）李艳，女，1975年7月生，中国国籍，无境外永久居留权。大专学历，1995年7月毕业于河南大学会计学专业；1996年2月至2002年12月任洛阳市蔬菜公司任财务主管；2003年2月至2010年12月任洛阳市八方卓越电器有限公司财务经理；2011年3月至2014年6月任洛阳尚柳园林绿化有限公司财务经理；现任洛阳尚柳园林绿化股份有限公司董事兼任财务负责人，由股份公司第一届第一次董事会同意聘任，起任日期为2014年6月30日，任期三年。 （10）铁玉省，女，1964年12月生，中国国籍，无境外永久居留权。大专学历，1988年7月毕业于河南省财经学院财政金融专业，1988年8月至200
31、3年8月，在建设银行洛阳涧西支行任柜员；2003年9月至2003年12月在建设银行洛阳九都支行任柜员；2004年11月至2007年8月在建设银行洛阳南昌路支行任柜员；2007年9月至2009年9月在建设银行洛阳丽春西路支行任柜员；2009年10月至2010年9月在建设银行洛阳景华路支行任柜员；2010年10月至2014年1月在建设银行洛阳涧东路支行任柜员；2014年5月至今在洛阳尚柳园林绿化有限公司工作；现任洛阳尚柳园林绿化股份有限公司监事会主席，由股份公司第一届监事会第一次会议选举产生，起任日期为2014年6月30日，任期三年。 （四）控股股东、实际控制人、前十名股东及持有 5%以上股份股东
32、的股份是否存在质押或其他争议的情况 截至本说明书签署日，公司控股股东、实际控制人、前十名股东及持有公司5%以上股份股东持有的公司股份不存在质押或其它争议事项的情形。 （五）股东之间关联关系 截至本公开转让说明书签署日，上述股东之间，孙先芳和孙翠芳为姐妹关系，洛阳尚柳园林绿化股份有限公司 公开转让说明书 15 除此之外，公司股东之间不存在关联关系。 四、公司成立以来股本的形成及其变化情况 （一）有限公司的设立 2011年7月25日，自然人孙先芳、赵宏亮共同签署了洛阳尚柳园林绿化有限公司章程，约定成立有限公司。根据公司章程，有限公司的注册资本为210万元。 2011年7月25日，河南开拓联合会计师
33、事务所审验并出具豫开会验字（2011）第243号验资报告，确认截至2011年7月25日，有限公司收到全部股东孙先芳、赵宏亮的货币出资共计210万元，有限公司实收注册资本为210万元。 2011年7月26日，有限公司就其设立办理了工商登记并获得洛阳市工商行政管理局高新分局核发注册号为410392020009317的企业法人营业执照，有限公司名称为洛阳尚柳园林绿化有限公司；住所为洛阳高新开发区经四路1幢；法定代表人为孙先芳，；注册资本为210万元；公司类型为有限责任公司；成立日期为2011年7月26日；经营期限为2011年7月26日至2021年7月25日。经营范围为园林绿化工程施工及养护管理（凭有
34、效资质证经营）；绿化技术咨询服务。 有限公司设立时，股权结构如下： 序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式 1 孙先芳 168.00 80.00 货币 2 赵宏亮 42.00 20.00 货币 合计 210.00 100.00 - （二）2014年3月，有限公司第一次经营范围变更 2014年3月5日，有限公司召开股东会，全体股东一致同意：公司经营范围变更为园林绿化工程设计、施工及养护管理；花卉、盆景、园艺用品的销售及技术服务；苗木的种植及销售；绿化技术咨询服务；清扫保洁服务。同日，全体洛阳尚柳园林绿化股份有限公司 公开转让说明书 16 股东签署了新修改的公司章程。 2014年3月
35、14日，洛阳市工商行政管理局高新分局核准有限公司经营范围变更为园林绿化工程施工及养护管理（凭有效资质证经营）；花卉、盆景、园艺用品的销售及技术服务；苗木的种植（限分支机构经营）及销售；绿化技术咨询服务；清扫保洁服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （三）2014年4月，有限公司第一次增资 2014年3月26日，有限公司召开股东会，全体股东一致同意：（1）公司注册资本由210万元变更为1,010万元，新增股东李艳、张超、李佳、范晓鸽、葛艳艳、孙翠芳；（2）新增注册资本800万元为货币出资，分别由股东孙先芳增资276万元、股东赵宏亮增资138万元，新增股东孙翠芳出资150
36、万元、张超出资101万元、范晓鸽出资50万元、葛艳艳出资40万元、李佳出资30万元、李艳出资15万元；（3）就上述变更事项修改公司章程。 2014 年 3 月 28 日，北京兴华会计师事务所有限责任公司西安分所出具（2014）京会兴陕分验字第50640001号验资报告，经审验，截至2014年3月28日，有限公司已收到全体股东孙先芳、赵宏亮、李艳、张超、孙翠芳、李佳、范晓鸽、葛艳艳缴纳的新增注册资本合计人民币800万元。出资方式全部为货币出资。本次变更后，公司注册资本为人民币1,010万元。 2014年4月9日，洛阳市工商行政管理局高新分局对上述增资事项予以核准登记。 本次增资后，有限公司股权结
37、构如下： 序号 股东 出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式 1 孙先芳 444.00 43.96 货币出资 2 赵宏亮 180.00 17.82 货币出资 3 孙翠芳 150.00 14.85 货币出资 4 张超 101.00 10.00 货币出资 5 范晓鸽 50.00 4.95 货币出资 6 葛艳艳 40.00 3.96 货币出资 洛阳尚柳园林绿化股份有限公司 公开转让说明书 17 7 李佳 30.00 2.97 货币出资 8 李艳 15.00 1.49 货币出资 合计 1,010.00 100.00 - （四）2014年5月，有限公司第一次股权转让、第一次住所变更、第一次监事变更 2
38、014年5月19日，有限公司召开股东会，一致同意：（1）赵宏亮将持有有限公司的180万元全部出资分别转让给股东孙先芳150万元，转让给新股东铁玉省10万元，转让给新股东王哲20万元，其他股东放弃了优先购买权；（2）变更公司注册地址为洛阳高新技术产业开发区西宏矗时代行宫2007室；（3）免去赵宏亮公司监事一职，选举任命孙翠芳为公司监事；（4）就上述变更事项修改公司章程。 2014年5月19日，赵宏亮与孙先芳、铁玉省、王哲分别签订股权转让转议，约定将其持有的150万出资额、10万元出资额及20万元出资额分别以每股1元的价格转让给孙先芳、铁玉省、王哲。 2014年5月21日，洛阳市工商行政管理局向公
39、司对上述股权转让、住所变更及监事变更事项予以核准登记。 本次股权转让后，有限公司的股权结构如下： 序号 股东 出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式 1 孙先芳 594.00 58.81 货币出资 2 孙翠芳 150.00 14.85 货币出资 3 张超 101.00 10.00 货币出资 4 范晓鸽 50.00 4.95 货币出资 5 葛艳艳 40.00 3.96 货币出资 6 李佳 30.00 2.97 货币出资 7 王哲 20.00 1.98 货币出资 8 李艳 15.00 1.49 货币出资 9 铁玉省 10.00 0.99 货币出资 合计 1,010.00 100.00 - 洛阳尚
40、柳园林绿化股份有限公司 公开转让说明书 18 （五）2014年6月，有限公司第二次股权转让 2014年6月3日，有限公司召开股东会，一致同意：（1）孙翠芳将其持有出资额中的50.50万元，转让给新股东邢西唯，其他股东放弃了优先购买权。（2）就上述变更事项修改公司章程。 2014年6月3日，洛阳市工商行政管理局高新分局对上述股权转让事项予以核准登记。 本次股权转让后，有限公司股权结构如下： 序号 股东 出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式 1 孙先芳 594.00 58.81 货币出资 2 张超 101.00 10.00 货币出资 3 孙翠芳 99.50 9.85 货币出资 4 邢西唯 50
41、.50 5.00 货币出资 5 范晓鸽 50.00 4.95 货币出资 6 葛艳艳 40.00 3.96 货币出资 7 李佳 30.00 2.97 货币出资 8 王哲 20.00 1.98 货币出资 9 李艳 15.00 1.49 货币出资 10 铁玉省 10.00 0.99 货币出资 合计 1,010.00 100.00 - （六）2014年6月，有限公司整体变更为股份有限公司 2014年6月11日，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具（2014）京会兴审字第50640003号审计报告，经审计，截至2014年5月31日有限公司账面净资产为10,430,246.41元。 2014年6月12
42、日，北京天健兴业资产评估有限公司出具天兴评报字（2014）第0175号资产评估报告，以2014年5月31日为评估基准日，经评估，有限公司净资产账面价值为1,043.02万元，净资产估价值为1,053.43万元，增值额为10.42万元，增值率为1.00%。 2014年6月12日，有限公司召开股东会，全体股东一致同意：（1）以2014洛阳尚柳园林绿化股份有限公司 公开转让说明书 19 年5月31日为基准日，以公司经审计的净资产元中的1,010万元折合股本1,010万元，其余计入资本公积，以有限公司的全体股东为发起人，整体变更为股份有限公司；（2）变更经营期限为永久存续；（3）变更公司名称为洛阳尚柳
43、园林绿化股份有限公司。 2014年6月12日，股份公司发起人签署洛阳尚柳园林绿化股份有限公司发起人协议就共同发起设立股份公司的有关事宜达成一致，明确各发起人在公司变更设立过程中的权利和义务。 2014年6月15日，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具【2014】京会兴验字第64000001验资报告，审验截至2014年6月15日，公司已收到各发起人缴纳的注册资本（股本）合计 1,010 万股，均系以有限公司截至 2014年5月31日的账面净资产10,430,246.41元折股投入，共计1,010万股，每股面值1元。净资产折股后的余额转入资本公积。 2014年6月30日，公司召开职工代表大会，
44、选举白囡囡为职工监事。 2014年6月30日，尚柳园林召开创立大会暨2014年第一次临时股东大会，审议通过了变更经营范围及股份公司章程等，同时选举并产生了股份公司第一届董事会成员和第一届监事会成员中的非职工代表监事。 2014年7月2日，洛阳市工商行政管理局核发了企业法人营业执照(注册号:410392020009317)。法定代表人孙先芳，注册资本 1,010.00 万元，经营期限为长期，经营范围为园林绿化工程设计、设施、施工及养护管理（凭有效资质证经营）；花卉、盆景、园艺用品的销售及技术服务；苗木的种植（限分支机构经营）及销售；绿化技术咨询服务；清扫保洁服务。（依法须经批准的项目，经相关部门
45、批准后方可开展经营活动） 股份公司成立时股权结构如下： 序号 股东 持股数量（万股） 持股比例（%） 出资方式 1 孙先芳 594.00 58.81 净资产 2 张超 101.00 10.00 净资产 3 孙翠芳 99.50 9.85 净资产 4 邢西唯 50.50 5.00 净资产 5 范晓鸽 50.00 4.95 净资产 洛阳尚柳园林绿化股份有限公司 公开转让说明书 20 6 葛艳艳 40.00 3.96 净资产 7 李佳 30.00 2.97 净资产 8 王哲 20.00 1.98 净资产 9 李艳 15.00 1.49 净资产 10 铁玉省 10.00 0.99 净资产 合计 1,01
46、0.00 100.00 - 五、公司重大资产重组情况 截至本公开转让说明书签署日，公司无重大资产重组。 六、公司分公司基本情况 股份公司于2014年9月26日成立洛阳尚柳园林绿化股份有限公司洛龙分公司。洛龙分公司基本情况如下： 营业场所：洛阳市洛龙区侯城村 负责人：裴永刚 成立日期：2014年9月26日 营业期限：2014年9月26日至2064年9月25日 经营范围：苗木种植。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 七、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 （一）董事基本情况 孙先芳，董事长，详见本公开转让说明书“第一章基本情况”之“三、（二）公司控股股东、实际控制人的基本情
47、况”之“1、控股股东、实际控制人”。 孙翠芳，董事，详见本公开转让说明书“第一章基本情况”之“三、（三）前十名股东及持有5%以上股份股东的持股情况”之“2、公司前十名股东及持有5%以上股份股东基本情况”。 邢西唯，董事，详见本公开转让说明书“第一章基本情况”之“三、（三）前十洛阳尚柳园林绿化股份有限公司 公开转让说明书 21 名股东及持有5%以上股份股东的持股情况”之“2、公司前十名股东及持有5%以上股份股东基本情况”。 李艳，董事，详见本公开转让说明书“第一章基本情况”之“三、（三）前十名股东及持有5%以上股份股东的持股情况”之“2、公司前十名股东及持有5%以上股份股东基本情况”。 赵宏亮，
48、男，1970年2月生，中国国籍，无境外永久居留权。大学本科学历，1993年7月毕业于河南农业大学园艺系。1993年8月至1996年12月于洛阳市冷藏库任业务员；1997年3月至1998年10月洛阳市周山路办事处职员；1999年2月至2003年11月洛阳科丰农资经销部工作；2004年2月至2010年12月任洛阳邙山华艺牡丹园艺场总经理；2011年7月和孙先芳共同创办了洛阳尚柳园林绿化有限公司；2011年7月至2014年5月在公司担任监事；现任股份公司董事兼总经理，由股份公司第一届第一次董事会同意聘任，起任日期为2014年6月30日，任期三年。 （二）监事基本情况 铁玉省，监事会主席，详见本公开转
49、让说明书“第一章基本情况”之“三、（三）前十名股东及持有 5%以上股份股东的持股情况”之“2、公司前十名股东及持有5%以上股份股东基本情况”。 李佳，监事，详见本公开转让说明书“第一章基本情况”之“三、（三）前十名股东及持有5%以上股份股东的持股情况”之“2、公司前十名股东及持有5%以上股份股东基本情况”。 白囡囡，女，1988年6月生，中国国籍，无境外永久居留权。大专学历，2010年7月毕业于洛阳理工学院房地产经营与估价专业，2010年8月至2013年9月洛阳丰泰房地产经纪有限公司；2013年10月至今在洛阳尚柳园林绿化有限公司工作；洛阳尚柳园林绿化股份有限公司召开的第一次职工代表大会选举产
50、生，起任日期为2014年6月30日，任期三年。 （三）高级管理人员基本情况 赵宏亮，总经理，详见本公开转让说明书“第一章基本情况”之“七、（一）董洛阳尚柳园林绿化股份有限公司 公开转让说明书 22 事基本情况”。 李艳，财务负责人，详见本公开转让说明书“第一章基本情况”之“三、（三）前十名股东及持有 5%以上股份股东的持股情况”之“2、公司前十名股东及持有5%以上股份股东基本情况”。 邢博栋，男，1988年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权。大学本科学历，2010年7月毕业于湖北三峡大学管理学专业；2010年11月至2013年11月在中国银行洛阳南昌路支行公司业务部职员；2014年1月进入
