1、 浙江中林勘察研究 股份有限公司 Zhejiang Middle Forest Survey Research Co., Ltd. 公开 转让说明书 主办券商 二零 一 四 年 九 月 浙江中林勘察研究股份有限公司 公开 转让说明书 1-1-1 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称 “全国股份转让系统公司 ”）对本公司股票公
2、开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 浙江中林勘察研究股份有限公司 公开 转让说明书 1-1-2 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列重大事项： 一、股权较为分散的风险 截至本说明书签署日，公司股本 2280 万股，其中钱志宇、商夏明、冯亮和竹海颖共 持有公司 546 万股股份，占公司总股本的 23.95%，为公司实际控制人；其余 59 名自然人股东共持有公司 76.05%的股份。 公司股权较为
3、分散 的特点，可能造成公司在进行生产经营和投资等决策时，因决策效率降低而贻误业务发展机遇，造成公司生产经营和经营业绩的波动。 59 名自然人股东中有 57 名自然人股东（合计持有公司 73.42%股份）与实际控制人之一钱志宇签订了了原始股份优先受让协议，约定乙方（新增股东）所持有的公司原始股份，甲方（钱志宇）在同等情况下具有优先受让权。虽然此项约定有利于公司稳定股权和实际控制人的控制权，但是， 公司 目前 股权分散 的特点仍然使得公司 股权结构存在一定的不稳定性，可能导致 公司未来股权结构发生变化，进而影响公司经营政策的稳定性、连续性，公司面临股权分散的风险。 二 、业务区域性集中度高的风险
4、2012 年、 2013 年和 2014 年 1-3 月，公司分别实现主营业务收入 615.86 万元、1,025.33 万元和 292.65 万元 ， 体现 出一定的成长性，但是，公司业务目前主要集中于浙江省绍兴市 和衢州市 地区， 绍兴市内主要集中于 嵊州市和新昌县两个县域。 2013 年，公司 设立 温州分公司， 拓展温州地区业务，但截至报告期末尚未取得规模性经济效益。 公司业务区域集中度高的特点， 增加了 公司 经营的外部 风险，也 制约了 公司业绩 的 快速增长 。公司未来可以通过 积极开发其他地区业务等途径 逐步 消除这些风险，以提高公司抵御 外部 风险的能力和盈利能力，但仍存在一
5、定的不确定性。 浙江中林勘察研究股份有限公司 公开 转让说明书 1-1-3 三、下游行业政策的风险 公司所处的行业为岩土工程勘察行业，与下游行业建筑业和房地产行业关联度较大。建筑业的发展与一个国家的经济发展水平相关，经济增长的周期性波动对建筑业有较大的影响。作为建筑业的上游行业，如果国家经济增长发生波动，可能影响岩土工程勘察行业的需求， 进而影响公司的经营业绩。岩土工程勘察行业也与房地产行业息息相关，为房地产行业前期的开发和设计提供相关的 岩土参数。过去，中国房地产行业的扩张，带动了岩土工程勘察行业的发展。目前，我国正在实施稳健的房地产调控政策，若调控政策造成房地产市场的大幅回落，新开工项目大
6、幅减少，可能会对公司业绩造成一定影响。 四 、 市场 竞争风险 公司是 嵊州市首家 拥有岩土工程勘察甲级资质的民营企业。 据统计 ， 截至目前 ， 绍兴市共有岩土工程勘察甲级资质企业四家，浙江省共有岩土工程勘察甲级资质企业 五十一 家 。 总的来说， 拥有该业务资质的企业数量较多，但规模都不大 ，基本上业务 均 集中于本区域 。 公司未来若开发其他地区业务， 可能会 面临当地岩土工程勘察企业的激烈 竞争。 五 、 主营业务范围变化风险 截至 本说明书签署日， 公司目前 拥有 工程勘察专业类岩土工程（勘察）甲级和工程勘察专业类岩土工程（ 物探 、测试、检测、监测）乙级资质 ， 主要从事国内建设项
7、目（包括房屋建筑工程、市政公用工程、交通工程、桥梁工程、水利水电工程）的岩土工程勘察、检测、监测 和 见证等 业务 。 报告期内，公司拥有岩土工程勘察类（岩土工程）乙级资质，除上述主营业务外，还可从事岩土工程设计和岩土工程治理业务。该资质于 2014年 3月 30日到期，根据工程勘察资质标准（建市【 2013】 9号文）规定，目前公司暂不满足资质标 准中最新修改的关于岩土工程勘察类（岩土工程）乙级资质的要求。因此，自 2014年 3月 30日起，公司暂不开展岩土工程设计和岩土工程治理的相关业务。 公司正积极筹备申请地基与基础工程专业承包三级企业资质，该项资质的经营范围为桩基、深基坑围护、地浙江
8、中林勘察研究股份有限公司 公开 转让说明书 1-1-4 基基础处理、地基基础加固、岩土工程治理等 。 虽然公司 2013年 8月取得 工程勘察专业类岩土工程（勘察）甲级 资质后，勘察类业务规模大幅增加，截至本说明书签署日，公司勘察类业务合同签订情况良好，业绩并未较上年同期明显下滑，但因业务资质变化而导致公司主营业务范围变化的事项仍有可能会给公 司造成业绩下滑的风险。 六 、报告期内关联方资金占用风险 有限公司阶段 ，公司存在资金被关联方占用的情况。 2012 年底、 2013 年底和 2014 年 3 月 31 日，公司应收关联方款项中属于非经营性资金占用的金额分别为 3,100,000.00
9、 元、 5,098,625.00 元和 772,000.00 元，公司就 金额较大、期间较长的资金占用向关联方收取了资金占用费。公司积极清理和规范关联方资金占用，截至 2014 年 3 月底，关联方 非经营性 资金占用金额 已 减少至 772,000.00 元，截至 2014 年 6 月 11 日 ，公司上述关联方资金占用已全部 收回 。 由于股份公司成立时间较短，公司仍需进一步加强规范经营意识，确保今后不因此类事项给公司经营造成不必要的风险以及损害中小投资者利益的情况发生。 七 、 劳务分包风险 岩土工程勘察为施工单位和设计单位提供的相关岩土参数，是建设项目的前提和基础。岩土工程勘察行业中野
10、外钻探和 基坑围护 阶段属于劳动密集型，行业内一般以劳务分包的方式来满足用工需求，公司 也以 岩土工程勘察结果分析和报告撰写 ，以及岩土工程方案设计为主，除此之外， 施工和现场 勘察 采样等 工作均采取劳务 分包 的形式进行。 根据中华人民共和国建筑法第二十九条 “禁止总承 包单位将工程分包给不具备相应资质条件的单位。禁止分包单位将其承包的工程再分包。 ”；中华人民共和国劳动合同法规定，劳务派遣单位应当依照公司法的有关规定设立。 报告期内，公司 存在向自然人采购劳务的情况 ，不符合 中华人民共和国建筑法 及 中华人民共和国劳动合同法 相关规定 ，但未因此出现 劳务纠纷或被主管部门处罚等情况。公
11、司需承诺日后合法合规经营， 实际 控制人承诺承担由此产生的行政罚款及民事赔偿等责任。 浙江中林勘察研究股份有限公司 公开 转让说明书 1-1-5 八 、 核心 技术人员流失风险 岩 土工程勘察行业对于从业人员的专业资质和时间经验要求较高，行业内 具有国家注册岩土工程师资 质且具有项目管理经验的复合型人才较为稀缺。岩土工程勘察行业专业人才的储备和培养对公司的生存和发展至关重要。公司目前 拥有注册土木工程师（岩土） 4 名，高级地质工程师 3 名，高级岩土工程师 3 名，地质物探工程师 1 名，岩土工程师 4 名，建筑工程师 3 名 ，并具备岩土工程勘察甲级资质。 随着行业的不断发展和市场竞争的日
12、益激烈， 假如公司未来核心技术人员 发生流失 ，会对公司业务的 开展造成不利影响，甚至 存在 导致公司失去相关业务资质的风险。 九 、业务资质能否持续的风险 公司拥有工程勘察专业类岩土工程（勘察）甲级和工程勘察专业类岩土工程（ 物 探 、测试、检测、监测）乙级 资质 。 根据行业规则，公司所拥有的业务资质对公司业务正常、有序地开展和后续发展具 有极其重要的作用，且进入门槛较高、认定程序较严格。若公司未来由于行业标准提高、经营不善、核心技术人员流失等 各方面原因失去原有的业务资质，则公司 可能 存在 业务 不能继续有效地开展、业绩大幅下滑等风险。 十、持续经营能力风险 2012年、 2013年和
13、 2014年 1-3月，公司扣除非经常性损益后的净利润分别为-45,958.75元、 -175,913.92元和 182,974.00元， 2012年和 2013年扣除非经常性损 益后的净利润均为负数，盈利能力较弱。虽然报告期内公司主营业务稳步发展， 2012年、 2013年和 2014年 1-3月分别实现营业收入 6,158,578.22元、 10,253,287.81和2,926,509.60元，且截至报告期末不存在累计亏损情况，公司所在行业发展空间充足，截至说明书签署日公司合同签订情况良好，具备一定的持续经营能力，但仍不排除存在因市场环境 或 行业规则变化、核心技术人员流失、重要业务资质
14、无法持续等原因导致公司盈利能力下降从而影响公司持续经营能力的风险。 浙江中林勘察研究股份有限公司 公开 转让说明书 1-1-6 目 录 声 明 1 重大事项提示 2 目 录 6 释 义 8 第一节 基本情况 10 一、公司基本情况 10 二、股票挂牌情况 11 三、公司股权结构 14 四、公司股本形成及变化情况 17 五、公司重大资产重组情况 23 六、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 23 七、最近两年及一期主要财务数据和财务指标 25 八、相关中介机构 26 第二节 公司业务 28 一、公司业务概况 28 二、公司组织结构及业务流程 29 三、与公司业务相关的关键资源要素 35 四、公
15、司具体业务情况 41 五、公司商业模式 46 六、公司所处行业基本情况 48 第三节 公司治理 62 一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 62 二、董事会对现有公司治理机制的评估 63 三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年内存在的违法违规及受处罚情况 63 四、公司独立性情况 63 五、同业竞争 65 六、报告期内关联方资金占用及关联方担保情况 69 七、公司董事、监事、高级管理人员相关情况 72 第四节 公司财务 78 一、审计意见 78 二、最近两年及一期的财务报表 78 三、财务报表的编制基础和合并财务报表范围 85 浙江中林勘察研究股份有限公司 公开 转让说明书 1-
16、1-7 四、主要会计政策和会计估计 85 五、最近两年及一期主要会计数据及财务指标 92 六、经营成果和财务状况分析 96 七、关联方、关联方关系及关联交易 116 八、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 121 九、最近两年及一期资产评估情况 122 十、股利分配政策和报告期内分配情况 122 十一、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况 123 十二、风险因素与自我评估 123 第五节 有关声明 128 第六节 附件 133 浙江中林勘察研究股份有限公司 公开 转让说明书 1-1-8 释 义 在本说明书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义： 公司、股份公司、 中林股份 指
17、浙江中林勘察研究股份有限公司 有限公司 指 浙江中林勘察研究 有限公司 ，以及有限公司曾 用名浙江中利勘察研究有限公司和嵊州市越乡勘察研究院有限公司 三会 指 股东大会、董事会、监事会 三会议事规则 指 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则 证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 本说明书、本公开转让说明书 指 浙江中林勘察研究股份有限公司 公开转让说明书 报告期 指 2012年度、 2013年度、 2014
18、年 1-3月 元、万元 指 人民币元、人民币万元 主办券商、财通证券 指 财通证券股份有限公司 会计师、会计师事务所 指 中汇 会计师事务所（特殊普通合伙） 律师、律师事务所 指 北京康达（杭州）律师事务所 中林建设 指 浙江中林建设 集团 有限公司 中国、我国、国内 指 中国大陆地区 三通一平 指 电通、水桶、路通，以及施工场地平整 地基 指 建筑物下面支撑基础的土体或岩体 浙江中林勘察研究股份有限公司 公开 转让说明书 1-1-9 桩基 指 由桩和连接桩顶的桩承台组成的深基础 构筑物 指 不具备、不包括和不提供人 类居住功能的人工建筑物 基坑 指 为进行建筑物（包括构筑物）基础与地下室的施
19、工所开挖的地面以下基础空间 边坡 指 为保证基坑稳定，在基坑两侧做成具有一定坡度的坡面 基坑支护 指 为保证地下结构施工及基坑周边环境的安全，对基坑侧壁及周边环境采用的支挡、加固与保护措施 踏勘 指 现场实地查看 基桩 指 群桩基础中的单桩。群桩基础是指由 2 根以上的桩组成的桩基础；单桩基础是指采用一根桩（通常为大直径桩）以承受和传递上部结构（通常为柱）荷载的独立基础 界限含水率 指 黏性土从一个稠度状态过渡到另一个稠度状态时的分界含水率，也称稠度界限 二元经济结构 指 发展中国家，现代化的工业和技术落后的传统农业同时并存的经济结构 劳务分包 指 施工承包单位或者专业分包单位将其承揽的工程中
20、的劳务作业发包给劳务分包单位（即劳务作业承包人）完成的活动 住建部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部 本公开转让说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的 浙江中林勘察研究股份有限公司 公开 转让说明书 1-1-10 第一节 基本情况 一、公司基本情况 中文名称：浙江中林勘察研究股份有限公司 英文名称： Zhejiang Middle Forest Survey Research Co., Ltd. 法定代表人：商夏明 设立日期： 2005年 2月 23日 变更为股份有限公司日期： 2014年 6月 11日 注册资本： 2280万元 住所：嵊州
21、市三江街道兴旺街 288-20号 邮编： 312400 董事会秘书：竹海颖 电话： 0575-83006806 传真： 0575-83357566 公司网址： http:/ 电子邮箱： 组织机构代码： 77191370-5 所属行业： 公司主要从事岩土工 程的勘察、检测、监测 和 见证等 ， 根据国民经济行业分类（ GB/T 4754-2011），公司所处行业属于大类 “M科学研究和技术服务业 ”之子类 “7482工程勘察设计 ”。根据中国证监会颁布的上市公司行业分类指引（ 2012年修订），公司属于大类 “M科学研究和技术服务业 ”之子类“74专业技术服务业 ”。 经营范围：许可经营项目：无
22、 浙江中林勘察研究股份有限公司 公开 转让说明书 1-1-11 一般经营项目：岩土工程勘察、岩土工程检测、岩土工程治理、地质灾害防治、地基与基础处理、深基坑支护。 （ 依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动 ） 主营业务：公司目前主要从事国 内建设项目（包括房屋建筑工程、市政公用工程、交通工程、桥梁工程、水利水电工程）的岩土工程勘察、检测、监测 和 见证等 。 公司是嵊州市首家拥有岩土工程勘察甲级资质的民营企业，一直致力于为建筑企业提供各类岩土工程技术服务和一揽子的解决方案。 二、股票挂牌情况 （一）股票挂牌基本情况 股票代码： 831216 股票简称： 中林股份 股票种类：人民
23、币普通股 每股面值： 1.00元 股票总量： 2280万股 挂牌日期： 2014年 10月 24日 （二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 根据公司法（ 2013年 12月最新修订版） “第五章股份有限公司的股份发行和转让 ”之 “第二节股份转让 ”之 “第一百四十一条 ”规定： “发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司在证券交易所上市之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份
24、自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份做出其他限制性规定。 ” 浙江中林勘察研究股份有限公司 公开 转让说明书 1-1-12 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） “第二章股票挂牌 ”之 2.8条规定： “挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按
25、照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。 因司法裁决、继承等原因导 致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。 ” 公司全体股东所持股份无冻结、质押或其他转让限制情况。 本次股票挂牌后，公司总股本为 2280.00万股，其中 1580.50万股可转让，其余 699.50万股为限售 股。公司现有股东持股情况及本次可进入全国中小企业股份转让系统 挂牌 转让的股票数量如下： 单位： 股 股东名称 职务 持股数量 持股比例（ %） 本次可进入全国股转系统 挂牌 转让数量 钱志宇 董事长 3,160,000 13.86 40,000 商夏明 董事、总经
26、理 1,300,000 5.70 75,000 冯 亮 董事、副总经理 500,000 2.19 - 竹海颖 董事、财务总监、董事会秘 书 500,000 2.19 - 任建华 监事会主席 1,100,000 4.82 275,000 周锦安 - 1,000,000 4.39 1,000,000 裘开灿 - 950,000 4.17 950,000 蒋首尧 - 950,000 4.17 950,000 章柱勇 - 800,000 3.51 800,000 廖小根 职工代表监事 700,000 3.07 175,000 李永申 - 700,000 3.07 700,000 张春玲 - 500,0
27、00 2.19 500,000 钱旺良 - 500,000 2.19 500,000 浙江中林勘察研究股份有限公司 公开 转让说明书 1-1-13 许传惠 - 500,000 2.19 500,000 胡亚萍 - 500,000 2.19 500,000 任于晗 - 500,000 2.19 500,000 周梦绮 - 500,000 2.19 500,000 黄剑飞 - 400,000 1.75 400,000 王越男 - 400,000 1.75 400,000 周 帅锋 - 400,000 1.75 400,000 楼雪珍 - 300,000 1.32 300,000 马 敏 - 300
28、,000 1.32 300,000 张 巡 - 300,000 1.32 300,000 邢育敏 - 300,000 1.32 300,000 吕方勇 - 300,000 1.32 300,000 周肖芳 - 200,000 0.88 200,000 蒋石贞 - 200,000 0.88 200,000 邢军初 - 200,000 0.88 200,000 马 莉 - 200,000 0.88 200,000 裘建君 监事 200,000 0.88 50,000 马 婕 - 200,000 0.88 200,000 徐美桂 - 200,000 0.88 200,000 钱一峰 - 200,00
29、0 0.88 200,000 芦 边 董事 200,000 0.88 50,000 胡忠昶 - 200,000 0.88 200,000 蒋秋菊 - 200,000 0.88 200,000 杨苗仁 - 200,000 0.88 200,000 王美红 - 200,000 0.88 200,000 吴少 锋 - 200,000 0.88 200,000 石可为 - 150,000 0.66 150,000 钱旺成 - 150,000 0.66 150,000 王银军 - 150,000 0.66 150,000 金丽芳 - 150,000 0.66 150,000 王春英 - 140,000
30、0.61 140,000 李栽萍 - 100,000 0.44 100,000 黄东兴 - 100,000 0.44 100,000 浙江中林勘察研究股份有限公司 公开 转让说明书 1-1-14 石丽芳 - 100,000 0.44 100,000 屠昌金 - 100,000 0.44 100,000 金春雷 - 100,000 0.44 100,000 王娜娜 - 100,000 0.44 100,000 郭乐飞 - 100,000 0.44 100,000 马银娟 - 100,000 0.44 100,000 钱建华 - 100,000 0.44 100,000 丁光裕 - 100,000
31、 0.44 100,000 张悦军 - 100,000 0.44 100,000 卢芹娟 - 100,000 0.44 100,000 楼继红 - 100,000 0.44 100,000 竺保芹 - 100,000 0.44 100,000 周文芳 - 100,000 0.44 100,000 商晶晶 - 100,000 0.44 100,000 周小利 - 100,000 0.44 100,000 舒人央 - 100,000 0.44 100,000 任联君 - 100,000 0.44 100,000 合 计 22,800,000 100.00 15,805,000 三、公司股权结构 （
32、一）公司股权结构图 截至本说明书签署之日，公司的股权结构图如下： 浙江中林勘察研究股份有限公司 公开 转让说明书 1-1-15 （二）控股股东、实际控制人、前十名股东及持有 5%以上股份股东 的持股情况 序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例 （ %） 股东性质 是否存在质押或 其他争议事项 1 钱志宇 316.00 13.86 境内自然人 否 2 商夏明 130.00 5.70 境内自然人 否 3 冯 亮 50.00 2.19 境内自然人 否 4 竹海颖 50.00 2.19 境内自然人 否 5 任建华 110.00 4.82 境内自 然人 否 6 周锦安 100.00 4.39 境内自
33、然人 否 7 裘开灿 95.00 4.17 境内自然人 否 8 蒋首尧 95.00 4.17 境内自然人 否 9 章柱勇 80.00 3.51 境内自然人 否 10 廖小根 70.00 3.07 境内自然人 否 11 李永申 70.00 3.07 境内自然人 否 合计 1166.00 51.14 - - （三）股东之间的关联关系 截至本转让说明书签署日， 股东商夏明与商晶晶为父女关系，钱旺良 与 钱旺成是兄弟关系 。 除此以外，其他股东之间不存在关联 关系。 其他 59 个自然人股东 合计 76.05% 绍兴市求实勘察技术服务有限公 司 6.25% 钱志宇 商夏明 竹海颖 冯亮 13.86%
34、5.70% 2.19% 2.19% 浙江中林勘察研究股份有限公司 合计 23.95% 浙江中林勘察研究股份有限公司 公开 转让说明书 1-1-16 （四）控股股东、实际控制人基本情况 1、控股股东、实际控制人基本情况 公司无控股股东 ， 钱志宇、商夏明、冯亮和 竹海颖共同控制公司。 钱志宇、商夏明、冯亮和 竹海颖签署了一致行动人协议 ， 同意就有关公司经营发展的重大事项向股东大会行使提案权和在董事会、股东大会会议上行使表决权时保持充分一致，且对公司的共同控制关系将至少维持至公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后三十六个月。 钱志宇、商夏明、冯亮和竹海颖共 持有公司 546万股股份，占公司总股
35、本的23.95%，虽然持股比例未超过 50%，但钱志宇、商夏明、冯亮 和竹海颖为股份公司发起人，均为公司董事会成员，占公司董事会席位的五分之四，其中，钱志宇为公司董事长，商夏明为公司总经理，冯亮为公司副总经理，竹海颖为公司财务总监和董事会秘书。钱志宇、商夏明、冯亮和竹海颖四人 在公司日常经营重大决策上均保持一致， 对公司日常经营管理的决策起到决定性作用， 对公司的控制力较强，而其他自然人股东虽然总持股 比例 高于钱志宇、商夏明、冯亮和竹海颖，但个人持股比例均不超过 5%，且未以高级管理人员的身份参与日常经营管理，对公司控制力较弱，故认定钱志宇、商夏明、冯亮和竹海颖四人为公司实际控制人。 钱志宇
36、先生， 1966 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，长春工程学院岩土工程学士，高级工程师（岩土工程）。 1987 年 8 月至 1993 年 10 月，任冶金工业部第一地质勘查局二分公司助工； 1993 年 11 月至 2000 年 4 月，任嵊州市工业与民用建筑设计院院长； 2000 年 5 月至 2004 年 12 月，任嵊州市城乡建设工程监理有限公司经理； 2005 年 1 月至 2014 年 5 月期间，曾任有限公司执行董事、总经理等职； 2014 年 5 月开始担任股份公司董事长，任期 3 年。 商夏明先生，董事， 1965 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权
37、，中国石油大学土木工程学士，高级地质工程师，工程师（岩土工程）。 1989 年至 1999年，任嵊州市第四建筑公司技术员； 2000 年至 2004 年，任嵊州市建筑规划设计院总工程师； 2006 年至 2014 年 5 月，任有限公司执行董事； 2014 年 5 月开始担浙江中林勘察研究股份有限公司 公开 转让说明书 1-1-17 任股份公司总经理，任期 3 年。 冯亮先生，董事， 1971 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中国石油大学土木工程学士，工程师（岩土工程）。 1998 年 8 月至 2004 年 12 月，任嵊州市建筑规划设计院有限公司技术员； 2005 年 1 月至
38、 2014 年 5 月，任有限公司副总经理； 2014 年 5 月开始担任股份公司副总经理，任期 3 年。 竹海颖女士，董事， 1972 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中央党校企业管理大专学位，会计师。 2000 年 5 月至 2006 年 1 月，任 浙江中林工程管理有限公司 办公室主任； 2006 年 1 月至 2014 年 5 月，任有限公司监事； 2014年 5 月开始担任股份公司财务总监兼董事会秘书，任期 3 年。 四、公司股本形成及变化情况 （一）有限公司设立 公司于 2005年 2月 23日由嵊州市工商行政管理局依法登记设立，由自然人钱志宇与竹海颖共同出资设立，设立
39、时名称为嵊州市越乡勘察研究院有限公 司，注册资本为人民币 100.00万元，其中钱志宇出资人民币 90.00万元，占注册资本的90.00%；竹海颖出资人民币 10.00万元，占注册资本的 10.00%。 2005年 2月 21日，嵊州信元会计师事务所出具了嵊信会验字（ 2005） 030号验资报告，审验确认公司注册资本已足额缴纳。 2005年 2月 23日，嵊州市工商行政管理局核发了注册号为 3306832111335号的企业法人营业执照。 公司成立时的股权结构如下： 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（ %） 出资方式 钱志宇 90.00 90.00 货 币 竹海颖 10.00 10.00
40、 货币 合 计 100.00 100.00 - （二）有限公司第一次增资 2006年 3月 28日，公司召开股东会，全体股东一致同意公司增加注册资本至人民币 500.00万元。新增注册资本为人民币 400.00万元，其中由钱志宇出资人民浙江中林勘察研究股份有限公司 公开 转让说明书 1-1-18 币 360.00万元，竹海颖出资人民币 40.00万元。 2006年 4月 3日，绍兴天源会计师事务所出具了绍兴天源会验 2006第 070号验资报告，审验公司新增注册资本已足额缴纳，增资后公司的注册资本为 500万元。 2006年 4月 4日，公司在嵊 州市工商行政管理局办理了工商变更登记手续，取得
41、了变更后的企业法人营业执照。 本次变更后，公司的股权结构如下： 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（ %） 出资方式 钱志宇 450.00 90.00 货币 竹海颖 50.00 10.00 货币 合 计 500.00 100.00 - （三）有限公司第一次股权转让 2006年 11月 1日，公司召开股东会，全体股东一致同意公司股东由原来的钱志宇、竹海颖变更为钱志南、商夏明、竹海颖、冯亮。自然人股东钱志宇所持有公司 60.00%的股权（对应 300.00万元 出资额），按照每股 1.00元的价格（即 300.00万元对价）转让给自然人钱志南；自然人股东钱志宇所持有公司 20.00%的股权（对应
42、 100.00万元出资额），按照每股 1.00元的价格（即 100.00万元对价）转让给自然人商夏明；自然人股东钱志宇所持有公司 10.00%的股权（对应 50.00万元出资额），按照每股 1.00元的价格（即 50.00万元对价）转让给自然人冯亮。 同日，钱志宇分别和钱志南、商夏明、冯亮签订了出资转让协议。 2006年 11月 3日，公司在嵊州市工商行政管理局办理了工商变更登记手续，取得了变 更后的企业法人营业执照。 本次变更后，公司的股权结构如下： 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（ %） 出资方式 钱志南 300.00 60.00 货币 商夏明 100.00 20.00 货币 竹海颖
43、 50.00 10.00 货币 冯 亮 50.00 10.00 货币 合 计 500.00 100.00 - 注：钱志南与钱志宇为兄弟关系 浙江中林勘察研究股份有限公司 公开 转让说明书 1-1-19 （四）有限公司第二次股权转让 2007年 10月 15日，公司召开股东会，全体股东一致同意增加浙江中利建设有限公司和自然人钱志宇为公司新股东。自然人股东钱志 南所持有公司 31.00%的股权（对应 155.00万元出资额），按照每股 1.00元的价格（即 155.00万元对价）转让给企业法人浙江中利建设有限公司；另 29.00%的股权（对应 145.00万元出资额），按照每股 1.00元的价格（
44、即 145.00万元对价）转让给自然人钱志宇。 同日，钱志南分别同 浙江中利建设有限公司和 钱志宇签订了出资转让协议。 2007年 10月 22日，公司在嵊州市工商行政管理局办理了工商变更登记手续，取得了变更后的注册号为 330683000006589号的企业法人营业执照。 本次变更后，公 司的股权结构如下： 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（ %） 出资方式 浙江中利建设有限公司 155.00 31.00 货币 钱志宇 145.00 29.00 货币 商夏明 100.00 20.00 货币 竹海颖 50.00 10.00 货币 冯 亮 50.00 10.00 货币 合 计 500.00
45、100.00 - 注：浙江中利建设有限公司已于 2007年 11月 27日更名为中利建设集团有限公司。 （五）有限公司第三次股权转让 2008年 1月 29日，公司在嵊州市工商行政管理局办理了工商变 更登记手续，取得了变更公司名称为 “浙江中利勘察研究有限公司 ”后的企业法人营业执照。 2008年 3月 17日，公司召开股东会，同意中利建设集团有限公司将所持有的公司 31.00%的股权（对应 155.00万元出资额），按照每股 1.00元的价格（即 155.00万元对价）转让给自然人钱志宇。同日， 中利建设集团有限公司 和钱志宇签订了出资转让协议。 2008年 3月 18日，公司在嵊州市工商行
46、政管理局办理了工商变更登记手续，取得了变更后的企业法人营业执照。 浙江中林勘察研究股份有限公司 公开 转让说明书 1-1-20 本次变更后，公司的股权结构如下： 股东名称 出资金额（万元 ） 出资比例（ %） 出资方式 钱志宇 300.00 60.00 货币 商夏明 100.00 20.00 货币 竹海颖 50.00 10.00 货币 冯 亮 50.00 10.00 货币 合 计 500.00 100.00 - （六）有限公司整体变更为股份公司 经 2014年 5月 13日有限公司股东会审议通过，有限公司全体股东作为发起人，以经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计的截至 2014年 3月 31
47、日账面净资产7,138,167.93元为基础，按照 1.4276:1的折股比例折合股份总额 500万股 ，剩余净资产 2,229,681.38元计入资本公积，有限公司整体变更为股份有限公司。 2014年 5月 14日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中汇会验20142486号验资报告，审验确认公司股本 5,000,000元已足额缴纳。 2014年 6月 11日，公司在绍兴市市场监督管理局办理了变更登记手续，取得了注册号为 330683000006589的营业执照。 股份公司设立后，公司的股权结构如下： 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（ %） 股东性质 出资方式 钱志宇 300.00
48、 60.00 境内 自然人 净资产折股 商夏明 100.00 20.00 境内自然人 净资产折股 冯 亮 50.00 10.00 境内自然人 净资产折股 竹海颖 50.00 10.00 境内自然人 净资产折股 合 计 500.00 100.00 - - （七）股份公司第一次增资 2014年 6月 13日，公司召开 2014年第 一 次临时股东大会，一致通过以下决议：（ 1）同意增发股份 1780万股（新增注册资本 1780万元），每股面值 1元；认购价格为 1.428元 /股，公司股份总数从 500万股增加至 2280万股，注册资本从 500万元增加到 2280万元。发起人钱志宇以货币方式新增
49、认购 16万股；发起人商夏明以货浙江中林勘察研究股份有限公司 公开 转让说明书 1-1-21 币方式新增认购 30万股；原发起人竹海颖、冯亮股份不变；其余部分由新增股东以货币方式进行认购。（ 2）同意吸收任建华、周锦安、裘开灿等 59人作为公司新股东认购新增注册资本。 2014年 7月 2日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中汇会验 2014 2765号 验资报告，审验确认公司股本已足额缴纳。 2014年 7月 2日，公司在绍兴市市场监督管理局办理了变更登记手续，取得了变更后的营业执照。 本次变更后，公司的股权结构如下 ： 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（ %） 股东性质 钱志宇 316.00 13.86 境内自然人 商夏明 130.00 5.70 境内自然人 冯 亮 50.00 2.19 境内自然人 竹海颖 50.00 2.19 境内自然人 任建华 110.00 4.82 境内自然人 周锦安 100.00 4.39 境内自然人 裘开灿 95.00 4.17 境内自然人 蒋首尧 95.00 4.17 境内自然人 章柱勇 80.00 3.51 境内自然人 廖小根 70.00 3.07 境内自然人 李永申 70.00 3.07 境内自然人 张春玲 50.00 2.19 境内自然人 钱旺良 50.00 2.19 境内自然人 许传惠 50.00 2.19 境内自然人 胡亚萍
