重庆奥根科技股份有限公司股权转让说明书.pdf

1、 重庆奥根科技股份有限公司 公开转让说明书 主办券商 大通证券股份有限公司 二一四年 十一 月重 庆 奥 根 科 技 股 份 有 限 公 司 公开转让说明书 1-1 第 1 页 本公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相

2、反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 重 庆 奥 根 科 技 股 份 有 限 公 司 公开转让说明书 1-1 第 2 页 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列风险及重大事项： 一、市场竞争加剧风险 目前全球光电产业主要集中在日本、韩国以及台湾地区。近年来国外企业陆续进入国内设厂，国内的光学镜头组装件厂也在奋起直追，采取低成本战略进入本行业，一定程度上加大了市场竞争压力。导致了安防监控镜头组件产品更新换代速度快，相应要求光学镜头组件供应商的研发、技术更新换代加快，且在光学镜头组件方面要足够吸引客户眼

3、球。如果公司不能及时跟踪下游客户的需求变化，不能及时掌握相关生产加工核心技术，公司产品将无法及时适应市场的变化，生产经营将受到影响。 二、应收款项金额较大 截至 2014 年 4 月 30 日、 2013 年 12 月 31 日和 2012 年 12 月 31 日，公司应收账款账面价值分别为 5,009,907.50 元、 5,621,602.32 元、 5,993,022.65 元，应收账款金额较大。如果出现不能按期收回或无法收回的情况，将对公司业绩和经营产生不利影响。 三、流动性风险提示 公司 2014 年 4 月 30 日的短期借款共计 1,100 万元，占其 2014 年 4 月 30

4、 日资产总额的 39.14%； 母公司 2014 年 4 月 30 日的资产负债率为 61.52%。 2014 年4 月 30 日，公司的应收账款为 5,009,907.50 元，存货为 3,933,985.49 元， 流动比率和速动比例分别为 0.79 和 0.45，若公司产生的经营现金流无法及时满足到期的短期借款，将有可能导致银行集体收回贷款或减少信用额度，从而引发无法及时偿付银行借款本金的风险。 四、营运资金短缺风险 截至 2014 年 4 月 30 日、 2013 年 12 月 31 日和 2012 年 12 月 31 日，公司 应收账款余额分别为 5,009,907.50 元、 5,

5、621,602.32 元、 5,993,022.65 元 ，占当期营业收入比例分别为 81.97%、 28.20%、 27.79%，计提的坏账准备的金额为 30,513.52重 庆 奥 根 科 技 股 份 有 限 公 司 公开转让说明书 1-1 第 3 页 元、 3,396.76 元、 31,514.30 元，占各期 末应收账款余额的比例分别为 0.61%、0.06%、 0.53%。应收账款占营业收入比重较大，坏账准备计提的比例有所增加，如果缺乏足够的收款措施，将对公司经营业绩和生产经营产生不利影响。 五、经营业绩波动风险 2012 年度及 2013 年度，公司的营业收入由 21,562,35

6、3.22 元降至19,935,983.80 元，净利润由 1,074,095.05 元降至 -98,303.05 元；扣除非经常损益后的净利润由 805,962.54 元降至 -200,305.65 元。公司业绩的下滑主要由于光学行业 2013 年整体不景气，数码相机镜头受到手机照相镜头的替代冲击； 2013 年新开发了镜头组装业务，由于公司新接触该块业务，需进行前期筹备，业务及技术不太成熟，成本没有得到有效控制，该业务出现亏损，也导致 2013 年总体利润下降。 2014 年公司进行了 战略性调整，以生产安防领域的镜片及镜头为主，同时控制成本，力争提升盈利能力。 六、客户集中度风险 2012

7、 年度、 2013 年度，公司第一大客户均为中山联合光电科技有限公司，对其销售额占主营业务收入的比例分别为 60.75%、 31.98%； 2012 年度公司第三大客户、 2013 年度第二大客户，均为厦门力鼎光电技术有限公司，对其销售额占主营业务收入的比例分别为 8.55%、 27.58%； 2012 年度、 2013 年度，公司对这两大客户的销售额合计占主营业务收入的比例分别为 69.30%、 59.56%。报告期内，公司主营业务收入超过一半来自于中山联合光电科技有限公司及厦门力鼎光电技术有限公司，因此公司存在一定程度客户集中度较高的风险。 七、近两年存在净利润对非经常性损益依赖风险 公司

8、各年度的非经常性损益主要为政府补助。公司 2014 年 4 月、 2013 年、2012 年非经常性损益分别为 143,204.07 元， 102,002.60 元， 268,132.51 元，净利润分别为 -60,055.03 元， -98,303.05 元， 1,074,095.05 元，非经常性损益对公司财务状况和经营成果的影响较大，主要是因为公司在报告期内的净利润较小，部分年度净利润为负，但公司进行战略性调整以后，将逐步减小非经常性损益对公司的影响。 重 庆 奥 根 科 技 股 份 有 限 公 司 公开转让说明书 1-1 第 4 页 八、实际控制人不当控制风险 公司控股股东和实际控制人

9、为易江和李展。易江直接持有公司股份 301.25 万股，占公司注册资本的 30.125%；另易江是公司股东奥视投资的合伙人，易江为执行事务合伙人，出资额为 60 万元，占奥视投资认缴金额的 60%，易江直接和间接合计持有奥根科技 36.125%股份。李展直接持有公司股份 275 万股，占公司注册资本的 27.50%；另李展为奥视投资有限合伙人，出资额为 40 万元，占奥视投资认缴金额的 40%，李展直接和间接合计持有奥根科技 31.5%的股份。 2014 年6 月 27 日，易江和李展二人签订一致行动人协议。易江和李展是公司控股股东、实际控制人，对公司经营决策可施予重大影响。如果实际控制人利用

10、其实际控制权，对公司经营、人事、财务等进行不当控制，可能会给公司经营和其他 股东带来不利影响。 九、核心技术人员风险 公司在镜头设计、非球面技术运用等方面在行业中具有一定特色，持续保持技术应用创新能力是公司的核心竞争力之一，相关技术人员也是企业核心竞争力。公司核心技术人员到公司时间较短，如果出现技术外泄或者核心技术人员外流的情况，将会影响本公司持续的技术创新能力及发展。 公司将进一步加强企业文化建设，增强团队凝聚力；为核心技术人员提供充分的发展空间，激发其工作热情；致力于营造和谐的工作氛围，增强其认同感和归属感。 十、社会保险和住房公积金风险 截止 2014 年 9 月底，公司员工总计 233

11、 人，公司已缴纳社保的员工 57 人，比 4 月底增加 12 人，参加异地购买 5 人，全部购买了养老、失业、工伤、生育、医疗五险。员工参加新农合（保）的有 126 人，试用期员工有 8 人，退休返聘人员有 3 人，未买任何保险的员工有 39 人。 公司员工均未缴纳住房公积金。 对于上述社会保险及住房公积金问题，公司股东出具承诺函，如果社会保险管理部门要求公司对报告期内的社会保险和住房公积金进行补缴 ,本公司现有股东将无条件按主管部门核定的金额无偿代公司补缴 ,如果本公司因未按照规定为职工缴纳社会保险和住房公积金而带来任何其他费用支出或经济损失 ,本公司现重 庆 奥 根 科 技 股 份 有 限

12、 公 司 公开转让说明书 1-1 第 5 页 有股东将无条件全部无偿代公司承担。 十一、 业务扩展风险 公司过去一直从事镜片加工，随着 2014 年新的技术人员加入公司，公司开始进入镜头设计和组装、玻璃非球面生产等新领域。由于新的技术人员加入公司时间不长以及非球面镜片的加工难度较大，如果新业务开拓不利或者成本控制不佳等原因，可能会对公司经营状况产生不利影响。 十二、实际控制人变 更 提示 2014 年 3 月 27 日，有限公司召开股东会，全体股东一致同意本公司股东的股权转让事宜 。此次股权转让后，公司原第一大股东易江（转让前持有 40%股份）直接和间接合计持有奥根科技 36.125%的股份；

13、新股东李展直接和间接合计持有奥根科技 31.5%的股份，原第二大股东谭文革（转让前持有 35%的股份）不再持有公司股份。 2014 年 6 月 27 日，易江和李展二人签订一致行动人协议。易江、李展成为公司的控股股东、实际控制人。实际控制人变更后， 未 影响公司经营的持续性、公司管理团队的稳定性；公司业务积极向下游即镜头组装研发生产领域扩张；具体业务内容由传统的球面镜片冷加工先由技术领先的非球面镜片及镜头业务方向发展；企业近两年一期销售前五名客户未有明显变化，但各客户间销售比重发生了变化。 重 庆 奥 根 科 技 股 份 有 限 公 司 公开转让说明书 1-1 第 6 页 目录 本公司声明 .

14、 1 重大事项提示 . 2 释义 . 8 第一节 基本情况 . 10 一、公司基本情况 . 10 二、本次挂牌情况 . 11 三、公司股权结构 . 12 四、公司分公司、办事处情况 . 21 五、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 . 21 六、公司最近两年 一期的主要会计数据和财务指标 . 24 七、本次挂牌的相关机构 . 26 第二节 公司业务 . 28 一、主要业务及产品 . 28 二、内部组织结构及业务流程 . 31 三、与业务相关的关键资源要素 . 38 四、业务基本情况 . 49 五、商业模式 . 57 六、所处行业、市场规模及基本风险特征 . 58 第三节 公司治理 . 78

15、一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 . 78 二、公司董事会关于治理机制的说明 . 80 三、违法、违规情况 . 81 四、独立经营情况 . 81 五、同业竞争情况 . 83 六、资金占用和对外担保情况 . 87 七、需提醒投资者关注的董事、 监事、高级管理人员的其他事项 . 88 八、董事、监事、高级管理人员近两年内的变动情况 . 97 第四节 公司财务 . 99 一、最近两年一期的财务报表和审计意见 . 99 重 庆 奥 根 科 技 股 份 有 限 公 司 公开转让说明书 1-1 第 7 页 二、报告期内主要会计 政策、会计估计及其变更情况和影响 . 109 三、最近两年一期

16、的主要会计数据和财务指标 . 125 四、关联方、关联关系及关联交易情况 . 154 五、需提醒投资者关注的会计报表附注中的资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 . 162 六、报告期内资产评估情况 . 162 七、股利分配政策和最近两年股利分配情况 . 163 八、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况 . 163 九、可能影响公司持续经营的风险因素 . 164 第五节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 . 168 第六 节 备查文件 . 173 重 庆 奥 根 科 技 股 份 有 限 公 司 公开转让说明书 1-1 第 8 页 释义 在本说明书中，除非另有所指，下列词

17、语具有如下含义： 公司、本公司、股份公司、奥根科技 指 重庆奥根科技股份有限公司 奥根有限、有限公司 指 重庆奥根科技有限责任公司 股东会 指 重庆奥根科技有限责任公司股东会 股东大会 指 重庆奥根科技股份有限公司股东大会 董事会 指 重庆奥根科技股份有限公司董事会 监事会 指 重庆奥根科技股份有限公司监事会 董高监 指 公司董事、监事及高级管理人员 财务总监 指 公司财务负责人，系高级管理人员 奥视投资 指 重庆奥视投资管理中心（有限合伙） 优视光电、子公司 指 成都优视光电技术有限公司 华孚光学 指 成都华孚光学科技有限公司 汇农农业 指 重庆汇农农业发展有限公司 弘番机械 指 成都弘番机

18、械有限公司 立信精密 指 成都市立信精密机械加工厂 融新咨询 指 四川融新城乡社会经济咨询有限公司 科奥达 指 四川科奥达技术有限公司 中科经纬 指 成都中科经纬机械制造有限公司 美创 指 成都美创数码光学元件制造有限公司 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 主办券商 指 大通证券股份有限公司 重 庆 奥 根 科 技 股 份 有 限 公 司 公开转让说明书 1-1 第 9 页 报告期 指 2012年、 2013年、 2014年 1月 1日至 4月 30日 元、万元 指 人民币元、人民币万元 公司法 指 中华人民共和国公

19、司法 公司章程 指 重庆奥根科技股份有限公司章程 “ 三会 ” 议事 规则 指 重庆奥根科技股份有限公司股东大会议事规则董事会议事规则监事会议事规则 天健会计师事务所 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 本说明书中部分合计数会导致四舍五入的尾差现象。 重 庆 奥 根 科 技 股 份 有 限 公 司 公开转让说明书 1-1 第 10 页 第一节 基本情况 一、公司基本情况 中文名称：重庆奥根科技股份有限公司 英文名称： Chong Qing Augen-tech. CO.,LTD 注册资本： 1,000万元 法定代表人：易江 有限公司成立日期： 2011年 4月 18日 股份公司成立日期： 2

20、014年 6月 9日 住所：重庆市万州经开区联合坝 M2地 4号厂房 邮政编码： 404100 电话： 023-58500288 传真： 023-58500289 电子邮箱： infoaugen- 信息披露负责人：唐雯 所属行业： C类制造业中的 C39计算机、通信和其他电子设备制造业（ 2012年上市公司行业分类指引）、 C39 “ 计算机、通信和其他电子设备制造业 ” 大类下的 “ C3969 光电子器件及其他电子器件制造业 ” （ GB/T 4754-2011国民经济行业分类和代码表）。 经营范围： 研发、生产、销售光学零件、光薄膜产品、光学镜头、光学仪器及相关产品和售后服务；货物进出口

21、（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。 主营业务：光学元件、光学镜头等光电产品的研发、生产和销售。 组织机构代码： 57340249-6 重 庆 奥 根 科 技 股 份 有 限 公 司 公开转让说明书 1-1 第 11 页 二、本次挂牌情况 （一）本次挂牌的基本情况 股票代码： 831422 股票简称： 奥根科技 股票种类：人民币普通股 每股面值： 1.00 元 股票总量： 1,000 万股 挂牌日期： 2014 年【】月【】日 转让方式：协议转让 （二）股东所持股份的限售安排 根据公司法第一百四十二条规定： “ 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起

22、一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定 。 ” 公司章程第二十六条 规定： “ 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。 ” 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）第 2.8 条规定：

23、挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过重 庆 奥 根 科 技 股 份 有 限 公 司 公开转让说明书 1-1 第 12 页 转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。 因司法裁决、继承 等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。 除上述情况，公司全体股东所持股份无冻结、质押或其他转让限制情况。 股份公司成立

24、于 2014 年 6 月 9 日，截至本公开转让说明书签署日，公司成立不足一年，无可公开转让的股份。 三、公司股权结构 （一）公司股权结构图 1、股份公司设立时的股权结构 ： 股权结构图 重庆奥视投资管理中心 （ 合伙企业 ）付承 李德秋焦景德潘玖建易江赵勇李展重庆奥根科技股份有限公司成都优视光电技术有限公司 （ 全资子公司 ）100 %60 % 40 %1 . 75 % 6 . 125 % 7 . 00 % 30 . 125 % 10 . 00 % 27 . 5 % 8 . 75 % 8 . 75 %成都华孚光学科技有限公司（ 控股股东的重要关联方 ）20 % （ 1） 子公司基本情况如下：

25、 公司名称：成都优视光电技术有限公司 注册号： 510122000160728 公司地址：成都市双流西南航空港经济开发区工业集中区（大学生创业园） 法定代表人：李展 重 庆 奥 根 科 技 股 份 有 限 公 司 公开转让说明书 1-1 第 13 页 注册资本：（人民币）贰佰万元 营业期限： 2013 年 3 月 21 日至永久 经营范围：光学产品、光电设备的研发、生产、销售及技术服务；以及其他无需许可或者审批的合法项目。 （ 2）收购优视光电的必要性及定价依据 收购优视光电是公司战略转型的需要，使公司由传统劳动密集型企业向技术驱动型企业的发展；提升公司研发能力、缩短产品开发周期、提升产品档次

26、的需要；实现产品上下游整合、延伸产业链的需要； 公司收购优视光电时，优视光电成立不到 1 年，也没有不动产和无形资产，以账面价值即为合并基础，购买日 2014 年 3 月 31 日优视光电的账面价值为2,006,223.28 元。公司和优视光电的股东基于独立、友好的协商，双方认为合作能够更有利于公司的快速发展，并且能实现彼此优势互补，因此参考优势光电的净资产值以 200 万为成交价。后于股改基准日 2014 年 4 月 30 日，开元资产评估有限公司所出具的开元评报字 2014076 号评估报告，其所列示的长期股权投资 -优势光电的价值为 200.48 万元，也间接印证了交易定价的合理性。 （

27、 3）收购后的分工情况及影响 优视光电致力于新产品研发和试生产，公司以实现产品规模量产为主。 2014年 4 月收购完成后，公司迅速完成整合，按照分工协作的安排，优视光电完成了8 款新品的研发、 2 款镜头的生产定型，并将逐步交由公司量产；同时，公司完成了玻璃非球面和高清一体机镜头组装的生产准备工作 。 收购优视光电后，公司生产经营状况良好，财务状况稳定。收购后，子公司强大的研发团队，强大的光学镜头研发能力，将成为企业镜头业务抢占市场的源动力。研发镜头的新品投入市场，将加大镜头业务所占比率及市场份额。镜头业务的发展将有利于对企业产值及销售收入、毛利的贡献，极大增强公司的盈利能力及发展空间。 2

28、、股东持有股份的质押或其他争议情况 截至本公开转让说明书签署日，公司股东持有的股份不存在质押或其他有争重 庆 奥 根 科 技 股 份 有 限 公 司 公开转让说明书 1-1 第 14 页 议的情况。 3、公司现有股东之间的关联关系 经核查，上述股东中， 易江是奥视投资的普通合伙人（出资 60 万）、执行事务合伙人，李展是股东奥视投资的有限合伙人（出资 40 万） ；除此之外，其他股东无任何关联关系。 （二）控股股东、实际控制人基本情况 截至本公开转让说明书签署之日，公司控股股东和实际控制人为易江和李展。易江直接持有公司股份 301.25 万股，占公司注册资本的 30.125%；另易江是公司股东

29、奥视投资的合伙人，为执行事务合伙人，出资额为 60 万元，出资额占奥视投资的 60%，易江直接和间接合计持有奥根科技 36.125%股份。 李展直接持有公司股份 275 万股，占公司注册资本的 27.50%；另李展为奥视投资有限合伙人，出资额为 40 万元，出资额占奥视投资的 40%，李展直接和间接合计持有奥根科技 31.5%的股份。 2014 年 6 月 27 日，易江和李展二人签订一致行动人协议，协议约定双方对奥根科技的生产经营及其他重大决策事项，共同行使公司股东权利，特别是行使召集权、提案权、表决权时采取一致行动。 易江先生 ，男， 1965 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，西南财经

30、大学MBA。 1983 年 -1992 年，四川省轻工业厅任团委书记； 1993 年 -1994 年，德国北莱茵威斯特法伦州高级访问学者； 1995 年 -1996 年，四川省人民政府三峡工程移民办公室任主任科员； 1997 年 -2002 年，重庆市移民局任计财处处长； 2002 年 -2004 年，四川迪康集团控股公司任执行总裁、四川和平医药有限责任公司任总经理、衡平信托有限责任公司任执行董事、成都人民商场集团股份有限公司任董事长； 2005 年 -2010 年，成都美创数码光学元件制造有限公司董事长； 2008 年 -2009 年，重庆市合智思创实业有限公司总经理； 2011 年 4 月

31、 -2014 年 5 月，任奥根有限董事长。 2014 年 6 月 9 日股份公司成立，担任公司董事长。 李展先生 ，男， 1967 年生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。1984 年 -1988 年，浙江大学光仪系，获学士学位； 1995 年 -1999 年，四川大学获重 庆 奥 根 科 技 股 份 有 限 公 司 公开转让说明书 1-1 第 15 页 光学理学博士学位。 1988 年 7 月进入中国科学院光电研究所，职称：研究员，任硕士生导师。期间， 1988 年 -1997 年，在中科院光电所第二研究室； 1997 年 -2005年，中科院光电所微细加工光学技术国家重点实验室

32、，副主任； 2005 年 12 月 -2014 年 8 月，中国科学院光电技术研究所子公司四川科奥达技术有限公司， 2000年底提升为研究员：其中， 2012 年 5 月 -2012 年 10 月，调至 科奥达参股企业成都光升科技工作； 2012 年 10 月到 2014 年 8 月，调至科奥达参股企业成都中科经纬机械制造有限公司工作； 2013 年 3 月，创办成都优视光电科技有限公司，任总经理。 2014 年 8 月，向四川科奥达技术有限公司辞职，解除聘用关系。 2014年 6 月 9 日股份公司成立，担任公司董事、总经理、核心技术人员；子公司执行董事、总经理 。 （三）其他股东基本情况

33、1、奥视投资 持有公司股份 100 万股，占公司总股本的 10%，为公司第三大股东，奥视投资为基于挂牌后的股权激励而设立的。 奥视投资， 成立于 2014 年 3 月 27 日，有限合伙企业，住所：万州经开区光电园 M3 地块 2 号楼 2 楼，执行事务合伙人：易江，认缴金额： 100 万元，经营范围：股权投资（不得从事银行、证券、保险等需要取得许可或审批的金融业务），投资信息咨询服务（以上经营范围国家法律、行政法规禁止的不得经营；国家法律、行政法规规定取得许可后方可从事经营的，未取得许可前不得经营）。企业性质为有限合伙企业，合伙人包括易江、李展。其具体情况为： 序号 合伙人名称 出资数额（万

34、 元） 出资方式 承担责任方式 1 易江 60.00 货币 无限责任 2 李展 40.00 货币 有限责任 合计 100.00 2、付承先生 付承持有公司股份 87.5 万股，占总股本的 8.75%，为公司第四大股东。 付承先生，男， 1965 年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。重 庆 奥 根 科 技 股 份 有 限 公 司 公开转让说明书 1-1 第 16 页 1981 年 9 月 -1985 年 7 月，西安工业大学（原西安工业学院）光电工程系，大学本科，学士学位； 1996 年 -1999 年，成都电子科技大学硕士研究生（在职），获得“光学工程”工程硕士学位； 1995

35、年 1 月 -1995 年 10 月，日本广岛大朝电子（株式）会社进修； 1999 年 1 月，中科院光电所聘为高级工程师。 1985 年 7 月-1995 年 5 月，分配到中国科学院光电技术研究所三部，从事光学工艺技术研究；1995 年 5 月 -2004 年 5 月，中科院光电所第八试制部，从事光学生产的技术及管理； 2004 年 5 月 -2013 年 5 月，在成都光升科技有限公司工作； 2013 年 6 月调至科奥达参股公司成都中科经纬机械制造有限公司； 2013 年 5 月至 2014 年 6 月，在成都优视光电技术有限公司工作。 2014 年 8 月，向四川科奥达技术有限公司辞

36、职，解除聘用关系。 2014 年 6 月 9 日股份公司成立，担任公司董事、副总经理、核心技术人员；子公司监事。 3、李德秋先生 李德秋持有公司股份 87.5 万股，占总股本的 8.75%，同为公司第四大股东。 李德秋先生，男， 1976 年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1999 年 -2001 年，重庆华光仪器厂（原 308 厂），技术员； 2001 年 -2013 年，中国科学院光电技术研究所，八部棱镜组技术员、负责人； 2004 年 -2013 年，光电所子公司参股企业成都光升科技有限公司技术负责人； 2013 年 -至今，成都优视光电技术有限公司，负责镜头开发、生产技术。

37、2014 年 8 月，向四川科奥达技术有限公司辞职，解除聘用关系。 2014 年 6 月 9 日股份公司 成立，担任公司监事会主席、核心技术人员。 4、焦景德先生 焦景德持有公司股份 70 万股，占总股本的 7%，为公司第五大股东。 焦景德先生，男， 1961 年生，中国国籍，无境外永久居留权， MBA 硕士研究生学历。 1985 年 -1986 年，西南勘察院从事地基与基础研究工作； 1987 年 -1989年，四川省建筑院从事设计工作； 1989 年 -2005 年，四川省设计院从事城市规划设计工作； 2005 年 -2011 年，任成都美创数码光学元件制造有限公司董事； 2010年 -至

38、今，任重庆汇农农业有限公司董事； 2011 年 4 月 -2014 年 5 月，任奥根有限重 庆 奥 根 科 技 股 份 有 限 公 司 公开转让说明书 1-1 第 17 页 董事。 2014 年 6 月 9 日股份公司成立，担任公司董事。 5、潘玖建先生 潘玖建持有公司股份 61.25 万股，占总股本的 6.125%，为公司第六大股东。 潘玖建先生，男， 1971 年生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历。1993 年 9 月 -2000 年 6 月，就职于航天 7 院； 2001 年 9 月，注册成都立信机械厂； 2012 年 9 月，成都立信机械厂更名成都弘番机械有限公司，法人代表为潘

39、玖建。 2014 年 6 月 9 日股份公司成立，担任公司监事。 6、赵勇先生 赵勇持有公司股份 17.5 万股，占总股本的 1.75%，为公司第七大股东。 赵勇先生，男， 1974 年生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历。 1991年 9 月 -1995 年 7 月，就读于中江县中等卫生学校（后被成都市第二卫生学校兼并）； 1996 年 3 月 -2001 年 4 月，就职于广东东莞信泰光学有限公司，担任生产管理部门主管； 2001 年 5 月 -2004 年 3 月，就职于广东东莞信泰光学有限公司，担任日本营业部门主管（副课长）； 2004 年 4 月 -2006 年 2 月，就职于凤

40、凰光学（上海）有限公司，担任市场部经理； 2006 年 3 月 -2011 年 6 月，就职于浙江舜宇光学有限公司，曾担任营销部部长，市场统括部副总监，开发统括部副总监，并兼任市场部部长； 2011 年 8 月 -2014 年 3 月，就职于奥根有限，担任董事、总经理。 2014 年 6 月 9 日股份公司成立，担任公司副总经理 。 （四）股本形成及其变化情况 1、有限公司的设立 2011年 4月 2日，易江以货币出资 450万元，实缴 140万元，谭文革以货币出资350万元，实缴 70万元，焦景德以货币出资 200万元，实缴 40万元，共同设立有限公司。 2011年 4月 18日，重庆市工商

41、行政管理局万州区分局核发了注册号为500101000049309的企业法人营业执照，法定代表人为易江，注册地址为重庆市万州经开区联合坝 M2地 4号厂房，经营范围 为 “ 研发、生产、销售光学零件、重 庆 奥 根 科 技 股 份 有 限 公 司 公开转让说明书 1-1 第 18 页 光薄膜产品、光学镜头、光学仪器及相关产品和售后服务 ” 。 有限公司设立时，股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资方式 1 易江 450.00 140.00 货币 2 谭文革 350.00 70.00 3 焦景德 200.00 40.00 合计 1000.00 250.00 经核查

42、，依据有限公司设立时有效的公司法第 29条的规定 ： “ 股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明 ” ，易江、谭文革 及焦景德向有限公司缴付的注册资本已按照第 29条的规定履行验资程序。 2011年 4月 13日，重庆大华会计师事务所出具了渝大华验 201125号验资报告。根据验资报告，奥根科技登记的注册资本为 10,000,000.00元，由全体股东分两期于 2011年 9月 13日之前缴足。本次出资为首次出资，出资额为 2,500,000.00元，应由易江、谭文革和焦景德于 2011年 4月 13日之前缴纳。经重庆大华会计师事务所审验，截至 2011年 4月 13日止，公司

43、已收到易江、谭文革和焦景德首次缴纳的注册资本（实收资本）合计 2,500,000.00元（大写人民币贰佰伍拾万元），全系货币出资。 2、 2011 年有限公司实收资本增至 1000 万元 2011年 7月 19日，有限公司召开股东会，全体股东一致同意增加实收资本 750万元，其中：易江以货币出资 310万元，谭文革以货币出资 280万元，焦景德以货币出资 160万元。 2011年 7月 20日，重庆成瑞会计师事务所出具了渝成瑞验 2011141号验资报告，验证上述出资到位，公司累计实收资本为人民币 1000万元。 2011年 7月 20日，重庆市工商行政管理局万州区分局核准了上述变更登记事项。

44、 本次变更后，有限公司股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 第二次实缴出资 出资比例（ %） 出资方式 重 庆 奥 根 科 技 股 份 有 限 公 司 公开转让说明书 1-1 第 19 页 （万元） 1 易江 450.00 310.00 45.00 货币 2 谭文革 350.00 280.00 35.00 3 焦景德 200.00 160.00 20.00 合计 1000.00 750.00 100.00 3、 2012 年有限公司第一次股权转让 2012年 11月 24日，有限公司召开股东会，同意股东易江将其所持公司 45%的股权（ 450万元）中的 5%（ 50万元）转让给赵勇，

45、作价依据参考每股净资产，每股 1元。 2012年 11月 25日，易江与赵勇签订股权转让协议。 2012年 12月 3日，重庆市工商行政管理局万州区分局核准了上述变更登记事项。 本次变更后，有限公司股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（ %） 出资方式 1 易江 400.00 40.00 货币 2 谭文革 350.00 35.00 3 焦景德 200.00 20.00 4 赵勇 50.00 5.00 合计 1000.00 100.00 4、 2014 年有限公司第二次股权转让 2014 年 3 月 27 日，有限公司召开股东会，全体股东一致同意本公司股东谭文革将所持该公司

46、35%的股权（ 350 万元）中的 27.5%的股权（ 275 万）和 7.5%的股权（ 75 万）分别转让给李展和付承；本公司股东焦景德将所持该公司 20%股权（ 200 万元）中 8.75%的股权（ 87.5 万）和 4.25%的股权（ 42.5 万）分别转让给李德秋和潘玖建；本公司股东赵勇将所持该公司 5%股权（ 50 万元）中的 1.25%的股权（ 12.5 万）、 1.875%的股权（ 18.75 万）和 0.125%的股权（ 1.25 万）分别转让给付承、潘玖建、重庆奥视投资管理中心（有限合伙）；本公司股东易江将所持该公司 40%股权（ 400 万元）中的 9.875%的股权（ 9

47、8.75 万）转让给重庆奥重 庆 奥 根 科 技 股 份 有 限 公 司 公开转让说明书 1-1 第 20 页 视投资管理中心（有限合伙）。上述转让均以每股净资产为作价依据，按照每股1 元的价格转让。 2014 年 3 月 27 日，谭文革分别与李展、付承签订股权转让协议；焦景德分别与李德秋、潘玖建签订股权转让协议；赵勇分别与付承、潘玖建、奥视投资签订股权 转让协议；易江与奥视投资签订股权转让协议。 2014年 3月 28日，重庆市工商行政管理局万州分局核准了上述变更登记事项。 本次变更后，有限公司股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（ %） 出资方式 1 易江 301.2

48、5 30.125 货币 2 李展 275.00 27.50 3 付承 87.50 8.75 4 李德秋 87.50 8.75 5 焦景德 70.00 7.00 6 潘玖建 61.25 6.125 7 赵勇 17.50 1.75 8 重庆奥视投资 管理中心 100.00 10.00 合计 1000.00 100.00 5、股份公司的设立及变更 根据天健会计师事务所 2014 年 5 月 15 日出具的天健审 2014 11-125 号审计报告，截至 2014 年 4 月 30 日，公司经审计的净资产为人民币10,578,363.20 元。根据开元资产评估有限公司 2014 年 5 月 22 日出

49、具的开元评报字 2014076 号资产评估报告，截至 2014 年 4 月 30 日， 股东全部权益评估值为 1,197.26 万元 。 2014年 4月 30日，有限公司召开股东会，同意以 2014年 4月 30日为审计和评估基准日，以经审计的账面净资产折股的方式发起设立公司，将有限责任公司整体变更为股份有限公司，公司名称变更为重庆奥根科技股份有限公司。 2014年 5月 29日，全体股东作为发起人签订发起人协议，约定以 2014年 4月 30重 庆 奥 根 科 技 股 份 有 限 公 司 公开转让说明书 1-1 第 21 页 日为审计和评估基准日，以经审计（基准日为 2013年 4月 30

50、日）的账面净资产10,578,363.20 元为依据，将净资产中的 1000万元折合成 1000万股，整体变更为股份有限公司，名称变更为重庆奥根科技股份有限公司，注册资本为 1000万元，余额 578,363.20 元计入公司资本公积。 2014年 5月 29日，股份公司召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了股份公司章程，并选举产生了第一届董事会和第一届监事会。 2014 年 6 月 6 日，天健会计师事务所出具验资报告（天健验 201411-11 号）验证股份公司股本 1000 万元已全部到位。 2014 年 6 月 9 日，公司在重庆市工商行政管理局万州区分局办理了工商变更登记手续，取得