1、 武汉 大禹阀门 股份有限公司 Wuhan Dayu Valve Co., Ltd. 公开转让说明书 主办券商 （湖北省武汉市新华路特 8 号长江证券大厦） 二零一四 年 十 一 月 1-1-1 挂牌公司声明 本 公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全 国 股份转让系统公司对本 公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对 本 公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何
2、与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定， 本 公司经营与收益的变化，由 本 公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 1-1-2 重大事项提示 公司在生产经营过程中，由于所处行业及自身特点所决定，特提示投资者应对公司以下重大事项或可能出现的风险予以充分关注： （一）市场竞争加剧的风险 国内阀门企业众多，市场集中度较低，阀门市场特别是中低端阀门市场竞争较为激烈。另外，国际主要阀门制造商在高端阀门领域具有较强的竞争力。尽管公司是国内领先的阀门制造商和出口商，建立起了具有影响力的“大禹”自主品牌，但随着国内阀门企业整体技术水平和产品质量的不断提升，品牌意识的不断增强，公司
3、可能面临更加激烈的市场竞争，影响公司的盈利水平。 针对该风险，公司将积极研发 新技术 产品， 加强技术创新 和技术升级， 通过自主研发、合作研发增强公司研发创新能力，跟踪国际新技术信息 。销售方面，在巩固现有销售市场的同时，通过积极参加行 业展览会、利用网络平台等措施争取新客户 。 （ 二 ） 原材料价格上涨 的风险 本公司阀门成品的主要原材料为铸件、钢材、铜件及各种配件等，铸件的价格变化主要取决于钢铁的价格变化情况。 2008 年金融危机爆发后，用于生产铸件的废钢价格走势大幅跳水，自价格高点下跌幅度超过 50%。 2009 年初以来，废钢价格逐步攀升，至 2011 年底达到阶段性高点。废钢价
4、格的攀升导致本公司用于阀门产品生产的铸件成本上升以及毛利率水平降低，对公司的盈利水平产生不利影响。 2009 年以来，作为不锈钢生产的主要原材料之一镍的价格呈现较大的波动性，最低价格曾经跌至 6 万元 /吨，最高价格则升至将近 20 万元 /吨。原材料镍的价格波动导致不锈钢价格也随之波动。不锈钢价格的波动对本公司以不锈钢为原材料的阀门产品生产成本产生重要影响。虽然本公司阀门产品的销售指导价格以产品成本为基础，加上合理的毛利确定，并根据原材料价格的变动情况进行相应的调整，但如果原材料价格在短期内大幅上涨，本公司可能无法通过提高产品销售价格完全抵消或转嫁原材料价格上涨对产品成本的影响，从而对公司的
5、经营业绩产生不利影响。 1-1-3 针对该 风险， 公司一方面会与 上游 优质原材料 供应商 建立 长期合作关系， 合理规避风险，以确保来年的经营生产 ，另一方面会进行集中采购以提前 锁定采购成本 。 （三）应收账款回收风险 报告期各期末，公司应收账款余值分别为 11,967.96 万元 、 14,170.73 万元 和13,240.10 万元 ，占当期流动资产的比例分别为 44.36%、 43.36%和 43.55%，且 应收账款周转率持续下 降。 由于 客户的项目工程施工周期长且常常出现项目进度延滞的情况 ， 导致公司 应收账款回收周期较长。 尽管公司与主要客户建立了稳定的合作关系，并制定
6、了客户信用管理制度和应收账款管理办法以专门评估客户履约能力，防范应收账款回收风险，但由于公司应收账款 规模大且回款周期长 ，如果未来客户的生产经营发生重大不利变化，则公司应收款项发生坏账的风险将会增加，从而使公司经营成果受到不良影响。 同时，如果公司无法改善应收账款周转率，也会大量挤占公司营运资金， 影响 企业的正常经营 。 针对上述风险，公司在与客户建立稳定良好的合作关系同时，加强 应收账款的后续 跟踪管理 ， 对项目合同进行跟踪监督， 及时发现工程中存在的问题与纠纷，做出相应的决策 ， 确保客户能正常支付货款，最大限度的降低坏账发生率。 同时，建立应收账款回收责任制，将账款回笼情况与销售人
7、员奖金挂钩，将货款回笼责任分解至每位业务人员 ，加快资金回笼 。 （ 四 ） 存货 积压风险 报告期各期末，公司 存货 余值分别为 7,219.70 万元 、 10,234.51 万元 和10,180.83 万元 ，占当期流动资产的比例分别为 26.76%、 31.32%和 33.48%，且存货 周转率持续下 降。公司存货 由原材料、在产品、 库存商品和委托加工物资构成，其中原材料与库存商品合计占存货总额的比例分别为 82.24%、 86.68%和 92.51%，为公司存货的主要组成部分。报告期内，因南水北调项目进度延滞，导致公司为南水北调项目的原材料备货， 公司 按原定计划生产的产成品由于客
8、户收货延期造成大量积压。虽然公司主要 采用以销定产的生产销售模式，订单所需原材料以外的库存较少 ，且产成品基本为 已签订合同尚未发货的产品 ，可能引发存货发生跌价风险相对较小。 但如果未来客户需求发生变化，则 公司的存货变现 的风险将增 1-1-4 加 ， 对公司未来经营产生不利影响。 同时，如果公司无法改善存货积压情况，提高存货周转率，也会大量挤占公司营运资金， 影响 企业的 正常经营 。 针对上述风险，公司对现有存货进行分类管理。对于需要备货的存货，采取定量定货加以 控制，在采购前，事先 确定订货的经济批量 及 订货点 ，按经济批量进行采购。对于特定订单的存货，严格按订单进行采购，减少超订
9、单采购情况。同时，对于库存商品建立合同跟踪制，及时了解合同下产品的发货安排及发货情况，减少产成品的积压 。 （五）汇率波动风险 随着公司海外业务的拓展，产品出口有所增加， 2012 年、 2013 年 和 2014 年1-3 月 ，公司出口产品销售收入占当期主营业务收入的比例分别为 5.33%、 11.96%和 14.49%。自 2005 年 7 月 21 日国家宏观经济调控对人民币实施浮动汇率改革以来，人民币升值明显。虽然近年来汇率水平趋于平稳，但不确定性仍较大。 因此，汇率波动可能对公司出口业务和经营业绩产生一定程度的影响。 针对上述风险，公司与客户协商灵活定制合同价格和结算方式以分散交易
10、风险。同时，公司也计划在未来 利用衍生金融工具实现企业资产的保值 ，规避汇率波动带来的风险 。 （ 六 ） 税收政策变化风险 公司于 2008 年 12 月 1 日， 经湖北省科学技术厅、湖北省财政厅、湖北省国家税务局、湖北省地方税务局联合认定为高新技术企业，并取得编号为GR200842000005 的高新技术企业证书，证书有效期 3 年。 2011 年 10 月13 日，公司通过高新技术企业复审，并取得编号为 GF201142000147 的高新技术企业证书， 有效期 为三年，即 公司 2011 年至 2013 年减 按 15%税率征收企业所得税。 2014 年 公司高新技术企业优惠 期 结
11、束 ，公司已申请复审。 如 若 公司 复审不合格或国家调整相关税收优惠政策，公司将有可能恢复执行 25%的企业所得税税率，由此将给公司的税负及盈利带来一定程度影响。 1-1-5 针对上述风险，公司已申请进行高新技术企业认定复审，并确保公司在各 项指标上符合高新技术企业认定管理办法的相关要求 ， 将其认定失败的风险降为最低 。 1-1-5 目录 挂牌公司声明 . 1 重大事项提示 . 2 释义 . 7 第一节 公司基本情况 . 10 一、基本情况 . 10 二、股份挂牌情况 . 10 三、主要股东情况 . 11 四、公司股本形成及其变化和资产重组情况 . 14 五、公司董事、监事、高级管理人员及
12、核心技术人员 . 37 六、最近两年的主要会计数据和财务指标简表 . 40 七、本次挂牌的有关中介机构情况 . 42 第二节 公司业务 . 44 一、公司主要业务 . 44 二、公司组织结构 . 46 三、公司业务流程 . 47 四、公司业务关键资源要素 . 51 五、公司业务经营情况 . 66 六、公司商业模式 . 73 七、公司所处行业情况 . 74 第三节 公司治理 . 90 一、最近两年股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 . 90 二、董事会对公司治理机制执行情况的评估结果 . 96 三、最近两年公司及其控股股东、实际控制人违法违规及受处罚情况 . 97 四、公司的独立性 .
13、 97 五、同业竞争情况及其承诺 . 98 六、公司权益是否被控股股东、共同控制人及其控制的其他企业损害的说明 . 99 七、董事、监事、高级管理人员有关情况说明 . 100 八、近两年内董事、监事、高级管理人员变动情况 . 102 第四节公司财务 . 104 一、公司最近两年财务会计报告的审计意见 . 104 二、公司最近两年经审计的财务报表 . 105 三、公司主要会计政策、会计估计及其变更情况 . 127 四、公司最近两年的主要财务数据和财务指标分析 . 143 五、报告期利润形成的有关情况 . 150 六、公司最近两年主要资产情况 . 165 七、公司最近两年主要负债情况 . 187
14、八、公司股东权益情况 . 196 九、关联方、关联方关系及关联方往 来、关联方交易 . 198 十、需提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项 . 205 十一、资产评估情况 . 205 十二、股利分配政策和最近两年分配及实施情况 . 206 十三、子公司 情况 . 207 1-1-6 十四、特有风险提示 . 208 第五节 有关声明 . 211 一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明 . 211 二、主办券商 声明 . 212 三、律师事务所声明 . 213 四、会计师事务所声明 . 214 第六节 附件 . 214 1-1-7 释义 在本公开转让说明书中，除非另有所
15、指，下列词语具有以下含义： 本公司、公司、大禹阀门 指 武汉大禹阀门股份有限公司 大禹有限 指 武汉大禹阀门制造有限公司 控股股东、实际控制人 指 李习洪 诚鼎创投 指 上海诚鼎创业投资有限公司 奔原投资 指 上海奔原投资有限公司 武汉创新投 指 武汉科技创新投资有限公司 ， 2014 年 7 月 7 日 更名为武汉科技创新资产管理有限公司 欧标公司 指 武汉大禹欧标阀门制造有限公司 销售公司 指 武汉大禹阀门销售有限公司 美国泽恩公司 指 Zurn Industries, Inc 公司章程 指 武汉大禹阀门股份有限公司公司章程 公司章程（草案） 指 武汉大禹阀门股份有限公司公司章程（草案）
16、公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 水利部 指 中华人民共和国水利部 主办券商、 长江证券 指 长江证券股份有限公司 会计师 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 律师事务所 指 北京观韬律师事务所 评估机构 指 中京民信（北京）资产评估有限公司 元 指 人民币元 股东大会、董事会、监事会 指 武汉大禹阀门股份有限公司股东大会、董事会、监事会 报告期 指 2012 年 1 月 1 日至 2014 年 3 月 31 日 1-1-8 专用词语释义 南水北调工程 指 南水北调是
17、缓解中国北方水资源严重短缺局面的重大战略性工程。分东线、中线、西线三条调水线。 闸阀 指 启闭件（闸板）由阀杆带动，沿阀座（密封面） 作升降运动的阀门 蝶阀 指 启闭件（蝶板）绕固定轴旋转的阀门 偏心半球阀 指 关闭 件是个球体，球体绕阀体中心线作旋转来达到开启、关闭的一种阀门。 液控阀 指 是目前国内外较先进的管路控制设备，主要安装于水电站水轮机进口，用作水轮机进口阀；或安装于水利、电力、给排水等各类泵站的水泵出口，替代止回阀和闸阀的功能。工作时，阀门与管道主机配合，按照水力过渡过程原理，通过预设的启闭程序，有效消除管路水锤，实现管路的可靠截止，起到保护管路系统安全的作用。 止回 阀 指 启
18、闭件（阀瓣）借介质作用力，自动阻止介质逆 流的阀门 调节阀 指 通过启封件（阀瓣）改变通路截面积以调节流量、 压力的阀门 倒流防止器 指 根据我国目前的供 水管 网，尤其是生活饮用水管道回流污染严重，又无有效防止回流污染装置的情况下，研制的一种严格限制管道中的水只能单向流动的新型水力控制装置 公称压力 PN 指 公称压力 PN 是一个用数字表示的与压力有关的标示代号，是供参考用的方便的圆整数。同一公称压力 PN 值所标示的同一 公称通径 的所有管路附件具有与端部连接型式相适应的同一连接尺寸 公称通径 DN 指 是各种管子与 管路 附件的通用口径 十二五 指 中华人民共和国国民经济和社会发展第十
19、二个五年规划纲要，起止时间为 2011-2015 年 1-1-9 ISO9001 国际质量认证 指 国际标准化组织（ ISO）制定的关于企业质量管理系列化标准之一，主要适用于工业企业 ISO1400 环境质量体系认证 指 国际标准化组织 （ ISO） 制定的环境管理体系标准， 旨在识别、评价重要环境因素，并制订环境目标、方案和运行程序，对重要环境因素进行控制 1-1-10 第一节 公司基本情况 一、基本情况 中文名称： 武汉大禹阀门股份有限公司 英文名称： Wuhan Dayu Valve Co., Ltd. 法定代表人： 李习洪 有限 公司成立日期： 1998年 7月 9日 股份公司成立日期
20、： 2012年 7月 10日 注册资本： 5,580万元 住 所： 武汉经济技术开发区 沌阳科技工业园 电 话： 027-84296136 传 真： 027-84296136 电子邮箱： addayu- 互联网网址： www.dayu- 信息披露负责人： 李华军 所属行业： 通用设备制造业 （上市公司行业分类指引（ 2012年修订）C34）； C3443 通用设备制造业 -阀门和旋塞制造 （国民经济行业分类（ GB/T 4754-2011） N772） 经营范围： 开发、生产、销售阀门、闸门、水处理设备系列产品及相关产品；开发、生产、销售消防阀门、消火栓。建筑用电器材料、设备、管件、消防设备及
21、器材销售。以上各类商品的进出口业务 ， 水 系统 的技术服务。 （国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证核定期限内经营） 。 二、股份挂牌情况 （一）股份代码、股份简称、股票种类、每股面值、股票总量、挂牌日期 股份代码：【】 股份简称： 大禹阀门 股票种类：人民币普通股 1-1-11 每股面值： 1元 /股 股票总量： 5,580万股 挂牌日期：【】 （二）股东所持股份的限售安排及 自愿锁定 承诺 公司法第一百四十 一 条规定： “发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人
22、员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理 人员转让其所持有的公司股份作出其他限制性规定。 ” 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）第 2.8 条规定： “挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照
23、前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持 有人应继续执行股票限售规定。 ” 公司章程规定： “发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。 ” 除上述情况外，公司股东对其所持
24、股份未作出其他自愿锁定的承诺。 三、主要股东 情况 1-1-12 （一）公司股权结构图 1、公司股权结构图 截至本公开转让说明书签署之日， 公司股权结构如下图所示： 8 . 52 %60 . 42 % 20 . 10 % 4 . 58 % 4 . 55 % 1 . 83 %李习洪李华军武汉科技创新投资有限公司上海诚鼎创业投资有限公司文忠平等25名自然人深圳市新海昇投资有限公司武汉大禹阀门股份有限公司 2、控股股东、实际控制人控制或参股的其他公司 公司 控股股东李习洪 现 任公司董事长 ， 持有公司 60.42%的股份， 为 能够实际支配公司行为的人 ， 认定 为 大禹阀门 实际控制人 。 截至
25、本说明书 出具 日，除本公司之外李习洪未控制其他企业。 （ 二 ）控股股东及实际控制人的基本情况 李习洪 ，中国国籍， 有美国 永久 居留权，男， 1964 年 生，本科学历。 1996年毕业于上海交通大学经济管理与决策科学系。 1980 年 9 月至 1982 年 7 月，就读于荆门师范学院师范专业。 1985 年 9 月至 1987 年 7 月，就读于湖北工学院机械专业。 1987 年 7 月至 1992 年 7 月，任教于荆门市团林中学，任学校政教主任；1992 年 9 月至 1996 年 7 月，就读于上海交通大学管理及投资经济，获经济学学 1-1-13 士学位。 1995 年 10
26、月至 1998 年 9 月，在上海冠龙阀门机械有限公司担任销售总监。 1998 年 9 月加入武汉大禹阀门制造有限公司，主持公司营销及技术工作。2007 年 10 月至 2012 年 6 月担 任武汉大禹阀门制造有限公司董事长。 2012 年 6月至今，担任武汉大禹阀门股份有限公司董事长。 最近两年一期内，公司控股股东、实际控制人均为 李习洪 ，未发生变更。 （三）前十名股东及其持股数量 截至本公开转让说明书签署之日，公司前十名股东持股情况如下： 序号 股东名称 持股数额（股） 持股比例（ %） 1 李习洪 33,716,557.00 60.42 2 李华军 11,217,459.00 20.
27、10 3 上海诚鼎创业投资有限公司 2,553,776.00 4.58 4 武汉科技创新资产管理有限公司 2,541,007.00 4.55 5 深圳市新海昇 投资有限公司 1,021,510.00 1.83 6 文忠平 919,359.00 1.65 7 戴亮 851,429.00 1.53 8 朱双全 592,731.00 1.06 9 俞冰 510,755.00 0.92 10 姜莲成 510,755.00 0.92 （四）公司股东相互间的关联关系 1公司各股东之间的关联关系如下： 李习洪与李华军为兄弟关系，戴亮为 李习洪配偶的外甥，俞冰为股东祝洪兄弟的配偶，郑国为李习洪妹夫，王辉为李习
28、洪外甥。 2上述关联股东各自持股比例如下： 股东名称 持股数量（股） 持股比例（ %） 关联关系 李习洪 33,716,557.00 60.42 李华军兄弟 李华军 11,217,459.00 20.10 李习洪兄弟 戴亮 851,429.00 1.53 李习洪配偶的外甥 王辉 38,332.00 0.07 李习洪外甥 郑国 40,477.00 0.07 李习洪妹夫 俞冰 510,755.00 0.92 祝洪兄弟的配偶 祝洪 170,081.00 0.30 俞冰配偶的妹妹 除上述关联关系外， 公司 各股东间不存在关联关系 。 1-1-14 （五）股东持有公司股份是否存在质押或其他争议的情况 公
29、司股东直接或间接持有的公司股份不存在质押或其他争议的情况。 四、公司股本形成及其变化和 资产重组情况 （一）公司股份形成及变化情况 1、 1998年 7月设立 武汉大禹阀门制造有限公司 于 1998 年 7 月 9 日由 李秀珍、 戴亮 2 位自然人以货币资金出资共同设立，注册资本为 50.00 万元。 1998 年 6 月 14 日， 湖北省珞 珈审计事务所 对 大禹有限 设立时的出资情况进行了审验并出具了 鄂 珞审 事验 字 98第 II101 号验资报告。经审验，截至 1998年 7 月 8 日 ， 大禹 有限 的可供注册资金合计为伍拾万元人民币 。 1998 年 7 月 9 日 ，公司
30、在武汉市工商行政管理局完成了设立登记，并取得了注册号为 27184387-8-1 的企业法人营业执照，公司设立时经营范围为： “开发、 生产、销售水力控制阀门系列产品及相关产品；经营建筑用 电器材料 、设备 ”。 公司设立时出资情况和股权结构如下： 序号 出资人 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例 1 李秀珍 45.00 4500 90.00% 2 戴亮 5.00 5.00 10.00% 合计 50.00 50.00 100.00% 2、 2000年 11月第一次 股权转让 ， 第一次增资 2000 年 10 月 5 日， 大禹有限 召开了股东会，会议决议同意 注册资本由 50万元
31、增至 500 万元 ，新增 450 万元 注册资本由 经评估 的土地及在建工程项目 按 原股东出资比例 出资， 实物出资不足 450 万元 的部分以货币资金 补足 ； 同意股东 戴亮 转让公司增资后 2%的 出资额作价 10 万元 转 给 自然人李虹 ， 并签署 出资转让协议 。 2000年 10月 16日，湖北天龙资产 评估咨询有限公司出具鄂天龙评估字 2000第 8009号资产评估报告书，确定以 2000 年 10 月 8 日为估价时间，上述土 1-1-15 地使用权和在建工程评估后的价值共计 372.5262 万元，其中土地使用权 276.48万元，在建工程 96.0462 万元。 20
32、00 年 10 月 20 日， 武汉信源会计师事务有限责任公司 出具武 信会验 2000第 0069 号 验资报告 ， 验证 大禹有限 新增 注册资本 450 万元 ， 变更后 大禹有限注册资本 为 500 万元： 其中 由股东李秀珍 以 现金 118 万元 及实物资产 332 万元出资 ， 占 比 90%； 股东 戴亮 以 现金 5 万元 及实物资产 35 万元 出资 ， 占 比 8%；股东 李虹以现金 10 万元 出资 ，占 比 2%。 本次 增资 及 股权转让后，公司股权结构变更为： 序号 股东 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例 1 李秀珍 450.00 450.00 90.
33、00% 2 戴亮 40.00 40.00 8.00% 3 李虹 10.00 10.00 2.00% 合计 500.00 500.00 100.00% 3、 2001年 11月 第 二 次 股权转让 2001 年 9 月 15 日 ， 大禹 有限召开 股东会，会议决议同意 股东 李虹 将 所持有大禹有限 2%的 出资 作价 10 万元 转让给李华军 ，并 签署了 出资转让协议 。 本次股权转让后 公司股权结构变更为： 序号 股东 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例 1 李秀珍 450.00 450.00 90.00% 2 戴亮 40.00 40.00 8.00% 3 李华军 10.00
34、 10.00 2.00% 合计 500.00 500.00 100.00% 4、 2004年 11月 第二次增资 2004 年 11 月 9 日， 大禹 有限召开股东会，会议决议同意公司 注册资本增至 1000 万元 ，新增 500 万元 注册资本由股东 李秀珍 以 实物出资 125 万元、 货币出资 325 万元 ， 股东 戴亮 、李华军 以货币 出资 40 万元 、 10 万元 。 李秀珍未能证明用于增资的铸件、垫片、钢结构、办公设备等价值 125 万元实物资产为其所有。 1-1-16 2004 年 11 月 10 日， 湖北恒 信会计师事务有限公司 出具 鄂 恒 会验 字 2004第 2
35、03 号 验资报告 ， 验证 大禹有限 新增 注册资本 500 万元 ，由股东李秀珍、戴亮 、 李华军 分别 以现金及实物出资 450 万元 、 40 万元 、 10 万元 。 本次 增资 后 ，公 司股权结构变更为 ： 序号 股东 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例 1 李秀珍 900.00 900.00 90.00% 2 戴亮 80.00 80.00 8.00% 3 李华军 20.00 20.00 2.00% 合计 1,000.00 1,000.00 100.00% 5、 2005年 1月第 三次股权转让 2005 年 1 月 23 日， 大禹 有限召开股东会，会议决议同意 股东
36、李秀珍 将所持公司 70%出资 ，作价 700 万元 转让给李习洪 ， 将所持 公司 18%出资 ，作价 180万元 转让给 李华军 ；同意股东 戴亮 将所持 公司 6%出资 ，作价 60 万元 转让给 李华军，以上 出资转让 双方 均相应签署了 出资转让协议 。 本次 股权转让后公司股权结构如下： 序号 股东 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例 1 李习洪 700.00 700.00 70.00% 2 李华军 260.00 260.00 26.00% 3 戴亮 20.00 20.00 2.00% 4 李秀珍 20.00 20.00 2.00% 合计 1,000.00 1,000.0
37、0 100.00% 6、 2007年 10月第 四 次股权转让 2007 年 10 月 18 日， 大禹 有限召开股东会，会议决议同意 股东李秀珍 将所持 公司 2%出资 ，作价 20 万元 转让给李习洪；同意股东 李华军 将所持 公司 6%出资 ，作价 60 万元 转让给 李习洪，以上 出资转让 双方 均相应签署了 出资转让协议 。 本次股权转让后，公司股权结构变更为： 序号 股东 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例 1-1-17 序号 股东 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例 1 李习洪 780.00 780.00 78.00% 2 李华军 200.00 200.00
38、20.00% 3 戴亮 20.00 20.00 2.00% 合计 1,000.00 1,000.00 100.00% 7、 2009年 12月 第三次增资 2009 年 11 月 18 日， 大禹 有限召开股东会，会议决议 公司 变更注册资本为2000 万元 ， 同意 新增 1000 万元 注册资本 分别 由 股东 李习洪 、 李华军、 戴亮 认缴780 万元 、 200 万元 、 20 万元 。 2009 年 11 月 26 日， 湖北中邦联合 会计师事务所 出具 鄂中邦 会 2009G 验 字5-007 号 验资报告 ， 验证 大禹有限 已收到 股东 新增 注册资本 768 万元 ，由股东
39、 李习洪 、 李华军 、 戴亮 分别 以 货币 出资 548 万元 、 200 万元 、 20 万元 。 本次 增资 后，公司股权结构变更为： 序号 股东 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例 1 李习洪 1,560.00 1,328.00 78.00% 2 李华军 400.00 400.00 20.00% 3 戴亮 40.00 40.00 2.00% 合计 2,000.00 1,768.00 100.00% 8、 2010年 4月第 五 次股权转让 ，第四次 增资 2010 年 3 月 25 日， 大禹 有限召开股东会，会议决议同意 公司 未 实缴的 232万元 注册资本 由 诚鼎创
40、投 、奔原投资 、 武汉创新投 、 陈志祥、俞冰、陈勇 以 每股9.05 元 分别认 购有限公司 100 万元 、 60 万元 、 30.5 万元 、 16.5 万元 、 20 万元 、 5万元 股份 ， 以上增资各方均与有限公司签署了 增资扩股协议 ； 同意 股东 戴亮将所持 公司 0.333%出资 ，作价 33.3 万元 转让给 祝 洪；同意股东 李习洪 将所持 公司 0.085%出资 ，作价 8.5 万元 转让给 郑 雯 ，以上 出资转让 双方 均相应签署了 股权 转让协议 。 2010年 4月 2日， 武汉众环 会计师事务所 有限责任公司 出具 众环验 字 （ 2010）023 号 验
41、资报告 ， 验证 大禹有限 已收到 股东 新增 注册资本 232 万元 ，由股东诚鼎创投 、奔原投资 、 武汉创新投 、 陈志祥、俞冰、陈勇 分别 以现金 出资 905 万 1-1-18 元 、 543 万元 、 276.025 万元 、 149.325 万元 、 181 万元 、 45.25 万元， 合计 2,099.60万元， 此次 增资后 ，有限公司实收资本为 2,000 万元 ，占注册资本 100%。 本次 股权转让及增资后，公司股权结构 变更为 ： 序号 股东 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例 （ %） 1 李习洪 1,326.30 1,326.30 66.315 2 李
42、华军 400.00 400.00 20.00 3 戴亮 33.34 33.34 1.667 4 诚鼎创投 100.00 100.00 5.00 5 奔原投资 60.00 60.00 3.00 6 武汉创新投 30.50 30.50 1.525 7 俞冰 20.00 20.00 1.00 8 陈志祥 16.50 16.50 0.825 9 祝 洪 6.66 6.66 0.333 10 陈勇 5.00 5.00 0.25 11 郑 雯 1.70 1.70 0.085 合计 2,000.00 2,000.00 100.00 前述大禹有限实收资本增至 2000 万过程中： （ 1）大禹有限及原股东与诚
43、鼎创投签署的增资扩股协议约定，出现下列任一 情况之一的，投资人有权要求公司或公司原股东回购投资人的股权： 1）如果公司在 2012 年 12 月 31 日前仍然不能在证券交易所上市； 2） 2010、 2011、 2012 年未能达到盈利预测目标的 90%； 3）公司出现严重违反首次公开发行股票并上市管理办法等法律法规的情形，导致严重影响公司上市的重大变化。 增资扩股协议同时约定：回购权的行使条款即投资人应自回购条件成就之日起 45 日内决定是否行使回购权，并书面通知公司和公司原股东，否则视为放弃行使回购权。 （ 2）大禹有限及原股东与奔原投资、武汉创新投、俞冰、陈志祥 、陈勇签署的增资扩股协
44、议约定，出现下列任一情况之一的，投资人有权要求公司或公司原股东回购投资人的股权： 1-1-19 1）如果公司在 2012 年 12 月 31 日前仍然不能在证券交易所上市； 2） 2011、 2012 年未能达到盈利预测目标的 90%； 3）公司出现严重违反首次公开发行股票并上市管理办法等法律法规的情形，导致严重影响公司上市的重大变化。 增资扩股协议同时约定：回购权的行使条款即投资人应自回购条件成就之日起 45 日内决定是否行使回购权，并书面通知公司和公司原股东，否则视为放弃行使回购权。 经核查： 1） 2012 年 6 月 10 日，陈志祥与朱双全签署股权转让协议，陈志祥将其持有的大禹有限
45、0.755%股权（ 16.50 万元出资）转让给朱双全。 2、截至本转让说明书出具日，奔原投资、俞冰、陈勇未就行使回购权向股份公司或股份公司原股东提出过任何权利主张，已超过回购条件成就之日起 45日内决定行使回购权的约定期限。 3、 2014 年 7 月 12 日，股份公司第一大股东李习洪及第二大股东李华军出具承诺： 后续若股份公司或相关股东因上述增资扩股协议对赌条款涉及股份回购时，本人自愿承担股份公司或相关股东承担的全部回购义务，并自愿就股份公司或相关股东因上述增资扩股协议对赌条款、承诺内容而遭受的一切违约责任及损失，向股份公司或相关股东承担连带补偿责任。 9、 2010年 4月 ，出资置换
46、 2010 年 4 月 30 日， 武汉信 易鑫宝联合会计师事务所 出具 武 信会验 2010第B037 号 验资报告 ， 验证 大禹有限已收到 股东 李习洪现金 出资 492 万元， 用以替换 原股东 李秀珍、戴亮于 2000 年 10 月 20 日 的 367 万元 实物出资 和 原股东李秀珍于 2004 年 11 月 10 日 的 125 万元 实物出资 。此次出资 置换原因如下： 有限公司在 2000 年 11 月第一次增资 时，收到原股东李秀珍、戴亮 367 万元实物出资 （含 土地使用权和在建工程） ， 和原股东李秀珍于 2004 年 11 月 10 日 1-1-20 的 125
47、万元 实物出资 （含 存货、钢结构、办公设备） ，上述实物出资相应 的评估报告和 账面 记录 因 年代久远而遗失，故有限公司 股东 李习洪以 等 额现金出资进行了置换。 有限公司历史上存在股东以公司自有资产对公司进行增资的不合规情形，但是公司控股股东李习洪已以现金出资方式变更了该部分实物资产的出资方式，并经过了会计师验资验证及工商部门备案认可。上述出资方式变更完成以来股东出资足额到位，不存在股权纠纷的潜在风险。因此，大禹有限历史上股东出资不规范情形未影响公司实收资本的充实性。 10、 2010年 10月第 五 次 增资 2010 年 10 月 15 日， 大禹 有限召开股东会，会议决议 公司
48、变更注册资本为2,185 万元 ， 同意 新增 185 万元 注册资本由 法人 股东 武汉创新 投及万歌云等 27 名自然人 认缴 。 2010 年 10 月 29 日， 湖北春天 会计师事务 有限公司 出具 鄂 春会 2010验 字10-046 号 验资报告 ， 验证 大禹有限 已收到 法人 股东 武汉创新 投及万歌云等27 名 自然人 缴纳 的 合计 1,835.49 元 ，其中列入公司注册资本 185 万元 。 本次 增资 后 ，公司股权结构 变更为 ： 序号 股东 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例 （ %） 1 李习洪 1,326.30 1,326.30 60.70 2 李
49、华军 400.00 400.00 18.31 3 戴亮 33.34 33.34 1.53 4 诚鼎创投 100.00 100.00 4.58 5 奔原投资 60.00 60.00 2.75 6 武汉创新投 99.50 99.50 4.55 7 俞冰 20.00 20.00 0.915 8 陈志祥 16.50 16.50 0.755 9 祝 洪 6.66 6.66 0.305 10 陈勇 5.00 5.00 0.229 11 郑 雯 1.70 1.70 0.078 12 万 歌云 40.00 40.00 1.831 13 文 忠平 36.00 36.00 1.648 14 宋 军 3.188 3
50、.188 0.146 15 屈 俊超 3.158 3.158 0.145 1-1-21 序号 股东 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例 （ %） 16 吕永 淮 3.574 3.574 0.164 17 时 绍湘 1.917 1.917 0.088 18 梅 林 1.336 1.336 0.061 19 刘 斌 1.596 1.596 0.073 20 蔡 方 1.47 1.47 0.067 21 朱 宏 1.012 1.012 0.046 22 王 德忠 1.627 1.627 0.074 23 梁 碧 华 1.634 1.634 0.075 24 易 考文 1.703 1.703
