宁波舜宇模具股份有限公司股权转让说明书.pdf

1、 宁波舜宇模具股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿） 主办券商 （住所：深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座） 公开转让说明书 1-1-1 声 明 公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证券监督管理委员会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司对公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述

2、。 根据证券法的规定，公司经营与收益的变化，由公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 公开转让说明书 1-1-2 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意以下重大事项： 一、公司治理的风险 有限公司期间，公司的法人治理结构不完善，内部控制体系不够健全，诸如股东会、董事会召开未按照公司章程及相关要求提前通知，会议的届次记录不清、未按公司章程要求定期召开公司股东会、董事会；未保留监事工作报告，监事任期届满后未选举产生新的监事等。股份公司设立后，逐步建立健全了法人治理结构，制定了适应企业现阶段发展的内部控制体系。但是由于股份有限公司和有限责任公司在公司治理上存在较大的不同， 特别是公司

3、股份进入全国中小企业股份转让系统后，新的制度对公司治理提出了更高的要求。而公司管理层对于新制度仍在学习和理解之中，对于新制度的贯彻、执行水平仍需进一步的提高。随着公司的快速发展，经营规模不断扩大，业务范围不断扩展，人员不断增加，对公司治理将会提出更高的要求。因此，公司未来经营中可能存在因内部管理不适应发展需要，而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。 二、高级管理人员、核心技术人员流失及技术泄密的风险 公司在发展过程中积累了丰富的经验和技术。这些经验和技术由相关部门的高级管理人员及核心技术人员掌握，公司通过为高级管理人员和核心技术人员提供较高薪酬待遇和继续深造机会、 鼓励其参与公司日常经营管理、

4、 与其签订保密协议 （含竞业禁止条款）等措施，保持了核心技术人员队伍的稳定性。尽管如此，受内外部因素影响，一旦上述人员发生离职的情况，仍有可能导致技术泄密，对公司经营造成不利影响。 三、流动性风险 公司 2014 年 7 月 31 日、 2013 年 12 月 31 日、 2012 年 12 月 31 日的流动比率分别为 1.03、 0.97、 0.91，速动比率分别为 0.37、 0.35、 0.40，均处于较低水平，主要 公开转让说明书 1-1-3 是产品销售周期较长，占用资金量较大，公司目前主要依靠自有资金和短期银行借款来满足流动性的需要。随着市场开拓力度的不断加大以及公司销售规模的进一

5、步扩张，公司的发展将面临着较大的流动性风险。 针对公司流动性偏低可能产 生的经营风险，公司未来计划提高长期负债的比例以优化负债结构，并在适当时候进行股权融资。 四、存货余额较高的风险 报告期内，期末存货余额逐年增长，与公司营业收入的增长是相匹配的，存货余额占流动资产的比例基本保持不变，但公司存货总额较大，占流动资产和总资产比重相对较高。截至 2014年 7月 31日，公司存货净额为 84,162,777.75元，占流动资产比例为 63.78%，占总资产比例为 41.66%。 公司存货主要由库存商品、 在产品构成， 2014年 7月 31日、 2013年 12月 31日、 2012年 12月 3

6、1日库存商品、在产品合计占存货的比例分别为 88.13%、 88.81%、 90.06%，存货余额较大、周转率较低的主要原因系由 于产品从签订技术协议到客户验收、产品交付客户之间，客户对样品测试周期较长，通常需要 6个月以上，整个销售周期在9-12月。 随着生产经营规模的不断扩大，若销售周期进一步延长，存货水平持续升高，都将对公司经营带来一定影响。 五、实际控制人不当控制的风险 公司股东倪文军持有公司 2,800万股股份，占总股本的 66.5%，系公司第一大股东，且担任公司的董事长，对公司经营具有决定性影响，是公司的控股股东和实际控制人。尽管公司已建立了较为完善的法人治理结构和规范制度体系，在

7、组织和制度上对控股股东的行为进行了规范，以保护公司及中小股东的利益，但若公司控股股东利用其特殊地位，通过行使表决权或其他方式对公司的经营决策、人事财务、利润分配、对外投资等进行干预控制，可能对公司及公司其他股东的利益产生不利影响。 公开转让说明书 1-1-4 六、借款担保终止或撤销的风险 随着业务不断拓展，公司总体经营规模逐步扩大，这对公司的资金需求和流动性提出了更高的要求。为支持公司的业务拓展和加快发展，舜宇电子于 2014 年 6月 30 日与中国农业银行股份有限公司余姚支行签订编号为 “82100520140001786 号 ”的最高额保证合同 ，为 公 司 自 2014 年 6 月 3

8、0 日起至 2015 年 6 月 29 日在该行办理各类业务所形成的债务在最高额 3,000 万元范围内提供保证担保。尽管舜宇电子承诺：未经舜宇模具的书面同意，其将不在上述期限（ 2014 年 6 月 30 日起至 2015年 6 月 29 日）内撤销或终止前述担保；上述担保期限到期后，如舜宇模具经营或财务状况未出现重大不利事件（如未能到期未能偿还银行借款等） ，其将继续为舜宇模具提供融资支持，在上述债务范围内提供担保。但若舜宇电子违反上述承诺，终止或撤销其对公司的担保，则可能在短期内对公司的流动性产生不利影响。 七、重大关联交易的风险 报告期内，公司与关联方存在关联交易，包括销售、采购、借款

9、及接受关联担保等。为了规范减少关联交易，公司在 2013年整体变更为股份有限公司后，在公司章程 、 股东大会议事规则 、 董事会议事规则及关联交易管理制度等相关制度中，明确规定了关联股东、关联董事对关联交易的回避制度，明确了关联交易公允决策的程序，采取了必要的措施对其他股东的利益进行保护。但如公司不遵守规章制度，则会影响其他股东的权益。 八、劳务派遣用工不完全符合规定的风险 公司已与漯河市舜阳人力资源服务有限公司、南京大洋劳务有限公司滁州分公司签署了相关劳务派遣服务协议，约定由漯河市舜阳人力资源服务有限公司和南京大洋劳务有限公司滁州分公司分别向舜宇模具和浩博科技派遣劳务用工。截止本公开转让说明

10、书签署之日，舜宇模具正在使用的派遣员工共计 185名，浩博科技正在使用的派遣员工共计 14名，有关派遣员工主要从事装配、注塑等工作。 公司已充分关注到劳动合同法以及劳务派遣暂行规定关于劳务派遣用 公开转让说明书 1-1-5 工等方面的相关规定，并于 2014 年 8 月 14 日召开第一届董事会第五次会议，审议通过了关于逐步降低劳务派遣员工用工比例的议案，计划调整用工方案将使用被派遣劳动者数量降至其用工总量的法定比例以下（ 10%） ，并逐步规范和完善用工方式和结构，以使公司用工符合法律、法规及规范性文件的规定。余姚市人力资源和社会保障局、滁州市琅琊区人力资源和社会保障局、余姚市劳动保障监察大

11、队和滁州市琅琊区劳动保障监察大队开具证明 ，证明：舜宇模具及滁州浩博报告期内一直遵守国家和地方有关劳动和社会保障方面的法律、法规及其他规范性文件的规定，未发现因违反劳动和社会保障法律、法规而受到处罚的情形。实际控制人倪文军承诺，如因公司劳动用工存在不符合法律、法规及规范性文件的要求而给公司造成损失的将予以赔偿。尽管如此，如公司未能按计划调整用工方案、规范和完善用工方式，将存在违反劳动法律、法规和规范性文件的风险。 九、高新技术企业资质不能获批的风险 公司于 2009年获得高新技术企业认定， 并于 2012年 9月 10日复审通过取得高新技术企业证书（证书编号： GF201233100045）

12、，公司企业所得税自 2012年 1月 1日起三年内执行 15%的优惠税率。 高新技术企业证书有效期三年，将于 2015年 9月 9日到期。到期后，公司需要重新申请国家高新企业资质，但存在不能获批的风险。如公司未能通过高新技术企业资质的审核，将不能享有高新技术企业的税收优惠，会对公司的税负、盈利带来不利影响。 十、无偿使用商标的风险 公司于 2014 年 8 月 12 与舜宇集团签署了舜宇商标 “ ”许可使用协议。根据前述协议，舜宇集团长期免费许可公司在经 营活动和内部管理中使用；未经公司书面同意，舜宇集团不得撤销该等许可；舜宇集团同意公司在该协议签署之前存在使用上述注册商标的有关行为，双方在商

13、标的许可方面的合作一直以友好、平等、互利、诚实信用的原则进行，公司使用上述商标的行为均取得舜宇集团的同意或许可，无任何矛盾冲突，不存在侵犯舜宇集团权益或违反双方约定的情形，也未因此而产生任何矛盾冲突，不存在侵犯舜宇集团权益或违反双方约定的情形，也未因此 公开转让说明书 1-1-6 而产生任何纠纷。 公司主要生产模具及注塑产品，主要客户为整车厂的一级供应商和二级供应商，不直接面对最终消费者，客户选择供应商主要看重其模具企业整体质量水平，商标在模具销售过程中的影响较小。此外，公司已于 2014 年 9 月 24 日与宁波舜道信息咨询有限公司签署了国内商标代理委托协议 ，开展独立商标“ SUNNY

14、MOULD”的申请工作。 尽管如此，如果舜宇集团违反上述约定，停止许可公司使用上述商标，仍可能对公司的生产经营产生一定的不利影响。 公开转让说明书 1-1-7 目 录 声 明. 1重大事项提示. 2一、公司治理的风险 . 2二、高级管理人员、核心技术人员流失及技术泄密的风险 . 2三、流动性风险 . 2四、存货余额较高的风险 . 3五、实际控制人不当控制的风险 . 3六、借款担保终止或撤销的风险 . 4七、重大关联交易的风险 . 4八、劳务派遣用工不完全符合规定的风险 . 4九、高新技术企业资质不能获批的风险 . 5十、无偿使用商标的风险 . 5目 录. 7释 义. 10第一节 基本情况. 1

15、4一、公司基本情况 . 14二、股票公开转让基本情况 . 14三、公司股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 . 14四、公司股权结构图 . 16五、公司控股股东、实际控制人、股东的基本情况 . 17六、公司子公司的基本情况 . 19七、公司设立以来股本的形成及其变化情况 . 19八、公司最近两年及一期重大资产重组情况 . 24九、公司董事、监事、高级管理人员的基本情况 . 25十、最近两年及一期的主要会计数据和财务指标简表 . 28十一、本次挂牌相关机构的基本情况 . 29第二节 公司业务. 31一、公司主营业务情况 . 31二、公司内部组织结构图及主要生产或服务流程及方式 .

16、 36 公开转让说明书 1-1-8 三、与业务相关的关键资源要素 . 45四、与业务相关的情况 . 59五、公司商业模式 . 65六、公司所处行业情况 . 67第三节 公司治理. 76一、最近两年及一期内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 . 76二、公司治理机制的运行情况 . 78三、公司最近两年及一期存在的违法违规及受处罚情况 . 81四、公司控股股东、实际控制人最近两年及一期存在的违法违规及受处罚情况 . 81五、公司的独立性 . 81六、同业竞争情况 . 83七、公司资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用情况 . 84八、公司对外担保情况 . 84九、公司董事、监事

17、、高级管理人员情况 . 85第四节 公司财务. 88一、公司最近两年及一期的审计意见 . 88二、最近两年及一期的财务报表 . 88三、最近两年及一期的主要会计数据和财务指标 . 117四、报告期利润形成的有关情况 . 121五、公司主要资产情况及重大变动分析 . 126六、公司主要负债情况及重大变动分析 . 140七、报告期股东权益情况 . 145八、现金流量表补充资料 . 146九、关联方、关联方关系及重大关联方交易情况 . 148十、期后事项、或有事项、承诺事项及其他重要事项 . 153十一、历次资产评估情况 . 154十二、最近两年及一期的股利分配政策和分配情况 . 154十三、控股子

18、公司或纳入合并范围的其他企业的基本情况 . 155十四、管理层对公司风险因素自我评估 . 156第五节 有关声明. 161一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明 . 161二、主办券商声明 . 162 公开转让说明书 1-1-9 三、律师事务所声明 . 163四、会计师事务所声明 . 164五、资产评估机构声明 . 165第六节 附件. 166一、主办券商推荐报告 . 166二、财务报表及审计报告 . 166三、法律意见书 . 166四、公司章程 . 166五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见 . 166 公开转让说明书 1-1-10 释 义 一般类释义 公司、股份公司、舜宇模具 指

19、宁波舜宇模具股份有限公司 有限公司 指 宁波舜宇模具有限公司 浩博科技 指 滁州浩博科技有限责任公司 舜宇电子 指 宁波舜宇电子有限公司 舜宇机械 指 宁波舜宇机械有限公司 舜宇内窥镜 指 宁波舜宇内窥镜有限公司 舜宇集团 指 舜宇集团有限公司 舜浩模具 指 滁州舜浩模具有限公司 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 国家工商总局 指 中华人民共和国国家工商行政管理总局 国家税务总局 指 中华人民共和国国家税务总局 财政部 指 中华人民共和国财政部 工商部门 指 宁波市工商行政管理局和 /或各区分局 税务部门 指 宁波市国家税务局和 /或宁波市地方税务局及其各区分局 证监会 指

20、中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 主办券商、中信证券 指 中信证券股份有限公司 律师事务所 指 北京观韬（上海）律师事务所 会计师事务所 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 公开转让说明书 1-1-11 资产评估机构 指 北京中企华资产评估有限责任公司 报告期 指 2012 年度、 2013 年度 、 2014 年 1-7 月 关联关系 指 公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系 元、万元 指 人民币元、人民币

21、万元 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 系统业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 公司章程 指 最近一次由股东大会会议通过的宁波舜宇模具股份有限公司章程 关联交易管理制度 指 最近一次由股东大会会议通过的宁波舜宇模具股份有限公司关联交易管理制度 对外担保管理制度 指 最近一次由股东大会会议通过的宁波舜宇模具股份有限公司对外担保管理制度 股东大会议事规则 指 最近一次由股东大会会议通过的宁波舜宇模具股份有限公司股东大会议事规则 董事会议事规则 指 最近一次由股东大会会议通过的宁波舜宇模具股份有限公司董事会议事规则 监事会议事规则 指 最近一次由

22、股东大会会议通过的宁波舜宇模具股份有限公司监事会议事规则 三会 指 股东（大）会、董事会、监事会 三会议事规则 指 股东大会议事规则 、 董事会议事规则 、 监事会议事规则 “十二五 ”规划 指 中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划 通用 指 上海通用汽车有限公司或上汽通用五菱汽车股份有限公司或上海通用北盛汽车有限公司或通用汽车北美事业部 北京现代 指 北京现代汽车有限公司 长安铃木 指 重庆长安铃木汽车有限公司 公开转让说明书 1-1-12 凯迪拉克 指 通用汽车公司凯迪拉克事业部 通用五菱 指 上汽通用五菱汽车股份有限公司 北方奔驰 指 北奔重型汽车集团有限公司 上汽 指 上海

23、汽车集团股份有限公司 一汽 指 中国第一汽车集团公司 奇瑞 指 奇瑞汽车股份有限公司 江淮 指 安徽江淮汽车股份有限公司 北汽 指 北京汽车制造厂有限公司 江铃 指 江铃汽车股份有限公司 长安 指 重庆长安汽车股份有限公司 重汽 指 中国重型汽车集团有限公司 众泰 指 众泰控股集团有限公司 菲亚特 指 南京菲亚特合资公司或广汽菲亚特汽车有限公司 马自达 指 长安马自达汽车有限公司 大众 指 大众汽车集团 奥迪 指 奥迪集团 克莱斯勒 指 克莱斯勒汽车公司 上海通用 指 上海通用汽车有限公司 北美通用 指 通用汽车北美事业部 一汽大众 指 一汽大众汽车有限公司 福特 指 美国福特汽车公司 上海大

24、众 指 上海大众汽车有限公司 长城汽车 指 长城汽车股份有限公司 沃尔沃 指 沃尔沃轿车公司 公开转让说明书 1-1-13 北京奔驰 指 北京奔驰汽车有限公司 技术类释义 锁模力 指 注射时为克服型腔内熔体对模具的涨开力，注射机施加给模具的锁紧力 CAE 指 Computer Aided Engineering，即计算机辅助工程，是用计算机辅助求解复杂工程和产品结构强度、刚度、屈曲稳定性、动力响应、热传导、三维多体接触、弹塑性等力学性能的分析计算以及结构性能的优化设计等问题的一种近似数值分析方法 CAD 指 计算机辅助设计 (CAD-Computer Aided Design) 利用计算机及其

25、图形设备帮助设计人员进行设计工作的软件 CFD 指 Computational Fluid Dynamics，即计算流体动力学，是近代流体力学，数值数学和计算机科学结合的产物，它以电子计算机为工具，应用各种离散化的数学方法，对流体力学的各类问题进行数值实验、计算机模拟和分析研究，以解决各种实际问题 修模 指 模具在首次试模完成后，客户针对试模后的产品提出意见，根据客户意见对模具进行调整 DFM 分析 指 可制造性分析（ Design for Manufacturing） 模流分析 指 运用数据模拟软件（ moldflow 等） ，通过电脑完成注塑成型的模拟仿真，并得出一些数据结果，通过这些结果

26、对模具的方案可行性进行评估 Bom 清单 指 物料清单 ERP 指 一种主要面对制造行业进行物资资源、资金资源和信息资源集成一体化管理的企业信息管理系统 IM3 指 模具企业 ERP 信息化管理系统 CNC 指 数控机床 CAM、 CAPP 指 计算机辅助制造、计算机辅助工艺规划设计的英文缩写 MC 光板确认 指 样件通过内外部检测后，公司需和客户确认其是否对注塑件表面处理有特定需求，如表面呈现高光、皮纹或一定颜色 注射模 指 塑料注射成型所用的模具，是实现注射成型工艺的重要工艺装备 公开转让说明书 1-1-14 第一节 基本情况 一、公司基本情况 中文名称： 宁波舜宇模具股份有限公司 英文名

27、称： Ningbo Sunny Mould Co.,Ltd 法定代表人： 倪文军 有限公司设立日期： 2002 年 4 月 5 日 股份公司设立日期： 2013 年 12 月 31 日 注册资本： 4,210 万元 住所： 浙江省余姚市城区金舜东路 518 号 邮编： 315400 电话： 0086-574-62882309 传真： 0086-574-62882301 互联网网址： 信息披露事务负责人： 董云 经营范围： 模具，塑料制品，电子元器件的设计、制造、加工。经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。

28、所属行业： C35 专用设备制造业 主要业务： 精密、多腔注塑模具和注塑产品的开发、生产和销售 组织机构代码： 73696582-5 二、股票公开转让基本情况 股票代码： 【】 股票简称： 舜宇模具 股票种类： 人民币普通股 每股面值： 人民币 1.00 元 股票总量： 42,100,000 股 挂牌日期： 【】 三、公司股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司股份总额为 42,100,000 股。 公开转让说明书 1-1-15 公司法第一百四十一条规定： “发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市之日起

29、一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份做出其他限制性规定。 ” 系统业务规则第 2.8 条规定： “挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该

30、股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。 ” 公司章程第二十八条规定： “发起人持有的公司股票，自公司成立之日起一年以内不得转让。 ” 根据上述法律法规及公司章程规定，股份公司于 2013 年 12 月 31 日成立，成立至今不足一年，故所有发起人股东所持的发起人股份均不能在股份公司设立满一年，即 2014 年 12 月 31 日之前转让。 根据公司法 、 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 以及公司章程等法律法规的规定，公司股东对所持股份作出的自愿锁定承诺如

31、下： 公司控股股东、实际控制人、董事长倪文军承诺：自股份公司成立之日起一年内不转让所持股份公司股份。本人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。本人在担任公司董事、高级管理人员期间，每年直接或间接转让的公司股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之二 公开转让说明书 1-1-16 十五。本人若自公司离职，在离职后半年内，不转让所持有的公司股份。 公司董事、总经理贺宗贵承诺：自股份公司成立之日起一年内不转让所持股份公司股份。本人在挂牌前直接或间接持有的 股票分三批解除转让限制，每批解除

32、转让限制的数量均为挂牌前所持股票的三分 之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。本人在担任公司董事、高级管理人员期间，每年直接或间接转让的公司股份不超过本人所持有公司 股份总数的百分之二十五。本人若自公司离职，在离职后半年内，不转让所持有的公司股份。 股份公司于 2013 年 12 月 31 日成立，截至本公开转让说明书签署之日，股份公司成立未满一年，因此，公司发起人的股份不具备公开转让的条件。 除上述限售期要求外，本次挂牌进入全国股份转让系统的股份明细如下： 序号 股东名称 持股数 （股） 持股比例 限售原因 挂牌日可转让股份数量（股） 1 倪文军 28,000,000

33、66.50%发起人、控股股东、 实际控制人、董事长 0 2 贺宗贵 12,630,000 30.00% 发起人、董事、总经理 0 3 龚晔 840,000 2.00% 董事 210,000 4 贺宗照 630,000 1.50% 无 630,000 四、公司股权结构图 倪文军 宁波舜宇模具股份有限公司 龚晔 66.50% 2.00%贺宗贵30.00% 1.50% 滁州浩博科技有限责任公司 100.00%贺宗照 公开转让说明书 1-1-17 五、公司控股股东、实际控制人、股东的基本情况 （一）公司控股股东、实际控制人的基本情况 1、控股股东 公司控股股东为倪文军先生， 持股数量为 2,800 万

34、股， 直接持股比例为 66.50%。控股股东性质为境内自然人股东。 倪文军先生： 1968 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。 1984年 6 月至 1986 年 1 月在余姚食品厂工作； 1986 年 1 月至 1992 年 6 月在余姚市第二光学仪器厂任生产主管； 1992 年 6 月至 2001 年 12 月在宁波（奇东）光电仪器有限公司任副总经理； 2002 年 1 月至今在宁波舜宇电子有限公司任董事长、 总经理； 2002年 1 月至 2013 年 12 月任有限公司董事长； 2007 年 5 月至今在杭州天文科技有限公司任监事； 2008 年 1 月至今在宁波舜

35、宇内窥镜有限公司任董事长； 2014 年 1 月至今任股份公司董事长，任期三年； 2014 年 7 月至今在浩博科技任执行董事。 公司控股股东在报告期内一直为倪文军先生，未发生变化。 2、实际控制人 公司实际控制人为倪文军，实际控制人实际控制舜宇模具 66.50%的表决权。 倪文军先生的基本情况详见本公开转让说明书 “第一节 基本情况 ”之 “五、公司控股股东、实际控制人、股东的基本情况（一）公司控股股东、实际控制人的基本情况 ”。 公司实际控制人在报告期内一直为倪文军先生，未发生变化。 （二）公司股东的基本情况 1、公司各股东持股情况如下： 序号 股东名称 持股数（股） 持股比例 （ %）

36、出资方式 1 倪文军 28,000,000 66.50 净资产 2 贺宗贵 12,630,000 30.00 净资产、货币 3 龚晔 840,000 2.00 货币 4 贺宗照 630,00 1.50 货币 公开转让说明书 1-1-18 合计 42,100,000 100 - 各股东间不存在关联关系。股东直接或间接持有的股份不存在质押或其他争议事项。 2、倪文军的基本情况详见本公开转让说明书 “第一节 基本情况 ”之 “五、公司控股股东、实际控制人、股东的基本情况（一）公司控股股东、实际控制人的基本情况 ”。 3、贺宗贵基本情况如下： 贺宗贵先生： 1971 年 9 月出生， 中国国籍， 无境

37、外永久居留权， 大专学历。 1992年 9 月至 1996 年 12 月在无锡特种风机厂（模具车间）任数控技术员； 1997 年 1 月到 1998 年 4 月在黄岩振雄模具厂任 CAM 编程工程师； 1998 年 5 月到 2000 年 12月在慈溪横河塑胶模具厂任模具设计主管； 2001 年 1 月到 2002 年 4 月在余姚科发模具厂任厂长； 2002 年 5 月到 2013 年 12 月在有限公司任总经理； 2014 年 1 月至今在股份公司任董事、总经理； 2014 年 7 月至今在浩博科技任总经理。 4、龚晔基本情况如下： 龚晔先生： 1965 年 3 月出生，中国国籍，无境外永

38、久居留权，硕士研究生学历，博士在读。 1999 年 2 月至 2004 年 2 月在舜宇集团任工程技术中心主任和董事； 2004年 2 月至 2004 年 10 月为自由职业者； 2004 年 10 月至今，在嘉兴柯思茂机电产品开发有限公司任总经理； 2012 年 7 月至今在杭州唐光科技有限公司任执行董事。 2014年 8 月至今，任股份公司董事。 5、贺宗照基本情况如下： 贺宗照先生： 1971 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1996 年 1 月至 2003 年 2 月在滁州市远征化工厂任业务经理； 2003 年 2 月至 2008年 9 月在佛山市艾迪尔塑胶管材

39、有限公司任总经理； 2008 年 10 月至 2010 年 10 月在浩博科技任副总经理； 2011 年 2 月至 2012 年 2 月筹建滁州市艾迪尔商贸有限公司； 2012 年 3 月至今在滁州市艾迪尔商贸有限公司任总经理； 2014 年 7 月至今在浩博科技任监事。 公开转让说明书 1-1-19 六、公司子公司的基本情况 截至本公开转让说明书签署之日，公司 拥有一家全资子公司浩博科技。浩博科技的基本情况如下： 公司名称 滁州浩博科技有限责任公司 成立时间 2007 年 5 月 4 日 法定代表人 倪文军 注册资本 400 万 实收资本 400 万 住所 安徽省滁州市花园西路 118 号

40、股权结构 舜宇模具持有 100%的股权 经营范围 许可经营项目：无。 一般经营项目：精密模具、冲压件、注塑件、电子产品、机电产品、汽车零部件的研发、生产、组装、销售。 主营业务 生产、销售安防产品、注塑模具和汽车出风口产品等 总资产（元） 22,928,783.73净资产（元） 5,358,233.36营业收入（元） 30,694,949.16截至 2013 年 12 月 31 日的主要财务数据 2013 年度净利润（元） 3,151,479.31总资产（元） 26,546,542.66净资产（元） 7,079,133.98营业收入（元） 17,489,309.06截至 2014 年 07 月

41、 31 日的主要财务数据 2014 年 1-7 月份净利润（元） 1,891,075.62 七、公司设立以来股本的形成及其变化情况 （一）有限公司设立 2002年 3月 28日，舜宇科技、贺宗贵共同签署宁波舜宇模具有限公司章程 ，决定共同设立有限公司，注册资本为 600万元，其中，舜宇科技出资 480万元、贺宗贵出资 120万元。 余姚永信会计师事务所于 2002年 4月 1日出具了验资报告 （余永会验 2012第156号） ，经审验，截至 2002年 3月 29日，有限公司注册资本足额到位，舜宇科技和贺宗贵均以货币方式出资。 有限公司设立时的股权结构如下： 公开转让说明书 1-1-20 序号

42、 股东名称 出资额（元） 占注册资本比例（ %） 出资方式 1 舜宇科技 4,800,000 80 货币 2 贺宗贵 1,200,000 20 货币 合计 6,000,000 100 -2002年 4月 5日，有限公司在宁波市工商行政管理局余姚分局办理工商注册登记手续，领取了注册号为 3302811003787的企业法人营业执照 。 （二）有限公司股东名称变更 2007年 4月 20日，有限公司股东会决议，鉴于舜宇科技经宁波市工商行政管理局核准已于 2006年 9月 14日变更为舜宇电子，同意舜宇电子为本有限公司股东，其所占有限公司股权比率不变（仍为 80%） ，并对本有限公司章程作相应的修改

43、。 有限公司于 2007年 4月 20日向宁波市工商行政管理局余姚分局提交了 公司变更登记申请书 ，于 2007年 5月 8日获得批准，并完成变更。 本次变更后，有限公司股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（元） 占注册资本比例（ %） 出资方式 1 舜宇电子 4,800,000 80 货币 2 贺宗贵 1,200,000 20 货币 合计 6,000,000 100 - （三）有限公司第一次股权转让 2007年 9月 20日，舜宇电子和倪文军签订了股权转让协议 ，约定舜宇电子持有有限公司 80%的股权计 480万元，以 7,624,584.50元转让给倪文军所有。 2007年 9月 28日

44、，有限公司股东会决议，股权转让后有限公司的原组织结构保持不变，一致同意修改后的有限公司章程。 有限公司于 2007 年 9 月 28 日向宁波市工商行政管理局余姚分局提交了公司变更登记申请书 ，于 2007 年 10 月 8 日获得批准，并完成工商变更登记手续。 本次转让后，有限公司股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（元） 占注册资本比例（ %） 出资方式 1 倪文军 4,800,000 80 货币 2 贺宗贵 1,200,000 20 货币 公开转让说明书 1-1-21 合计 6,000,000 100 -（四）有限公司第一次增加注册资本 2008年 6月 28日，有限公司股东会决议，同

45、意有限公司注册资本由人民币 600万元增至 1200万元。其中倪文军以货币方式增资 480万元，累计人民币投资额 960万元，占增资后总注册资本的 80%；其中贺宗贵以货币方式增资 120万元，累计人民币投资额 240万元，占增资后总注册资本的 20%；一致同意修改有限公司章程。 有限公司于 2008 年 6 月 28 日向宁波市工商行政管理局余姚分局提交了公司变更登记申请书 ，余姚永信会计事务所于 2008 年 7 月 11 日出具验资报告（余永会验 2008第 235 号） ，经审验，截至 2008 年 7 月 10 日止，有限公司已经收到股东倪文军、贺宗贵缴纳的新增注册资本（股本）合计人

46、民币 600 万元，均以货币出资。 有限公司于 2008 年 7 月 14 日获得宁波市工商行政管理局余姚分局批准，并完成工商变更登记手续。 本次增资后，有限公司股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（元） 占注册资本比例（ %） 出资方式 1 倪文军 9,600,000 80 货币 2 贺宗贵 2,400,000 20 货币 合计 12,000,000 100 -（五）有限公司整体变更为股份公司 2013 年 11 月 10 日， 瑞华会计师事务所出具了瑞华专审字 2013第 91530004 号审计报告 ，根据该报告，有限公司截至 2013 年 9 月 30 日的净资产值为51,441,6

47、83.01 元。 2013年 12月 2日， 北京中企华资产评估有限责任公司出具了中企华评报字 2013第 3629 号资产评估报告 ，根据该报告记载，有限公司截至 2013 年 9 月 30 日的净资产的评估值为 79,659,400.00 元。 2013 年 12 月 2 日，有限公司召开股东会，审议通过了如下议案： 1、有限公司整体变更为股份公司，股份公司由现有两位股东倪文军和贺宗贵共 公开转让说明书 1-1-22 同作为发起人，变更为股份公司后，有限公司现有的所有债权债务均由股份公司承继。 2、以 2013 年 9 月 30 日为基准，按有限公司的净资产值折股整体变更设立股份公司， 将

48、有限公司净资产值 51,441,683.01 元按照 1:0.6804 的比例折合成股本总额35,000,000.00 股，每股面值人民币 1 元，超过部分净资产人民币 16,441,683.01 元作为股份公司资本公积。现有全体股东以各自在本公司所持股权所对应的净资产，按照各自在本公司的持股比例足额认购。具体比例如下：倪文军认购股份数 2,800 万股， 占公司股本总额的 80%； 贺宗贵认购股份数为 700 万股， 占公司股本总额的 20%。 3、 北京中企华资产评估有限责任公司以 2013 年 9 月 30 日为评估基准日对本公司进行资产评估后出具的评估报告（中企华评报字 2013第 3

49、629 号） 。 4、自股份公司的创立大会审议选举产生股份公司第一届董事会之日起，有限公司现有董事会即自动由新组建的董事会取代。 5、 授权有限公司董事会及其指定的人员作为本次申请变更为股份公司的全权代表，根据法律、法规和政府主管部 门的规定和要求，办理关于变更设立股份公司的所有手续及处理相关事务。 2013 年 12 月 2 日，有限公司倪文军、贺宗贵两名股东作为股份公司发起人签署了发起人协议 ，约定了股份公司的 “名称、住址、宗旨、经营范围、组织形式 ”、“设立方式 ”、 “注册资本、股份总数和股份类别 ”、 “发起人认购的股份数额、形式及期限 ”、 “发起人在股份有限公司设立过程中的承诺、保证及责任 ”、 “发起人的权利与义务 ”、 “费用 ”、 “违约责任及争议的解决 ”和 “协议的生效与终止 ”等事项。 2013 年 12 月 15 日， 瑞华会计师事务所出具了瑞华验字 2013第 91530005 号 验资报告 ，经审验，截至 2013 年 12 月 15 日止，舜宇模具已收到全体发起人投入的其拥有的有限公司截至 2013 年 9 月 30 日止经审计净资产人民币 51,411,683.01 元，该净资产按 1:0.6804 的比例折合股本总额 35,000,000 股，每股面值人民币 1 元，超过部分净资产人民币 16,441,683.01 元作为股份公司资本公积。